广西双英集团股份有限公司（920059·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-08-19 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于北交所上市审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《双英集团及国金证券关于第一轮问询的回复》（2026-03-31 披露，下称"首轮回复"）；《天健会计师事务所关于双英集团第一轮问询的回复》
- 《双英集团及国金证券关于第二轮问询的回复》（2026-03-31 披露，下称"二轮回复"）；《天健所第二轮问询的回复》（另有 2026-01-14 版本）
- 《法律意见书（上会稿/注册稿）》（2026-04-09/04-24/07-31） 中介机构：保荐人国金证券；发行人律师（律所名称以签章页为准，问询回复中均以"保荐机构及发行人律师"联合发表意见）；申报会计师天健所 公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含新三板挂牌期间信息披露文件。
一、公司与审核概况
双英集团主营汽车座椅总成及内外饰件（门板总成、仪表板配件等）的研发、生产和销售，总部位于广西柳州，下设 18 家控股子公司（含印尼双英），客户包括吉利汽车、比亚迪、VINFAST 等主机厂，实际控制人为杨英。公司法律审核核心问题：①劳务用工规模大且结构复杂——劳务外包人员由 846 人增至 3,044 人（超过正式员工 3,711 人的一半），须论证系劳务外包而非劳务派遣、不存在规避《劳务派遣暂行规定》；②2019 年为剥离钢材成本波动风险，实控人杨英通过蒋波、杨静夫妇代持设立/收购普拓公司、甫拓公司承接座椅骨架业务（向公司供应份额 98.82%、96.21%），2022 年底以资产收购方式收回骨架业务后两家公司更名为食品类公司并注销——"表外关联供应商+业务转回+注销"链条及关联采购低价公允性；③报告期 7 次行政处罚（含 2024 年 11 月重庆汽配 VOCs 废气未有效治理被罚 45,500 元）及瑕疵房产（无法取证房产占自有房产 6.35%、权属瑕疵租赁房产占 20.08%）。首轮问询 12 个问题（法律相关问题为问题 2、3、12），二轮问询 4 个问题均为业务财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 劳务用工（劳务派遣/劳务外包区分、外包公司核查、用工成本差异与模拟测算） | 劳动与社会保障 | 否（保荐机构、申报会计师核查发表意见） |
| 首轮 | 3（1） | 骨架业务剥离后转回（实控人代持设立普拓/甫拓、不构成控制的合并范围认定、资产收购 vs 业务合并） | 股权代持/关联交易/合并范围 | 否（保荐机构、申报会计师核查发表意见） |
| 首轮 | 3（2） | 甫拓/普拓关联采购公允性（采购单价低于第三方、代垫成本之辩） | 关联交易 | 否（同上） |
| 首轮 | 12（1） | 报告期多次行政处罚（占用防火间距、噪声超标、燃烧装置、纳税申报、废气设施未运行等）及重庆汽配环保处罚披露 | 行政处罚/环保消防安全生产 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 12（2） | 瑕疵房产（自有房产未取得产权证、租赁房产权属瑕疵） | 土地房产权属 | 是（同上） |
| 首轮 | 12（3） | 董事、高管离任（9 人离任、5 人于申报前 24 个月内） | 公司治理/董监高变动 | 是（同上） |
| 首轮 | 12（4） | 风险揭示与重大事项提示完善 | 信息披露 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 1、4-11 | 创新特征、财务内控（转贷等）、客户集中与业绩下滑、流动性风险、收入确认、毛利率、外购件采购、其他财务、募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-4 | 业绩增长持续性、大额银行借款与流动性、研发费用、募集资金使用（含先发货后签合同） | 纯业务、财务类 | —（保荐机构及申报会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 2：关于劳务用工（首轮，回复第 70-86 页；txt 行 3294-4070）
问询要点：公司 18 家控股子公司、2 家分公司，各期末员工 3,046/2,878/3,166 人；同时存在劳务派遣及劳务外包，劳务派遣各期末 25/2/33 人，劳务外包 846/1,253/2,687 人；公司对劳务外包人员的管理、安全培训、生产工艺要求参照正式员工执行。请发行人：(1) 列表说明各经营主体正式员工、劳务派遣、劳务外包数量及部门分布、岗位内容，劳务派遣外包工时占正式生产员工工时比例、涉及环节、对生产经营重要程度、是否涉核心业务或核心技术，外包人数逐年增加的原因、是否与可比公司一致、业绩增长是否依靠劳动力密集投入驱动；(2) 说明区分劳务外包和劳务派遣、自有员工的标准，结合社保缴纳、管理方式、用工风险承担、报酬支付方式，分析用工模式属劳务外包而非劳务派遣的理由依据，是否存在规避劳务派遣等法律监管规定的情形；(3) 说明主要劳务外包公司成立时间、股东、实缴资本、业务规模资质、合作年限、交易金额定价公允性、占其业务规模比例，与发行人及关联方有无关联关系或资金往来，有无董监高、主要股东、（前）员工及其亲属投资任职；(4) 用工成本差异及原因，是否存在为公司承担成本费用情形，模拟测算改为签订劳动合同对经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查发表意见（律师未单独发表意见）。
回复与核查要点：
- 用工全景：按 20 余家主体逐年列示正式/外包/派遣人数（2025 年末合计正式 3,711 人、外包 3,044 人、派遣 26 人）；2024 年外包增加快系长沙、西安、湘潭新工厂投产及产量增加，2025 年再增 357 人。外包人员岗位覆盖生产、后勤、搬运、装配、喷漆、焊接、注塑、宿管、厨工、保洁等，系临时性用工补充，经简单培训即可胜任、无技术门槛，不涉及管理职责、研发及核心工艺核心技术；外包人员由外包公司项目负责人现场管理，数量、工作天数由外包公司按工作量确定，公司派员现场监督。
- 外包 vs 派遣六要素区分：从合同签订形式、协议条款、实际工作内容、用工管理权限、结算方式（按工时/计件等可计量工作量结算）、风险承担（外包公司承担用工风险、自行管理并缴纳社保）逐项比对劳务派遣特征，认定具备劳务外包特征要素，不存在利用外包形式规避劳务派遣（含派遣比例 10% 红线）的情形；派遣人数极少且为辅助性后勤岗位。
- 外包公司核查：主要外包公司工商信息穿透并与公司股东、董监高、员工花名册交叉比对，无关联关系、无异常资金往来、无利益输送；采购价格按工时/计件结合行业水平确定，与自有员工工时价格无显著差异，无代垫成本费用；模拟改签劳动合同测算对业绩影响。
- 核查结论（保荐机构、申报会计师）：外包人员不涉核心环节；结算价格公允；增长趋势与天成自控、常熟汽饰等可比一致；业绩增长由新建产能和订单需求驱动、非劳动力密集投入；具备外包特征、不构成规避劳务派遣；与公司无关联、无代垫成本、无资金体外循环。
执业提示：劳务外包人数逼近正式员工规模时，"外包人员由外包方管理+按可计量工作量结算+风险由外包方承担+社保由外包方缴纳"六要素表格化比对是论证不构成事实劳务派遣的标准打法；本问由保荐机构及会计师核查，律师虽未单独发表意见，但该事项属法律尽调必查项，实务中律师应同步核查外包公司独立性与关联关系。
问题 3：骨架业务剥离后转回的原因及关联交易公允性（首轮，回复第 87-134 页；txt 行 4070-6393）
问询要点：2019 年公司经营亏损，将成本波动大的座椅骨架业务剥离至新设的普拓公司和收购的甫拓公司（向其租赁厂房设备，两家公司骨架业务主要客户为发行人，2022 年供应份额 98.82%、96.21%，采购金额 18,934.45 万元、10,371.28 万元）；2020-2021 年钢材涨价未完全传导致两家公司亏损；2022 年底公司通过资产收购收回骨架总成业务转自制，2024 年 6 月两家公司更名为食品类公司并于 10-11 月注销。请发行人：(1) 说明实控人设立普拓、收购甫拓的资金来源，结合《企业会计准则》控制规定及实质重于形式原则、章程决策机制、为公司多笔转贷、两公司对发行人的依赖等，说明发行人不构成控制、未纳入合并报表的合理性；骨架业务收回按资产收购而非业务合并的依据、是否履行审计评估程序、会计处理准确性、有无利益输送，按业务合并模拟测算影响；(2) 说明向两公司关联采购情况，关联租赁公允性，向其加权平均采购单价远低于无关联第三方价格的原因，配件/特殊工艺/模具摊销剔除对比是否合理，钢材涨价成本未充分传导致亏损是否合理，是否存在通过骨架业务剥离表外、由实控人控制企业代垫成本费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查发表意见（律师未单独发表意见）。
回复与核查要点：
- 代持与资金来源还原：普拓公司 2019 年 8 月设立（注册资本 500 万元，蒋波 95%、杨静 5%），甫拓公司 2015 年 12 月由黄明军、蒋波设立、2019 年 7 月黄明军将 60% 股权转让（30 万元）——蒋波、杨静夫妇均系为实控人杨英代持，实缴出资及股权转让款经银行流水穿透（现金存入、杨英之弟杨天洪转账 25 万元）并经访谈确认实际来源均为杨英；发行人与两公司不存在直接或间接持股关系。
- 不构成控制的论证：从股权、章程决策机制、董高人员产生、利润分配约定、发行人对两公司业务活动的影响等方面论证发行人不拥有对两公司的权力、不构成《企业会计准则第 33 号》意义上的控制；同时回应"为公司多笔转贷""业务高度依赖发行人"等合并压力因素。
- 收回为资产收购而非业务合并：被重组对象不构成"业务"（投入、加工处理过程和产出要素的判断），按资产收购定价并履行审计评估程序，模拟业务合并测算对报告期财务报表影响；是否存在利益输送经交易作价与评估值比对排除。
- 关联采购低价之辩：向两公司采购加权平均单价低于第三方，回复以配件、特殊工艺、模具摊销构成差异解释，选取相同或相近骨架产品同期市场价格、可比型号自制单价对比论证公允；钢材涨价背景下两公司亏损系未完全传导、结合低价采购论证不存在通过表外代垫成本费用的安排。
- 核查结论：保荐机构、申报会计师认为不构成控制、未纳入合并范围符合准则；资产收购处理准确、无利益输送；关联租赁及采购价格公允、无代垫成本（详见回复第 87-134 页逐项论证）。
执业提示：本案是"实控人代持设表外关联供应商承接低毛利环节→上市前收回业务→原主体更名注销"的典型样本，法律层面须完整还原代持关系（资金流水+访谈+书面确认），会计层面"不构成控制+不构成业务"双重认定是审核攻防焦点；此类架构即使过关，也付出了首轮超大篇幅问询（约 47 页回复）的代价，申报前完成整合更优。
问题 12：其他问题——行政处罚、瑕疵房产、董监高离任（首轮，回复第 660-686 页；txt 行 29863-31240）
问询要点：(1) 报告期发行人因占用防火间距、噪声超标、燃烧装置未设置压力监测报警装置和自动切断装置、未按期办理纳税申报、废气处理设施未运行等问题被多次行政处罚，未披露 2024 年 11 月 29 日重庆汽配环保处罚具体内容。请补充披露该处罚的违法行为时间、内容、原因、影响；说明污染环节、污染物名称排放量处理方式及处理能力匹配性、是否通过外协规避环保要求；结合各处罚说明原因背景、整改措施及效果、内控制度完善及执行、期后有无新处罚；是否构成重大违法行为及判断依据、是否均取得处罚部门证明、有无其他未披露违法违规。(2) 瑕疵房产：自有土地上部分房产未取得房屋产权证、部分租赁房产未取得不动产权属证书，请说明瑕疵面积占比、作用及重要性、取证障碍、对生产经营影响及替代措施。(3) 报告期 9 名董事高管离任、其中 5 人于申报前 24 个月内离任，请说明任职经历、负责业务、离任原因及对生产经营的影响。请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 重庆汽配环保处罚：2024 年 9 月 4 日重庆市生态环境保护综合行政执法总队现场调查发现自动包覆生产线废气收集管道断裂、涂装线活性炭堵塞，含 VOCs 废气未经有效治理排放，违反《大气污染防治法》第 45 条；经事先告知（渝环执罚告〔2024〕165 号）、责令改正、修复加固管道、建立环保设备维护保养及双重检查机制、更换活性炭，整改后检测达标并经复查确认改正；2024 年 11 月 29 日按《重庆市生态环境行政处罚裁量基准》综合裁量（简化管理、两年内未受罚、积极配合、已改正、主观过错较低）处以罚款 45,500 元（渝环执罚〔2024〕114 号）；罚款已缴纳，2024 年 12 月执法总队出具证明确认不属于重大违法行为、未造成严重污染后果。
- 处罚汇总与重大违法认定：报告期 7 次行政处罚（占用防火间距、噪声超标、燃烧装置安全装置缺失、逾期纳税申报、废气设施未运行等），除涪陵聚贤 100 元税务处罚（以信用中国《企业专项信用报告（上市版）》认定）及印尼双英税务处罚（以印尼 SIDABUKKE&PARTNERS 律所三份《尽职调查法律意见书》100/S&P/III/2025、254/S&P/VIII/2025、088/S&P/III/2026 认定）外，均取得处罚部门不构成重大违法违规专项证明；对照《证券期货法律适用意见第 17 号》论证均不属重大行政处罚、不构成重大违法违规；整改后内控制度有效执行、期后未发生新处罚；污染物处理能力满足经营需要、不存在通过外协规避环保要求。
- 瑕疵房产：无法取证房屋构筑物 16,458.68 平方米，占自有房产总建筑面积 259,074.25 平方米的 6.35%，系货物存放收纳周转的辅助性用房、不涉主要生产工序；租赁经营用房 159,279.11 平方米中未取得权属证书的 31,982.00 平方米（占 20.08%），其中西安双英租赁厂房（16,238.37 平方米）用地已取证（陕（2023）高陵区不动产权第 0047415 号）、建筑已竣工验收、正在办证，西安经开区住建局 2026 年 2 月出具无违法证明；青岛双英租赁房产取得出租方承诺及黄岛区住建局证明。被处罚或强拆风险较小，实控人出具兜底承诺。
- 董监高离任：李毅辞去总裁转任董事长助理、陈瑜伟退休返聘为采购中心高级顾问，其余系机构投资者委派代表更换及独董连任时限届满；生产经营主要管理人员未变更、经营稳定，无重大不利影响。
- 核查程序（保荐机构及发行人律师，20 项）：取得环评及批复验收资料、监测报告、排污许可证、危废处置协议；登录全国排污许可证管理信息平台查询；取得全部处罚决定书、整改报告、复查意见、罚款缴纳凭证；取得多地主管部门合规证明及专项证明、信用中国合规报告；查阅消防法、职业病防治法、大气污染防治法、各地处罚裁量基准及《证券期货法律适用意见第 17 号》；取得印尼律所三份境外法律意见书；查阅内部管理制度；实地查看经营场所并取得厂区平面图、固定资产清单；取得土地房产权证、住建部门证明、租赁合同及出租方承诺；查阅三会资料、离任决议及辞职报告并访谈董秘及离任人员。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为重庆汽配处罚不构成重大违法违规、不影响上市；污染物处理能力满足需要、无外协规避环保；整改后内控完善有效、期后无新处罚、7 次处罚均不属重大行政处罚；瑕疵房产占比小、系辅助性用房、风险较小、实控人承诺兜底，不影响生产经营及上市；董监高离任原因合理、不影响经营。
执业提示：汽车零部件多基地企业处罚分散于各地，逐一取得"处罚部门专项证明+信用报告（上市版）+境外律所意见（如有海外主体）"三件套并对照 17 号适用意见汇总论证是标准闭环；瑕疵房产"面积占比量化+辅助性用房定性+办证进展+主管部门无违法证明+实控人兜底"五要素答复值得同类项目套用。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、4-11 | 创新特征与市场空间、财务内控规范性（含转贷等资金拆借整改）、客户集中与业绩下滑、流动性风险、收入确认合规性、毛利率、外购件采购、其他财务、募投项目 | 纯业务、财务类问题（问题 4 涉及转贷等内控事项，由保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 12（4） | 风险揭示与重大事项提示完善 | 保荐机构核查事项 |
| 二轮 1-4 | 业绩增长持续性、大额银行借款与流动性风险、研发费用核算、募集资金使用合理性（含先发货后签合同、上市标准明确） | 纯业务、财务类问题（保荐机构及申报会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文（北交所函号）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 发行人律师律所名称及经办律师未在所读段落明示，【待核验】以签章页/法律意见书为准；本批 txt 中无双英集团专项补充法律意见书，律师意见均以问询回复中"保荐机构及发行人律师"联合意见体现。
- 首轮回复披露日期以 2026-03-31 版本 txt 为准；二轮回复存在 2026-01-14 与 2026-03-31 两个版本 txt，本文以 2026-03-31 版本为据，版本间差异【待核验】。
- 公司新三板挂牌具体日期未在所读段落明确，【待核验】以法律意见书/公开信息为准。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，文本完整清晰；各主体用工人数表、处罚裁量表述存在折行错位，不影响内容完整性；未见扫描页缺失；签章页信息完整。
