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乔路铭科技股份有限公司（920079·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-07-22 ｜ 审核问询共 2 轮，另有落实上市委员会审议会议意见函 1 次 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 发行人曾在新三板挂牌并定向发行（2023 年 11 月瑞安工业定增入股），本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间审核文件。 依据文件：
- 《乔路铭及东方证券关于第一轮问询的回复（2025 年年报财务数据更新版）》（披露 2026-04-09，回复北交所 2025 年 7 月 22 日《审核问询函》，下称"一轮回复"）；中汇所一轮回复同日
- 《乔路铭及东方证券关于第二轮问询的回复（2025 年年报财务数据更新版）》（披露 2026-04-09，回复北交所 2025 年 11 月 6 日二轮问询函，下称"二轮回复"）；中汇所二轮回复同日
- 《乔路铭及东方证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（披露 2026-04-09，仅涉现金流量表补充资料等财务问题）；中汇所落实函回复同日
- 北京国枫律师事务所《补充法律意见书之四》（披露 2026-04-09，含对照《1 号指引》1-15 逐条核查更新）；法律意见书（上会稿 2026-02-27、注册稿 2026-04-15/06-25） 中介机构：保荐人东方证券；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师中汇所 报告期更新至 2025 年度
一、公司与审核概况
乔路铭主营汽车内外饰系统部件（内饰件、外饰件及配套模具，客户为比亚迪、吉利、蔚来等主机厂），在全国设有 19 家全资子公司贴近主机厂布局；实际控制人黄胜全直接持股 67.13% 并通过侨路铭投资、瑞安正盛间接控制 25.34%，合计控制 92.4651%股份。公司法律风险画像突出：(1) 设立至 2021 年 11 月由外甥（女）陈剑翰、黄蔡榆及胞姐黄圣雪、黄莉芳先后代持全部股权，黄胜全时任关联方铭博股份（其父黄修业、兄黄圣安控制，2024 年 3 月新三板摘牌）董事及销售经理；(2) 2021 年 11 月以 9,782.26 万元收购实控人控制的宁波双慎汽车零部件业务后，因主机厂资质转移程序未完成，2022–2023 年通过宁波双慎作为"销售通道"向比亚迪、东风岚图销售合计 12.37 亿元；(3) 关联企业财务账套曾存放于公司服务器并由公司财务人员代记账。北交所 2025 年 7 月 22 日首轮问询（10 个问题）、2025 年 11 月 6 日二轮问询（5 个问题），上会后另有落实上市委意见函（现金流量表列报）。2026 年 2 月上会、4 月注册，2026 年 7 月 22 日上市（920079）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 股权代持规范情况及公司治理有效性（含特殊投资条款、亲属持股、1-15 对照） | 股权代持还原/对赌清理/实控人认定/公司治理 | 是（保荐机构、发行人律师核查并出具股权代持、特殊投资条款专项核查报告） |
| 首轮 | 3 | 以关联方宁波双慎作为销售渠道的合理性与公允性 | 关联交易/独立性 | 是（保荐机构、申报会计师、发行人律师共同核查） |
| 首轮 | 4 | 公司独立性及是否存在同业竞争（铭博股份/账套混同） | 同业竞争/五独立/资金混同整改 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 10 | 其他事项（子公司及关联企业注销转让/社保公积金及劳务派遣/信息披露与承诺核对） | 关联企业清理/劳动与社会保障/承诺 | 是（保荐机构、发行人律师核查并出具核查意见一致性专项核查报告） |
| 二轮 | 3 | 与关联方存在主要客户、供应商重叠（宁波双慎回款、资金拆借） | 关联资金往来/信息披露 | 否（保荐机构、申报会计师核查并提交资金流水专项说明） |
| 二轮 | 4(4)①② | 注销转让关联企业资金往来、劳务供应商关联、重新回答首轮问题 1 和 4 | 关联企业清理/劳务合规/代持与治理重申 | 是（发行人律师核查（4）①②；会计师核查（1）（2）） |
| 首轮 | 2、5–9 | 生产模式与业绩驱动、业绩增长、应收、原材料与外协、其他财务、募投 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1、2、4(1)-(3)、5 | 收入真实性与资金流水、业绩可持续、采购公允、寄售模式收入确认、募投用地（海域使用权）、补充说明 | 纯业务、财务类（募投用地合规由保荐核查） | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：股权代持规范情况及公司治理有效性（首轮，回复第 3–28 页；txt 行 100–1298；补充法律意见书之四对照 1-15 更新）
问询要点：(1) 股权代持形成的背景及确立依据、各主体代持及出资最终来源，是否存在规避竞业限制或约定的情形，整改情况及是否存在替代性利益安排、纠纷；(2) 列表说明黄胜全及其亲属任职持股、限售安排合规性、是否存在代持或特殊利益安排；(3) 结合亲属在公司设立经营中的作用，说明实控人及一致行动人认定是否准确、股权是否明晰；(4) 山高弘金、瑞安工业等股东入股背景、时间、方式、定价依据及公允性、资金来源、价格是否异常、股东间关联或一致行动及限售合规；(5) 特殊投资条款主要内容及合规性、是否解除、是否存在代持、抽屉协议、纠纷及影响；(6) 防范实控人不当控制措施及治理内控有效性；(7) 充分揭示风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并结合资金流水核查就股权代持、特殊投资条款出具专项核查报告；三家机构对照《1 号指引》1-15 核查。
回复与核查要点：
- 代持脉络：黄胜全 1994 年起任职家族企业铭博股份（冲压件/辊压件）销售部门，2013 年创办成都双胜开拓汽车内外饰业务；其父黄修业基于家族财富传承考量，由长子黄圣安承接冲压件板块、次子黄胜全体系外开拓内外饰板块。乔路铭有限设立时黄胜全因任铭博股份董事及销售经理不便登记，安排外甥（女）陈剑翰、黄蔡榆代持全部股权；2021 年 1 月未付对价转由胞姐黄圣雪、黄莉芳代持；2021 年 11 月未付对价还原至黄胜全。全程无书面代持协议，以各方签署确认函、《代持解除协议》及瑞安市公证处公证（对陈剑翰、黄蔡榆、黄圣雪、黄莉芳、黄修业就代持及出资事宜公证）补强。
- 出资来源与竞业：实缴出资合计 5,000 万元实际来源为黄修业对黄胜全自主创业的资金支持（对其个人的赠与），股东权益实际归属黄胜全；乔路铭内外饰件与铭博股份冲压件、辊压件在产品类型、原材料、生产工艺存在显著差异，不构成竞争；铭博股份及其股东黄修业、黄圣安、陈崇靖出具确认函，确认黄胜全未谋取铭博股份商业机会、未违反保密及竞业禁止义务、未侵犯职务成果，设立乔路铭已获任职时股东同意。
- 外部股东入股：山高弘金 2022 年 9 月增资入股，投前估值 124,200 万元（11.8286 元/股），以 2022 年预测净利润 1 亿元市盈率法（投前 12.42 倍）协商定价；瑞安工业（公司注册地国有投资平台）2023 年 11 月定向发行入股，以 2023 年预测净利润 2.66 亿元（上半年年化）、投前 13.85 倍市盈率测算，投前估值 36.841 亿元（32.988 元/股）；侨路铭投资 2021 年 11 月平价增资 1 元/注册资本、员工持股平台瑞安正盛 2022 年 1 月 3.18 元/注册资本增资。资金来源均自有及自筹，价格无明显异常；山高弘金、瑞安工业与实控人无关联或一致行动关系。
- 特殊投资条款：2022 年 9 月 6 日黄胜全、瑞安正盛、侨路铭投资与山高弘金签署《股东协议》，含优先购买权、共同出售权、优先清算权（优先清算金额=投资额+8% 年单利利息-已得分红，义务主体黄胜全、瑞安正盛、侨路铭投资）等条款，均限于公司合格新三板挂牌/上市前；鉴于公司已于 2025 年 6 月完成辅导验收并递交上市申请，相关条款已终止/解除，不存在抽屉协议或纠纷。
- 1-15 对照与专项核查：国枫律师对照《1 号指引》"1-15 股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性"逐条核查（组织机构、亲属任职、关联方任职能力、财务独立、无资金占用违规担保、内控审计报告无缺陷、关联交易同业竞争公平性）并出具专项核查报告；保荐机构、发行人律师结合资金流水核查就股权代持、特殊投资条款出具专项核查报告。
执业提示："无书面代持协议的亲属代持＋双重代持人更替"以"公证＋确认函＋解除协议＋资金流水穿透（5,000 万元出资系父赠与）＋原任职单位无竞业确认函"五重证据还原，是亲属代持类项目最完整的证据链构建范本；实控人曾在亲属上市公司任职的销售骨干创业情形，原单位书面确认函为必备件。
问题 3：以关联方宁波双慎作为销售渠道的合理性与公允性（首轮，回复第 57–77 页；txt 行 2621–3513）
问询要点：宁波双慎重系实控人控制的关联公司，2021 年 11 月发行人以 9,782.26 万元收购其汽车零部件业务（同一控制下业务合并）；因主机厂供应商资质审查及定点车型产品准入转移手续耗时，在程序完成前宁波双慎作为销售通道协助发行人对比亚迪、东风岚图销售，2022/2023/2024 年销售金额分别为 58,657.72/65,024.45/36.74 万元，2023 年底资质转移全部完成后终止，2024 年 12 月宁波双慎转型投资业务。请说明：(1) 业务合并定价依据公允性、收购业务而非股权的原因、业务资产人员转移、会计及税务处理合规性；(2) 收购前是否已取得主机厂资质、通过宁波双慎销售的原因、三方合作模式（合同、执行、采购、生产、发货、结算）、宁波双慎对主机厂售价与发行人对宁波双慎售价差异及关联销售公允性、是否存在利益输送或让渡商业机会；(3) 宁双双慎代收代付货款明细、货款是否及时转入发行人、是否存在资金占用。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：收购定价以评估/审计为基础（同一控制下业务合并），因宁波双慎存在历史债务等原因采取业务收购而非股权收购；主机厂资质转移期间采用"发行人生产→宁波双慎作为已准入供应商向主机厂销售"的过渡通道，三方以合同约定货物流、资金流路径；宁波双慎对主机厂销售价格与发行人对宁波双慎销售价格差异系通道费/合理利润安排，关联销售价格公允；代收代付货款逐笔核对、及时转付、无资金占用（二轮问题 3 进一步核对：宁波双慎累计回款 142,521.83 万元大于累计交易额 123,718.91 万元，系信用支持安排；2022 年末发行人已归还全部对宁波双慎资金拆借）；资质转移完成后即终止通道销售并注销/转型关联企业。核查意见：保荐机构、申报会计师、发行人律师认为通道销售具有过渡合理性、定价公允、无利益输送、无资金占用，信息披露准确。
执业提示："资质未转移期间借关联方通道销售"是汽车零部件供应商特有过渡安排，本案按"过渡必要性（主机厂程序）＋三方合同链条＋价格差异量化＋逐月应收核对＋完成即终止"论证；二轮继续以回款与交易额勾差异追问资金占用，提示该类安排必然进入二轮资金流水验证。
问题 4：公司独立性及是否存在同业竞争（首轮，回复第 77–98 页；txt 行 3513–4473）
问询要点：实控人之父黄修业、兄长黄圣安控制的铭博股份（2024 年 3 月摘牌）与公司同处汽车零配件行业、均直接向整车厂销售，存在客户供应商重叠并曾委托宁波双慎加工销售；宁波双慎等关联企业财务账套曾存放于公司财务服务器并由公司财务人员代记账，公章、网银设备存放于公司董秘办公室和财务办公室；黄胜全曾任铭博股份董事、销售经理并实际控制宁波双慎。请说明：(1) 与亲属持股任职企业是否存在相同类似业务、上下游关系、出资最终来源、实控人是否享有利益；(2) 与铭博股份等关联企业在沿革及资产、人员、财务、业务、产品、技术、商标商号、专利、机构、销售渠道方面关系，是否存在合署办公、资产人员混同、交叉任职、代垫成本；(3) 是否对铭博股份存在依赖、联合获取订单、让渡商业机会、利益冲突；(4) 家族规划及资金管理制度，是否存在业务并入计划、募资流入关联企业风险、资金占用；(5) 是否存在应披未披关联方、关联交易或同业竞争，是否影响独立性及独立面向市场能力；(6) 揭示风险。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 财务混同整改：关联企业（侨路铭投资、瑞安正盛、宁波双慎）财务账套曾存放公司财务服务器、由公司财务人员代记账、公章网银存放于董秘办/财务办——2025 年 6 月 9 日该等关联方与第三方代理机构签订《代理记账服务委托合同》，改为自行保管公章、网银设备；公司人员代为经办的工作量微小、成本可忽略，不影响财务数据真实性。
- 与铭博股份切割：产品（冲压辊压件 vs 内外饰件）、生产工艺、原材料、客户结构逐项对比存在差异，不构成同业竞争；资产、人员、机构、财务、业务五独立核查；客户供应商重叠（吉利、比亚迪及原材料、物流、器具、检具、房产租赁供应商）系汽车行业供应链共用所致，无联合获客或让渡商业机会。
- 实控人及家族持股企业：列表披露亲属持股任职企业出资来源与实控人利益情况，无应披未披关联方；募集资金专户管理制度防范流入关联企业。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师认为公司独立性完整、与铭博股份不构成同业竞争、无应披未披关联交易、无代垫成本或利益输送（国枫律师在补充法律意见书之四中按 1-15 第 7 条更新核查）。
执业提示："关联企业账套存放发行人服务器＋代记账＋公章网银混存"已触及财务独立性红线，整改动作（第三方代理记账合同＋自行保管证照印鉴＋整改时点留痕）必须在申报前完成并留档；家族兄弟分业经营（冲压件/内外饰件）的同业竞争否定依赖产品工艺的实质差异论证。
问题 10：其他事项（首轮，回复第 351–372 页；txt 行 16358–17500）
问询要点：(1) 子公司及关联企业：19 家全资子公司业务关系、设立合理性；报告期内及期后注销多家子公司、对外转让或注销多家关联企业的原因、合规性，存续期间是否存在重大违法违规、与发行人及实控人客户供应商的异常资金往来、代垫成本、资金体外循环、利益输送；(2) 劳动用工合规性：报告期各期末社保缴纳比例 51.26%/85.46%/93.17%、公积金 4.35%/84.41%/90.53%，个别子公司劳务派遣超 10%——逐期列示未缴人数欠缴金额、量化补缴影响、劳务合规性及纠纷；(3) 信息披露准确性：风险梳理、稳价预案有效性、承诺齐备核对、是否存在应披未披重大资产重组及尚未实施完毕的股票发行等、诉讼情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并全面梳理所出具文件核查意见是否明确、是否存在矛盾不一致并出具专项核查报告。
回复与核查要点：19 家子公司均从事相同或相似业务、贴近比亚迪/吉利/蔚来等主机厂就近配套（西安、成都、宝鸡、湘潭、长兴、宁波、常州、河南、合肥等），设立具合理必要性；注销/转让子公司及关联企业逐家披露原因、存续期间合规情况及资金往来核查（无异常往来、无代垫体外循环）；社保公积金未缴比例逐年改善（社保由 51.26% 升至 93.17%），量化补缴影响并披露应对措施，个别子公司劳务派遣超 10% 已整改（实控人承诺无条件补偿潜在处罚损失）；稳价预案、承诺事项对照规则逐一核对齐备可执行。国枫律师出具核查意见一致性专项核查报告。
执业提示：社保公积金起始缴纳比例畸低（首年 51.26%/4.35%）的项目，"逐年改善轨迹＋欠缴金额量化＋控股股东兜底承诺"三要素缺一不可；中介机构被要求自查"不同文件核查结论是否矛盾"并出具专项核查报告，系北交所对回复质量的形式性核查常态化。
问题 4(4)①②（二轮）：注销关联企业与劳务供应商追问、重新回答首轮问题 1 和 4（二轮，回复第 187–351 页；txt 行 8054–12083）
问询要点：部分问题未按规定回答或未发表明确核查意见、部分核查意见存在矛盾。请补充说明：①注销多家子公司及关联企业或对外转让关联企业的原因、合规性，逐一说明相关企业存续期间与发行人及实控人、董监高、客户、供应商等资金业务往来及合规性，实控人家族对相关企业的功能定位；②劳务供应商是否存在成立时间较短即合作或主要服务于发行人的情形，与公司及控股股东、实控人、董监高是否存在关联关系、资金往来或特殊利益安排；③结合家族规划、股权代持形成解除、家族成员及企业间资金往来，重新回答首轮问题 1 和 4，论证实控人及一致行动人认定准确性、治理规范有效性、独立性。请申报会计师核查（1）（2）、发行人律师核查（4）①②并发表明确意见；保荐机构全面梳理回复文件一致性并出具专项核查报告。
回复与核查要点：注销/转让关联企业逐一说明功能定位（通道、持股平台、历史业务主体等）及存续期间资金往来合规性；劳务供应商逐一核查成立时间、合作背景，无专为发行人设立或与董监高关联情形；重新回答首轮问题 1（代持、特殊投资条款、亲属持股、治理）与问题 4（独立性、同业竞争）并维持结论。核查意见：发行人律师认为注销转让关联企业合规、无异常资金往来，劳务供应商无关联或利益安排，实控人及一致行动人认定准确、治理规范有效、独立性完整（详见回复及国枫补充法律意见书之四）。
执业提示：与永励精密案相同，北交所二轮对"未按规定回答/意见矛盾"直接点名并要求律师重新核查，回复完整性管理（逐问对应、意见一致）已成为二轮问询的独立问点。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 生产模式与业绩驱动、5 业绩增长、6 应收、7 原材料与外协、8 其他财务、9 募投 | 纯业务、财务类 | |
| 二轮 1 收入真实性与资金流水核查、2 业绩可持续、4(1) 原材料采购公允、4(2) 寄售模式收入确认、4(3) 募投用地（含海域使用权）与产能、5 补充说明 | 纯业务、财务类（保荐机构、申报会计师核查） | |
| 落实上市委意见函 问题 1 | 现金流量表补充资料列报准确性，纯财务类（发行人及中汇所回复） |
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文（2025-07-22、2025-11-06）及落实上市委意见函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准。
- 本批未含国枫《补充法律意见书之一、之二、之三》；补充法律意见书之四载明律师已在之一、之二中回复一、二轮问询相关法律问题，该两份文件内容未能直接核验，律师意见以两轮回复正文及之四更新内容为准【待核验】。
- 各 txt 为 pdftotext 产物，文本完整清晰；首轮问题 1 特殊投资条款表格折行较严重，未见扫描缺失页。
