浙江信胜科技股份有限公司（920093·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-08-21 ｜ 审核问询共 2 轮 + 1 次落实上市委意见函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件（均为 2026-04-21 披露的 2025 年年报财务数据更新版）：
- 《信胜科技及国信证券关于第一轮问询的回复》（下称"首轮回复"）
- 《信胜科技及国信证券关于第二轮问询的回复》（第二轮问询函出具日 2025-12-01，下称"二轮回复"）
- 《信胜科技及国信证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（意见函出具日 2026-01-19，下称"落实函回复"）
- 《浙江天册律师事务所关于信胜科技的补充法律意见书（六）》及《法律意见书》（注册稿，2026-08-04） 中介机构：保荐人国信证券（保代陈航飞、刘飞翔）；发行人律师浙江天册律师事务所；申报会计师立信所 【转板口径】发行人系新三板挂牌公司申报北交所上市，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询（含挂牌公司二级市场减持相关事项），不含其新三板挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
信胜科技主营电脑刺绣机及电控系统等产品的研发、生产和销售，产品出口印度、巴基斯坦等境外市场。公司系家族控股企业：控股股东信胜控股持股 47.62%，实际控制人王海江、姚晓艳夫妇直接持股 46.67%并通过信胜控股、海创投资合计控制 99.05%表决权。首轮问询 10 个问题，法律问题集中于问题 2（公司独立性及治理有效性，含控股股东财务账套存放于发行人、多次更换财务总监、第三方回款、员工代下单）、问题 3（申报前入股及共同投资）及问题 10（社保公积金、房屋租赁瑕疵、土地合规、环保等）；二轮问询 4 个问题，法律问题为问题 1（申工机械关联采购与同业竞争）；落实函 2 个问题，问题 2（向子公司借款实施募投项目）由保荐机构及发行人律师核查。核心审核风险为：股权高度集中下治理有效性、亲属企业申工机械大额关联采购、以及募投项目以借款方式注入存在少数股东的子公司。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 公司独立性及治理有效性 | 上市主体独立性/公司治理/关联交易/内控规范 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师联合核查） |
| 首轮 | 3 | 股东申报前入股及共同投资 | 申报前新增股东/股权代持核查/子公司共同投资 | 是 |
| 首轮 | 10(1)-(4) | 社保公积金、房屋租赁瑕疵、土地使用权、环保合规 | 劳动与社会保障/土地房产权属/环保 | 是（保荐机构与发行人律师；10(5)稳价、10(6)披露仅保荐机构） |
| 二轮 | 1 | 关于申工机械 | 关联方与关联交易/同业竞争 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 落实函 | 2 | 向子公司借款实施募投项目的管控措施 | 募集资金运用/防范利益输送 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 落实函 | 1 | 第三方付款客户收入真实性 | 收入真实性（财务类，律师未发表意见） | 否 |
| 首轮 | 1、4-9 | 创新特征/业务模式与收入/毛利率/资产真实性/其他财务/募投 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 2-4 | LIBERTY 客户/募投合理性/售后服务费等 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 2：公司独立性及治理有效性（首轮，回复第 31-70 页；txt 行 1059-2791）
问询要点：(1) 结合 99.05%表决权集中于实控人的股权集中情况，说明组织机构、现代企业制度是否健全有效，对中小投资者利益是否有充分制度保护；(2) 董监高报告期内变动人数比例、更换背景，兼职较多是否影响勤勉尽责，是否符合任职资格；(3) 报告期内多次更换财务总监的原因、主要负责财务工作的人员申报前离职情况，财务及内控制度是否健全、会计基础是否薄弱；(4) 实控人、董监高亲属任职岗位合规性；(5) 结合信胜控股主营业务为股权投资、财务账套放在发行人处等情况，说明信胜控股向发行人采购汽车、租赁办公场所的商业合理性，人员、资产、财务、办公场所是否独立；(6) 关联采购逐年增加的合理性及定价公允性，实控人亲属控制企业是否构成同业竞争，销售汽车同时向实控人租赁汽车是否存在利益输送；(7) 与实控人及相关主体业务资金往来及内控执行；(8) 订单获取内控及员工代下单等不规范情况整改。
回复与核查要点：
- 控股股东独立性：信胜控股报告期内除持有发行人股权外，仅对外投资七大洲小贷（5.00%）、云腾体育（33.00%）、青岛挚巍创投基金（19.93%），未开展其他业务；关联交易仅两项——信胜控股向发行人租赁办公室（年租金 9.17/9.63/10.09 万元）及 2024 年发行人向其销售一辆雷克萨斯二手车 14.51 万元，均参照市场价格定价。针对"财务账套放在发行人处"：系信胜控股无生产经营未设单独服务器，做账由信胜控股员工独立进行、不共用财务人员；2025 年 5 月起委托代理记账公司记账，账套移存代理记账公司服务器。
- 财务总监更换：报告期内三任财务总监更替均有具体原因（前任陈海峰离职后由具备立信所履历的廖凯敏接任；廖凯敏 2025 年 3 月因个人原因离职后聘任 2019 年 6 月即加入公司的严玉婷），对生产经营未造成重大不利影响，不存在重大不利变化。
- 亲属任职合规：以《公司法》忠实义务勤勉义务条款、北交所《业务规则适用指引第 1 号》、发行类第 4 号分拆规则逐项对照，董监高及其近亲属不存在经营同类业务、利益冲突或违反竞业禁止情形。
- 不规范事项整改：报告期第三方回款 10,663.89/15,733.52/15,483.46 万元，原因包括印度、巴基斯坦等国进口设备贷款贴息/关税优惠下终端客户直接付款、外汇管制国家（巴基斯坦、伊朗、埃及、摩洛哥等）客户指定具有跨境外汇支付能力的第三方付款、客户关联方或经办人付款、融资租赁公司直接付款，已加强管理、比例下降；员工代下单系有赞微商城"信胜配件商城"配件销售中客户委托员工下单，2025 年 5 月起未再发生。
- 核查程序：查阅第三方回款台账、访谈财务总监及销售负责人并取得主要客户确认函；取得客户与回款方的中信保报告核查关联关系；取得《内贸业务管理办法》《外贸业务管理办法》等制度；核查信胜控股全部账户流水；访谈董监高并核对任职资格。
- 核查结论：保荐机构、发行人律师与申报会计师认为报告期不规范事项影响或风险隐患已消除，不存在其他未披露的内控重大不规范情形；公司治理结构和财务内控制度健全有效，独立性方面不存在重大瑕疵，不构成本次发行障碍。
执业提示：控股股东为纯持股平台时"财务账套存放在发行人服务器"是典型独立性瑕疵问点，本案以"做账人员独立 + 申报前委托代理记账并迁出账套"两步整改闭环；外贸型企业大额第三方回款须按国别外汇政策分类论证商业合理性并取得中信保报告交叉验证。
问题 3：关于股东申报前入股及共同投资（首轮，回复第 71-93 页；txt 行 2803-3560）
问询要点：(1) 融湾投资、顺达机械的实控人、投资人、收益人情况，联合投资设立子公司的背景、决策流程、子公司运营情况，是否存在关联关系、其他利益安排或资金体外循环；(2) 结合资金流水核查，说明李建成入股背景、入股资金是否自有、价格是否公允、是否存在股权代持；(3) 信胜机械历史沿革、股权架构、核心技术权属，向李建成出售子公司部分股权并聘其为总经理、法定代表人的背景与必要性；(4) 李建成任职对信胜机械经营的改善，信胜机械是否由其实际控制或存在重大依赖；(5) 李建成对外投资与发行人关联方、客户、供应商是否存在资金业务往来及潜在利益安排。
回复与核查要点：
- 李建成入股核查：2024 年 12 月 5 日王海江以 6.50 元/股向李建成转让 100 万股（按 2024 年度预计净利润 6 倍市盈率协商定价）；因二级市场操作失误，12 月 4 日集合竞价减持的 100 股被其他投资者取得，李建成 12 月 16 日通过集合竞价买回，最终持股 1,000,100 股（0.95%）。保荐机构及会计师陪同李建成赴 16 家银行（交行、工行、建行、农行、中行、邮储、招商、浙商、中信、民生、浦发、平安、华夏、绍兴、北京、诸暨农商行）查询名下全部账户并取得对账单，辅以云闪付核查账户完整性，与公司、实控人及董监高流水交叉比对：入股资金为自有资金，不存在代持或异常。
- 入股背景：李建成历任多家水泥/铜业公司总经理（含天山股份下属企业），2023 年拟自主创业，与实控人协商后入股信胜机械并任总经理，2025 年 3 月补选为发行人董事；此前与发行人及实控人无关联关系。
- 共同投资合理性：信胜机械 2017 年设立（信胜有限 51%、融湾投资 49%），历经 2018 年增资、2020/2021 年融湾投资因合伙人汤伯根退伙两次向发行人转让股权（分别以净资产为基础 1:1 转让 4.90%、以 1,300 万元约 1.77 元/注册资本转让 14.70%）、2023 年 9 月发行人向李建成转让 10%股权（1,560 万元）及融湾投资转让 5%股权。融湾投资现有合伙人陈波、徐彩方系夫妻合计持 100% 份额。联合投资系深化产业布局、完善供应链需要，决策流程符合章程，经访谈及流水核查不存在其他利益安排或资金体外循环。
- 控制与业绩：现股权结构为信胜科技 69.18%、李建成 20.00%、融湾投资 10.82%；王海江任信胜机械董事长，发行人占据董事会多数席位，可有效控制；李建成入职后推行计件工资、考核挂钩等管理措施，信胜机械营收 17,550.70→21,987.59→28,150.13 万元，净利润 757.77→1,570.84→3,011.81 万元（2024/2025 年净利同比 +107.30%/+91.73%），不存在对李建成重大依赖。
- 核查程序：取得工商档案、股权转让协议及支付凭证、访谈转让各方、查阅资产评估报告、自然人调查问卷、16 家银行流水核查。
- 核查结论：李建成入股资金为自有资金、价格公允、不存在股权代持；联合投资具有合理性，投资内控有效执行，不存在利益输送。
执业提示：申报前实控人向核心管理人员转让股份的核查标准已提高到"陪同赴全部主要银行查户 + 云闪付兜底 + 多方流水交叉比对"；新三板挂牌公司股权转让中集合竞价误操作形成的碎股流转也需如实披露并核查权属清晰。
问题 10(1)-(4)：社保公积金、房屋租赁瑕疵、土地使用权、环保合规（首轮，回复第 414-436 页；txt 行 16053-16990）
问询要点：(1) 未全员缴纳社保公积金的合规性、员工自愿放弃的原因，测算补缴金额及业绩影响；(2) 租赁房产存在瑕疵的权证办理进展、续租风险；(3) 部分建筑物无权证或临时许可、厂房围挡里联村泵房及土地、"浙（2019）诸暨市不动产权第 0012645 号"证载部分土地未确权，是否涉及主要经营场所、是否存在搬迁及行政处罚风险；(4) 子公司未及时取得排污许可证、未及时办理环评的整改情况。
回复与核查要点：
- 社保公积金：2023-2025 年末员工 750/898/1,060 人，社保未缴 82/127/121 人，主要为退休返聘（72/95/111 人）、实习生、新入职试用期，覆盖率 98.53%/99.36%/99.58%；个别员工自愿放弃公积金系拥有宅基地/自建房或无购房意愿，已取得承诺函。援引《社会保险法》第 60/86 条、《住房公积金管理条例》第 20/38 条，结合《企业专项信用报告》及绍兴市住房公积金管理中心诸暨分中心、杭州公积金中心无处罚证明，认定不符合现行规定、存在处罚风险但不构成重大违法违规，测算补缴金额对业绩影响较小并已在招股书补充披露风险。
- 房屋租赁：信顺精密承租顺达机械厂房/办公室（出租方未全部办证），经出租方说明及实地调查确认无法办证房屋未取得"两证"；顺达机械出具到期原条件续签承诺函，援引《民法典》第 734 条第 2 款优先承租权，续租风险低；员工宿舍、售后服务办事处可替代性强，更换租赁不构成重大不利影响。
- 土地：未确权土地系暨东路 537 号厂区围墙经浣东街道办同意向外扩展超建（面积合计 1,861.70 平米，占使用土地总面积 0.83%），地上仅门卫室一座；经街道办、里联村村委会确认情况说明及自然资源和规划局工作联系回复函，泵房周边土地性质为河流水面、不侵占耕地红线，权属无纠纷、无搬迁风险，存在处罚风险但不构成重大违法；控股股东、实控人已出具损失补偿承诺。
- 环保：信顺精密设立后曾未及时办理环评及排污登记即生产（后于 2023 年 5 月取得环评批复、8 月通过验收并在全国排污许可证管理信息平台完成登记），信森木业补办排污登记；取得诸暨市生态环境保护行政执法队浣东中队证明，均已整改完毕，存在处罚风险但不构成重大违法。
- 核查程序：实地调查、取得政府部门证明/情况说明/工作联系函、检索裁判文书网/执行信息公开网/信用中国/企查查、访谈法务经理、核查营业外支出明细、测算补缴影响。
- 核查结论：保荐机构与发行人律师就 (1)-(4) 逐项发表意见：相关瑕疵不涉及主要经营场所、不构成重大违法违规、不会对本次发行上市构成实质性影响（稳价措施 10(5) 与招股书披露 10(6) 仅由保荐机构核查）。
执业提示：围墙超建占用未确权土地的论证路径为"街道办同意扩建的书面沿革说明 + 面积占比量化（0.83%）+ 仅有门卫室等非核心建筑 + 清退预案 + 实控人兜底承诺"，可作为类似集体/未确权土地瑕疵的答辩模板。
问题 1（二轮）：关于申工机械（二轮，回复第 4-20 页；txt 行 63-756）
问询要点：(1) 结合申工机械股东出资来源、技术来源、核心资产权属、管理人员/技术人员及实控人身份背景和关联交易定价，说明申工机械是否专为发行人成立、是否由发行人实控人实际控制、是否存在代垫成本费用；(2) 申工机械及其实控人与发行人及实控人、控股股东、董监高、关键岗位人员是否存在异常资金往来、利益输送或特殊利益安排；(3) 申工机械与发行人及其子公司在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务方面的独立情况，业务是否有替代性或竞争性，是否存在潜在同业竞争，未来有无收购计划，防范同业竞争措施是否有效。
回复与核查要点：
- 背景数据：申工机械由实控人王海江堂兄弟王国生家族经营（2013 年 7 月由王国生之父王新唐设立，设立时 30 万元出资实际由王国生代垫），为发行人供应梭床壳体、针杆架等零部件；报告期申工机械收入 890.18/1,142.39/1,860.02/1,899.05 万元，发行人向其采购 576.34/780.04/1,602.56/1,682.20 万元，占其收入绝大部分。
- 独立性与控制：申工机械技术来源于王国生自身积累、自主研发及自无关联第三方（南通通远机械）受让专利（专利号 2024219587736）；核心资产、管理人员、核心技术人员均独立于发行人；发行人及其子公司直接和间接股东均不存在代申工机械及其实控人出资的情形。从历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务五方面逐项论证相互独立。
- 同业竞争：申工机械与子公司信顺精密存在一定业务重叠（均供应零部件），但因信顺精密主要向母公司销售、对外销售少，且发行人拟逐步增加对信顺精密采购、减少向申工机械采购，不构成对本次发行有重大不利影响的利益冲突和同业竞争；申工机械规模小、无整机生产能力，与发行人不在同一市场范围销售，不存在替代性竞争性；发行人未来无收购计划。
- 资金往来：核查申工机械及其实控人、发行人及其实控人、控股股东、董监高、关键岗位人员全部银行账户（含贷记卡、社保卡）流水，资金往来均系采购货款等正常经营往来，无异常。
- 核查程序：核查工商档案、出资凭证、专利权属、不动产登记、社保及工资明细、银行流水，实地考察生产经营场所，访谈实控人及少数股东。
- 核查结论：保荐机构及发行人律师认为申工机械并非专为发行人设立，不存在由发行人实控人实际控制或代垫成本费用情形；无异常资金往来或利益输送；与发行人相互独立，不存在潜在同业竞争，防范措施有效。
执业提示：实控人堂兄弟经营的供应商收入高度依赖发行人（采购占其收入 85% 以上）会被二轮重点追问"是否专为发行人成立、是否代垫成本"，本案以"代垫出资仅限家族内部 + 技术专利来源外部化 + 五独立逐项论证 + 全量流水核查"四要件闭环，并辅以"逐步切换采购至全资子公司"的化解承诺。
问题 2（落实函）：向子公司借款实施募投项目的管控措施（落实函，回复第 19-29 页；txt 行 612-1098）
问询要点：请发行人补充披露：(1) 通过向子公司借款实施募投项目的主要情况；(2) 发行人及子公司有效管控募集资金使用、防范利益输送、保护发行人及中小投资者利益的相关措施。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 借款安排："年产 11,000 台（套）刺绣机机架建设项目"和"年产 33 万套刺绣机零部件建设项目"分别以募集资金借予控股子公司信胜机械（发行人持股 69.18%，少数股东李建成 20.00%、融湾投资 10.82%）和信顺精密实施；少数股东因资金实力所限不以同等条件提供借款。
- 利益保护措施：(1) 借款利率按收到借款当日五年期以上 LPR 上浮 20% 并加计增值税及附加，随 LPR 调整，少数股东按持股比例间接承担利息成本，不存在无偿占用；(2) 借款到期日为募集资金到位后 36 个月届满与违约/重大不利变化等较早发生者；(3) 信胜机械、信顺精密少数股东出具《承诺函》及《关于借款及利息偿还前不进行分红的承诺函》；(4) 两子公司已就借款实施募投项目作出股东会决议；(5) 制定《与控股子公司交易管理制度》，规定询价不少于 3 家无关联供应商、按金额分档（300 万元/总资产 0.2% 提交董事会，3,000 万元/总资产 2% 比照《北京证券交易所股票上市规则》第 7.1.17 条提供评估或审计报告并提交股东会）的决策程序，禁止有偿无偿拆借、委托贷款、无真实交易背景票据、代偿债务等资金往来，并规范信息披露；(6) 控股股东、实控人出具《关于自愿为发行人控股子公司债务承担保证担保责任的承诺函》，在子公司及少数股东不能清偿范围内承担清偿责任。
- 核查程序：取得工商信息、调查问卷、股权转让决议/协议/支付凭证及资产评估报告并访谈各方；访谈发行人、融湾投资、顺达机械实控人及李建成；取得各项承诺函、股东会决议、附生效条件的借款协议；查阅《募集资金管理制度》《子公司管理制度》《与控股子公司交易管理制度》等制度；取得实控人担保承诺函。
- 核查结论：保荐机构及发行人律师认为发行人已按要求补充披露；相关措施能有效管控募集资金使用、防范向控股子公司少数股东输送利益，能有效保护发行人及中小投资者利益。
执业提示：募集资金借予存在少数股东的子公司实施募投项目，监管关注点在于少数股东"搭便车"；本案"LPR+20% 计息 + 少数股东不分红承诺 + 分档决策与审计评估 + 实控人连带担保"的组合措施是北交所同类架构的完整合规样本。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 | 创新特征体现及竞争优势 | 纯业务与技术类 |
| 首轮 4-9 | 业务模式与收入确认、收入增长可持续性、毛利率与成本核算、资产真实性（含资金流水专项核查，主要由保荐机构及会计师执行）、其他财务问题、募投必要性 | 纯财务类（其中问题 7 资金流水核查为保荐机构/会计师专项核查底稿） |
| 首轮 10(5)-(6) | 稳定股价措施有效性、完善招股书披露 | 仅要求保荐机构核查，律师未发表意见 |
| 二轮 2-4 | LIBERTY 等客户销售增长、募投项目合理性、售后服务费/应收账款减值/资金流水核查 | 纯财务类（二轮 4(3) 资金流水为保荐机构及会计师专项核查） |
| 落实函 1 | 具有跨境外汇支付能力的第三方付款客户收入真实性 | 财务核查类，仅要求保荐机构及申报会计师核查 |
五、待核验/待补事项
- 三份问询回复 txt 均为 pdftotext -layout 产物，文本总体完整；首轮回复表格存在一定错位（如社保缴纳统计表、任职资格对照表），不影响内容完整性。
- 首轮、二轮审核问询函及落实意见函原文未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准（二轮函出具日 2025-12-01、意见函出具日 2026-01-19 系据回复文首表述）。
- 落实函回复 txt 末尾签章页仅有保荐人签字页（txt 行 1010 附近之后），发行人律师签章页在 txt 中未见完整呈现，原文 PDF 签章完整性【待核验】。
- 补充法律意见书（六）系覆盖全项目的更新版意见（二十二部分结构），未见单独对应各轮问询的补充法律意见书（一）至（五）文本，律师对个别问询问题的专项意见载体以问询回复中"保荐机构与发行人律师认为"表述为准。
