河南嘉晨智能控制股份有限公司（920096·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-05-18 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 首轮问询（北交所 2025 年 7 月 11 日《审核问询函》）回复：锦天城《补充法律意见书（一）》（案号 01F20234022，覆盖首轮问题 1、问题 6，全文收录于 2026-02-05 法律意见书（上会稿））；天健所《关于嘉晨智能第一轮问询的回复》（天健函〔2025〕1186 号，2025 年半年报更新版 2025-11-12 披露）；发行人及中金公司首轮回复未纳入本次 txt 清单（以补充法律意见书及会计师回复反推问题结构）
- 二轮问询（北交所 2025 年 11 月 25 日《第二轮审核问询函》）：《嘉晨智能及中金公司关于第二轮问询的回复》（2026-01-22 披露，下称"二轮回复"）；锦天城《补充法律意见书（三）》（2026-01-22，对应二轮问题 1）；天健所二轮回复同日
- 另有法律意见书（上会稿 2026-02-05、注册稿 2026-03-02/2026-04-20）备查，上会稿内含《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》（后者为半年报更新） 中介机构：保荐机构中金公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（负责人沈国权，经办律师张优悠、胡艺俊）；申报会计师天健所 说明：本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含公司挂牌期间（如有）问询。
一、公司与审核概况
嘉晨智能主营工业车辆（电动叉车）电气控制系统（电机驱动控制系统、整机控制系统等），第二大股东杭叉集团为第一大客户（2022-2024 年销售占比 52.95%/44.69%/42.16%），实际控制人姚欣。2025 年 5 月 30 日出具律师工作报告/法律意见书并申报；2025 年 7 月 11 日首轮问询（约 6 问），法律问题集中于问题 1（杭叉集团入股与关联交易公允性、大客户依赖）与问题 6（7）之合法规范经营（业务获取合规、未取得权属证书建筑物、代实控人向 GETD 支付和解金与外汇合规）；2025 年 11 月 25 日二轮问询（6 问），律师仅就问题 1（关联交易合理性及价格公允性）发表意见；2026 年 2 月上会，2026 年 5 月 18 日上市。核心审核风险为"客户＋股东"身份重叠下的关联交易公允性与客户依赖、以及历史 GE 独家购股选择权纠纷和解的资金占用与外汇合规问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关联交易公允性及大客户依赖 | 关联方与关联交易（股东即客户）/入股定价公允性/关联交易审议程序与回避/客户依赖与独立性 | 是（保荐机构、申报会计师及发行人律师） |
| 首轮 | 6（7） | 合法规范经营情况（业务获取/无证建筑物/GETD 和解金与外汇） | 业务合规/土地房产权属瑕疵/资金管理内控/外汇合规 | 是（问询对象明确为发行人律师） |
| 二轮 | 1 | 关联交易合理性及价格公允性（单一来源采购/竞争性谈判合规/机科股份《三方协议》/毛利率公允性/信息披露完整性） | 关联交易合规与公允性/招投标合规/关联客户依赖 | 是（锦天城补充法律意见书（三）） |
| 首轮 | 2、3、4、5（推断） | 创新特征与市场地位/业绩增长真实性/采购集中度/其他财务事项 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 2、3、4、5、6 | 自制电机控制器产销/业绩增长与期后下滑/成本核算/募投项目/其他问题（整车控制系统、毛利率、主体名称使用） | 纯业务、财务类（二轮 6 问询对象为保荐机构、申报会计师） | — |
三、重点法律问题详述
首轮问题 1：关联交易公允性及大客户依赖（补充法律意见书（一）第 5-105 页；上会稿 txt 行 1424-5939）
问询要点：(1) 关联交易合理性：①杭叉集团入股时间、背景、入股价格及定价依据，入股后对生产经营、销售模式、销售定价和合作关系的影响，结合杭叉集团入股其他供应商情况说明参股合理性；②报告期历次关联交易审议程序履行情况、回避表决机制执行情况、不规范情形整改情况。(2) 关联交易价格公允性：①按产品类型列表说明向杭叉集团及其他主要客户销售的收入、销量、均价、毛利率并说明差异原因；②相似产品单价毛利率量化分析；③其他关联供应商向杭叉集团销售价格毛利率对比；④杭叉集团入股前后协议、定价、采购规模变化与毛利率增长合理性；⑤从杭叉集团租赁厂房的合理性与公允性、向杭叉集团采购电机控制器等产品原因及公允性；⑥向新柴股份销售构成与公允性。(3) 关联客户依赖：①对杭叉集团销量与杭叉新能源叉车销量匹配性、销售金额逐年下降原因；②同款车型供应商数量、份额与被替代风险；③独立面对市场获取业务的能力与持续经营风险揭示。请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查发表意见。
回复与核查要点：
- 入股背景与定价：2018 年 2 月杭叉集团董事会审议通过对公司增资（其独立董事发表事前认可及独立意见，并发布关联交易公告 2018-019/020）；以坤元评报〔2017〕567 号评估（收益法，股东全部权益 29,215.40 万元，每 1 元注册资本评估值 18.97 元）协商定价 18 元/1 元注册资本；与 2017 年员工股权激励股份支付公允价值 18 元/注册资本无实质差异，价格公允。杭叉入股后仅委派 1 名董事、1 名监事，无法越过董事会监事会干预日常经营与定价。
- 审议程序瑕疵与整改：2021 年度董事会/监事会/股东大会预计 2022 年度日常关联交易后，实际发生金额超过预计未及时追加审议，且监事会审议时关联监事袁光辉未回避；后续董事会、监事会补充审议确认并取得独立董事、监事会公允性意见，除杭叉集团外全体股东（姚欣、上海众鼎、上海赫众）确认交易公允、不损害公司及股东权益，关联监事此后准确执行回避机制。
- GETD 纠纷背景（实控人相关，见问题 6（7）详述）：2015 年 GEV 与姚欣、嘉晨有限签订《独家购股选择权协议》（36 万元购 3% 股权），2020 年 5 月 GEV 发《行权通知》引发纠纷，2022 年 2 月 21 日各方签订《和解协议》以 200 万美元和解金消灭选择权。
- 律师核查程序（要点）：查阅杭叉集团、安徽合力、诺力股份、龙工、柳工、比亚迪、徐工、凯傲、海斯特等客户公开资料、合同订单及销售明细；网络检索行业政策与下游趋势；对比同行业可比公司客户集中度；访谈主要客户确认合作背景、关联关系与报告期销售额；对照《北交所业务规则适用指引第 1 号》1-13 关联交易要求逐项核对披露完整性。
- 律师核查意见：客户集中度高系下游行业集中所致、具合理性；主要客户多为上市公司、透明度高、无重大不确定性；交易通过招投标、协商定价、价格公允；与重大客户不存在关联关系、业务获取不影响独立性、具备独立面向市场能力；被替代风险较低，客户集中不对持续经营能力构成重大不利影响，风险已充分披露。
执业提示："客户入股 5% 以上成为关联方"项目须以"评估定价＋双方各自履行关联交易决策程序＋入股前后条款不变"三线论证公允性；报告期实际关联交易超预计额度未追加审议＋监事未回避的瑕疵，用"补充审议确认＋独立董事意见＋非关联股东确认"完成整改。
首轮问题 6（7）：合法规范经营情况（补充法律意见书（一）第 106-118 页；上会稿 txt 行 5940-6505）
问询要点：①说明主要业务获取方式，采购、销售、回款等方面内控制度及执行情况，报告期内是否存在违法违规情形；②部分建筑物尚未取得权属证书，说明是否在自有土地上建设、办证进展、是否存在重大违法或被处罚风险；③结合发行人代实际控制人向 GETD 支付和解金的情况，说明资金管理内控机制建立健全及有效性，外汇结算支付相关交易是否符合外汇管理要求。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 业务获取与内控：通过展会、客户推荐接洽，经整车厂供应商资质认证进入合格供应商名录；车型开发阶段参与方案设计报价、量产阶段定点供应，业务获取合法合规；已制定《采购控制程序》《供应商开发和管理控制程序》《合同与订单控制程序》《产品交付控制程序》《销售与收款循环内部控制制度》等并抽样穿行测试有效，报告期无违法违规。
- 无证建筑物：食堂（1,222.82 ㎡）、羽毛球馆（364.62 ㎡）、门卫室（196.09 ㎡）、泵房含消防水池（地上 20.16＋地下 446.40 ㎡）均在自有出让工业用地上建设；已取得地字第 410100202200012 号《建设用地规划许可证》、建字第 410104202200084（建筑）号《建设工程规划许可证》；郑州市自然资源和规划局经开分局（2025-07-24）、经开区综合行政执法局（2025-07-28，明确对厂区内未批先建房屋不予行政处罚）、经开区建设局（2025-08-01）分别出具证明，河南省营商环境和社会信用中心专项信用报告确认无违法违规；实控人姚欣出具不动产瑕疵兜底承诺。
- GETD 和解金：和解金额 200 万美元；公司代扣代缴所得税 20 万美元后于 2022 年 2 月 22-23 日经内控审批（《汇款申请单》《境外汇款申请书》）通过招商银行郑州分行购付汇支付 180 万美元（合计人民币 12,662,683.39 元含税费手续费），取得 INVOICE、出账回单并完成《服务贸易等项目对外支付税务备案表》及完税；姚欣 2022 年 2 月 22 日、24 日合计向公司支付全部款项，最终由实控人承担，论证公司系《和解协议》签署方和支付义务人、"本质上并非代实控人支付"。公司已办理贸易外汇收支企业名录登记（A 类）、对外贸易经营者备案（编号 01955511）及海关注册，报告期无外汇行政处罚。
- 核查程序：访谈销售负责人及主要客户；查阅内控制度并抽样穿行测试；取得不动产权证、登记资料查询证明、总平面图、两规划许可；取得四份政府部门证明及信用报告；取得实控人承诺函；取得 GETD 事项全套协议、行权通知、和解协议、裁定书、回函、汇款单据、税务备案表、完税证明及姚欣付款银行回单；查询外汇局网站。
- 核查意见：业务获取方式合法合规、内控健全有效；相关建筑权属证书办理不存在实质障碍、不属于重大违法违规、无处罚风险；除和解金事项外外汇收支均系经常项目货物贸易、符合外汇管理要求，报告期无外汇行政处罚记录。
执业提示：实控人历史境外 VC"购股选择权"纠纷以 200 万美元现金和解消灭、公司代付后实控人即时全额归还并承担税款手续费的交易结构，被问询落点在"资金占用＋付汇合规"，核查闭环要件为"协议链条＋代扣代缴税务备案＋银行购付汇凭证＋实控人还款回单＋外汇局无处罚检索"；无证建筑以"自有土地＋规划许可在办＋多部门书面证明含不予处罚承诺＋实控人兜底"四件套处理。
二轮问题 1：关联交易合理性及价格公允性（二轮，回复第 3-92 页；锦天城补充法律意见书（三）第 5-1-97 至 5-1-103 页）
问询要点：(1) 关联交易合理性及合规性：①区分单一来源采购、竞争性谈判及非公开招标说明各期销售金额占比及变动，说明部分客户单一来源采购的原因合理性；②结合客户采购政策、销售人员规模说明主要采用竞争性谈判获取客户的原因合理性，是否符合法律法规及行业惯例，是否存在应履行公开招投标程序而未履行情形；③列示机科股份转移给公司相关业务金额、产品类别、毛利率，说明与机科股份签订《三方协议》的原因合理性及相关补偿金会计处理合规性。(2) 关联交易价格公允性：①量化说明向杭叉集团销售Ⅰ类工业车辆电机驱动控制系统毛利率较高的原因；②选取同类相近项目对比量化分析；③飒派集团电机控制器价格低于 CURTIS 的原因、品牌切换（CURTIS→INMOTION/ZAPI）与杭叉入股后毛利率增长的量化分析；④杭叉集团向公司及其他同类供应商采购情况对比分析关联销售价格公允性；⑤对照《格式准则 46 号》《业务规则适用指引第 1 号》1-13 补充披露关联交易汇总表并说明信息披露完整充分。(3) 关联客户依赖：供应份额下降原因、合作稳定性可持续性、独立获取业务能力与业绩下滑风险提示。请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表意见，说明核查范围、程序、依据及结论。
回复与核查要点：
- 单一来源与竞争性谈判：主要客户均存在单一来源采购但金额较小（售后、维修、实验配件采购）；电气控制系统解决方案专业性强、整车厂需与认证合格供应商持续交流，竞争性谈判符合客户采购政策、公司风险管理需求及行业惯例；律师检索《招标投标法》《政府采购法》确认下游客户相关业务不属于法定必须公开招标情形，不存在应招未招。
- 机科股份《三方协议》：符合商业逻辑；300 万元补偿金按 8 年摊销（2017-2021 年各 37.50 万元），2022 年依据《裁决书》将余额 18.18 万元（205.68 万元扣除已摊销 187.50 万元）在 2022-2024 年平均摊销（各 6.06 万元），会计处理恰当。
- 毛利率公允性：报告期对杭叉集团销售Ⅰ类工业车辆电机驱动控制系统毛利率低于大部分其他客户、仅始终高于安徽合力、龙工、比亚迪，差异各有商业原因（安徽合力压价、龙工产品型号差异、比亚迪低价拓客）；杭叉集团对重要零部件一般选择三家左右供应商长期战略合作（电机驱动控制系统为嘉晨智能、苏州万夏电子、英搏尔），对所有供应商采取相同议价流程、策略与档案管理，未对嘉晨单独设置；核心零部件一致且成本相近产品对比下对杭叉毛利率位于安徽合力、诺力股份及其他客户之间，定价型号均低于杭叉向第三方采购相似产品单价，公允；飒派低价系 2016 年抢占市场份额策略、现已大幅超越 CURTIS，客户仍少量采购 CURTIS 系老车型未切换。
- 律师核查程序（17 项，亮点）：访谈杭叉集团采购部长了解议价流程；调取杭叉集团价格会签单及附件并现场查看议价档案、留存视频记录；获取杭叉集团其他关联零部件供应商名单及份额；电话咨询杭叉集团年审会计师；现场查看杭叉集团 SAP 财务系统核查其供应商与嘉晨供应商有无重合、货币资金账务中有无与嘉晨关键自然人往来并留存查看记录；以电机控制器型号为维度匹配相似产品对比毛利率并取得杭叉向三方采购发票。
- 核查意见：单一来源采购合理；竞争性谈判合规、无应招未招；《三方协议》合理、会计处理恰当；对杭叉销售毛利率差异均有商业合理性、定价公允、不存在利益输送；关联交易信息披露完整充分；供应份额下降及依赖风险已充分披露。
执业提示：对"股东客户"关联交易公允性核查的天花板级程序是"穿透客户内部采购系统"——调阅客户议价档案、SAP 系统现场查看、访谈客户年审会计师并留存视频记录；毛利率公允性按"同零部件同成本产品跨客户对比＋客户向第三方采购发票价对比"双向验证。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 创新特征与市场地位、3 业绩增长真实性及可持续性、4（推断）采购集中度较高及供应商核查、5（推断）其他财务问题 | 纯业务、财务类问题（结构系依据会计师回复目录及补充法律意见书引用反推，详见待核验） | |
| 二轮 2 自制电机控制器产品产销情况及发展空间、3 业绩增长合理性及期后下滑风险、4 成本核算准确性、5 募投项目必要性合理性 | 纯业务、财务类问题 | |
| 二轮 6 其他问题（整车控制系统产品、毛利率增长合理性、CURTIS/科蒂斯名称使用） | 业务与财务核查类，问询对象为保荐机构（事项 2 为申报会计师），律师未发表专项意见 |
五、待核验/待补事项
- 发行人及中金公司关于首轮问询的回复 txt 未纳入本次资料清单，首轮问题 2-5 的完整编号、标题及问询原文以《天健所首轮问询回复》（天健函〔2025〕1186 号）目录及补充法律意见书（一）引用反推，问询原文准确性【待核验】。
- 首轮问询函（2025-07-11）及二轮问询函（2025-11-25）原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准。
- 补充法律意见书（二）（半年报更新）未见独立 txt，其内容收录于上会稿法律意见书；首轮回复披露日期（约 2025 年 8-9 月）未能从现有 txt 确认，【待核验】。
- txt 为 pdftotext 产物，表格（关联交易审议程序表、无证建筑表、土地表）存在列错位，内容完整可读；签章页：补充法律意见书（一）签署页完整（沈国权、张优悠、胡艺俊）。
