浙江永励精密制造股份有限公司（920136·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-07-09 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《永励精密及平安证券关于第一轮问询的回复（2025 年年报财务数据更新版）》（披露 2026-04-24，回复北交所 2025 年 6 月 25 日《审核问询函》，下称"一轮回复"；其中问题 3 按二轮问询要求重新作答）
- 《永励精密及平安证券关于第二轮问询的回复（2025 年年报财务数据更新版）》（披露 2026-04-24；原版回复北交所 2025 年 11 月 14 日二轮问询函，披露 2026-02-09，下称"二轮回复"）
- 北京国枫律师事务所《法律意见书》（上会稿 2026-03-23、注册稿 2026-04-30/06-11）及《补充法律意见书（二）（四）》——本批 txt 文件均为无文本层/截断文件（详见待核验） 中介机构：保荐人平安证券；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师立信所 报告期更新至 2025 年度
一、公司与审核概况
永励精密主营汽车用精密钢管及管型零部件（焊管、精管工序，位于宁波宁海、嘉兴等地），为典型的家族企业：王兴海及其女儿王晓园、王媛媛、王芳芳和女婿孙时骏、施戈六人为共同实际控制人，直接持股 90% 并通过员工持股平台嘉兴土拔、嘉兴永思（王晓园任执行事务合伙人）控制 5%，合计 95%；王晓园任董事长、孙时骏任董事兼总经理、施戈任董事兼副总经理。实控人家族兄弟姐妹控制宁波永信钢管、拓普集团、捷豹集团等多家同处汽车/钢管产业链的关联企业。北交所 2025 年 6 月 25 日下发首轮问询函（12 个问题），2025 年 11 月 14 日下发二轮问询函（3 个问题）。法律问题集中于：股权集中与家族治理（R1 问题 1）、同业竞争与关联企业清理（R1 问题 3，二轮要求重新作答）、劳动用工与资质环保合规（R1 问题 12）、二轮问题 3(4)①②对员工持股平台出资来源、外部股东入股及 2004 年家族交叉持股退出的追问（律师专项核查）。2026 年 3 月上会、4 月注册，2026 年 7 月 9 日上市（920136）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 股权集中对公司治理及内部控制的影响 | 实控人认定/一致行动/员工持股平台/突击入股/公司治理 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 3 | 是否存在同业竞争 | 同业竞争/关联方披露完整性/独立性 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师；二轮问询要求重新作答） |
| 首轮 | 12 | 其他问题（社保公积金/劳务派遣外包/高新技术企业续期/环保/产品质量/上市条件违规情形） | 劳动与社会保障/资质/环保/重大违法认定 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 二轮 | 3(4)① | 员工持股平台出资、王爱国/李玲素入股、家族亲属退出永信有限真实性追问 | 股东适格性/股权代持/历史沿革 | 是（保荐机构、发行人律师核查（4）①②并发表意见） |
| 二轮 | 3(4)② | 实控人及一致行动人认定、控制权稳定、独立性重新论证 | 实控人认定/控制权稳定/独立性 | 是（同上） |
| 二轮 | 3(1)-(3) | 采购价格公允性、专供产品排他协议、募投与拆迁 | 采购公允性（业务/财务）、排他协议属合同事项 | 否（保荐机构核查；会计师核查（1）（2）） |
| 首轮 | 2、4–11 | 核心竞争力与创新特征、业绩增长、毛利率、收入确认、存货、原材料采购、研发人员、其他财务、募投 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：股权集中对公司治理及内部控制的影响（首轮，回复第 1–23 页；txt 行 76–1109）
问询要点：(1) 主要股东情况：①设置两个员工持股平台的背景、合理性、合规性，合伙人范围、选定依据、是否为实控人亲属、是否均为员工、出资是否自有资金、是否存在代持或利益安排、限售要求；②平台内部股权转让、离职退休后股权处理约定及管理机制，是否存在纠纷；③外部投资人王爱国、李玲素入股背景、原因、合规性、资金来源及是否存在代持或特殊利益安排；④补充披露控股股东、实控人及其一致行动人信息。(2) 公司治理及内控有效性：①结合《一致行动协议》内容、期限、分工、分歧解决机制、限售减持安排，说明控制权能否保持稳定、是否存在纠纷、治理僵局或控制权变动；②实控人及其亲属任职持股情况、代持核查、履职能力；③防范实控人不当控制、保护投资者利益的措施及内控有效性；④充分揭示风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 持股平台：2021 年 9 月股份制改制后为激励骨干设立，依《员工股权激励规划方案》（2021 年 5 月）确定激励对象 55 人；因《合伙企业法》第 61 条有限合伙合伙人不得超过 50 人，设嘉兴土拔、嘉兴永思两个平台，出资价格、份额流转、退出及决策机制一致。合伙人均为全职员工，除王晓园（实控人之一）及胡彩娟（王兴海配偶的姐妹之女）外均非实控人亲属；出资为自有或自筹资金，除王晓园外不存在来源于发行人或实控人的情形；已退伙合伙人均为主动离职，无纠纷。
- 一致行动安排：王兴海、王晓园、王媛媛、王芳芳、孙时骏、施戈六人签署《一致行动协议》，分歧时"以王晓园的意见为准"——以第二代核心为终局决定人的机制；六人均出具《关于股份锁定的承诺》《关于持股及减持的承诺》。王爱国、李玲素系宁海当地自然人投资者（王爱国投资多家企业，其中一家 2021 年 3 月创业板上市；李玲素配偶经营矿业公司），2021 年改制后经王兴海朋友介绍入股，资金为自有资金及借款（已归还），无代持。
- 治理措施：关联交易回避与决策制度、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、独立董事制度（9 名董事含 3 名独董、审计委员会独董过半）、中小投资者单独计票、征集投票权、网络投票、累积投票制及实控人避免同业竞争/规范关联交易/避免资金占用承诺。
- 核查程序：查阅《员工股权激励规定》、花名册、劳动合同；取得全体合伙人出资流水并访谈；核查平台登记资料、合伙协议、份额变动协议；取得王爱国、李玲素出资流水并访谈；核查入股程序；查阅实控人调查表、《一致行动协议》、限售承诺；查阅内控制度并取得立信《内部控制审计报告》。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为持股平台设立存续合法合规、合伙人出资自有自筹、无代持无利益安排、限售承诺合规；王爱国、李玲素入股合理合规、资金来源真实、无代持；控制权可预期稳定、无纠纷、不会导致治理僵局；实控人亲属限售承诺合规、具备履职能力；治理结构健全、内控完善有效。
执业提示："95% 家族控股＋两女婿任董事高管"的极端股权集中项目，北交所关注点落在持股平台代持与出资流水、外部小股东入股背景及治理保护机制八件套（独董、单独计票、征集投票权、网络投票、累积投票、资金占用防范等），本案回复可作为该类架构的核对清单。
问题 3：是否存在同业竞争（首轮第 83–159 页；txt 行 3472–6521；二轮问询要求重新作答）
问询要点：实控人之一的王兴海兄弟姐妹及其配偶、王兴海配偶陆宝芬兄弟姐妹及其配偶控制多家企业，宁波永信钢管、永信汽车部件等主营业务与公司相关或相似，拓普集团、捷豹集团等与公司存在客户供应商重叠。请说明：(1) 家族成员在关联企业持股或受益情况、是否存在代持、关联方及关联交易披露是否真实准确完整；(2) 亲属或其持股任职企业是否持有发行人股份或享有利益、与发行人及客户供应商是否存在资金业务往来；(3) 商标、专利、技术、工艺、产品是否相同相似、是否存在竞争或替代关系；(4) 资产、人员、办公场地、系统关系，是否共用销售渠道人员、共同采购；(5) 业务替代性竞争性、利益冲突、让渡商业机会、代垫成本、利益输送、未来规划交集，是否构成同业竞争；(6) 客户供应商重叠的关联企业情况及定价公允性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（含二轮要求重新作答后的更新）：
- 历史交叉持股清理：2004 年及以前，王兴德、王兴利、严聪莲曾持有公司前身有限公司股权，王兴海曾持有一文系（宁海县永信钢管有限公司，1994 年 12 月设立、2009 年 6 月注销）股权；2004 年 3 月经协商一揽子调整：王兴德、王兴利、严聪莲将所持有限公司全部股权转让给王兴海配偶及子女退出，王兴海以其全部永信钢管股权、宁海解放北路房产及货币对价作为对价，交割已于 2004 年完成。经访谈四方确认及工商资料、资金支付凭证、房产证核验，转让真实、无相互代持、无纠纷。
- 现行持股与关联往来：实控人六人除嘉兴土拔（王晓园 46.47% 份额）、嘉兴永思（35.67%）及发行人体系外，不再于关联企业持股；除营业部部长胡彩娟通过嘉兴永思间接持股 0.17% 外，无亲属或亲属企业持有发行人股份；报告期发行人与关系密切家庭成员及其企业无资金业务往来，亲属企业与发行人部分客户供应商重叠但往来均系自身经营需求。
- 不构成同业竞争论证：关联企业分三类（实控人控制企业、密切家庭成员控制企业、董监高及其家庭成员企业）逐户核查：商标专利不存在相同相似；汽车/钢管相关关联企业产品在技术工艺、主要设备、上游原材料、产品功能、客户层级五维度与公司显著差异；资产、人员、场地、办公系统独立，无共用销售渠道/人员、无共同采购；无让渡商业机会、代垫成本、利益输送，未来规划无交集。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师认为关联方及关联交易披露真实准确完整、不存在代持、无竞争替代关系、不构成同业竞争。
执业提示：家族多兄弟同处一县同一产业链（宁海钢管/汽车件家族），"2004 年一揽子交叉持股清理的真实性＋对价凭证"在二十年后仍被二轮追问，提示同类项目历史清理须留存并核验股权、房产、资金三类交割凭证原件。
问题 12：其他问题——劳动用工与生产经营合规（首轮，回复第 461–493 页；txt 行 18285–19650）
问询要点：(1) 劳动用工合规性：①列表说明各期未缴社保公积金人数、欠缴金额（按退休返聘、新入职、当月离职、自愿放弃等原因分类），量化足额补缴对业绩影响及应对措施；②劳务派遣、劳务外包的采购原因、定价公允性、供应商选定标准及资质、劳务人员岗位分布、与正式员工岗位薪酬差别、是否符合国家规定、与发行人及实控人董监高是否存在关联或资金往来；③是否存在劳动纠纷。(2) 生产经营合规性：①高新技术企业资质到期续期障碍及进度；②环保违法及处罚风险；③产品质量符合国家行业标准情况、质量责任分摊及内控、质量纠纷；④发行人及实控人是否存在影响发行上市条件的违法违规情形。(3) 信息披露准确性（风险揭示、子公司定位与拆迁、嘉兴零部件出租厂房、承诺齐备可执行）。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 社保公积金：以 2025 年末为例，员工 669 人，养老/医疗等未缴 73 人中 71 人为退休返聘等无需缴纳、2 人为新月入职无法缴纳；公积金未缴 137 人（含 63 人新月入职、3 人自愿放弃）；各期欠缴金额量化测算，足额补缴不会对经营业绩造成重大不利影响，不构成上市实质障碍。
- 劳务派遣/外包：派遣用工为产线临时工（打尖、检验）、保安等辅助性可替代岗位，用工比例符合《劳务派遣暂行规定》；外包涉返工返修返检简易工序；定价公允、供应商具备资质、同岗位劳务与正式员工薪酬无显著差异、与发行人及董监高无关联或异常资金往来。
- 资质与合规：高新技术企业资质到期将按法定时间提交续期申请，持续符合条件、预计无实质障碍；报告期无环保行政处罚；产品按国家/行业标准执行、质量责任分摊明确、无质量纠纷及处罚；发行人及实控人不存在影响发行上市条件的违法违规情形（对照《证券法》《注册管理办法》《上市规则》负面清单逐项核查）。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师逐项发表上述明确意见（共 8 点）。
执业提示：社保未缴人数按"退休返聘/新月入职/当月离职/自愿放弃"四分类列表并逐期量化补缴影响，是制造业企业劳动用工问询的标准答法；"自愿放弃"人员（公积金 3 人）仍须单独说明并测算风险。
问题 3(4)①②（二轮）：员工持股平台出资与家族沿革追问、控制权重新论证（二轮，回复第 72–210 页；txt 行 2891–8600）
问询要点：(4) 信息披露准确性、充分性——部分问题未按要求回答或未发表明确核查意见：①补充说明员工持股平台合伙人出资是否自有资金、是否存在代持或其他利益安排；王爱国、李玲素入股背景、原因、合规性、资金来源，是否直接或间接来自实控人及其亲属或关联企业；实控人家族亲属退出永信有限的原因及真实性、是否存在特殊利益安排或潜在纠纷；②结合实控人家族对各关联企业的规划安排、家族成员间及企业与家族间资金业务往来，重新回答首轮问题 3，论证实控人及一致行动人认定披露是否准确、控制权是否稳定、治理是否规范有效、是否存在影响独立性或独立面向市场持续经营能力的情形。请保荐机构核查上述事项、会计师核查（1）（2）、发行人律师核查（4）①②并发表明确意见，说明核查方法、范围、过程及结论。
回复与核查要点：
- 持股平台出资穿透：逐人列表披露嘉兴土拔、嘉兴永思合伙人出资额、比例、任职、资金来源（自有资金=工资薪金/家庭积蓄；自筹资金=非直系亲属、朋友借款且均已归还）、资金是否来自实控人、是否存在代持——除王晓园（自有资金，系实控人本人）外均否。
- 外部股东：王爱国、李玲素入股发生于 2021 年 9 月改制后公司拟引入外部财务投资人背景，经王兴海朋友引荐，因看好前景投资；王爱国出资为自有资金及借款（已归还），李玲素出资为家庭资金及过往借款归还，均不直接或间接来自实控人及其亲属或关联企业，无代持。
- 家族退出真实性：2004 年一揽子交叉持股清理（详见问题 3 节），访谈王兴海、王兴德、王兴利、严聪莲并核验工商资料、资金支付凭证、房产证，交割真实、无代持、无纠纷。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为（4）①：合伙人出资自有自筹、无代持；王爱国、李玲素入股具备合理商业逻辑、适格、出资真实，无实控人资金来源；（4）②：已重新回答首轮问题 3，实控人及一致行动人认定披露准确、控制权稳定、治理规范有效、不存在影响独立性或独立面向市场持续经营能力的情形。（4）③④（删除"国内领先"表述、承诺齐备可执行）由保荐机构发表意见。
执业提示：北交所二轮直接点名"部分问题未按要求回答或未发表明确核查意见"并要求律师重新核查，说明首轮回复完整性会被逐条检视；律师意见须逐问对应、不得缺项，本案二轮律师对（4）①②出具七点+两点分层结论的写法可作模板。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 核心竞争力与创新特征、4 业绩增长、5 毛利率、6 收入确认、7 存货、8 原材料采购、9 研发人员、10 其他财务、11 募投项目 | 纯业务、财务类 | |
| 二轮 1 业绩增长可持续性、2 收入确认准确性、3(1) 采购价格公允性、3(2) 专供产品、3(3) 募投与拆迁 | 纯业务、财务类（3(2) 排他性协议仅涉合同安排核查，无律师专项意见） |
五、待核验/待补事项
- 国枫所《补充法律意见书（二）》（20260209，87 字节）、《补充法律意见书（四）》（20260424，136 字节）txt 仅为"1"，及《法律意见书（上会稿 2026-03-23）》《法律意见书（注册稿 2026-04-30、06-11）》txt 仅有页码无正文——上述文件疑似扫描版/无文本层，律师专项意见原文无法核验，本明细律师意见以两轮回复正文"保荐机构、发行人律师认为"表述为准【待核验】。
- 两轮问询函原文（2025-06-25、2025-11-14）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准。
- 本批未含《补充法律意见书（一）（三）》；一轮回复问题 3 正文注明"根据第二轮审核问询函要求，重新作答"，旧版答案内容未保留，已按二轮更新后口径提炼。
