珠海市杰理科技股份有限公司（920138·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-08-12 ｜ 审核问询共 3 轮 + 上市委落实函 1 次 ｜ 本文档基于北交所上市审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《杰理科技及国泰海通证券关于第一轮问询的回复（2025 年年报财务数据更新版）》（2026-05-07 披露，下称"首轮回复"）；《容诚会计师事务所关于第一轮问询的回复（更新版）》
- 《杰理科技及国泰海通证券关于第二轮问询的回复（2025 年年报财务数据更新版）》（2026-05-07 披露，下称"二轮回复"）；《容诚所第二轮回复》
- 《杰理科技及国泰海通证券关于第三轮问询的回复（2025 年年报财务数据更新版）》（2026-05-07 披露，下称"三轮回复"）；《容诚所第三轮回复》
- 《杰理科技及国泰海通关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2026-05-07 披露）；《北京国枫律师事务所关于杰理科技落实上市委员会审议会议意见的函之回复意见》（2026-04-16 签署，负责人张利国，经办律师桑健、温定雄）
- 《北京国枫律师事务所关于杰理科技的补充法律意见书（六）》（2026-05-07）；《法律意见书（注册稿）》（2026-05-15/07-16） 中介机构：保荐人国泰海通证券；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师容诚所 公司 2024 年 8 月 1 日在全国股转系统挂牌、2024 年 11 月 18 日停牌申报北交所；此前曾于创业板申报并于 2022 年 8 月撤回。本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含新三板挂牌期间信息披露及前次创业板申报问询。
一、公司与审核概况
杰理科技是典型的 Fabless 模式集成电路设计企业，主营蓝牙音频 SoC 芯片（蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片，累计销售超 10 亿颗/年）及智能视频、物联网等多类芯片，与中科蓝讯共同占据蓝牙音频中低端市场主要份额。公司控制结构特殊：控股股东珠海高齐（员工持股平台）持 63.01%，实际控制人为王艺辉、张启明、张锦华、胡向军四人组成的创始团队（均曾任职于珠海建荣，2010 年离职创业），股东含小米科技（2.70%）等。法律审核核心问题：①与原东家珠海建荣/香港卓荣的历史纠葛——报告期前建荣方曾对发行人、珠海高齐及相关员工提起一项刑事报案及三项民事诉讼（均以撤案/撤诉了结），涉核心团队股东适格性与知识产权权属清白性；②报告期公章管理不规范、与部分主要客户未签销售框架协议、社保公积金缴纳瑕疵、租赁房产未登记备案等公司治理规范问题；③商标商号权属（三轮追问）及报告期股东变动。三轮问询重心逐轮向业绩下滑风险与收入/资金流水真实性倾斜（问题多由保荐机构及会计师核查），法律问题集中于首轮问题 4、12，二轮问题 6（1），三轮问题 2（1），落实函仅问题 4（自查）涉律师。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 公司治理规范性（销售内控、未签框架协议、公章管理不规范整改） | 公司治理/内控/合同管理 | 是 |
| 首轮 | 12（1） | 报告期违规经营情形（社保公积金、房产瑕疵等不规范情形汇总） | 劳动社保/土地房产/公司治理 | 是 |
| 首轮 | 12（2） | 争议事项（与珠海建荣/香港卓荣历史沿革、股东适格、知识产权权属、涉诉披露、产品质量责任、不正当竞争） | 诉讼仲裁/股东适格/知识产权 | 是 |
| 首轮 | 12（3）（4） | 稳定股价预案可执行性、承诺完备性 | 承诺/股价稳定 | 是 |
| 首轮 | 12（5） | 招股说明书信息披露完善 | 信息披露 | 是（律师核查 (1)-(4)） |
| 二轮 | 6（1） | 报告期内股东持股变动（日照中融/宇信金转南海盈天、挂牌后集合竞价减持）及新入股股东披露 | 历史沿革/申报前新增股东 | 是（按 1 号指引） |
| 二轮 | 6（2）（3） | 风险揭示完善、研发人均薪酬合理性 | 信息披露/财务 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 三轮 | 2（1） | 商标商号权属齐备性、与控股股东无权利义务约定、商标撤销/无效/诉讼风险 | 知识产权 | 是 |
| 三轮 | 2（2）（3） | 采购定价与存货跌价、资金流水及收入真实性 | 纯财务类 | —（保荐机构及会计师核查并提交资金流水专项核查报告） |
| 落实函 | 1-3 | 2026 年业绩预测审慎性、盈利预测报告、资金流水与客户调查补充核查 | 纯财务类 | —（保荐机构及申报会计师核查） |
| 落实函 | 4 | 对照注册管理办法等自查其他重要事项 | 其他 | 是（国枫所单独出具回复意见：无其他事项） |
| 首轮 | 1-3、5-11 | 行业竞争、商业模式、创新特征、收入真实性、原材料供应、财务内控、委托加工、研发费用、其他财务、募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-5 | 经营业绩稳定性、新产品研发、收入信息披露、委托加工费公允性、募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 三轮 | 1 | 业绩下滑风险及产品迭代 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 4：公司治理规范性（首轮，回复第 119-124 页；txt 行 5298-5570）
问询要点：发行人报告期内存在与部分主要客户未签署销售框架协议、公章管理不规范及部分销售人员内部管理不规范等情形。请发行人：(1) 说明销售人员展业的业务流程及关键内控节点，对销售人员及其他关键岗位业务人员管理的内控措施，相关内控制度是否建立健全并有效执行；(2) 针对公章管理不规范等情形，说明是否已规范整改及整改完成时间、具体整改措施及对业务经营的影响，公司治理相关制度是否建立健全并有效执行。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 销售内控：按"客户开发→客户资料建档（金蝶系统）→订单确认与生成（客服部经理+财务部出纳确认全额收款+主管三级审核）→发货出库（仓管部审核+装箱单随货）→客户签收及签收单回收（仓管部按月送财务部检查存档）"五阶段还原业务流程及控制节点；制定《销售管理制度》《财务管理制度》《仓库管理制度》覆盖协议签订、发货、物流、签收、回款、收入确认各环节。
- 未签框架协议整改：相关客户均为长期合作伙伴，以销售订单形式约定货物类型、付款条款、发货方式，框架合同到期后未及时续签；整改措施为梳理前五大客户框架协议签署情况并对有意愿客户全部补签（截至 2024 年 10 月完成）、客服部门系统化管理合同续签及时性。
- 公章管理整改：原《用章管理制度》要求合同用章须法务顾问签署《合同承转表》+部门经理逐页签名+总裁办签批《用章审批表》；因法务顾问改为每周驻场办公、现场审核后《合同承转表》事实上不再需要，形成部分用印流程无《合同承转表》；另个别合同修改后二次用章未再经总裁办审批。整改：修订《用章管理制度》、明确《公章使用审批表》流程及《公司用章明细表》查阅留存存档要求、要求各部门及子公司严格执行、定期抽查用章资料。截至 2024 年 9 月完成规范整改，未对业务经营产生不利影响。
- 销售人员管理：另有部分销售人员内部管理不规范情形一并整改（详见问题 12 汇总）。
- 核查程序（律师）：查阅销售内控制度；访谈销售部门负责人并查阅前五大客户框架协议及履行凭证；取得展业流程及内控节点说明；查阅修订后《用章管理制度》、用章审批资料及印章保管人员用章明细表；取得流水核查对象个人银行卡流水及微信支付宝明细，对单笔或短期累计 5 万元以上流水逐笔核查。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为销售内控制度健全有效；公章管理等不规范情形已完成规范整改、对经营无重大不利影响，公司治理相关制度健全有效。
执业提示：北交所对"公章管理不规范"类治理瑕疵的处理范式——原因解释（流程演变导致形式脱节）+制度修订+完成时间（截至某年某月）+抽查机制，配合个人流水逐笔核查证明无体外资金。芯片设计公司"以订单代框架合同"的行业惯例经论证可被接受，但须补签+系统化续签管理。
问题 12：其他问题——违规经营、争议事项与承诺（首轮，回复第 386-410 页；txt 行 16822-18060；国枫所补充法律意见书第六部分更新对应）
问询要点：(1) 除已披露情形外，报告期内是否存在其他违法违规（含未处理完毕）或经营管理不规范情形，处理情况及进度、被处罚风险、是否重大违法，结合各类情形分析公司治理规范性、是否影响独立性及发行上市条件；(2) 关于争议事项：①按格式准则 46 号补充披露可能产生重大影响的诉讼仲裁，说明潜在争议纠纷及对经营稳定性的影响；②说明发行人及控股股东、实控人、董监高及核心技术人员与珠海建荣、香港卓荣的历史沿革，前述主体持股是否符合法律法规，核心技术、发明专利、集成电路布图设计、软件著作权、商标是否权属清晰、是否存在来自其他主体或侵害商业秘密/知识产权情形；③前述诉讼纠纷解决情况、其他涉诉、有无应披露未披露未决诉讼；④结合采购生产销售模式说明与供应商、客户产品质量责任划分，有无质量纠纷及不正当竞争情形；(3) 结合发行前后公众股比例说明稳定股价预案可执行性；(4) 对照 1 号指引说明承诺安排是否完备；(5) 完善招股说明书信息披露。请保荐机构核查，发行人律师核查（1）（2）（3）（4）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 不规范情形汇总（逐项列明发生时间、原因、整改时间、影响）：①社保公积金——少量退休返聘员工无需缴纳、当月入职次月缴纳、个别员工自愿放弃、未按实际工资基数缴纳，2024 年 1 月整改（全员缴纳+实控人兜底补缴承诺）；②产权证书未及时办理及租赁房产瑕疵——门卫室未办产权证、部分租赁房屋出租方未能提供产权证明或未办理租赁登记备案，2024 年 3 月整改（实控人承诺承担瑕疵房产损失）；③与部分主要客户未签框架协议（2024 年 10 月整改）；④公章管理不规范（2024 年 9 月整改）。经《无违法违规证明公共信用信息报告》及主管部门证明、所在地主管部门网站检索，报告期无行政处罚。
- 珠海建荣历史纠葛（核心）：实控人、董监高及核心技术人员设立杰理有限前均曾在珠海建荣任职，王艺辉、张启明等创业团队离职后于 2010 年 8 月设立杰理有限、2010 年 10 月设立控股股东珠海高齐（持股平台）。报告期前，珠海建荣及关联方香港卓荣对发行人、珠海高齐及相关员工提起一项刑事报案及三项民事诉讼，均发生在本次申报报告期前且以司法机关撤销案件或撤诉了结；此后双方无新争议、无合作往来；珠海建荣 2023 年 7 月已注销。持股合规性：珠海高齐为合法存续法人，各主体均非证监会系统离职人员、公务员、党政机关领导干部等禁限持股主体。知识产权：坚持自主创新，架构设计、低功耗、射频、音视频、智能应用等核心技术及全自主研发 IP 核体系均为自研；拥有发明专利 398 项、集成电路布图设计 66 项、软件著作权 205 项、注册商标 105 项，权属清晰，不存在来自其他主体或侵犯商业秘密、知识产权情形。报告期无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生重大影响的诉讼仲裁，无应披露未披露未决诉讼。
- 产品质量责任：Fabless 模式下与上海华力微电子/华力集成电路、华虹无锡/华虹成都等前五大供应商的采购协议逐家列明质量保证条款（交付日起 1 年内材料工艺缺陷免费更换或扣款、退回检验程序等）；与客户无产品质量纠纷，无不正当竞争情形。
- 稳定股价预案：结合发行不超过 3,300 万股（全额超额配售 3,795 万股）前后公众股比例测算，预案具有可执行性；承诺安排对照 1 号指引已完备。
- 核查程序（律师部分）：查阅无违法违规证明、主管部门网站；访谈与珠海建荣诉讼相关的发行人员工；查阅历史诉讼案卷及知识产权权属证书等。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为报告期无重大违法违规、无不规范未整改情形、公司治理规范、不影响独立性及上市条件；与珠海建荣纠纷已了结、各主体持股合法、知识产权权属清晰无侵权；无重大未决诉讼；质量责任约定明确、无不正当竞争；稳定股价预案可执行；承诺完备；信息披露已完善。
执业提示：创始团队整体出自原 employer 且曾遭刑事报案+民事诉讼的"带出身争议"项目，过关要件是：纠纷全部了结于报告期前（撤案/撤诉）+对方主体注销+知识产权全自研（数量清单支撑）+禁限持股主体逐项排除。"实控人兜底承诺"是社保公积金、房产瑕疵类问题的标准闭环工具。
问题 6（1）（二轮）：报告期内股东持股变动情况（二轮，回复第 123-135 页；txt 行 5077-5300）
问询要点：发行人报告期内前十大股东存在变动。请说明：报告期内主要股东持股变动的原因及合理性；是否存在申报前后新入股发行人的股东，如有，按《1 号指引》相关要求补充披露新入股股东信息。请发行人律师核查问题（1）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 2023 年 4 月协议转让：日照中融、宇信金分别将 427.50 万股、180.00 万股转让给南海盈天（合计 607.50 万股、1.52%，进入前十大），日照中融退出。原因：发行人 2022 年 8 月撤回创业板申请后暂无明确申报计划，两基金投资时限较长、全体合伙人协商后决定转让，南海盈天看好前景受让。
- 挂牌后二级市场变动：2024 年 8 月 1 日挂牌至 2024 年 11 月 18 日停牌期间，个别股东通过集合竞价卖出部分非限售股份，前十大股东无新增或退出、仅数量比例变动。
- 新入股股东信息：按 1 号指引要求补充披露南海盈天等新股东基本信息、入股价格、定价依据及股东适格性。
- 核查意见：发行人律师认为报告期内主要股东持股变动原因合理，新入股股东已按要求补充披露。
执业提示："撤回前次申报→老基金退出→新投资人受让"链条中，转让时点处于无申报计划空窗期是论证非突击入股的关键；挂牌后至停牌前的集合竞价减持须逐笔说明并确认不影响股权清晰。
问题 2（1）（三轮）：关于商标商号（三轮，回复第 80-95 页；txt 行 3224-3480）
问询要点：请发行人：①说明商标权属是否齐备，是否在宣传、推广及销售中使用自有商标/商号，发行人与控股股东、实控人及其控制的其他企业间是否存在商标、商号权属及使用范围的权利义务约定；②说明现有商标权属范围，是否存在商标被撤销、宣告无效、诉讼等法律风险，对使用发行人相同或相似商号情形的权益维护措施及有效性。请保荐机构、发行人律师核查问题（1）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 截至 2025 年 12 月 31 日拥有注册商标 105 项，均非共有、无权利限制并取得国家知识产权局权属证书；商标广泛用于官网、社交网站、产品外观、经营场所；"杰理"商号经 2010 年《公司名称预先核准通知书》及 2016 年《名称核准变更登记通知书》合法取得并使用。
- 实控人王艺辉、张启明、张锦华、胡向军四人除控股股东珠海高齐（员工持股平台，未实际开展业务、不使用商标商号）外无其他控制企业，发行人与控股股东、实控人及其控制企业间不存在商标、商号权属及使用范围的约定（权属独立）。
- 商标权属范围：按 24 个类别逐类列明（第 9 类半导体等 44 项、第 35 类 21 项、第 42 类 16 项等，另防御性注册 1/2/5/6/7/8/11/12/19/20/22/24/25/28/36/37/39/40/41/43/45 类各 1-3 项），均系按经营需要主动申请注册；不存在被撤销、宣告无效、诉讼情形，相关风险较小。
- 对相同或相似商号情形的维权措施：持续监测+依法主张权益。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为商标权属齐备、使用自有商标商号、与控股股东实控人无权利义务约定、商标撤销/无效/诉讼风险较小。
执业提示：三轮仍追问商标商号，显示"员工持股平台为控股股东+团队实控"架构下监管对集团内无形资产独立的持续关注；防御性商标注册的类别全景披露（24 类 105 项）是知识产权独立性的有力证据形态。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2、3、5、6、7、8、9、10、11 | 行业竞争、商业模式、创新特征、收入真实性（客户员工规模异常、预留电话相同等）、原材料供应、财务内控、委托加工物资、研发费用、其他财务、募投项目 | 纯业务、财务类问题（问题 5、7 含大量核查程序描述，由保荐机构及会计师完成） |
| 二轮 1-5、6（2）（3） | 经营业绩稳定性、新产品研发、收入信息披露准确性、委托加工费公允性、募投设计、风险揭示完善、研发人均薪酬 | 纯业务、财务类问题 |
| 三轮 1、2（2）（3） | 业绩下滑风险及产品迭代、采购定价与存货跌价、资金流水及收入真实性核查 | 纯业务、财务类问题（资金流水由保荐机构及会计师核查并出具专项核查报告） |
| 落实函 1、2、3 | AC110N/AC112N 产品 2026 年销售测算、2026 年盈利预测报告、资金流水与客户调查补充核查 | 保荐机构及申报会计师核查事项 |
五、待核验/待补事项
- 三轮问询函及上市委落实函原文（北交所函号）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮、二轮回复原始披露版未在本批 txt（现有均为 2025 年年报财务数据更新版及 2026-05-07 集中披露版本），各轮初始披露时间【待核验】；国枫所补充法律意见书（一）至（五）未在本批 txt 中，仅取得（六）及落实函回复意见。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，三轮回复文件排版为窄栏（每行约 30 字），文本完整；未见扫描页缺失；落实函回复与国枫所回复意见签章页完整（国枫所 2026 年 4 月 16 日签署，负责人张利国、经办律师桑健、温定雄）。
