鹤壁海昌智能科技股份有限公司（920156·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-04-27 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《海昌智能及国金证券关于第一轮问询的回复（2025 年半年报财务数据更新版）》（2026-01-06 披露，回复北交所 2025 年 7 月 18 日首轮审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《海昌智能及国金证券关于第二轮问询的回复》（2026-01-06 披露，回复北交所 2025 年 9 月 30 日第二轮审核问询函，下称"二轮回复"）
- 君合所《关于海昌智能的补充法律意见书（二）》（2025-12 出具，2026-01-06 披露，对应两轮问询之法律事项更新）
- 立信所两轮会计师专项回复（仅财务类，本文不展开） 中介机构：保荐人国金证券；发行人律师北京市君合律师事务所；申报会计师立信所。公司系新三板挂牌公司直接申请北交所上市（非转板），本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。 报告期：2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
一、公司与审核概况
海昌智能主营高性能线束装备（制造设备、压接模具、信息系统）的研发、生产和销售，服务汽车工业、信息通讯、光伏储能等下游。公司由天海电子体系剥离而来：天海电子子公司天海有限前身系集体企业河南天海电器（集团）公司 2006 年改制设立，并曾通过委托投资搭建境外红筹架构在新加坡交易所间接上市后退市；发行人七名实控人（杨勇军、李德林、张景堂、申志福、覃洪、周萍、王焘）合计支配 41.28% 股份并签署一致行动协议。首轮问询 8 问，法律问题集中于问题 3（与天海电子的独立性及关联交易公允性）与问题 8（实控权稳定、TENA 涉诉、股权转让公允、社保公积金、劳务派遣）；二轮问询 5 问，前 4 问均为财务类，问题 5 为对照上市规则的兜底问询，律师借以更新披露了 Komax 欧洲专利侵权诉讼。核心审核风险为：自关联方天海电子剥离的股权清晰性、与第一大客户/关联方天海电子的独立性与交易公允性、七人松散共同控制的稳定性及实控人境外涉诉。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3(1)(4) | 与天海电子的历史沿革关系及独立性、实控人控制企业负债 | 历史沿革/集体企业改制/红筹退市/关联方核查/上市主体独立性 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 3(2)(3) | 与天海电子、拓硕实业交易公允性 | 关联交易公允性（偏财务） | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 8(1) | 公司实际控制权稳定性、张景堂境外涉诉 | 实控人认定/一致行动/未决诉讼影响 | 是 |
| 首轮 | 8(2) | 股权转让合理性及公允性（2021 年 1.89 元/2023 年 9.00 元/注册资本） | 历史股权变动/代持核查 | 是 |
| 首轮 | 8(3) | 社保及公积金缴纳合规性（测算补缴占利润总额 1.96%-3.86%） | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 8(4)-(8) | 财务内控（票据找零、个人卡）、应收款项、税收优惠、采购价、售后费 | 财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 二轮 | 5 | 对照《注册管理办法》等规定的兜底问询（Komax 专利诉讼等） | 未决诉讼/信息披露 | 是（律师第三部分专项回复） |
| 首轮 | 1、2、4、5、6、7 | 技术先进性、市场空间、客户开拓、发出商品收入确认、研发归集、募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-4 | 发出商品收入确认、客户稳定性、募投、毛利率差异与研发/境外销售 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 3(1)(4)：与天海电子的历史沿革关系及独立性（首轮，回复第 81-90、150-160 页；txt 行 3787-4900、7000-7260）
问询要点：(1)①发行人自天海电子剥离前，天海电子集体企业改制、通过委托投资在境外上市并退市等履行程序的合法合规性及股权权属确认情况，是否影响发行人股权明晰、是否存在潜在争议或纠纷；②剥离过程的合法合规性、股权清晰性，各交易方纳税义务履行情况，是否存在税务合规风险、是否构成重大违法行为，由自然人代表鹤壁开景、上海晶桥出具税费缴纳承诺是否充分有效；③实控人及其控制的企业、董监高及其他关联方在天海电子的持股、任职情况，是否存在高管财务人员交叉任职，监事会主席刘广亮在奥华特种车、吉奥达设备兼职是否影响履职；④董事会构成、关联交易决策分工与回避表决机制、独董出席情况，治理机制能否保障独立性及中小股东利益；⑤经营场所、资产、人员、财务、机构、采销渠道、技术专利、商标、业务系统、资金账户等方面与天海电子的分开情况，是否存在相同相似业务。(4)实控人控制的天海控股、环球置业、拓硕实业的经营、负债、诉讼、失信、违法违规情况，偿债能力，是否影响控制权稳定性与董监高任职资格。
回复与核查要点：
- 集体企业改制的合法性：天海有限前身天海电器 2006 年改制，履行了鹤壁市企业改革工作领导小组办公室书面批复（2006 年 7 月）、职工代表大会审议通过改制方案、清产核资专项审计（河南现代会计师事务所以 2005-12-31 为基准日）及资产评估（河南立亚资产评估有限公司）、非经营资产剥离批复等程序；参与改制员工以委托投资方式委托王来生、李德林出资设立天海科技并投资设立天海有限。2018 年 3 月 29 日河南省人民政府出具《关于天海汽车电子集团股份有限公司暨河南天海电器有限公司历史沿革事项的批复》，确认改制不涉及国有资产、过程合法合规、改制后股权清晰无潜在纠纷——以省级政府批复彻底锁定集体改制合法性。
- 境外上市退市与剥离：2006 年 7 月为改制同步搭建境外红筹架构在天海集团旗下实现新加坡交易所间接上市（后退市）；发行人自天海电子剥离过程合法合规、股权清晰，交易各方已履行纳税义务或无纳税义务；鹤壁开景、上海晶桥已就剥离涉及的"行政处罚、补缴税款及滞纳金"等出具《承诺书》。
- 人员任职与独立性：截至回复日，实控人及其近亲属、董监高及其他关联自然人未在天海电子及其子公司担任董监高职务，不存在高管、财务人员交叉任职；刘广亮因持股担任奥华特种车、吉奥达设备董事，未参与日常管理、未领薪，不影响履职。
- 实控人控制企业负债：天海控股、环球置业无实际经营业务（环球置业托管天海控股部分资金），拓硕实业主营工业园开发经营；除天海控股曾被限制高消费外无重大未决诉讼、失信或违法违规；天海控股已于 2025 年 10 月 20 日与淇县国有资产事务中心签署执行和解协议并偿清借款、解除限高；实控人未为上述企业债务提供担保，除房贷、消费贷外无其他负债，资产可覆盖负债。
- 核查程序：查阅改制批复、职代会决议、审计评估报告、河南省政府批复、境外上市退市文件、剥离股权转让协议及纳税凭证；核查天海电子招股说明书与发行人信息披露差异；取得关联方调查表、天海控股财务资料及执行和解协议；查询公开信用信息平台。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为集体企业改制、境外上市退市程序合法合规、股权权属清晰，不影响发行人股权明晰，无潜在纠纷；剥离过程合法合规、无税务合规风险、不构成重大违法，承诺充分有效；董事会设置合理、治理机制完善；关联方披露准确完整，发行人与天海电子相互独立，不存在利益输送、资金占用或转移、侵害发行人利益情形；实控人控制企业负债不会对控制权稳定及任职资格产生重大不利影响。
执业提示：集体企业改制+境外红筹上市退市双重历史包袱以"逐环节政府批复+2018 年省级政府兜底确认"方式化解，是同类沿革问题的示范路径；对实控人控制的负债企业则以"执行和解+解除限高+资产覆盖负债+无担保"四要素论证不构成障碍。
问题 8(1)：公司实际控制权稳定性与张景堂境外涉诉（首轮，回复第 324-340 页；txt 行 14195-14950）
问询要点：(1)①七名实控人合计支配 41.28% 股份，2024 年 8 月《一致行动协议之补充协议》将"以单独持股最高者意见为准"改为"以杨勇军的意见为准"，要求补充披露协议有效期限，结合历次股东会董事会表决、管理分工、争议解决机制运行、年龄较大实控人履职能力、发行后持股比例说明控制权稳定性及上市后维持安排；②张景堂因 TENA 公司向 ANGSTROM 公司出售资产事项被 ANGSTROM 起诉（担任 TENA 董事），要求披露案件进展、和解安排原因及赔偿金额，结合 TENA 经营财务状况、败诉风险说明是否可能导致实控人承担较大债务、影响任职资格及控制权稳定。
回复与核查要点：
- 一致行动安排：七人 2020-05-15 签署《一致行动协议》、2024-08-16 签署补充协议，约定自公司于境内外证券交易所上市之日起满 36 个月终止，期满以保持控制权稳定为原则确定是否续签；报告期历次股东会、董事会表决均无意见不一致；杨勇军任董事长主持经营，李德林经鹤壁聚仁参与治理；发行后实控人合计控制股份在考虑超额配售前后分别为 30.96%和 29.84%，无其他单一股东接近；配套锁定减持承诺及第二大股东鹤壁奥成《关于不谋求控制权的承诺》。
- TENA 涉诉：ANGSTROM 仅与 TENA、韩长印就地方法院案件和解，系因张景堂等中国主体已非该案当事人、且 ANGSTROM 对联邦法院案件和解要价不合理；地方法院和解无赔偿安排，实质为对托管账户中 ANGSTROM 购买 TENA 线束业务剩余未付款 1,300 万美元的分配。境外律师认为张景堂被裁定承担责任可能性较低、庭审前和解概率较高；TENA 截至 2025-06-30 总资产 970.07 万美元（含现金 554.76 万美元）、净资产 -747.73 万美元，现有资产优先支付诉讼费用及赔偿责任；张景堂本人及家属银行定期存单足以覆盖败诉风险，无需处置间接持有的发行人股份。案件 2026-01-13 调解、2026-09 终审庭审。
- 核查程序：查阅一致行动协议及补充协议、报告期三会文件；取得境外律师法律意见、TENA 财务报表、张景堂存单证明；访谈实控人。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为实际控制权稳定，一致行动机制运行良好；TENA 诉讼不会导致实控人承担较大债务，不影响任职资格、股权稳定性、生产经营及公司治理。
执业提示："7 人合计仅 41.28%+以特定自然人意见为终局"的一致行动架构被问询后，以"表决零分歧记录+发行后持股测算+第二大股东不谋求控制权承诺"组合论证；实控人境外诉讼则以"TENA 自有资产优先担责+个人存单覆盖+境外律师概率判断"三重隔离论证不波及发行人股权。
问题 8(2)：股权转让合理性及公允性（首轮，回复第 340-355 页；txt 行 14950-15495）
问询要点：①2021 年 5 月赛领嘉远、赛领卓卉、上海衡峥以 1.89 元/注册资本退出；2021 年 8 月鹤壁开景、上海晶桥以同价转让给马新开等自然人（间接持股变直接持股）；2023 年 6 月鹤壁聚科、鹤壁聚贤按天海电子规范员工持股要求以 9.00 元/注册资本转让给鹤壁聚弘、力鼎毓德、鹤壁聚礼及鹤壁经开投。要求说明上海晶桥、鹤壁开景股权结构及其他间接投资者退出情况、是否存在争议纠纷；员工持股平台合伙人构成及任职是否符合法律法规及天海电子内部规定；两次转让价格差异原因及公允性；受让资金来源、是否存在代持或其他利益安排。
回复与核查要点：两次定价均以评估值为依据，价格差异主要源于公司经营业绩增长（2021 至 2023 年利润大幅提升）；转让系按照天海电子要求规范其中层以上员工对外投资持股；受让方资金来源于自有或自筹资金，经资金流水核查不存在股权/份额代持或其他利益安排。君合所在补充法律意见书（二）中确认截至出具日相关结论未发生实质变化。
执业提示：同一报告期内 1.89 元与 9.00 元/注册资本的价差以"两次评估基准日间业绩增长+评估值定价"解释，并叠加资金流水核查排除代持，是低价转让历史沿革的通行论证结构。
问题 8(3)：社保及公积金缴纳合规性（首轮，回复第 355-370 页；txt 行 15495-16000）
问询要点：报告期内存在未为部分员工足额缴纳社保和住房公积金情形，应补缴合计金额及占利润总额比例逐年上升。要求说明"其他原因或个人缴纳"的具体情况、缴纳标准与实发工资对比、整改情况；补缴金额测算过程与缴纳标准、未缴人数是否匹配、对经营业绩影响；是否存在被处罚风险、是否构成重大违法、是否存在劳务纠纷。
回复与核查要点：
- 测算数据：报告期各期应补缴社保 167.91/274.21/343.35/152.82 万元、公积金 70.49/118.99/159.12/62.66 万元，合计 238.40/393.20/502.47/215.48 万元，占各期利润总额 1.96%/2.90%/3.86%/3.18%，占比低、不构成重大不利影响；主要系"已缴纳但未足额"（按实际工资、上下限规则测算），应缴未缴金额极小。
- "其他原因或个人缴纳"：含为解决上海、天津缴纳需求的代缴安排及个人自愿缴纳等情形（君合补充法律意见书（二）逐项列明）。
- 合规证明与整改：发行人及子公司所在地社保、公积金管理部门已出具合规证明；河南省营商环境和社会信用建设中心 2025-07-07 出具《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》确认 2025 年上半年无人社领域违法违规。
- 劳务派遣：报告期各期末劳务派遣 66/53/73/72 人，占比 8.26%/5.59%/5.97%/4.95%，曾超过《劳务派遣暂行规定》10% 上限（2022 年末），已整改至合规；岗位均为临时性辅助性替代性，不涉及核心岗位；控股股东及实控人出具《关于报告期内存在劳务派遣用工比例违规的承诺函》承诺全额补偿损失。君合所认为票据使用不规范及劳务派遣违规均不构成本次发行上市的实质性障碍。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为补缴测算与缴纳标准、未缴人数匹配，被处罚风险低、不构成重大违法行为，不存在劳务纠纷或潜在纠纷。
执业提示：社保公积金"未足额"问题以"逐年测算表+占比低于5%+主管部门合规证明+实控人兜底承诺"四件套回应；劳务派遣曾超比例的，务必同步披露整改后比例及承诺函，律师单独以补充法律意见书"需要说明的其他事项"章节发表不构成实质障碍意见。
二轮问题 5：兜底问询与 Komax 欧洲专利诉讼（二轮，回复第 137 页起；补充法律意见书（二）第三部分，txt 行 6599 起／补充法律意见书行 2764 起）
问询要点：请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北交所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号》《47 号准则》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，如存在涉及发行上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
回复与核查要点：
- Komax 专利诉讼：2025-11-20 发行人收到德国统一专利法院杜塞尔多夫地方法院诉讼文件，Komax Holding AG 主张发行人"HBQ-922"产品侵犯欧洲专利 EP 2157334B1、"HBQ-908"产品侵犯 EP 3301769B1，诉请包括禁止在涉诉区域销售、说明销售范围、召回并停止销售、赔偿等。涉诉区域：HBQ-922 为保加利亚、德国、意大利、罗马尼亚；HBQ-908 为德国、意大利、罗马尼亚、塞尔维亚、摩洛哥；截至回复日涉诉产品尚未在前述区域内销售，区域外销售不受影响。
- 应对措施：委托德国 GULDE & PARTNER 专利律师事务所（2025-11-28 出具法律意见并告知客户影响分析）及超凡股份（新三板创新层 833183.NQ）进行防侵权检索分析，整理不侵权证据；定于 2026-02-20 前提交书面答辩，截至补充法律意见书出具日仍处答辩准备阶段。
- 律师意见：君合所依据发行人提供的诉讼文件、中文翻译件、德国法律意见书等，将该诉讼作为重大诉讼事项更新披露并发表意见；结论意见确认发行人本次发行及上市仍符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《北交所上市规则》规定的实质条件。
- 核查程序：取得诉讼文件及翻译件、德国专利律师法律意见、超凡股份分析报告；访谈发行人管理层；核查涉诉产品区域销售数据。
执业提示：二轮兜底问题成为境外专利诉讼的强制披露通道——"涉诉产品尚未进入禁售区域+境外律师意见+第三方防侵权检索+答辩时间表"是境外知识产权诉讼的标准化回应模板；律师引述外国法事项时明确依赖境外律师意见，符合境外事项核验边界。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 技术先进性、2 市场空间、4 客户开拓与业绩下滑、5 发出商品与收入确认、6 定制化研发与研发归集、7 募投项目 | 纯业务与财务类问题 | |
| 首轮 3(2)(3) 与天海电子、拓硕实业交易公允性及资金流向 | 明确由保荐机构、申报会计师核查发表意见（律师仅核查 3(1)(4)），核心为毛利率、定价对比等财务分析，已在问题 3 详述中概述 | |
| 首轮 8(4)-(8) 财务内控、应收款项、税收优惠、物料采购、售后服务费 | 财务类，保荐机构及申报会计师核查 | |
| 二轮 1 发出商品收入确认、2 客户稳定性、3 募投项目、4 毛利率差异/研发/境外销售 | 纯业务与财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文（北交所 2025-07-18、2025-09-30 函）未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准。
- 补充法律意见书（一）（对应首轮问询，2025-09-11 出具）txt 未在 raw 目录中，首轮问题 3、8 的律师核查程序细节以首轮回复（保荐机构及发行人律师合并核查意见）及补充法律意见书（二）之更新引述为准；法律意见书（申报稿）亦未取得。
- 各 txt 均为 pdftotext 产物，文本完整清晰、未见扫描页；回复正文页脚编号连续（首轮至 370 页、二轮至 140 余页），未见签章缺失迹象，签章页文号信息未逐页核验【待核验】。
- 天海控股、环球置业、拓硕实业主要财务数据及偿债能力明细已申请豁免披露，无法核验具体数字【待核验】。
