山东农大肥业科技股份有限公司（920159·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-01-28 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《农大科技及国金证券关于第一轮问询的回复》（2025-06-24 披露，下称"一轮回复"）及 2025-10-29 半年报更新版
- 《农大科技及国金证券关于第二轮问询的回复》（2025-10-29 披露，下称"二轮回复"）
- 《北京市中伦律师事务所关于农大科技的补充法律意见书（二）》（2025-06-24，对应首轮问询，下称"补法二"）、《补充法律意见书（三）》（2025-10-29，对应二轮问询及半年报更新，下称"补法三"） 中介机构：保荐机构国金证券；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师中兴华所 口径说明：发行人系新三板挂牌公司申报北交所上市，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其新三板挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
农大科技（山东农大肥业科技股份有限公司）主营新型肥料及新型肥料中间体的研发、生产、销售和技术服务（C26 化学原料和化学制品制造业），共同实际控制人为马学文等。首轮问询 12 问（2025-06-24 回复），法律问题集中于问题 1 子问（违规使用动力煤、生物质燃料的产业政策与重大违法认定）、问题 3（向实控人控制的合泰检测采购检测服务的关联交易集合题）及问题 12（无证房产、多次行政处罚、特殊投资条款、社保公积金、环保产业政策、信披质量）；第二轮问询 5 问（2025-10-29 回复），法律问题集中于问题 5（2）无证房产追问、5（3）环保追问（律师核查事项），问题 5（1）实控人资金拆借由保荐机构与申报会计师核查。核心审核法律风险为：实控人关联企业合泰检测的多维度关联交易（检测采购、专利无偿互让、代发工资、房屋租赁、代收代付）、24 项无证房产、违规燃煤及环保合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（4）（5） | 违规使用动力煤的商业背景及重大违法认定；子公司增加生物质燃料 | 产业政策/环保/重大违法认定 | 是（中伦所补法二） |
| 首轮 | 3 | 向实控人控制的合泰检测采购检测服务（关联交易、专利互让、代发工资代垫社保、独立性、流水核查） | 关联方与关联交易/独立性/专利权属 | 是（中伦所补法二） |
| 首轮 | 12（1） | 24 项无证房产（16,712.03 平方米） | 土地房产权属 | 是（中伦所补法二） |
| 首轮 | 12（2） | 报告期多次行政处罚（应急、市监、税务） | 诉讼仲裁与行政处罚/内控 | 是（中伦所补法二） |
| 首轮 | 12（3） | 特殊投资条款（鑫宸实业与马学文对赌终止） | 对赌与特殊权利条款 | 是（中伦所补法二） |
| 首轮 | 12（4） | 社保公积金缴纳比例低（期末社保缴纳比例 91.69%） | 劳动与社会保障 | 是（中伦所补法二） |
| 首轮 | 12（5） | 产品是否属"高污染、高环境风险"名录及限制类淘汰类产业 | 环保/产业政策 | 是（中伦所补法二） |
| 首轮 | 12（6） | 信息披露准确性充分性（风险因素梳理） | 信息披露 | 是（中伦所补法二） |
| 二轮 | 5（2） | 无证房产追问（办证进展、占比、搬迁责任、其他集体用地/划拨地情形） | 土地房产权属 | 是（中伦所补法三） |
| 二轮 | 5（3） | 环保合规追问（排污量、环保投入匹配、募投环保） | 环保 | 是（中伦所补法三） |
| 二轮 | 5（1） | 实控人资金拆借（向特定人员借款、泰山酒业大额借贷、部分借款人拒访） | 资金流水/实控人核查 | 否（保荐机构、申报会计师核查，律师未发表专项意见） |
| 二轮 | 5（4） | 外协及贴牌生产（独立性） | 业务模式/独立性 | 是（中伦所补法三对独立性与披露发表意见） |
| 二轮 | 1-4、5（5）（6） | 业绩增长可持续性、内控与收入确认、供应商变动、募投产能消化、终端销售真实性、直销应收账款 | 纯业务、财务类 | — |
| 首轮 | 1（1）-（3）、2、4-11 | 原材料采购、外协必要性、业绩与收入确认、经销贸易真实性、毛利率、期间费用、应收款项、存货、其他财务、募投 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于向合泰检测采购检测服务（首轮，一轮回复第 58-86 页；补法二 txt 行 2729-4184）
问询要点：合泰检测系实控人马学文实际控制的企业，报告期发行人向其采购肥料/土壤检测服务 232.84/218.90/104.70 万元；2022 年 9 月双方签《专利转让协议》将共有专利按业务需要无偿互让（发行人无偿受让 10 项、合泰检测受让 2 项）；合泰检测 2021 年为发行人代发工资、代垫社保公积金 8.43 万元（已于 2022 年 12 月 31 日前偿还并终止）；发行人为实控人配偶之兄李玉栋代缴社保（1.71 万元，已结清）、为承租办公楼的合泰检测代收代付水电费。请发行人：(1) 说明合泰检测是否专为发行人设立、采购的商业背景合理性、检测结果证明效力；(2) 检测服务供应商是否唯一、2024 年采购大幅下滑原因、定价是否公允、是否存在代垫成本或利益输送；(3) 合作研发背景及产出、共有专利无偿互让分配是否合理、权属纠纷风险；(4) 结合上述交易说明发行人与实控人及其控制企业在资产、人员、业务、财务、机构五方面的独立性，是否存在共用商标、专利、技术、办公场所情形；(5) 关联交易审批程序及内控有效性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并说明关联方披露是否完整、是否存在利益输送，并说明对发行人及关联方、核心员工银行账户及资金流水的核查情况。
回复与核查要点：
- 合泰检测非专为发行人设立：成立于 2016 年 4 月，最初承接农业农村局检测业务，近 3 年主要客户为利津县、肥城市、任城区农业农村局等政府客户；报告期营业收入 1,131.22/1,729.30/1,254.91 万元（未审计），对发行人销售收入占比 20.58%/12.66%/8.34%，逐年降低；2018 年才首次与发行人合作。
- 代发工资/代垫社保背景：2021 年度及之前合泰检测借用发行人员工协助田间采样，借用期间部分人员工资社保由合泰检测承担，合计 8.43 万元已偿还；自 2022 年起不再存在员工借用。
- 房屋及水电：发行人向合泰检测出租房屋建筑物及设备 71.96/35.78/35.78 万元（2023 年起无设备租赁），价格参考周边同类市场价；代收代付水电费 11.61/16.46/18.34 万元。
- 关联方披露以实质重于形式从严认定：中伦所将本不属于规则关联方的实控人堂兄弟马学成、王秀芝及其控制的徐州贾汪农大丰农资、徐州鑫万田家庭农场（经销商），侄子马大勇配偶左志琼控制/曾任职务的泰安生力源物流、吉速佳物流、路通达物流（承运商），配偶李玉环侄子李锡明控制的裕丰肥业、裕泰丰农业等全部认定为关联方并披露其关联交易——远超规则口径的从严披露是本题通关关键。
- 独立性：外协、检测采购、租赁、代收代付均为偶发或已清理，不存在共用商标、专利、技术、办公场所的情形（合泰检测租赁厂区办公楼已按市场价定价并披露）。
- 核查程序：查阅审计报告、租赁合同及水电支付凭证、专利转让协议及评估资料、股东调查表，访谈相关股东；流水核查范围覆盖发行人及关联方、核心员工银行账户（补法二（七）专节列明核查范围、过程及资料有效性）。
- 核查意见：中伦所认为关联方披露完整，检测采购必要性公允、专利互让分配合理、代垫费用已清理，不存在关联方为发行人承担成本费用或利益输送情形。
执业提示：实控人控制的检测/服务类企业与发行人交易是北交所高频问询场景；本案"政府客户收入占比+对发行人销售占比逐年下降"的论证结构，以及律师主动将堂亲、姻亲控制企业从严认定关联方并全量披露的做法，可有效降低二轮追问风险。
问题 1（4）（5）：违规使用动力煤及生物质燃料（首轮，一轮回复第 3-34 页；补法二 txt 行 1127-1641）
问询要点：(4) 说明发行人违规使用动力煤的商业背景，是否构成重大违法行为，采购价格是否公允，已采取的整改措施及有效性，后续能否保持生产经营稳定性，是否存在压缩利润空间的风险并作风险揭示；(5) 说明子公司 2023 年度增加生物质燃料用于辅助生产和供暖的背景及合规性。
回复与核查要点：发行人使用动力煤系为自产蒸汽（化肥造粒重要能源）：园区唯一蒸汽供应商福宽生物（实控人为北京市国资委）在供暖季（11 月至次年 3 月）蒸汽优先保障居民供暖且指标无法满足硫酸钾车间等特定需求，发行人以燃煤/天然气锅炉自产蒸汽；相较天然气，燃煤 2022/2023 年节约成本 400 万元、106.64 万元，占扣非前后孰低净利润 4.36%、1.11%。2023 年 3 月 31 日后不再使用动力煤并拆除全部燃煤装置。律师逐条援引《节约能源法》第 71、82 条，《大气污染防治法》第 39 条、第 107 条第一款，《山东省大气污染防治条例》第 67 条，论证发行人使用动力煤不属于"禁燃区内新建扩建燃用高污染燃料设施"等法定处罚情形、未受处罚、已彻底整改，不构成重大违法行为；生物质燃料属鼓励类清洁能源，合规。
执业提示：能源违规类问题的标准答法为"客观供应约束背景+法定处罚要件逐条排除+彻底拆除整改+量化成本影响"，本案"园区国资蒸汽供应商供暖季限供"的背景论证值得同类化工/肥料项目借鉴。
问题 12（3）：特殊投资条款（首轮，一轮回复第 376-386 页；补法二 txt 行 4981-5072）
问询要点：2023 年 9 月鑫宸实业与共同实控人之一马学文签署《<战略合作协议>之补充协议》，不可撤销地彻底终止 2022 年 1 月原协议第三条回购条款，终止效力追溯至原协议签署日。请说明：①报告期内是否存在触发特殊投资条款的具体情形、是否实际执行、回购资金来源、未执行的是否需继续执行；②对赌终止的真实有效性、是否附条件、是否存在其他替代性利益安排及纠纷。
回复与核查要点：原《战略合作协议》约定马学文"尽力推动公司 2025 年 12 月 31 日前完成境内上市，到期未上市鑫宸实业可要求回购"，同时约定协议在公司递交发行上市申请材料之日起自动终止、马学文仅以其持有的公司股权价值为限承担回购义务。报告期内未触发回购情形（2025 年 12 月 31 日未届满）。2023 年 9 月 26 日补充协议约定：回购条款不可撤销终止且效力追溯至原协议签署日；确认双方未签署亦不再签署任何含优先认购权、回购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、最优惠待遇等特殊权利条款或带效力恢复条款的协议。经股东调查表及访谈，各股东与发行人、控股股东、实控人之间不存在争议纠纷。中伦所结论：特殊权利条款已不可撤销终止且未附恢复条件，报告期未触发、未执行、无需继续执行，不存在其他替代性利益安排或纠纷。
执业提示：对赌清理采用"终止效力追溯至协议签署日+明确排除效力恢复条款+股东调查表与访谈双重确认"的组合，追溯终止安排对报告期财务处理（无需确认金融负债）亦更友好。
问题 12（1）及二轮 5（2）：无证房产（首轮第 376-382 页 + 二轮第 133-135 页；补法二 txt 行 4185-4743、补法三 txt 行 214-1935）
问询要点：首轮：发行人及子公司拥有 24 项无证房产（约 16,712.03 平方米，用作食堂、在线监控站房、空压机房、污水处理站、宿舍、生产用房），①说明办证是否存在法律障碍、被拆除风险及对生产经营影响；②是否影响资产完整性、是否构成重大违法；③量化拆迁影响及整改计划。二轮追问：①吉林黑松土控释肥一、二车间（5,153.04+3,382.99 平方米）办证进展及障碍、占全部土地房产比例、产生收入毛利利润占比；②如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用承担及应对措施；③是否存在其他使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及上盖房产情形，是否符合《土地管理法》、是否办理审批或租赁备案、是否可能被行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。
回复与核查要点：24 项无证房产中核心为吉林黑松土控释肥一、二车间，建于自有出让土地（吉（2023）双辽市不动产权第 0004542、0004543 号），已办项目备案、建设工程规划许可证（建字第 2203822023GG0007383 号）、施工许可证，仅未完成竣工验收即投用。未验收原因系按吉建联发〔2019〕9 号文"同一工程规划许可证范围原则上不得分期竣工验收"，而该规划许可证还涵盖在建/未建厂房；解决路径为向双辽市自然资源局申请变更规划许可证建设范围（调整为仅含已建内容）再行验收，2025 年 5 月 21 日双辽市自然资源局出具证明确认正在办理分期变更、办证不存在实质障碍。依《建设工程质量管理条例》第 16 条、第 58 条，未验收投用存在被责令改正及处工程合同价款 2%-4% 罚款的风险，但报告期内未被处罚。二轮回复确认（补法三）：截至补法三出具日吉林黑松土已取得控释肥一、二车间不动产权证书，不存在责令拆除风险，该等房产占全部房产面积及收入、毛利、净利润比例均较低，对经营稳定性无重大不利影响；除上述情形外不存在使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田情形。
执业提示：大型项目"整本规划许可、部分建成投用"导致的竣工验收僵局，可经"规划许可分期变更+主管部门书面证明+上市前完成办证"三步化解；首轮承认罚款风险、二轮以取证闭环，是典型的两轮递进修复路径。
问题 12（2）：报告期多次行政处罚（首轮；补法二 txt 行 4743-4981）
问询要点：报告期内发行人及子公司多次被应急管理局、市场监管局、税务局等行政机关处罚，请说明多次被处罚的原因、是否制定内控制度、制度是否有效执行、整改是否有效并可持续。
回复与核查要点：逐项列示处罚机关、文号、事由、金额，论证均不构成重大违法（单项金额小、已缴纳完毕并整改）；发行人已建立安全生产、市场监管合规、税务内控等制度并有效执行。中伦所结论：相关处罚不构成重大违法违规，整改有效且可持续。（具体处罚明细见补法二对应章节。）
问题 12（4）：社保公积金缴纳比例低（首轮；补法二 txt 行 5072-5196）
问询要点：2021 年员工社保、公积金缴纳比例较低，截至报告期末社保缴纳比例 91.69%，请说明缴纳情况及对经营成果影响、应缴未缴原因、劳动保障内控建立及执行情况、是否符合《劳动法》等规定。
回复与核查要点：经测算，若为全部应缴员工（不含退休返聘及当月离职人员）补缴，各期补缴金额及对利润影响均已量化（占比低）；未缴原因主要为员工自愿放弃等；发行人已建立劳动保障内控制度，实控人出具兜底承担承诺。中伦所结论：不构成本次发行实质性障碍。
问题 12（5）及二轮 5（3）：环保合规（首轮+二轮；补法二 txt 行 5196-5565、补法三 txt 行 816-1935）
问询要点：首轮：公司属 C26 化学原料和化学制品制造业，请说明产品是否属于《"高污染、高环境风险"产品名录》、是否符合国家产业政策、是否纳入产业规划布局、生产经营和募投项目是否属《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类产业，按业务或产品分类说明。二轮：①主要污染物排放量、环保处理设施及能力；②环保投资和费用成本支出、设施运行情况、环保投入与污染处理是否匹配；③生产经营与募投项目是否符合环保要求、报告期是否发生环保事故或行政处罚、是否构成重大违法及整改情况。请发行人律师核查（3）并发表意见。
回复与核查要点：按产品分类逐项比对《"高污染、高环境风险"产品名录》及《产业结构调整指导目录》，论证新型肥料产品不属于高污染高环境风险产品、不属于限制类淘汰类；二轮补充列示废气废水污染物排放量与处理设施能力匹配表、环保投入与费用支出，确认报告期未发生环保事故、未受环保行政处罚（补法三确认相应内容无实质性变化）。
执业提示：化工类企业环保问询须做"产品名录逐项比对+排放量与处理能力匹配+事故处罚记录"三层论证，律师意见覆盖募投项目环保合规。
二轮 5（1）：实控人资金拆借（二轮回复第 133 页；txt 行 5027-5035）
问询要点：公司早期曾向特定人员借款，后由实控人以泰山酒业归还马学文的款项偿还，部分借款人拒绝接受访谈、仅签署借款偿还确认书（含亲属代签）。请说明：①部分借款人未本人确认的背景原因、是否与发行人及实控人存在潜在争议纠纷；②实控人向泰山酒业大额借贷的背景、资金来源及用途、是否存在资金流向发行人客户供应商情形、向员工等特定人员借贷而未由实控人提供资金的合理性；③结合实控人资金流水核查说明是否存在潜在利益安排、是否影响控制权稳定。请保荐机构核查并发表意见，请申报会计师核查（1）（5）（6）事项——发行人律师未就该子问发表专项意见。
回复与核查要点（要点列示）：逐项说明借款人身份、金额、还款情况及借款协议主要内容，亲属代签的背景；泰山酒业借款的资金用途佐证及流水勾稽；实控人流水核查覆盖其与发行人、泰山酒业、特定人员间往来。因律师未发表专项意见，本节仅作列示、不作法律结论转述。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1（1）-（3）原材料采购稳定性（不含动力煤子问）、2 外协采购必要性、4 业绩变动与收入确认、5 经销及贸易收入真实性、6 毛利率、7 期间费用、8 应收款项、9 存货、10 其他财务问题、11 募投项目 | 纯业务与财务类问题 | |
| 二轮 1 业绩增长可持续性、2 内控有效性与收入确认、3 供应商变动及采购价格公允性、4 募投产能消化、5（5）终端销售真实性、5（6）直销客户与应收账款 | 纯业务与财务类问题（5（1）资金拆借已列示但律师无专项意见，仅概要） |
五、待核验/待补事项
- 法律意见书（上会稿 20251107、注册稿 20251202）txt 为 0 字节（下载失败/扫描缺失），律师签章页、经办律师姓名及法律意见书正式结论未能核验，【待核验】；律师意见以补充法律意见书（二）（三）为准。
- 首轮、二轮问询函原文未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准；一轮回复存在 2025-06-24 与 2025-10-29（半年报更新版）两个版本，本明细以 6-24 版定位首轮原文、10-29 版补法三确认更新情况，两版差异未逐行比对。
- 补法二/补法三均为文本版，页脚连续；补法二第 5,600 行附近"风险因素排序表"存在 pdftotext 表格错位，不影响内容完整性。
- 问题 12（2）多次行政处罚的具体处罚文号与金额明细在补法二 txt 行 4743-4981 区间，本版仅概括提炼，如需逐笔底稿化引用应回读原文。
