上海珈凯生物股份有限公司（920165·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-08-11 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于北交所上市审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《珈凯生物及东吴证券关于第一轮问询的回复（2025 年财务数据更新版）》（2026-04-23 披露，下称"首轮回复"）；《众华会计师事务所关于北交所第一轮问询的回复（2025 年财务数据更新版）》
- 《珈凯生物及东吴证券关于第二轮问询的回复》（2026-04-23 披露，下称"二轮回复"）；《众华会计师事务所关于北交所第二轮问询的回复》
- 《国浩律师事务所关于珈凯生物的补充法律意见书（二）》（2026-04-23）；《法律意见书（上会稿/注册稿）》（2026-04-23/05-15/06-03/07-15） 中介机构：保荐人东吴证券；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师众华所 公司系全国股转系统挂牌公司（曾挂牌，2025 年 3 月部分股权转让通过股转系统进行），本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含新三板挂牌期间信息披露文件。
一、公司与审核概况
珈凯生物主营化妆品功效原料（植物提取类如"悦肤宁"、合成类如积雪草苷、维生素 C 乙基醚等）的研发、生产和销售，总部位于上海金山，客户包括华熙生物、水羊股份等知名化妆品企业。公司为"三驾马车"式共同控制：田军（直接+嘉兴珈上合计控制 41.8526% 表决权）、王吉超（嘉兴珈北，16.7361%）、苏文才（嘉兴珈广，15.5458%）三人 2019 年 2 月签署《一致行动协议》、2025 年 7 月 1 日重签（有效期 36 个月自动续期），分歧时按各自实际控制表决权多数确定结果。法律审核核心问题：①2019 年"田军向 6 名高管转让股权 + 6 人 0 对价将上海珈叶等四家销售平台公司股权回转发行人"的股权整合架构及公允性；②2020-2021 年"增资 4,000 万—减资 4,000 万—再增资"是否实质为股权转让的税务风险；③历史股权激励 10% 预留股份由三实控人间接代持的形成与还原；④特殊投资条款（回购权等附恢复条件终止）清理；⑤化妆品原料目录/备案合规。首轮问询 9 个问题（法律问题为问题 1、3、9），二轮问询 4 个问题（法律问题为问题 3）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1） | 历史股权变动合规性（历次定价、2022 年 8 月同期三种价格、2024 年低价入股） | 历史沿革/出资与减资/税务 | 是 |
| 首轮 | 1（2） | 控制权稳定性（三个持股平台及嘉兴盛央一致行动认定、僵局、激励代持、特殊投资条款解除） | 实控人认定/一致行动/股权代持/对赌清理 | 是 |
| 首轮 | 3 | 化妆品原料资质合规性及产品质量风险（新原料目录比对、代工质量责任、药监检查、资质齐备） | 业务合规/资质许可 | 是 |
| 首轮 | 9（1） | 生产经营用地合规性及债务风险（不动产抵押、最高额保证、租赁未备案） | 土地房产权属/资产受限 | 是 |
| 首轮 | 9（2） | 境外销售及知识产权合规性（境外商标覆盖、36 项继受商标无偿转让、出口许可） | 知识产权/境外合规 | 是 |
| 首轮 | 9（3） | 保荐机构关联方（苏盈金穗、星凯创投）入股发行人 | 突击入股/保荐独立性 | 否（保荐机构自查发表意见） |
| 首轮 | 9（4） | 承诺完备性、环保处罚专项核查 | 承诺/环保 | 是（律师按 1 号指引 1-18 出具专项意见） |
| 二轮 | 3（1） | 股权变动合规性追问（2019 股权整合 0 对价、估值依据、增减增是否实质股权转让及核定征税风险） | 历史沿革/税务 | 是（会计师核查 (1)③） |
| 二轮 | 3（2） | 一致行动关系稳定性（嘉兴盛央背景、七主体一致行动披露、决议与纠纷解决机制） | 实控人认定/一致行动 | 是 |
| 二轮 | 4 | 关联销售公允性（华熙朗亚、水羊股份比照关联方） | 关联交易 | 否（保荐机构及申报会计师核查） |
| 首轮 | 2、4-8 | 业务模式/业绩增长/投入产出成本/供应商集中/其他财务/募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1、2 | 客户合作稳定性/毛利率真实合理性 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：股权变动合规性及控制权稳定性（首轮，回复第 3-29 页；txt 行 67-1263）
问询要点：（1）历史股权变动合规性：2020 年 5 月注册资本 1,000 万增至 5,000 万（1 元/股）、同年 10 月减资至 1,000 万，2020 年 12 月至 2021 年 10 月引入外部投资者增资 30 元/股、59.01 元/股；2022 年 8 月极创欣源以 59.01 元/股转让予极创沣源、嘉兴珈上以 88.76 元/股转让予亿崇创投及水羊股份、八位投资者以 98.62 元/股增资，2024 年 1 月嘉兴金彩等四位投资者以 48.5 元/股增资。请说明：①历次股权变动定价依据及公允性，2022 年 8 月相近时间价格差异较大的原因，是否存在利益输送；②2024 年四位外部投资者及其股东与发行人、实控人是否存在关联关系，入股价格低于 2022 年增资价格的原因；③注册资金实缴主体、时间，历次对价支付情况，2020-2021 年相近时间增资、减资、增资的原因及合理性，是否实质为股权转让，是否存在被核定征税、缴纳滞纳金或行政处罚风险。（2）控制权稳定性：田军、王吉超、苏文才为共同实控人并分别任嘉兴珈上/珈北/珈广执行事务合伙人，《一致行动协议》约定分歧按表决权多数确定；嘉兴盛央为三人分别持股 45.10%/28.35%/25.56% 的股东；历史上实施员工股权激励时约定各股东按原持股比例合计预留 10% 股权由田军三人间接代持；发行人曾签署特殊投资条款（回购权、限制出售、优先购买/出售权、清算权已终止但附恢复条件）。请说明：①三个合伙平台及嘉兴盛央的决策机制及是否为实控人一致行动人，披露一致行动关系类型、期间及稳定性；②近两年及发行后三人控制表决权比例、分歧解决机制，报告期是否存在意见不一致及公司治理僵局，控制权是否稳定；③股权代持的代持方及比例，各股东是否等比例出让预留股份，有无纠纷；④特殊投资条款是否全部真实解除。请保荐机构、发行人律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：
- 历次股权变动定价：2019 年 2 月田军按每股净资产 1.60 元协商 1.66 元/注册资本向苏文才等 6 人转让；2020 年 12 月增资 30 元（估值 3 亿元）、2021 年 10 月 59.01 元（6.5 亿元）、2022 年 8 月增资 98.62 元（12 亿元）、2024 年 1 月 48.5 元/股（估值 19.4 亿元）、2025 年 3 月瑞力医疗等经股转系统以 60.14 元/股（24.7 亿元）转让予嘉兴盛央。2022 年 8 月同期三种价格的解释：极创欣源→极创沣源系同一基金管理人内部调整按增资价平价转让；嘉兴珈上→亿崇创投/水羊股份 88.76 元系转让约定的义务回购主体数量少于增资方、价格协商略低；增资 98.62 元系机构按估值 12 亿元定价——不存在利益输送。2024 年 48.5 元/股低于 2022 年系 2022 年 12 月股改股本扩大 4 倍，换算股改前口径为 153.67 元/注册资本，估值由 12 亿元升至 19.4 亿元，实质并未降低；四位投资者经询证函及企查查穿透与发行人、实控人无关联。
- 增-减-增的解释：2020 年 5 月增资至 5,000 万元系原股东同比例 1 元/股认缴（未实缴），同年 10 月减资回 1,000 万元系因未实缴出资影响外部融资前置条件，减少注册资本以匹配实缴资本确保后续融资推进；原股东在减资后又增资过程中未取得任何形式经济利益、无股权转让对价与合意，不属于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》列举的应税股权转让情形，亦不属《税收征收管理法》第 35 条核定征税情形，无滞纳金或处罚风险。
- 一致行动与僵局：嘉兴珈上/珈北/珈广合伙协议授予 GP 全权管理职权及对处分财产、收益分配等独立决定权，其他合伙人出具确认函确认 GP 排他性权力，三平台系受实控人控制的一致行动人；嘉兴盛央（2024 年 9 月设立，不设董事会监事、设一名董事）为三人受让外部股东股份的持股平台，三人以表决权共同控制，构成一致行动人。报告期三会运作无三人意见不一致情形，对照《公司法》司法解释（二）列举的公司僵局情形逐项排除；分歧解决按"内部协商优先+以各自实际控制表决权多数为最终判定标准"避免僵局；《一致行动协议》2025 年 7 月 1 日重签，有效期 36 个月、届满自动续期三年。
- 激励代持：2019 年 8 月各老股东签署《股权代持协议》，按原持股比例合计预留 10% 股权用于员工激励，由田军（经嘉兴珈上代 5.00%）、苏文才（经嘉兴珈广 1.45%）、王吉超（经嘉兴珈北 3.55%）代持，代持比例与各股东整合前持股比例一致，已完成还原，各方出具确认函无纠纷。
- 特殊投资条款：回购权、限制出售、优先购买权、优先出售权、清算权均已终止（部分附恢复条件），经股东询证函确认已全部真实解除。
- 核查程序（保荐机构、国浩律师）：查阅工商登记、内部决策文件、中证登北京分公司《前 200 名全体排名证券持有人名册》、非自然人股东营业执照/合伙协议/章程、增资协议及出资凭证、转让协议及价款支付凭证、完税凭证、验资报告、股东询证函及承诺函、减资公告文件、《股权转让协议之补充协议》、三平台及嘉兴盛央决议文件、《一致行动协议》、锁定及减持承诺、《股权代持协议》及还原银行流水、代持人被代持人确认函。
- 核查意见：保荐机构及律师认为历次定价公允、无利益输送；2024 年低价入股原因合理；增减增不构成实质股权转让、无税务处罚风险；四主体均为受实控人控制的一致行动人；无治理僵局、决策机制有效、控制权稳定；激励预留股份等比例出让、无纠纷；特殊投资条款已全部真实解除。
执业提示：本案展示了"增资后未实缴即减资"的合规解释路径——"无对价回流+无转让合意+不符合管理办法列举应税情形+不触发征管法 35 条核定"四步论证被二轮（见下节）延续认可；2022 年同月三档价格的差异化解释（关联平价转让/回购义务主体差异折价/市场化增资）可作为同期多档价格的答复模板。
问题 3：化妆品原料资质合规性及产品质量风险（首轮，回复第 72-92 页；txt 行 3470-4400）
问询要点：根据《化妆品监督管理条例》《化妆品注册备案管理办法》《化妆品新原料注册备案资料管理规定》及《已使用化妆品原料目录》《化妆品禁用原料目录》等，请发行人：(1) 说明是否存在生产"首次使用于化妆品的原料"或"调整已使用原料的使用目的、安全使用量"情形，是否按规定注册/备案、安全评估、建立上市后安全风险监测体系并向药监局报送年度报告，产品是否均已列入《已使用化妆品原料目录》、有无生产禁用原料或应注册备案而未注册备案情形；(2) 区分自主生产与代工模式说明质量把控与安全保障，代工模式产品质量责任约定，客户是否反馈原料使用或安全问题、有无退换货及质量纠纷；(3) 是否存在销售超过使用期限、废弃、回收化妆品原料情形；(4) 全面梳理化妆品原料领域法规政策并补充披露，是否取得生产经营全部资质许可，研发、生产、经营、宣传各环节合规性，报告期是否接受药监部门检查、有无相关行政处罚；(5) 部分子公司尚未经营的原因及资质齐备性。请保荐机构、发行人律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：
- 新原料认定核心论证：依据国家药监局《化妆品新原料注册备案管理政策问答》，收录于《已使用化妆品原料目录》的原料及"包含于已使用类别原料中的具体原料"不属于新原料。公司核心产品"悦肤宁"虽创新性地以个青皮（柑橘类）中黄酮与生物碱组合对应功效靶点，但《目录》中已存在"柑橘（CITRUS RETICULATA）果提取物"类别原料，故属类别项下具体原料、无需新原料备案。全部产品逐项与《目录》及两个禁用目录比对，不存在生产禁用原料或应备案未备案情形。
- 质量管理：制造中心八部门（计划、技术、采购、生产、质控、储运、工程设备、保洁）分工，制定《采购管理控制程序》《生产过程管理控制程序》《检验标准程序》《不合格品控制程序》《标识和可追溯性管理控制程序》等制度实现全流程追溯；与代工生产企业签署的采购协议明确双方产品质量责任；报告期及期后无客户反馈原料安全问题，仅少量正常退换货，无质量纠纷。
- 无超期/废弃/回收原料销售；无药监行政处罚。
- 核查程序（16 项）：产品手册比对三大目录；审阅代工协议；取得退换货处置单并访谈主要客户；公开检索药监、市场监管、天眼查、企查查、百度；取得资质许可证书、产品安全信息登记报送信息、研发生产项目立项环评验收文件、政府部门无违法违规证明；查阅《化妆品检查管理办法》并取得药监检查情况说明；查阅官网及微信公众号核查商业宣传。
- 核查意见：保荐机构及律师认为公司不存在新原料生产情形、产品均已列入《已使用化妆品原料目录》、无禁用原料；质量管控制度有效、代工责任约定明确、无质量纠纷；无超期废弃回收原料销售；资质齐备、各环节合规、无相关行政处罚。
执业提示：化妆品原料企业的"创新成分是否构成新原料"是北交所该行业必问题；本案确立的口径——成分创新但落入职级《目录》类别原料（"某某植物提取物"涵盖全株及提取物）即无需备案——是同类企业论证的关键依据，但须同步论证未"调整使用目的、安全使用量"。
问题 9：其他问题——资产受限、境外知识产权、保荐机构关联方入股、承诺与环保（首轮，回复第 330-362 页；txt 行 15853-17410）
问询要点：(1) 发行人两项借款合同未偿还完毕（合计 1,020 万元），以沪（2023）金字不动产权第 014090 号土地使用权及房屋为抵押，尚有部分关联担保合同未履行完毕，存在租赁房屋情形。请披露最高额担保合同有效期与剩余额度、借款还款计划与是否违约、资产受限是否涉及主要生产经营用地和核心知识产权、土地使用权被处置风险；实控人为担保人的最高额保证合同下实控人担保能力是否影响股权清晰稳定；租赁房屋未备案是否受处罚。(2) 境外销售占比约 17%-19%，部分商标继受取得并拥有境外商标。请说明：①注册商标是否覆盖全部境外销售区域、有无被诉侵权或商标被撤销/无效/诉讼风险；②继受商标转让方、背景、对价公允性及有无纠纷；③境外销售区域化妆品原料法规、负责境外销售的子公司是否取得当地资质许可；④是否需办理进出口许可证。(3) 保荐机构关联方苏盈金穗（执行事务合伙人为东吴创投）、星凯创投入股发行人的原因、价格公允性及承销保荐独立性。(4) 对照 1 号指引完善承诺安排；说明报告期环保行政处罚情况并按 1-18 出具专项核查意见。请保荐机构核查上述事项、发行人律师核查（1）（2）（4）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资产受限：报告期末仅上海农商银行金山支行一笔借款余额 1,000 万元（原 4,000 万元，期限 2021/7/28-2029/2/8），由实控人田军保证担保并以金山区天工路 818 号不动产（抵押期 2021-2-9 至 2029-2-8）抵押；发行人正常履约无违约，抵押物虽系主要生产经营用地但无被处置风险；田军具备承担最高额保证的财产能力，不影响股权清晰稳定；租赁房屋未备案依《商品房屋租赁管理办法》仅限期改正、无处罚情形。
- 境外商标与知识产权：拥有美国、欧盟（马德里国际注册延伸美国、俄罗斯、欧盟、印度）3 项境外注册商标，已覆盖主要市场但未覆盖全部销售区域，无被诉侵权、撤销、无效或诉讼；36 项继受商标均为发行人与全资子公司之间资产整合的无偿转让（转让方上海珈叶等），具有合理性、无纠纷；境外销售由全资子公司上海珈叶负责，已取得境外区域所需资质、符合当地法规；销售产品不属《出口许可证管理货物目录》所列货物，无需出口许可证。
- 保荐机构关联方入股（保荐机构自查）：苏盈金穗、星凯创投系看好行业前景的财务投资，入股价格公允、无利益输送；东吴证券与两关联方机构人员独立、信息隔离墙及利益冲突机制健全，承销保荐符合《证券发行上市保荐业务管理办法》独立性规定。
- 承诺与环保：相关主体已按 1 号指引完善承诺安排；报告期无环保行政处罚，保荐机构及律师按 1-18 出具专项核查意见。
- 核查意见：保荐机构及律师就（1）（2）（4）逐项发表肯定性意见（详见上列要点）。
执业提示："主要生产经营用地已抵押"的论证要点是借款正常履约+抵押率低+无处置风险三件套；境外销售企业商标未全覆盖时，"主要市场已注册+无侵权诉讼+后续有序布局"的表态即可过关，但须逐项披露注册国别与到期日。
问题 3（二轮）：股权变动合规性及一致行动关系稳定性追问（二轮，回复第 69-84 页；txt 行 3543-4175；国浩所《补充法律意见书（二）》对应部分）
问询要点：（1）2019 年 2 月田军以 1.66 元/注册资本向苏文才等 6 人转让股权，同时该 6 人将上海珈叶、广州珈叶、北京珈叶股权以 0 对价转让予发行人，其中上海珈叶、北京珈叶股权转让按注册资本支付后又归还至发行人。请说明：①2019 年股权整合背景、前后架构，0 对价转让的原因、对价是否公允、有无利益输送；②历次估值（3 亿/6.5 亿/12 亿/19.4 亿）的客观依据、与经营情况匹配性及增资价格公允性；③2020-2021 年增资、减资又增资是否具有商业实质，是否实质为股权转让，有无核定征税、滞纳金或行政处罚风险（会计师核查③）。（2）田军合计控制 41.8526%、王吉超 16.7361%、苏文才 15.5458% 表决权，请说明：①设立嘉兴盛央的背景及三人间接持股原因；②三人及四平台是否均构成一致行动、信息披露是否准确完整；③结合决议形成机制及《一致行动协议》，说明三人决议形成机制、纠纷解决机制及上市后 36 个月内维持一致行动稳定的具体安排。请保荐机构、发行人律师核查，申报会计师核查（1）③。
回复与核查要点：
- 2019 年股权整合：整合前田军持发行人 100% 并持上海珈叶 84%、上海珈蓓 96%，苏文才任广州珈叶执行董事（持 60%、其配偶周利 27%）、王吉超持北京珈叶 80%（配偶朱舟 20%）——三家珈叶系承担发行人对外销售平台职能的关联企业。整合系为解决同业竞争、减少关联交易、吸收核心管理人员持股：田军按 2018 年末每股净资产 1.60 元协商定价 1.66 元向 6 人转让发行人股权（苏文才 21.90%、王吉超 20.00%、寻伟 12.50%、刘剑 6%、苏威 2.1%、杨亚军 1%）；同时 6 人及配偶将所持四家公司股权转予发行人——因转让方均为发行人股东及其配偶（仅无关联的朱文斌按实缴资本支付对价），0 对价转让系"股东将关联企业注入公司"的一揽子安排，交易整体价格合理，系真实意思表示、无利益输送。
- 估值依据：历次增资均基于当年收入业绩、参考市场同期同行业可比公司市盈率协商（3 亿/6.5 亿/12 亿/19.4 亿），市盈率与同行业上市公司同期区间无较大偏差，与经营盈利匹配、价格公允。
- 增-减-增商业实质（律师+会计师）：2020 年 5 月增资系业务扩张需求按比例认缴；10 月减资系未实缴部分影响外部融资前置条件；12 月起增资系引入专业机构——减资又增资过程中原股东未取得任何经济利益，不具备"股东间转让并支付对价"核心要素、无转让合意，不构成《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》应税情形，不属于《税收征管法》第 35 条核定情形，无纳税义务、无滞纳金或处罚风险。
- 嘉兴盛央与一致行动：嘉兴盛央系 2024 年 9 月三名实控人同比例设立，作为持股平台经股转系统受让拟退出的遴珏企管、瑞力医疗全部股份，统一受让便于交易与后续管理、契合挂牌规划；三人已签《一致行动协议》且与四平台存在股权控制关系，属《上市公司收购管理办法》第 83 条应认定互为一致行动人情形，招股书已补充披露七主体一致行动关系；决议机制为 GP/股东会独立决策+三人一致行动，分歧按表决权多数解决，协议 36 个月有效期自动续期保障上市后稳定。
- 核查意见：保荐机构和律师认为 0 对价转让系解决同业竞争的整合安排、真实无利益输送；估值与业绩匹配、增资价格公允；增减增有商业实质、不构成股权转让、无税务风险；嘉兴盛央设立及受让合理；七主体构成一致行动关系、披露准确完整；《一致行动协议》机制有效、上市后 36 个月稳定有保障。
执业提示：发行人吸收实控人/高管控制的销售平台公司采用"高管低价入股发行人+高管 0 对价向发行人回让平台公司"双向整合，审核关注点在于一揽子交易的整体对价公允性而非单项 0 对价本身——答复时应将两笔交易合并呈现并说明"关联企业注入"的实质。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2、4、5、6、7、8 | 业务模式及技术先进性、业绩增长与产能消化、投入产出与成本核算、供应商集中、其他财务问题、募投项目 | 纯业务、财务类问题 |
| 二轮 1、2 | 客户合作稳定性及业绩增长、毛利率水平真实合理性 | 纯业务、财务类问题 |
| 二轮 4 | 华熙朗亚、水羊股份关联销售公允性 | 保荐机构及申报会计师核查事项，律师未发表专项意见 |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文（北交所函号）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 国浩所《补充法律意见书（二）》txt 未逐段核读，其对二轮问题 3 的意见以二轮回复中"保荐机构和发行人律师"联合意见对应【待核验】补充意见书原文细节；首轮对应之《补充法律意见书（一）》未在本批 txt 中。
- 公司新三板挂牌具体日期未在所读段落中明确（仅见挂牌期间承诺及股转系统转让记录），【待核验】以法律意见书/公开信息为准。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，文本完整清晰；股权变动表格、商标表存在折行错位（如 txt 行 200-340、16079 附近），不影响内容完整性；首轮回复部分财务数据以星号脱敏处理；未见扫描页缺失；签章页信息完整。
