常州通宝光电股份有限公司（920168·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-02-26 ｜ 审核问询共 2 轮（另含上市委会议意见落实函 1 次）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《天职国际关于通宝光电第一轮问询的回复（2025年半年报财务数据更新版）》《天职国际关于通宝光电第二轮问询的回复》（2025-10-22 披露，均为申报会计师专项回复）
- 《锦天城关于通宝光电的补充法律意见书（二）》（2025-10-22 披露，对应首轮问题 1（4）（5）、问题 4 及二轮问题 5（3），并更新发行上市条件核查，下称"补法二"）
- 《通宝光电及东吴证券关于上市委会议落实意见函的回复》（2025-11-26 披露，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐机构东吴证券；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师天职国际 口径说明：发行人系全国股转系统创新层挂牌公司申报北交所上市（连续挂牌满 12 个月），本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其新三板挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
通宝光电主营汽车照明系统产品（约占销售收入 95%）及电子控制系统新产品（EPS 控制器、车身域控制器、CDU 充配电总成），主要生产环节包括 SMT 贴片、热铆、焊接、组装。公司申报北交所经历两轮问询（2025-10-22 同日回复，含半年报更新）及上市委意见落实函（2025-11-21 回复）：首轮法律问题集中于问题 1（4）（5）（与客户合作开发技术成果权属、3 项继受取得发明专利权属与公允性）和问题 4（实控人多名亲属任副总经理/采购主管/销售部副部长、2020 年以来三任董秘孙建晋/周胤/章犇先后离职）；二轮法律问题集中于问题 5（3）（子公司广西通宝柳州项目建设投资——投入资金明细、供应商关联关系、厂房租赁保证金条款）；落实函问题为不利谈判条件下主要客户毛利率量化的财务事项。2025-11-06 上会稿、2026-01-30 注册稿，2026-02-26 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（4） | 与主要客户合作开发技术成果权属约定、核心技术依赖、专利非专利技术权属瑕疵纠纷、侵权风险 | 知识产权/重大合同 | 是（锦天城补法二） |
| 首轮 | 1（5） | 3 项继受取得发明专利的取得时间、权属、交易定价公允性、交易对手方及在业务中应用 | 知识产权/历史沿革 | 是（锦天城补法二） |
| 首轮 | 4 | 实控人亲属任职合规性与胜任能力；2020 年以来董秘频繁离职原因及影响 | 公司治理/劳动用工 | 是（锦天城补法二） |
| 二轮 | 5（3） | 广西通宝项目建设投资（进度产出、投入资金支出明细与供应商关联、厂房租赁保证金条款） | 重大合同/关联关系核查/募投类 | 是（锦天城补法二，核查（3）事项） |
| 落实函 | 1 | 不利谈判条件下主要客户执行毛利率量化分析 | 纯财务类 | 否（尾部为各方常规自查确认） |
| 首轮 | 1（1）-（3）等、2、3 及二轮 1-4、5（1）（2） | 业务实质、创新特征、业绩、收入成本、募投等 | 纯业务、财务类 | —（申报会计师专项回复） |
三、重点法律问题详述
问题 1（4）（5）：合作开发技术成果权属与继受专利（首轮；补法二 txt 行 418-470）
问询要点：(4) 结合发行人与客户在产品策划、项目定点、设计开发、测试验证等阶段各自承担的工作、合作研发情况及协议签署情况，披露与主要客户关于开发过程中形成的技术成果权属的具体约定，发行人是否在核心技术形成过程中发挥主要作用、是否对合作方存在重大依赖，专利、非专利技术权属是否清晰、是否存在瑕疵纠纷和潜在纠纷，在使用和转让相关技术成果方面是否存在权利限制，向其他客户提供同类产品或技术是否存在侵权风险；(5) 说明 3 项继受取得发明专利的取得时间、权属是否清晰、交易定价及公允性、交易对手方，3 项专利在业务中的应用情况、与其他专利的关系、是否为发行人核心技术。请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复与核查要点：截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有专利 79 项、软件著作权 5 项，均单独所有，其中 3 项专利继受取得、其余原始取得。锦天城核查：①依国家知识产权局出具的专利证明、发行人承诺并网络检索，确认发行人不存在以客户产品或与客户合作开发所形成技术申请专利的情形，专利及非专利技术权属清晰、无瑕疵；②取得常州市中级人民法院 2024-01-03、2025-01-07《证明》及常州仲裁委员会 2024-01-03、2025-01-09、2025-07-11《征询回函》，确认与主要客户之间不存在专利、非专利技术相关纠纷或潜在纠纷；③访谈主要客户佐证权属约定及无侵权风险。（3 项继受专利的取得时间、交易对手及定价公允性论证详见补法二首轮完整回复及补法一，见待核验。）
执业提示：汽车零部件企业"与主机厂/大灯总成客户合作开发"场景下，技术权属核查三件套为：国知局专利登记证明+法院/仲裁委涉诉查询回函+主要客户访谈，"未以客户产品或合作成果申请专利"的负面确认是权属独立性的关键表述。
问题 4：实控人亲属任职与董秘频繁离职（首轮；补法二 txt 行 470-540）
问询要点：(1) 实控人多名亲属担任公司副总经理、采购主管、销售部副部长等职务，说明相关人员任职是否符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程要求，是否具备履职必需的知识、技能和时间，是否勤勉尽责，是否影响公司治理规范性、内部控制有效性；(2) 2020 年以来孙建晋、周胤、章犇先后担任董事会秘书，说明董秘频繁离职的原因、离职去向，结合离职前承担的主要工作说明是否对公司治理、资本运作、生产经营产生重大不利影响。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：2025 年 8 月 26 日第四届董事会第九次会议审议《2025 年 1-6 月内部控制自我评价报告》，确认内控完整、合理、执行有效、不存在重大缺陷；同日天职国际出具《内部控制审计报告》确认按《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。锦天城结合《审计报告》及发行人说明核查：报告期内不存在因资金占用、违规担保等被行政处罚或采取监管措施的情形，不存在构成上市实质性障碍的重大内控缺陷；亲属任职人员具备履职能力、勤勉尽责，董秘更替均履行程序、工作平稳交接，未对公司治理和经营产生重大不利影响。
执业提示："亲属任高管+董秘高频更替"组合是治理类问询高发点，答法核心是"内控自评报告+内控审计报告双背书+无监管措施记录+逐人履职能力说明"，本案即以最新一期内控双报告作收口。
问题 5（3）（二轮）：广西通宝项目建设投资（二轮；补法二 txt 行 167-410）
问询要点：截至 2025 年 6 月末广西通宝项目已投入 4,834.91 万元；厂房租赁合同约定未租满 15 年提前退租需按每月 15 元/平方米全额补齐筹备装修试运营期保证金（完成该期内收入和纳税条件则无需补齐）；广西通宝已在当地初步建立工艺技术和生产团队。请发行人：①说明截至回复日项目最新建设投产进度及产出、投入资金支出明细、对应供应商、采购价格是否公允，相关供应商与发行人及实控人、控股股东、董事高管是否存在关联关系；②说明筹备装修试运营期内保证金具体金额及收取/补足条件、不计收厂房租金需满足的收入和纳税条件约定；③说明当地技术和生产团队人员数量、结构。请发行人律师核查（3）事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 进度与投入：截至 2025 年 8 月 31 日累计投入 5,647 万元，主要用于厂房装修工程款、设备采购及安装；前五大支出合计占 78.43%：厂房装修（江苏晶裕新能源科技 1,779.95 万元——2024 年 11 月 14 日《建设工程施工合同》承包柳州市柳南区欣悦路 25 号 3/4/5 号厂房改造，合同总价 1,683.49 万元不含税，后签补充协议增加改造需求）、生产设备（柳州众赞机械 1,219.20 万元、伟通工业设备（江苏）724.80 万元、必能信超声（上海）401.90 万元、常州仁通自动化 303.20 万元）。采购经投标文件（厂房装修）及询价记录（注塑机、涂装生产线、组装线）比对，价格公允。
- 供应商关联核查：逐家列示前五大供应商工商备案的股东及董监高（如江苏晶裕股东周铮、常州晟鼎投资；必能信为艾默生电气（中国）投资），结合供应商出具的《不存在关联关系声明》、发行人控股股东/实控人/董事高管调查表及承诺函、网络检索，结论：项目主要供应商与发行人及实控人、控股股东、董事高管不存在关联关系。
- 租赁保证金条款：2024 年 11 月 22 日与柳州市金色太阳建设投资有限公司签订《柳州市河西高新区模塑科技标准厂房项目租赁合同》，筹备装修试运营期（首期三年）第一年不预收保证金事后核算补缴、第二三年按月预收后核算退还，保证金标准等同第二个 3 年计租期租金标准即 412,228.5 元/月；完成试运营期收入和纳税条件则免于补齐。
- 核查程序：查阅供应商清单、员工培训记录及 2025 年 8 月花名册、前五大支出合同及供应商声明、装修投标文件、设备询价记录、租赁合同；访谈广西通宝总经理及行政、采购人员；网络检索供应商工商信息。
执业提示：异地扩产子公司的投入核查要点是"前五大支出穿透至供应商工商股东层面排除关联+装修经招投标、设备经询价比价+政府平台租赁合同保证金条款全文披露"，本案锦天城的核查程序清单可直接复用为同类底稿模板。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1（1）-（3）汽车照明业务实质与创新特征、2、3 等业务财务问题 | 纯业务与财务类问题（入库文件为天职国际会计师专项回复） | |
| 二轮 1-4、5（1）（2） | 纯业务、财务类问题（申报会计师专项回复） | |
| 落实函 1 | 纯财务类量化分析；尾部"除上述问题外"为对照北交所规则的常规自查确认 |
五、待核验/待补事项
- 发行人及保荐机构问询回复 txt 缺失：raw/通宝光电/ 未收录发行人及东吴证券的两轮问询回复，两轮问询的完整问题清单及发行人论证未能取得；法律问题识别以补法二引述的问询原文（首轮问题 1（4）（5）、问题 4，二轮问题 5（3））为准，其余问题的法律属性无法完全排除，【待核验】。
- 补充法律意见书（一）未入库：3 项继受专利交易对手、定价公允性及亲属任职、董秘离职的首轮完整论证载于补法一/补法二首轮部分，补法二仅为半年报更新版（多为"未发生变化"式确认），【待核验】。
- 两轮问询函原文未单独取得；法律意见书（上会稿 20251106、注册稿 20251209/20260130）txt 行数相同（3,278 行），疑为同一文本，版本差异未逐行比对，【待核验】。
- 补法二尾部为发行上市条件更新核查（《注册管理办法》第 9-11 条、《上市规则》2.1.2/2.1.3/2.1.4 逐项），本版未逐条摘录。
