江阴市赛英电子股份有限公司（920181·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-04-10 ｜ 审核问询共 2 轮（另含上市委现场问询及落实上市委审议意见函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 第一轮审核问询函（北交所 2025-07-24 出具）发行人回复 txt 未入库，相关问题以《法律意见书（上会稿）》所附补充法律意见书（一）主题式回复（权属瑕疵、生产经营合规性、环保合规性、外部机构投资者入股等）为准
- 《中汇会计师事务所关于赛英电子第二轮问询的回复》（2025-12-12 披露，含 2 问；二轮发行人回复 txt 未入库）
- 《赛英电子及东吴证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2026-01-08 披露，含 1 问）及《江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）》
- 《法律意见书（上会稿/注册稿）》（2025-12-12、2026-01-27、2026-03-17） 中介机构：保荐人东吴证券；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所；申报会计师中汇所 转板口径：发行人系新三板挂牌公司，本文档仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
赛英电子主营电力电子器件用陶瓷管壳及配件（电网领域）和功率半导体模块用封装散热基板（工控、车规、光伏领域）的研发、生产和销售。公司经两轮审核问询、上市委现场问询（2025-12-17 出具问题清单）及落实上市委审议意见函（2025-12-19 出具）后注册，2026 年 4 月 10 日上市。二轮 2 问均为财务类（业绩可持续性、募投/废料销售/信披）；上市委层面法律焦点唯一且典型——独立董事黄振宇任职于实控人所投私募产品的基金管理人（北京盛景嘉成），被要求核查其独立董事适格性，最终以辞职改选收口。一轮法律问题（据补充法律意见书（一）主题还原）包括：无证钢棚构筑物权属瑕疵、安全生产行政处罚（危化品管理）、环保合规、外部机构投资者入股及保荐机构关联方持股等。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | （主题还原）权属瑕疵 | 无证钢棚构筑物（约 950 ㎡、占 4.89%） | 土地房产权属 | 是（补充法律意见书（一）二） |
| 首轮 | （主题还原）生产经营合规性 | 危化品安全管理行政处罚（应急局罚单） | 诉讼仲裁与行政处罚/安全生产 | 是（补充法律意见书（一）三） |
| 首轮 | （主题还原）环保合规性 | 污染物处理与环保处罚核查 | 环保与安全生产 | 是（补充法律意见书（一）四） |
| 首轮 | （主题还原）外部机构投资者入股 | 毅达玉澄等 6 家机构增资/受让老股合规性 | 申报前新增股东 | 是（补充法律意见书（一）"一"） |
| 首轮 | （主题还原）保荐机构关联持股 | 东吴证券控股股东苏州国际发展集团持股 | 保荐独立性 | 否（要求保荐机构自查说明） |
| 首轮 | （主题还原）1-15 逐项核查及承诺/信披 | 股权集中企业治理有效性 | 公司治理/承诺安排 | 是 |
| 二轮 | 1 | 业绩稳定性及可持续性 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 2 | 募集资金使用/废料销售真实性/信披 | 纯业务、财务类（废料客户胡哲杰关联核查由保荐机构负责） | 否 |
| 落实函 | 1 | 独立董事黄振宇适格性 | 公司治理/独董独立性 | 是（保荐机构及发行人律师，补充法律意见书（四）） |
三、重点法律问题详述
落实函问题 1：独立董事黄振宇任职适格性（落实上市委员会审议会议意见函，回复第 1-10 页；txt 行 41 起；补充法律意见书（四）全文，txt 行 1-764）
问询要点：公司独立董事黄振宇为发行人实际控制人投资私募产品的基金管理人的工作人员，请保荐机构及发行人律师对其担任独立董事的适格性进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 关联关系穿透：实控人陈国贤 2015 年投资的私募产品（北京嘉能创业投资基金、北京盛景嘉德投资中心、杭州融慧鼎博投资、北京同威投资中心等，投资比例 2.41%-4.91%）穿透后与黄振宇任职单位北京盛景嘉成投资管理有限公司存在关联：两支基金管理人为北京盛景，一支的管理人为北京盛景 100% 持股企业，另两支所投企业与北京盛景受同一实控人彭志志强控制。
- 适格性论证：对照《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》及公司《独立董事工作制度》，逐条核查"在直/间接持有上市公司 5% 以上股份的股东单位任职""为上市公司及控股股东实控人提供财务法律咨询服务"等负面情形——黄振宇仅系北京盛景投资关系部工作人员，与实控人相关私募基金业务活动不存在职责交叉重合，未为实控人提供任何服务，不违反任职资格及独立性规定。
- 辞职改选：2025 年 12 月黄振宇因个人原因辞去独立董事职务；2025 年 12 月 22 日第四届董事会第十次会议提名张洪光（1972 年生，注册会计师协会非执业会员，历任中泰证券、国联证券、华英证券投行职务，现任江苏必得科技独立董事）为独董，经提名委员会及 2025 年 12 月 24 日临时股东会选举通过，12 月 26 日进入审计、提名、薪酬考核三个委员会；新任独董与公司及控股股东、实控人无持股、业务往来或服务关系，独立性有效保障。
- 核查意见：黄振宇原任职不影响其独立董事独立性、不违反相关规定；其已辞任且新任独董张洪光符合任职要求。
执业提示："独董任职单位与实控人投资产品存在穿透关联"是上市委现场问询升级为落实函的典型独董独立性问题；即便论证适格，实务通行解法仍是"辞职+快速改选+新任独董资格穿透核查"，两头做实。
首轮（主题还原）：无证构筑物权属瑕疵（补充法律意见书（一）"二、关于权属瑕疵"；法律意见书（上会稿）txt 行约 3128 起）
问询要点（按补充法律意见书体例还原）：说明存在权属瑕疵房产面积占经营用房比例、具体用途及重要性，权属证书取得是否存在障碍，对生产经营的具体影响、替代措施及被处罚风险。
回复与核查要点：无证房产为南闸街道开运路 60 号厂区内自建钢棚连廊构筑物，面积约 950 平方米，占生产经营场所面积 4.89%，用于临时仓储、通道连廊等辅助用途，不涉及核心生产环节；成因系建设时未办理规划、建设审批手续，经咨询江阴市南闸街道办事处、住建局、自然资源和规划局确认无法补办产权证书。对照《土地管理法》《城乡规划法》违建罚则分析被处罚风险，论证占比小、用途辅助、影响有限，不构成发行障碍。
首轮（主题还原）：安全生产行政处罚（补充法律意见书（一）"三、关于生产经营合规性"）
问询要点：结合行政处罚的具体情况，说明违法违规行为发生的原因背景、针对性整改措施和效果，相关内控制度是否完善、是否得到有效执行。
回复与核查要点：2023 年 5 月 10 日江阴市应急管理局现场检查发现发行人未在危化品中间库内设置可燃气体报警装置、未在水处理沉淀池设置有限空间安全警示标志，下达《责令限期整改指令书》；2023 年 5 月 29 日送达《行政处罚告知书》（（苏锡澄）应急告〔2023〕D-13 号），2023 年 6 月 7 日送达《行政处罚决定书》（（苏锡澄）应急罚〔2023〕D-13 号）——违反《危险化学品安全管理条例》第二十条第一款关于生产储存危化品单位安全设施的规定。发行人按要求完成整改（加装报警装置、设置警示标志），并完善安全生产内控制度、有效执行；对照《1 号指引》重大违法认定标准论证罚款数额较小、未认定情节严重、主管部门出具证明，不属于重大违法，不构成发行障碍。
执业提示：应急管理局罚单的闭环要件：指令书-告知书-决定书三份文号级证据链+整改验收+制度重建+重大违法论证（罚则档位与金额）。
首轮（主题还原）：外部机构投资者入股合规性（补充法律意见书（一）"一"）
问询要点：说明外部机构投资者入股背景、定价依据及公允性、增资与股份转让价格不一致的原因、具体资金来源，是否存在股份代持或利益输送、会计处理是否合规、是否存在负面舆情；另要求保荐机构说明东吴证券控股股东苏州国际发展集团持股公司股份的情况及对保荐业务独立性的影响（该项由保荐机构自查，律师未发表意见）。
回复与核查要点：毅达玉澄、中小贰号、进取三期、进取四期、江阴金投及江阴联投 6 家外部机构通过认购增资及受让陈国贤、余亚平老股入股；定价依据无锡德恒方资产评估事务所 2024 年 11 月 1 日出具的《股东全部权益价值资产评估报告》，并解释增资与转让价格差异原因；资金来源经银行流水核查，不存在代持、利益输送及负面舆情。保荐机构持股事项由东吴证券对照《证券发行上市保荐业务管理办法》等自查说明不影响独立性。
首轮（主题还原）：环保合规性及 1-15 治理逐项核查（补充法律意见书（一）"四"及对应部分）
问询要点：污染物处理能力匹配、环保投入匹配性、环保事故及处罚核查；请保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《1 号指引》1-15 股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性逐项核查并发表意见；对照《1 号指引》完善承诺安排及稳定股价预案、梳理风险揭示。
回复与核查要点：环保部分逐项披露污染物种类、处理设施能力与投入匹配情况，报告期无环保事故及处罚；治理部分按 1-15 条逐项核查股权集中（实控人陈国贤控股）下的三会运作、内控规范性与独立性，律师与保荐机构、会计师共同发表肯定意见；承诺安排及稳价预案对照完善。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 二轮 1 | 业绩稳定性及可持续性（电网/光伏/车规领域） | 纯业务、财务类 |
| 二轮 2 | 募集资金使用合理性、废料销售真实性（含胡哲杰关联核查）、信息披露准确性（上市标准） | 由保荐机构及申报会计师核查，律师未专项发表意见 |
五、待核验/待补事项
- 第一轮、第二轮发行人及保荐机构（东吴证券）问询回复 txt 均未入库，一轮/二轮问题编号、子问题全文及页码以补充法律意见书（一）（二）主题式回复及中汇所二轮回复为准，首轮问题总数无法精确核对，【待核验】。
- 补充法律意见书（二）（对应二轮问询）、补充法律意见书（三）（对应上市委现场问询问题清单）未单独成 txt，其内容以《法律意见书（上会稿/注册稿）》附录（如有）为准；上市委现场问询问题清单原文未取得，【待核验】。
- 各 txt 均为 pdftotext 产物，文本完整清晰，未见扫描乱码；签章页信息未逐页核验。
