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昆山海菲曼科技集团股份有限公司（920183·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-03-04 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《海菲曼及申港证券对第一轮问询的回复（2025年半年报财务数据更新版）》（2025-11-06 披露，下称"一轮回复"）
- 《海菲曼及申港证券对第二轮问询的回复》（2025-11-06 披露，下称"二轮回复"）
- 《北京德恒律师事务所关于海菲曼补充法律意见（二）》（2025-11-06，含第二轮问题 6 与首轮问题 1、5、14 更新两部分，下称"补法二"）；补法（一）（2025-03-24 出具）未入库 中介机构：保荐机构申港证券；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师立信所 口径说明：发行人系全国股转系统挂牌公司申报北交所上市，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其新三板挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
海菲曼（HIFIMAN 品牌）主营 HiFi 耳机及播放器等电声产品的研发、生产与品牌销售，实际控制人为边仿。公司报告期内完成复杂产业链整合：2021 年 6 月至 2022 年 1 月通过珠海音速感（有限合伙）以换股方式收购多音达（五金件）、达信电子（组装）、优翔电子 100% 股权（换股价 37.78 元/注册资本、对应估值 2.5 亿元，以 2020 年预计净利润约 1,000 万元按 25 倍 PE 协商定价），另收购拉格朗及耳放资产组（高登音频）。该等换股收购构成两轮问询的绝对主线：首轮问题 1（收购对业务模式影响、评估定价、交易对手关联、新股东入股）、问题 5（董事庄志捷及亲属关联企业、监事关联交易、实控人配偶企业注销、按指引 1 号 1-12 补充披露）、问题 14（经营合规性、稳定股价预案、承诺安排）；二轮问题 1（评估合规、合并日会计处理、达信增资程序、业绩承诺与估值调整疑点——保荐机构与申报会计师核查）、问题 6（1）（庄志捷取得股份与换股收购是否一揽子交易、是否一致行动、申报前 12 个月新增股东——发行人律师核查）。2025-11-21 上会稿、2026-02-05 注册稿，2026-03-04 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 收购子公司对业务模式的影响（历次非货币出资/换股收购的背景、评估定价、交易对手关联、新股东短持换股收益、董监高持股） | 历史沿革与股权变动/重大资产重组/出资 | 是（保荐机构及德恒所） |
| 首轮 | 5 | 关联交易信息披露充分性（董事庄志捷亲属企业、监事代正伟关联企业交易、实控人及配偶企业注销、天津头领沿革） | 关联方与关联交易/同业竞争 | 是（保荐机构及德恒所，含按指引 1 号 1-12 补充核查） |
| 首轮 | 14（1） | 报告期业务经营合规性（固定资产投资备案瑕疵、日本电气用品进口申报等） | 诉讼仲裁与行政处罚/合规整改 | 是（德恒所核查问题（1）（2）（3）） |
| 首轮 | 14（2） | 稳定股价预案可执行性（发行前后公众股比例） | 发行条件/公司治理 | 是（德恒所） |
| 首轮 | 14（3） | 相关主体承诺安排完备性（含上市后业绩下滑延长锁定期承诺） | 承诺/锁定期 | 是（德恒所） |
| 二轮 | 6（1） | 庄志捷取得股份与换股收购是否一揽子交易、与多音达/达信电子原股东是否一致行动；申报前 12 个月新增股东披露 | 实控人认定/一致行动/申报前新增股东 | 是（德恒所） |
| 二轮 | 6（4） | 首轮漏答问题补答（新股东持股起始时间与取得价格、短持换股收益商业合理性） | 信息披露补充 | 是（德恒所自查补答） |
| 二轮 | 1 | 换股收购程序合规性及标的作价公允性（评估机构备案、合并日会计处理、达信增资程序、业绩承诺 vs 收益法评估差异、机器设备置出是否变相估值调整） | 评估合规/会计处理 | 否（请保荐机构、申报会计师核查，律师无专项意见） |
| 首轮 | 2-4、6-13、14（4） | 市场竞争、商业模式、核心竞争力、商誉减值、业绩真实性、采购、销售费用、研发费用、存货、其他财务、募投、招股书披露优化 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 2-5、6（2）（3） | 业绩变动、存货计价、经营持续性、募投必要性等 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：收购子公司对业务模式的影响（一轮回复第 3-30 页；补法二 txt 行 92 起）
问询要点：(1) 说明设立以来历次非货币出资（换股收购多音达、达信电子、优翔电子）的商业背景、交易过程、定价依据及必要性，结合收购前后业务模式、产品、生产工艺、客户供应商及财务数据变动说明对业务持续性的影响；(2) 历次非货币出资对发行人自身及子公司的评估情况（评估基准日选定依据、评估方法及依据）；(3) 交易对手方与发行人及实控人是否存在关联关系，相关交易是否引入新股东，新股东基本情况、持有子公司股权起始时间与取得价格，是否存在持有时间较短即换股交易、换股收益较大缺乏商业合理性的情形，交易是否合规；(4) 董事、高管及其他员工直接间接持股的时间、方式、价格及定价依据（会计处理由申报会计师核查）。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：换股路径为"原股东将子公司股权出资至珠海音速感→珠海音速感以该等股权向海菲曼增资"，历次增资价格均为 37.78 元/注册资本（对应估值 2.5 亿元，以 2020 年预计净利润约 1,000 万元按 25 倍 PE 协商）；收购背景为向上游整合（多音达保障定制化五金件自主生产、达信电子扩充组装产能并避免技术外泄）。德恒所核查历次增资协议、股权款支付凭证、评估报告，确认交易定价依据、无关联关系及交易合规；首轮漏答的"新股东持股起始时间与取得价格、短持换股收益"问题在二轮 6（4）中补答（见下）。
执业提示："原股东→持股平台→换股增资"双层换股结构下，发行人估值（25 倍 PE）与标的作价（资产基础法）的双向定价依据、以及各新股东取得标的股权的成本与换股对价的差额逐一披露，是避免"短持套利"质疑的关键。
问题 5（首轮）：关联交易信息披露充分性（一轮回复第 140-160 页；补法二 txt 行 94 起）
问询要点：(1) 董事庄志捷及其亲属控制、参股多家关联企业并任职；报告期存在与监事代正伟相关的东莞市富伟塑胶制品有限公司等关联企业交易；实控人及配偶控制、持股的多家企业报告期内注销。请说明关联方、关联交易披露是否完整、是否存在应披露未披露情形，报告期关联交易是否履行《公司法》及章程决策程序和信息披露义务。(2) 按《格式准则 46 号》第 46 条补充披露董监高近亲属直接间接持股情况，说明董监高对外投资企业与发行人是否存在利益冲突及解决方案。(3) 说明实控人亲属全资或控股企业情况、主营业务及是否与发行人存在竞争关系，按指引 1 号 1-12 完善招股书披露。(4) 说明实控人及配偶多家企业注销原因背景，结合天津头领科技有限公司历史沿革及经营业务，说明与发行人业务是否交叉、注销后业务资产转移情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见、按 1-12 要求补充核查。
回复与核查要点：德恒所对关联方完整性执行穿透核查（庄志捷亲属企业逐家列示主营业务并比对竞争关系、监事关联企业交易逐笔核查定价公允性、注销企业取得工商档案及清算资料、天津头领业务资产去向核查），确认关联方及关联交易披露完整、决策程序合规、不存在应披露未披露情形，补充披露后符合格式准则 46 号第 46 条及指引 1 号 1-12 要求，实控人亲属企业与发行人不存在实质性同业竞争。
问题 14（1）（2）（3）（首轮）：经营合规性、稳定股价预案与承诺安排（一轮回复第 561-600 页；补法二）
问询要点：(1) 除已披露情形外是否存在其他违法违规或不规范情形（含未处理完毕）、处理进度、被处罚风险、是否重大违法，结合各项瑕疵的发生时间原因、整改情况、制度建设分析治理规范性、独立性及规范措施有效性；(2) 本次发行不超过 1,280.83 万股（全额超配 1,472.96 万股），结合发行前后公众股比例说明稳定股价预案是否具有可执行性、能否切实发挥稳定作用；(3) 对照指引 1 号说明相关主体承诺安排是否完备并完善。请发行人律师核查问题（1）（2）（3）并发表明确意见。
回复与核查要点：除已披露情形外，报告期存在未及时办理部分固定资产投资项目（生产设备购置）备案、未及时进行日本电气用品进口业务申报等不规范情形：备案瑕疵因固定资产投资备案系事前备案无补办程序而未能补办，2023 年 3 月 21 日第一次股东大会审议《对外投资管理制度》实现对外投资全流程覆盖，2024 年 4 月控股股东/实控人出具兜底承诺；被处罚风险小、不构成重大违法。稳定股价预案经论证在公众股比例变化情形下仍具可执行性。承诺安排按指引 1 号完善：新增《关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期承诺》（上市当年扣非净利较上市前一年下滑 50% 以上延长锁定 24 个月、第二年/第三年仍下滑 50% 以上各再延长 12 个月，实控人及珠海音速感、珠海时空转换、珠海高清领先等一致行动人分别出具），并附稳定股价回购期间不减持、未履约约束措施等承诺。
执业提示：北交所小盘股发行普遍被问稳定股价预案可执行性；本案创设的"业绩下滑阶梯延长锁定期"承诺（50% 阈值、24/12/12 个月梯度）是后续项目可直接借鉴的承诺模板；"事前备案无补办程序"类瑕疵以制度建设+兜底承诺收口。
问题 6（1）（二轮）：一揽子交易与一致行动关系、申报前新增股东（二轮回复第 259-280 页；补法二 txt 行 216-760）
问询要点：①2021 年 6 月至 2022 年 1 月发行人先后换股收购珠海音速感持有的多音达、达信电子、优翔电子 100% 股权；2020 年 12 月至 2021 年 6 月发行人通过增资、现金收购取得天津海菲曼全部股权，实控人边仿及股东杨永强将所持部分股权以 2020 年末员工股权激励价格转让给庄志捷、何斌武；多音达、达信电子原股东与庄志捷存在亲属关系；发行人 4 名合伙企业股东为员工持股平台、换股收购平台和外部投资者入股平台。请说明：庄志捷参与发行人业务经历，庄志捷取得发行人股份与换股收购多音达、达信电子股权是否为一揽子交易，庄志捷与多音达、达信电子原股东是否存在一致行动关系；②按指引 1 号 1-2 补充披露申报前 12 个月至今引入新的直接、间接股东基本情况、入股原因、入股价格及定价依据。请发行人律师核查问题（1）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 庄志捷履历：90 年代起任职多家日资、台资电子电声企业（曾任职达音科技（中国）担任生产及技术负责人，为飞利浦、索尼爱立信代工耳机），2003 年起与海菲曼创始人合作，2008 年起其创立的富声电子厂为边仿创立的天津头领提供 HIFIMAN 品牌耳机 OEM 代工，2011 年后牵头搭建发行人生产管理与供应链体系，2021 年产业链整合完成后以股东身份参与重大经营决策。
- 非一揽子交易：庄志捷取得股份系 2013 年起各创始人股权架构调整（2021 年重组后边仿、庄志捷、何斌武、杨永强分别持海菲曼有限 62.78%、10.00%、3.50%、1.50%）所致，与换股收购相互独立；对照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》一揽子交易四项判断条件（同时/考虑彼此影响订立、整体达成完整商业结果、一项取决于另一项、回购条款等）逐项列表排除，两次交易均可独立达成商业结果。
- 一致行动排除：查阅珠海音速感与边仿签署的《一致行动协议》，取得庄志捷与多音达、达信电子原股东出具的《关于不存在一致行动安排的声明和承诺》，确认庄志捷与该等原股东在发行人决策过程中无法采取一致行动、不存在一致行动关系。
- 申报前 12 个月新增股东：按指引 1 号 1-2 在招股书"本次申报前 12 个月新增股东"及"其他新增股东"处完整披露直接、间接新股东基本情况、入股原因、价格及定价依据；访谈新入股股东并查阅份额转让协议、价款支付凭证、股东调查表。
- 核查意见：德恒所认为两次交易不构成一揽子交易、不存在一致行动关系，申报前 12 个月新增股东披露完整。
执业提示：换股收购方原股东与发行人创始股东存在亲属关系时，"一揽子交易四要件逐项排除+《一致行动协议》反向佐证+双方声明承诺"是标准论证组合；同时须注意首轮漏答问题会在二轮被专门点名补答（本案 6（4）），回复底稿应逐问自查覆盖度。
二轮问题 1（列示）：换股收购程序合规性及作价公允性（二轮回复第 3-46 页）
问询要点（列示，律师无专项意见）：(1) 资产基础评估合规性——被评估资产定价依据、仅采用一种评估方法是否符合准则、评估机构对资产真实性核查底稿、账面价值未经审计的真实性保障、评估机构证券服务业务备案（回复确认已重新聘请完成备案的审计机构、评估机构对标的重新审计评估，原评估机构为东莞市华联资产房地产土地评估事务所）；(2) 合并日会计处理——招股书与审计报告合并成本/可辨认净资产公允价值不一致原因（718 vs 719 万元、800 vs 792 万元等）是否构成信披错误或差错、差额计入营业外支出的合规性；(3) 达信电子增资程序——原股东庄展提 2021 年 9 月增资 500 万元获 50% 股权再换股退出，发行人引入少数股东未履行审议程序的合理合规性；(4) 收购后标的公司业绩大幅上升与收益法未采用的合理性、是否利益让渡或股份支付；(5) 达信电子机器设备收购后按账面价值置出给恒逸升、是否变相执行估值调整条款；(6) 收购高登音频收益法评估利润与业绩承诺（杨澄承诺 2023-2025 累计利润不低于 450 万元，低于评估预测 698.55 万元）差异解释。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（概要）：逐项重新审计评估并更正披露差异；达信增资及换股退出已补充履行程序并说明商业背景；设备置出与估值调整条款无关（有独立交易背景及价格依据）；高登音频差异系评估时点与承诺时点对"序曲""小夜曲"产品业绩贡献判断不同。因属保荐/会计师核查事项，本节仅列示不转述法律结论。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 市场竞争、3 商业模式、4 核心竞争力、6 换股收购与商誉减值（会计口径）、7 业绩增长真实性、8 采购真实性、9 销售费用、10 研发费用、11 存货、12 其他财务、13 募投、14（4）招股书披露优化 | 纯业务与财务类问题（部分为问题 1 换股收购的会计延伸，由保荐机构、申报会计师核查） | |
| 二轮 2 业绩变动合理性、3 存货采购计价、4 经营持续性、5 募投必要性、6（2）（3） | 纯业务、财务类问题 | |
| 二轮 1 | 保荐机构、申报会计师核查事项（已作列示概要，不作法律结论转述） |
五、待核验/待补事项
- 补充法律意见（一）（2025-03-24 出具）未入库：首轮问题 1、5、14 的首次完整律师论证载于补法（一），补法二仅列目录并作更新确认，首轮各问的详细核查程序与首次结论未能直接核验，【待核验】。
- 两轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；一轮回复仅有 2025-11-06 半年报更新版入库，原版未取得。
- 法律意见书（上会稿 20251121、注册稿 20251211/20260205）txt 行数相同（6,076 行），疑为同一文本，版本差异未逐行比对，【待核验】。
- 首轮问题 14（1）中"日本电气用品进口业务申报"瑕疵的具体整改细节（一轮回复第 564 页表格后续）本版仅概括提炼；二轮问题 1 中恒逸升与原股东资金流水核查细节见二轮回复第 3-46 页，如需底稿化应回读原文。
