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中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（920186·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-04-29 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《中科仪及招商证券关于第一轮问询的回复（2025 年半年报财务数据更新版）》（2025-10-17 披露，回复北交所 2025 年 7 月 24 日审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《中科仪及招商证券关于第二轮问询的回复》（2026-01-05 披露，下称"二轮回复"）
- 中伦所《关于中科仪的补充法律意见书（一）》（2025-09-23 披露，对应首轮问题 2 同业竞争）、《补充法律意见书（二）》（2025 年半年报更新版，2025-10-17 披露）、《补充法律意见书（三）》（2026-01-05 披露，含取消监事会的全面更新）
- 容诚所两轮会计师专项回复（财务类，本文不展开） 中介机构：保荐人招商证券；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师容诚所。公司系新三板挂牌公司直接申请北交所上市（非转板），本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间信息披露问询；但首轮问题 9 涉及挂牌期间代持整改及股转公司口头警示事项，一并纳入。 报告期：2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
一、公司与审核概况
中科仪源于 1958 年设立的中科院沈阳分院科学仪器厂，主营干式真空泵（罗茨干泵、涡旋干泵，应用于集成电路晶圆制造及光伏电池片制造）和真空科学仪器设备（国家重大科技基础设施高能物理真空装置、真空薄膜仪器设备），是唯一在集成电路先进制程实现批量应用的国产干泵企业。实际控制人为中国科学院国有资产经营有限责任公司体系（国科控股下设国科科仪，2019 年将发行人、北京中科科仪、南京天仪等科研仪器企业统一注入），属国资背景。首轮问询 9 问，法律问题集中于问题 2（与实控人控制企业北京中科科仪的同业竞争，律师专项发表意见）和问题 9（股权代持清理、关联交易审议程序瑕疵被股转公司口头警示、商标商号权属）；二轮问询 5 问（含"其他"），问题 4 之(1)延续同业竞争追问产品互相集成与捆绑销售、(7)问国有股东标识，问询对象为保荐机构，律师在补充法律意见书（三）中同步更新同业竞争、商标及代持事项并就取消监事会完成全量更 新。核心审核风险为：同一国资集团内两家真空泵企业的业务划分与独立性、报告期新发现股份代持、挂牌期间自律监管措施整改。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 是否存在同业竞争（与北京中科科仪） | 同业竞争/关联方重叠/独立性 | 是（保荐机构、发行人律师，中伦专项补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 9(1) | 股权结构是否清晰（报告期新发现宋百安代持） | 股权代持与还原/股东适格性 | 否（问询仅要求保荐机构；律师已在律师工作报告及补充法律意见书（三）披露核查） |
| 首轮 | 9(2) | 公司治理问题整改有效性（关联交易审议程序瑕疵、股转公司口头警示） | 公司治理/监管措施整改 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 9(3) | 商标/商号资产权属 | 知识产权权属 | 否（保荐机构核查；律师在补充意见（三）中更新商标核查） |
| 二轮 | 4(1) | 同业竞争延续追问（产品互相集成、捆绑销售可能性） | 同业竞争 | 是（律师补充意见（三）更新同业竞争结论） |
| 二轮 | 4(7) | 国有股东标识办理情况 | 国资监管程序 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 1、3-8 | 市场竞争、持续经营、收入确认、采购与存货、研发费用、其他财务、募投 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-3、4(2)-(6) | 市场竞争、业绩可持续、备用泵、子公司披露/外协/销售薪酬/现金流/资金规划 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 2：是否存在同业竞争（首轮，回复第 43-61 页；txt 行 1974-2900；补充法律意见书（一）全文对应）
问询要点：实控人控制的北京中科科仪从事真空泵及真空科学仪器业务，报告期内存在生产和销售真空泵及真空科学仪器设备情形。请发行人：(1)说明发行人、北京中科科仪主要业务的形成背景，是否存在单方或互相让渡商业机会的情形，业务经营是否具有独立性；(2)说明双方供应商、客户重叠情形的形成原因、是否符合行业惯例、重叠供应商客户名称及报告期交易时间/内容/金额/次数，是否存在共同采购、销售谋求优势价格的情形；(3)说明避免同业竞争的措施是否完善、是否存在损害发行人及中小投资者权益风险，详细披露预防机制并充分揭示风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，按《1 号指引》1-12 完善披露。
回复与核查要点：
- 业务形成背景与划分：发行人源于 1958 年中科院沈阳分院科学仪器厂（1984 年设立沈阳科仪中心，2001 年整体转制设立科仪有限），经"02 专项"承担形成干式真空泵+真空科学仪器设备两大主业；北京中科科仪前身 1958 年中科院科学仪器厂，主业聚焦分子泵及旋片泵等真空泵、扫描电镜、检漏设备、质谱仪等。2019 年 1 月国科控股设立国科科仪，将科研仪器企业统一注入并作清晰定位：发行人主营干式真空泵（集成电路、光伏）与真空科学仪器设备，北京中科科仪聚焦分子泵/扫描电镜/检漏仪，南京天仪主营天文科普仪器，均不存在单方或互相让渡商业机会情形。
- 重叠客户供应商的商业合理性：集成电路装备研制企业同时采购发行人干式真空泵（中低真空）与北京中科科仪分子泵（高真空）属技术互补、符合行业惯例；科研单位因设备种类繁多分别采购；真空设备经销商向双方分别采购全系列产品。报告期内双方不存在签署共同销售合作协议、共同采购或捆绑销售情形。
- 避免同业竞争措施：①实控人国科控股、控股股东国科科仪对下属企业主营业务清晰界定规划；②国科科仪建立预防机制——下属单位在现有主业范围内经营，拟拓展业务原则上不得与其他单位竞争，国科科仪定期/不定期考察，出现竞争苗头须及时汇报并妥善处理；③实控人、控股股东更新出具《关于避免同业竞争的承诺函》（不从事竞争业务、新增竞争业务优先让与发行人、赔偿损失等条款）。
- 核查程序（中伦）：查阅双方工商档案、财务资料、定期报告；访谈部分重合客户、供应商并审阅交易协议；取得北京中科科仪书面说明；访谈发行人董事长及产品技术负责人；查阅国科科仪、国科控股《关于避免同业竞争的承诺函》及国科科仪《关于避免下属单位同业竞争的意见》。
- 核查意见：中伦律师认为发行人与北京中科科仪主营业务、产品定位清晰，不存在重大不利影响的同业竞争；历史沿革、资产、人员、主营业务均独立；避免同业竞争措施较为完善，符合《监管规则适用指引第 1 号》1-12 规定。补充法律意见书（三）进一步确认报告期末未变化。
执业提示：同一集团内"干泵 vs 分子泵"技术互补型同业竞争，以"国科控股 2019 年专业化整合注入+集团内部预防机制+更新版承诺函"三层论证不构成重大不利影响同业竞争；二轮继续追问产品互相集成、捆绑销售可能性，说明该类"近亲"业务划分需准备产业链真空度分段的技术性论证。
问题 9(1)：股权结构是否清晰——报告期新发现股份代持（首轮，回复第 271-274 页；txt 行 12296-12435）
问询要点：发行人设立以来实施过多次股权激励，存在职工以多种形式入股情形，曾存在员工股份代持于 2025 年 6 月解除情形。要求说明：报告期内仍存在新发现股份代持情形的原因，是否存在其他应披露未披露的代持；发行人及控股股东保障股权结构清晰的措施及有效性；上市后发现新增代持时对中小投资者的权益保障措施。
回复与核查要点：
- 新发现代持：宋百安与杨琴、宋杨之间的代持设立于 2001-2011 年整体变更期间，系其私下设置、未向公司报备；申报前中介机构核查宋百安分红流水时发现异常，经核实确认，2025 年 1 月解除代持，2025 年 6 月 18 日在股转系统披露《关于股东股份代持及整改完毕的公告》。
- 历史代持底数：公司层面统一组织的代持已于 2011 年股改前统一解除并在挂牌《公开转让说明书》披露；员工私下代持另有李迪与张瑶一例，2020 年 1 月解除并于 2020 年 12 月发布《公开转让说明书》更正公告。经员工股东自查及流水核查、访谈、确认、公证等程序，截至停牌日（2025-06-26）纳入核查范围的股东不存在其他代持。
- 保障措施：控股股东督促下召开员工股东宣讲会、组织自查及配合流水核查；上市后防线为——控股股东/实控人/持股 10% 以上股东/持股董监高 12 个月锁定承诺（合计超 59% 股份）、稳定股价预案（上市后 36 个月内连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计每股净资产即启动）、不存在欺诈发行声明承诺及赔偿责任承诺。
- 律师层面：中伦已在《律师工作报告》详细披露历史沿革中的股权代持事项，补充法律意见书（三）确认补充期间内未发生变化。
- 注：本问问询对象为保荐机构（保荐机构核查并发表意见），律师未就该问单独出具专项意见。
执业提示：中科院系老牌院所企业"职工多形式入股+历史统一代持+私下代持"的典型沿革，采用"分红流水异常触发发现—逐笔解除—股转系统公告更正—全员工自查+公证"的清理闭环，并以锁定+稳价+赔偿三重承诺作为上市后兜底。
问题 9(2)：公司治理问题整改有效性——关联交易审议程序瑕疵与口头警示（首轮，回复第 274-275、280 页；txt 行 12435-12495、12708-12726）
问询要点：说明报告期内存在关联交易审议程序瑕疵等信息披露与公司治理相关问题的具体情况、整改措施及有效性。
回复与核查要点：
- 基本情况：2023 年 5 月 31 日全国股转公司出具《关于对中科仪及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，针对两项关联交易审议程序瑕疵：(1) 江苏鲁汶仪器因董事姜寅明 2022 年 5-12 月交叉任职形成关联方，发行人 2022 年 1 月预计全年关联交易时该公司尚未成为关联方，未予预计；(2) 拓荆科技因原董事王梁 2021 年 11 月辞任形成"辞任后 12 个月仍视为关联方"（《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》），发行人预计时未考虑该规则。发行人 2023 年 4 月 27 日第四届董事会第二十一次会议补充审议确认《关于补充确认公司 2022 年日常性关联交易的议案》。
- 整改措施：加强规范管理意识、完善《关联交易管理制度》中关联方识别与审议表决程序、新签合同审批流程中增设关联方识别环节。保荐机构核查后认为整改完成并具备有效性。
- 定性：口头警示属自律监管措施中较轻类型，且已整改，不构成发行上市障碍。
执业提示：挂牌公司"董事交叉任职/辞任后 12 个月关联方延续"是关联交易预计额度的常见遗漏点，问询要求逐项披露监管措施文号与整改证据；中介应以制度修订+流程节点新增证明整改有效性。
问题 9(3)：商标/商号资产权属（首轮，回复第 275-280 页；txt 行 12495-12760）
问询要点：说明商标权是否齐备、是否在宣传推广销售中使用自有商标/商号；与控股股东、实控人及其控制的其他企业间是否存在商标、商号权属及使用范围约定，是否存在上市后变更公司名称、调整商号的可能；现有商标权属范围是否存在被撤销、宣告无效、诉讼等法律风险。
回复与核查要点：截至 2025-06-30 发行人在第 7、9、42 类等拥有 10 余项"中科仪"注册商标（注册号 71376110、71366305、36165544 等），覆盖真空泵、半导体制造设备、精密测量仪器及技术服务等环节；宣传推广销售均使用自有商标商号，与控股股东体系不存在商标商号权属或使用约定，无上市后更名计划；商标均在有效期内、权属清晰，不存在被撤销、宣告无效或诉讼风险。核查程序包括取得商标注册证及国家知识产权局商标档案、实地走访商标局调档、查询裁判文书网/信用中国/公示系统等。中伦律师在补充法律意见书（三）中更新确认报告期末新增 1 项境内注册商标、续期 1 项。
执业提示："中科院系"企业商号中含"中国科学院"字样，问询关注与举办单位间的商号权属安排；本案以"无约定+无更名计划+商标全类别覆盖主营"作答，律师补充意见中以商标局调档实地核查强化权属证据。
二轮问题 4(1)及配套：同业竞争延续追问与公司治理结构更新（二轮，回复第 90-127 页；补充法律意见书（三））
问询要点：(1)①结合发行人及北京中科科仪现有产品应用产业链环节对真空度范围、产品性能、成本控制等要求，说明是否存在同时需要双方产品的情形；②说明双方产品互相集成的具体情形（采购产品金额数量、销售金额数量）、北京中科科仪向其他厂商集成发行人同类产品情形、发行人罗茨干泵是否可作为北京中科科仪分子泵前级泵配合使用及是否存在其他互相配套集成情形；③双方是否存在产品捆绑销售可能性、业务与客户资源是否存在替代性竞争性利益冲突。(7)国有股东是否已按规定办理国有股东标识。另请保荐机构就补充披露内容保密措施、信息披露豁免（按《1 号指引》1-23）发表意见。
回复与核查要点：
- 技术切分论证：集成电路制造 15 项主要工艺环节中 11 项需要罗茨干泵、其中部分环节（拉晶、CVD 等）同时需要分子泵，干泵实现中低真空、分子泵实现高真空，功能互补而非替代；逐项说明双方互相集成采购的金额、数量及发行人产品不依赖集成对方产品实现功能，不存在捆绑销售安排。
- 国有股东标识：发行人国有股东已按《上市公司国有股权监督管理办法》等规定办理国有股东标识（回复正文列示）。
- 律师更新：因发行人 2025 年第四次临时股东大会决议取消监事会、职权由董事会审计委员会行使，中伦据此对已出具文件全面更新出具补充法律意见书（三）：确认发行人与控股股东、实控人之间不存在同业竞争，避免同业竞争承诺持续有效；关联交易和同业竞争承诺披露充分无遗漏；历史沿革股权代持事项补充期间未变化；商标核查更新。
- 核查意见：中伦律师认为发行人与北京中科科仪不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，控股股东、实控人已出具避免同业竞争承诺并有效履行。
执业提示：二轮对同业竞争从"业务划分"深入到"产品集成与配套销售"颗粒度，需以工艺环节-真空度区间矩阵逐项论证互补性；北交所新公司法下"取消监事会由审计委员会承接职权"已成为审核期常见治理调整，律师须就治理结构变化出具全量更新版补充法律意见书。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 市场竞争因素、3 持续经营能力、4 收入确认及备用泵、5 采购公允性及存货、6 研发费用核算、7 其他财务问题、8 募投项目 | 纯业务与财务类问题 | |
| 二轮 1 市场竞争变动、2 业绩可持续及收入核查、3 备用泵与产品销售关系、4(2) 子公司信息披露/转移定价、4(3) 外协加工、4(4) 销售薪酬、4(5) 经营现金流、4(6) 上市后资金规划 | 纯业务与财务类（4(2) 涉转移定价合法性，问询对象为保荐机构，未要求律师意见） |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文（北交所 2025-07-24 函及二轮函）未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准。
- 法律意见书（申报稿 2025-06-30、上会稿 2026-01-09、注册稿 2026-01-30/03-30/04-08）txt 均为全文，未见扫描缺失；首轮回复（2025-09-23 原版）与更新版并存，本文以更新版（2025-10-17）为准。
- 各 txt 为 pdftotext 产物，文本完整清晰；回复文末签章页及问询函文号信息未逐页核验【待核验】。
- 首轮问题 9 各子问均仅要求保荐机构核查，律师意见体现在律师工作报告及补充法律意见书（三）的常规更新中，未见就该问的律师专项答复，已如实标注。
