山东悦龙橡塑科技股份有限公司（920188·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-03-30 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《悦龙科技及中泰证券关于第一轮问询的回复（2025年半年报财务数据更新版）》（2025-10-23 披露，含 10 问及 10-1~10-4 等子问）
- 《悦龙科技及中泰证券关于第二轮问询的回复》《上会会计师事务所关于悦龙科技第二轮问询的回复》（2025-12-01 披露，含 3 问+其他）
- 《北京海润天睿律师事务所关于悦龙科技的补充法律意见书（二）》（2025-10-23 披露，对应一轮问题 2、4、10）及《法律意见书（上会稿/注册稿）》（2025-12-04、2026-01-09、2026-03-03） 中介机构：保荐人中泰证券（保荐代表人王静、白仲发）；发行人律师北京海润天睿律师事务所；申报会计师上会会计师事务所 转板口径：发行人系新三板挂牌公司，本文档仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
悦龙科技主营流体输送柔性管道（海洋工程柔性管道、陆地油气柔性管道、工业专用软管三大系列）的研发、生产和销售，客户包括中海油体系及海外油气服务商。公司经两轮问询后过会、注册，2026 年 3 月 30 日上市。首轮 10 问，法律问题集中于问题 2（申报前夕以 1 英镑收购实控人控制的境外第一大客户 Techfluid U.K. Ltd.85% 股权）、问题 4⑥（招投标合规）、问题 10-1~10-4（产品质量、参股农商行、劳动用工、租赁农用地合规）；二轮 3 问中问题 3 为 Techfluid U.K. 持续追问（仅要求保荐机构、申报会计师核查）。核心审核法律风险为：境外关联经销商收购的定价公允性与利益输送、表决权/分红权分层安排、租赁农用地未完成农转用手续及劳动用工行政处罚。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 收购关联方 Techfluid U.K. Ltd. | 关联方与关联交易/关联收购公允性/同业竞争 | 是（海润天睿补充法律意见书（二）第一部分一） |
| 首轮 | 4（1）⑥ | 招投标费用增加原因及订单获取合规性（商业贿赂核查） | 重大合同与业务合规 | 是（补充法律意见书（二）第一部分二） |
| 首轮 | 10-1 | 产品质量控制 | 重大合同与业务合规/产品质量 | 是 |
| 首轮 | 10-2 | 参股商业银行（莱州农商行 1.79%） | 对外投资合规（金融监管规定） | 是 |
| 首轮 | 10-3 | 劳动用工合规性（工时行政处罚+社保公积金） | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 10-4 | 用地使用合规性（租赁 6.89 亩农用地） | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 8-5 | 关于分红 | 分红与股利分配（偏财务核算） | 否（保荐机构、会计师回复） |
| 二轮 | 3 | 关联方 Techfluid U.K. Ltd.（销售真实性/资金往来/同一控制下合并） | 关联交易真实性（偏财务核查） | 否（仅要求保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 1、3、5-8、9 | 产品竞争力/业绩/毛利率/成本/期间费用/财务内控等/募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1、2 | 业绩及毛利率可持续性/销售真实性核查 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 2：关于收购关联方 Techfluid U.K. Ltd.（首轮，回复第 39-61 页；补充法律意见书（二）第一部分一，txt 行 141-1294）
问询要点：报告期内第一大客户 Techfluid U.K. Ltd.系实控人徐锦诚控制的企业，负责公司产品在欧洲等区域经销；2025 年 4 月 3 日发行人通过子公司香港泰悦收购徐锦诚所持 Techfluid U.K. Ltd.85% 股权、100% 表决权、77.17% 分红权，纳入合并报表；同类产品对 Techfluid U.K. 销售价格与其他客户差异较大。请发行人：(1) 结合其设立背景、股权结构、管理及销售团队、经营范围、运营模式、财务状况，说明通过其开拓境外市场的商业背景及未选择发行人境外子公司拓展的原因；(2) 结合收购前业务经营及与发行人相关主体资金往来，说明是否存在利益输送；结合向非关联方销售、采购价格对比，说明向其销售海洋工程柔性管道、采购接头的必要性、公允性；测算若按无关联第三方销售价格销售对报告期各期业绩的影响；(3) 结合后续规划、权利范围，说明收购原因、合理性、合规性、定价公允性，分红权比例低于所有权比例的合理性，是否存在利益输送或特殊安排、损害发行人或中小股东利益、规避监管的情形；(4) 结合收购后股权架构、章程设置及管理团队变化，说明是否影响销售经营稳定性。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见，说明关联交易内控是否健全有效执行，是否存在资金占用、代垫成本费用、资金体外循环、通过特殊安排调节业绩情形。
回复与核查要点：
- 设立背景与股权结构：合作可追溯至 2007 年烟台泰悦设立（英国 TFLX 公司参股、徐锦诚任董事长、George Frank Scott 任副董事长）；2017 年 TFLX 拟出售给美国盖茨公司，为保持欧洲市场渠道，2017 年 9 月徐锦诚与 George Frank Scott 等共同设立 Techfluid U.K. Ltd.，设立时徐锦诚持 51% A 类股（50% 表决权、36.5% 分红权），Scott 持 26.5% B 类股（50% 表决权、36.5% 分红权），三名外籍核心人员持 C 类无表决权股（各 9% 分红权）——表决权、分红权与所有权差异化安排自设立即存在。
- 收购交易：2025 年 4 月 3 日第一届董事会第九次会议审议通过，以 1.00 英镑价格收购徐锦诚所持 85% 股权；定价理由：Scott 退出后发行人与 Techfluid U.K. 均为徐锦诚实际控制的企业，为尽快解决关联交易及潜在同业竞争、缩短跨境收购程序，协商采取 1 英镑定价。交易经目标公司董事决议及股东同意，并履行境外企业再投资备案程序。
- 分红权低于所有权的合理性：收购后保留设立之初的差异化安排，章程约定 77.17% 股息分配给 A 类股东、每位 C 类股东 7.61%，C 类小股东保留分红权但无表决权并继续参与运营，以持续激励外籍核心团队、保持团队稳定。
- 公允性测算：按无关联第三方成本加成率重新测算 Techfluid U.K. 各类产品收入（含 2024 年追溯调整前后对比），论证关联定价与第三方价格差异的商业合理性（定制化产品、成本加成+市场化协商定价）。
- 核查程序：查阅目标公司章程、董事决议、股权文件、收购协议及再投资备案文件；访谈实控人及管理团队；核对报告期关联销售/采购合同与价格对比数据及资金往来；取得无关联第三方价格测算表。
- 核查意见：律师认为收购原因合理、程序合规、定价具有合理性，分红权安排系设立之初安排的延续、有助于团队稳定，收购过程及后续经营不存在利益输送或特殊安排、不存在损害发行人及中小股东利益或规避监管的情形；关联交易内控健全有效，不存在资金占用、代垫成本、体外循环及调节业绩情形。
执业提示："1 英镑收购实控人境外经销客户 85% 股权"之所以可行，关键在于同一控制下合并+以解决关联交易/同业竞争为目的的商业合理性论证；境外公司章程中的 A/B/C 类股表决权与分红权分层安排需穿透披露至条款级（本案披露至章程 16.1.1/16.1.2 条）。
问题 4（1）⑥：招投标费用与订单获取合规性（首轮，回复第 130 页附近；补充法律意见书（二）第一部分二，txt 行 1295-1391）
问询要点：说明 2024 年招投标费用增加的原因，报告期内通过招投标获取订单情况，获取订单过程的合规性，是否存在商业贿赂、回扣或不正当竞争情形。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：2024 年招投标费用 154.32 万元（2022/2023 年分别 5.23/1.59 万元），主因中标中海油集团 2024-2026 年度 A2/A3/C1/C2 钻探高压软管及水下防喷器控制软管 5 种产品一级集采框架协议，向招标代理中化建国际招标有限责任公司支付服务费 148.07 万元；2025 年上半年因收到前期已中标未执行项目招标费退款，招投标费用为-20.60 万元。逐项列示报告期前十大客户订单获取方式（自主协商/招投标），论证合规。核查程序：查阅招投标文件、中标通知书及费用凭证，访谈销售人员，检索公开渠道。核查意见：获取订单过程合规，不存在商业贿赂、回扣或不正当竞争情形。
执业提示：招投标费用异常波动（社保/招投标费）是业务合规问询的常见切入口，回复要点在"费用-具体集采项目-代理机构-文号"逐层对应。
问题 10-1：产品质量控制（首轮，回复第 427-430 页；补充法律意见书（二）txt 行 1392-1557）
问询要点：说明报告期产品质量是否符合国家及国际相关规定（GB 国标、美国石油学会 API 技术规范），是否存在质量抽查不合格、产品召回，或因质量问题受主管机关处罚、调查、媒体报道，是否存在因产品质量引发的纠纷或诉讼。
回复与核查要点：发行人产品适用 GB 国标及 API 7K、API 17K 等国际规范并取得相应认证；经检索主管部门公开信息及信用报告，报告期内不存在质量抽查不合格、产品召回情形，不存在因质量问题被处罚、调查、媒体报道或引发纠纷诉讼。核查意见：产品质量控制合规，不存在构成本次发行法律障碍的情形。
问题 10-2：参股商业银行（首轮，回复第 430-436 页；补充法律意见书（二）txt 行 1558-1859）
问询要点：说明参股莱州农商行的时间、背景、商业考虑及合理性，是否符合法律法规规定；结合持股比例及农商行股权结构，说明是否通过委派董事参与经营管理、与莱州农商行是否存在业务往来、风险隔离措施及效果。
回复与核查要点：发行人 2010-2017 年期间通过认购/受让股份、分红转增参股莱州农商行，现持股 1.79%。律师逐条对照《关于向金融机构投资入股的暂行规定》第十五条（单个股东超过 10% 须报央行批准）及银监会办公厅相关规定（持股超 5% 须股东资格申请），论证 1.79% 持股未达审批/申报标准、参股合法合规；发行人未委派董事、不参与经营管理，与农商行无业务往来，已建立风险隔离措施。核查意见：参股合规，不构成发行障碍。
执业提示：产业企业参股农商行类问题以"持股比例-监管审批门槛"对照表逐条匹配规定即可闭环，同时需说明不参与经营及关联交易隔离。
问题 10-3：劳动用工合规性（首轮，回复第 436-440 页；补充法律意见书（二）txt 行 1860-1989）
问询要点：说明前述劳动用工行政处罚是否已完成整改，劳动用工制度是否符合《劳动法》并有效执行；报告期社保、住房公积金缴纳情况，未为部分员工缴纳的原因及合法合规性、欠缴具体金额、是否需补缴及对经营的影响。
回复与核查要点：发行人曾因劳动用工时长超过法定最高时长（考勤表及员工访谈显示）受到行政处罚，处罚后至今不存在超时情形、整改完毕；已制定《基本人事制度》《试用期员工管理制度》《员工考勤、年假及加班管理制度》《劳动合同管理制度》。截至 2025 年 6 月末员工 367 人，社保缴纳 329 人（89.65%）、公积金 327 人（89.10%），未缴纳原因主要为退休返聘（无需缴纳，27 人）、关系未转移/自愿异地或书面放弃（9-14 人）、未过试用期等；2022 年公积金缴纳 0 人系当时莱州当地公积金账户未开立。实控人已承诺承担全部应补缴社保、公积金及滞纳金、罚款、赔偿费用。核查程序：查阅考勤表、内部制度、工资表及缴纳凭证、退休返聘协议与自愿放弃文件、公共信用报告、实控人承诺。核查意见：未缴情形虽存在法律瑕疵，但欠缴金额占当期净利润比例较低、实控人承诺兜底，不会对生产经营及发行上市造成实质性法律障碍。
执业提示：北交所制造业项目"工时行政处罚+社保公积金未全覆盖"组合的应答范式：整改证据（考勤表+访谈）+分类归因+兜底承诺+欠缴金额占净利润比例量化。
问题 10-4：用地使用合规性（首轮，回复第 440-442 页；补充法律意见书（二）txt 行 2469 起）
问询要点：结合用地规划调整主管机关和程序规定，说明租赁农用地转建设用地审批手续进展、预计完成时间、是否存在办理障碍；量化分析如未完成用地性质变更对土地、厂房使用的影响，应对措施是否充分、是否存在被处罚风险，并充分揭示风险。
回复与核查要点：发行人租赁莱州市平里店镇婴里村平朱路南侧 6.89 亩土地属农用地，需按《土地管理法》第四十四条办理农转用手续（由烟台市政府批准、市自然资源和规划局承办）；该地块已纳入莱州市 2024 年土地征收成片开发方案，正在履行征地程序。实际使用约 2.8 亩（占自有土地面积约 1.81%），仅用于门卫室、中央空调泵房（合计约 68.68 平方米）及地面硬化、变压器、绿化，未建生产性厂房、未直接产生收入，其余约 4.09 亩未改变原貌。莱州市自然资源和规划局 2024 年 5 月 10 日出具《证明》：土地位于城镇开发边界内、用途为工业用地、不占用永久基本农田、不涉及生态保护红线、不属于重大违法违规、不会行政处罚或要求终止租赁；2025 年 7 月 18 日再出具证明确认征地程序推进中。实控人承诺承担租赁农用地事宜全部损失；招股书风险因素已披露"租赁非建设用地的风险"。核查程序：查阅《土地管理法》及烟政办字〔2021〕15 号文、主管部门证明、实控人确认函。核查意见：不会对正常生产经营产生重大不利影响，不构成重大法律障碍。
执业提示：租赁集体农用地未转用的经典处理四件套——面积与用途量化（占比<2%、非生产性用途）+规划主管部门专项证明（确认非重大违法、不予处罚）+实控人损失兜底承诺+风险因素充分披露。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、3、5、6、7、8-1~8-4、8-6、9 | 产品竞争力/业绩/毛利率/采购成本/期间费用/财务内控、交易性金融资产、应收账款、存货/募投项目 | 纯业务、财务类 |
| 首轮 8-5 关于分红 | 分红合规性偏财务核算口径，由保荐机构、会计师回复，律师未发表专项意见 | — |
| 二轮 1、2 | 业绩及毛利率可持续性、销售真实性核查充分性 | 纯业务、财务类 |
| 二轮 3 关联方 Techfluid U.K. | 关联交易真实性/资金往来/同一控制下合并会计处理，问询仅要求保荐机构、申报会计师核查（一轮问题 2 已就法律层面由律师发表意见并详述） | — |
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用及补充法律意见书引用为准。
- 一轮回复（半年报更新版）与二轮回复 txt 为 pdftotext 产物，文本完整，未见扫描乱码；补充法律意见书（二）txt 页码（4-52 页区段）连续；签章页信息未逐页核验。
- 一轮问题 10-3 所涉劳动用工行政处罚的处罚机关、文号及金额在 txt 中未直接检索到（原文以"上述行政处罚"指代招股书披露），【待核验】。
