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武汉吉和昌新材料股份有限公司（920193·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2026-07-02 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 《吉和昌及国信证券关于第一轮问询的回复》（2025-11-12 披露）及其 2025 年年报财务数据更新版（2026-04-03 披露，回复北交所 2025 年 7 月 28 日问询函，下称"一轮回复"）；中审众环所一轮回复两版
2. 《吉和昌及国信证券关于第二轮问询的回复》（披露 2026-04-03，回复北交所 2025 年 12 月 31 日二轮问询函，下称"二轮回复"）；中审众环所二轮回复
3. 广东信达律师事务所《补充法律意见书（一）》（2025-11-12）、《补充法律意见书（二）》（2026-04-03）；法律意见书（申报稿 2025-06-30、注册稿 2026-04-24/06-10/06-30） 中介机构：保荐人国信证券；发行人律师广东信达律师事务所；申报会计师中审众环所 报告期更新至 2025 年度；本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询

一、公司与审核概况

吉和昌主营表面与界面处理特种功能性材料（电镀中间体及锂电添加剂，如 PPSOH、SPS、1,3-丙烷磺内酯等），生产主体为湖北吉和昌（孝感）、武汉特化、荆门吉和昌三大基地，并在湖北应城建设新基地；宋文超（董事长，管研发/人力/投融资/财务）与戴荣明（董事、总经理，管采购/销售/生产）为无亲属关系的共同实控人，通过吉和昌投资（两人各 50%）等合计控制 62.2853% 股份；创业板上市公司奥克股份（300082）持股 37.71% 为第二大股东。2025 年 6 月底申报（法律意见书申报稿 2025-06-30），首轮问询 11 个问题、二轮 5 个问题，法律问题集中于：共同实控人一致行动与对赌投资人定向减资退出（R1 问题 1）、危化品与监控化学品资质合规及超批复生产与安全生产处罚（R1 问题 3、R2 问题 1）、与第二大股东奥克股份的关联交易及"奥克"商号使用（R1 问题 4）、实控人其他企业与同业竞争及资金占用（R1 问题 11(1)）。2026 年 4 月上会、2026 年 7 月 2 日上市（920193）。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1(1)	控制权稳定性（共同实控人一致行动/僵局）	实控人认定/一致行动/控制权稳定	是（保荐机构核查全题，律师核查问题（1）（2））
首轮	1(2)	外部投资人定向减资退出（对赌处理）	对赌清理/减资程序/定价公允	是（律师核查问题（1）（2）；会计处理由会计师核查）
首轮	3	危险化学品使用、管理等合规性（资质/超批复生产/武汉特化处罚）	资质许可/环保安全合规/行政处罚	是（保荐机构、发行人律师）
首轮	4(5)	武汉特化继续使用"奥克"商号、商标技术	关联交易/知识产权/独立性	是（律师核查问题（5）；其余子问为保荐/会计师）
首轮	11(1)	同业竞争及苏州翡翠资金占用	同业竞争/资金占用	是（保荐机构、发行人律师核查问题（1））
二轮	1	超产能生产、危化品使用等合规性追问（取得证明后仍超产/资质违规量化/处罚时效）	环保安全合规/行政处罚时效/内控	是（保荐机构、发行人律师）
二轮	5(1)	与奥克系关联交易公允性追问	关联交易公允性	否（保荐机构核查、申报会计师核查问题（1）（2））
首轮	2、5–10；11(2)-(5)	行业信息与产品定位、业绩增长、收入真实性、原材料与成本、毛利率、存货跌价、募投、财务内控、固定资产、期间费用、应收账款	纯业务、财务类	—
二轮	2、3、4；5(2)(3)	外购产品与外协、经营业绩稳定性、客户供应商重合、负毛利存货、信息披露	纯业务、财务类	—

三、重点法律问题详述

问题 1：控制权稳定性及特殊投资条款的处理（首轮，回复第 3–18 页；txt 行 96–796）

问询要点：(1) 结合共同实控人具体情况、《一致行动协议》主要内容、有效期限、分工、意见不一致时的纠纷解决机制、股份限售及减持计划，说明控制权能否在可预期时间内保持稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷、治理僵局或控制权变动；(2) 说明高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资等外部机构投资者通过公司减资实现退出的原因及合理性，是否损害公司及其他股东利益，是否违反公司法及公司章程，减资回购定价是否公允；(3) 结合回购减资实质分析对赌、回购事项会计处理是否合规（会计师核查）。

回复与核查要点：

• 共同控制架构：吉和昌投资持股 41.2813% 为控股股东（宋文超、戴荣明各持其 50% 股权，宋任执行董事兼经理、戴任监事）；两人另通过吉祥岛投资（戴 25.5483%、宋 24.9320%）、和盛管理（各 27.6686% 财产份额，宋任执行事务合伙人）间接持股，合计控制 62.2853%。两人无亲属关系，因化工行业从业交集（宋 1990 年起任武汉风帆技术线，戴 1991 年起任香港建滔至化工部总裁）优势互补共同创业。
• 一致行动与僵局解决：2014 年 9 月、2018 年 2 月两版《一致行动协议》未约定分歧解决机制，2021 年 12 月重新签署并明确：一致行动范围覆盖直接及间接持股层面（吉和昌投资等持股平台表决前亦须一致行动）；分歧解决采用"事项归属终局制"——技术研发、人力资源、对外投融资及财务事项以宋文超意见为准，采购、销售及生产管理事项以戴荣明意见为准；未尽事项或职责交叉事项协商后仍不一致的双方均投反对票。有效期十年，可协商延长。报告期三会记录显示两人表决意见一致、议案均通过，无重大分歧。并援引正弦电气（688395）、崧盛股份（301002）（"协商不成均投反对票"）、华人健康（301408）（按业务类别以一方意见为准）等市场案例佐证机制可行。控股股东及一致行动人、实控人均已出具股份锁定与减持意向承诺（12 个月锁定、破发自动延长 6 个月、任职期间每年转让不超 25% 等全套条款）。
• 对赌投资人减资退出：历史股东高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资与公司原股东存在特殊投资条款；因公司原拟申报计划调整，投资人拟提前退出，经全体股东一致同意由公司定向减资 280 万元（注册资本 8,613.08 万元减至 8,333.08 万元）。程序：2024 年 7 月 22 日临时股东会审议回购并减资、修改章程；7 月 23 日国家企业信用信息公示系统公告；编制资产负债表及财产清单并于十日内通知主要债权人；8 月 20 日支付全部回购款 4,109.78 万元；9 月 10 日完成变更登记。定价：按增资款×(1+8%×N/360)-已分红，年化 8% 处于市场平均水平与当年公司净资产收益率 12.94% 之间，系各方协商一致；援引方正阀门（920082）、瑞迈特（301367）等"公司代替实控人回购"过会案例。投资人已完成退出，会计处理问题（3）由会计师依据《企业会计准则第 22 号》核查。
• 核查意见：律师核查问题（1）（2）（回复正文以保荐机构意见呈现，律师专项意见见信达补充法律意见书（一））：控制权可在可预期时间内保持稳定、无纠纷或治理僵局；减资退出未损害公司及其他股东利益、不违反《公司法》及章程、定价公允。

执业提示：对赌清理采用"公司定向减资回购退出"而非常见的"实控人受让"，本案以"全体股东一致同意＋完整债权人保护程序＋年化 8% 定价＋方正阀门等北交所先例"论证合规，为触发型退出提供了可复制的程序范本；一致行动"按经营分工划定终局决定权"亦与嘉德利案同类。

问题 3：危险化学品使用、管理等是否合规（首轮，回复第 81–135 页；txt 行 3829–6859）

问询要点：(1) 生产经营涉及危化品名称及采购、运输、储存、生产、交易各环节情况，是否履行审批备案程序；(2) 所需资质许可认证种类、是否覆盖报告期全链条，是否存在超许可范围经营及处罚风险；(3) 各产品批复产能与产能利用率匹配情况；(4) 报告期超批复产量、超批复范围生产的原因、项目、整改，污染物排放是否达标，是否发生环保安全事故，违规法律责任及是否构成重大违法；(5) 武汉特化违法事实及处罚依据，是否构成重大违法违规，安全生产风险点及内控有效性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 危化品使用：发行人不从事危化品生产；湖北吉和昌、武汉特化、荆门吉和昌将丙烯醇、甲醛、盐酸、硫酸、环氧氯丙烷、硫氢化钠、三氯甲烷、丙炔醇等作为主要原料，双氧水、氢氧化钠、甲醇等为辅料使用。各生产子公司所在地公安机关出具证明：易制毒、易制爆化学品采购均已履行审批/备案，符合《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品管理条例》《易制爆危险化学品治安管理办法》。
• 资质瑕疵：公司、武汉特化及武汉国贸、深圳吉和昌存在未及时办理危险化学品经营许可证情形（涉及 1,4-二羟基-2-丁炔贸易），已整改并按实际业务补办；荆门吉和昌规划生产的 1,3-丙烷磺内酯等属监控化学品（第四类），存在项目建设投产前未及时取得《监控化学品生产特别许可证书》情形（后取得，湖北省经信厅核发，如湖北吉和昌 HW-D42F0017，2019-2024，续期 HW-42F0017 至 2029）。
• 超批复生产：湖北吉和昌 2004 年批复"年产 1,450 吨电镀中间体"产品结构与后续实际差异大，2022 年 11 月重新取得环评批复（孝环函[2022]185 号）、2023 年 2 月验收，未增加总产能；但 2023/2024 年 1,3-PS、WT、PPS-OH、PS 等细分产品仍超产（2023 年合计产量 1,611.44 吨超总批复 11.13%），通过阶段性停止相关细分产品生产、限制排产整改；武汉特化细分产品炔二醇醚因工艺相通持续超产，经第三方专业机构论证并经主管部门认定不属于重大变更，同步推进技改；荆门吉和昌 2025 年 SPS 超产，通过技改调整产能结构并于 2026 年 1 月试生产。
• 行政处罚：武汉特化 2023 年 10 月 20 日因 V501A（环氧乙烷）储罐安全阀出口氮封阀被关闭，违反《安全生产法》第 36 条第 3 款，武汉市应急管理局依第 99 条第（四）项处以责令限期改正、罚款 1.50 万元（（武）应急罚〔2023〕1303-12 号）；武汉市青山区应急管理局 2024 年 1 月 23 日复函确认不构成重大违法违规。另 2026 年 2 月 13 日武汉特化因不符合《供配电系统设计规范》《精细化工反应安全风险评估规范》的安全隐患，违反《安全生产法》第 41 条第 2 款、第 21 条第（五）项，被责令限期消除隐患并罚款 3 万元、主要负责人梁立春罚款 2.7 万元（（武）应急罚[2026]130901001/2 号），市应急管理局出具说明确认非情节严重、已整改完毕。各主体分别取得环保、应急主管部门证明及《企业信用报告（无违法违规证明版）》。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为：除已披露事项外，公司危化品采购储存使用合规；超批复生产已整改、依据主管部门证明不构成重大违法违规、无行政处罚风险；武汉特化两笔处罚金额小、档位低、有主管部门"不构成重大违法"证明，不构成重大违法违规；安全生产内控制度健全有效。

执业提示：化工类企业"危化品经营许可（贸易环节）＋监控化学品特别许可（第四类）＋环评批复细分产品结构"三线瑕疵叠加是北交所化工项目高频问点；本案"重新环评不增总产能＋细分产品压产＋技改扩容＋主管部门逐项证明"的整改组合值得复用。

问题 4(5)：武汉特化继续使用"奥克"商号（首轮，回复第 151–163 页；txt 行 7518–7575；律师核查子问）

问询要点：说明武汉特化生产产品具体情况及占发行人经营规模比例，武汉特化成为发行人子公司后继续使用"奥克"商号的原因，发行人产品是否存在使用奥克股份商标和技术的情形，如是有偿使用模式、是否存在利益输送、是否存在影响持续使用的法律风险及应对措施。

回复与核查要点：

• 沿革：2017 年 2 月 23 日公司与奥克股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以非公开发行股份及现金购买奥克股份所持武汉特化 60% 股权，2017 年 7 月 3 日完成变更登记（后成为全资子公司）。
• 商号合法性：依据《企业名称登记管理规定（2012 修订）》第 10 条第 3 款及（2020 修订）第 15 条"有投资关系或者经过授权的企业名称中可含有另一企业名称"，武汉特化未更名系变更手续繁琐且奥克股份仍为股东未要求更名；奥克股份出具确认函，授权武汉特化无偿永久使用"奥克"商号，确认不存在纠纷或潜在纠纷。
• 技术独立：武汉特化发展聚焦特种表面活性剂，与奥克股份产品结构差异较大，工艺优化由吉和昌自主完成；现有主要专利均系 2017 年收购后取得，公司建立《知识产权管理制度》《研发项目管理制度》；产品商标均为"吉和昌""JADECHEM""J&C"等自有商标，与奥克股份商标无关联或相似。经查询国家知识产权局、市监局、裁判文书网、人民法院公告网，双方无商号、技术纠纷。
• 核查意见：律师核查问题（5）认为产品不存在使用奥克股份商标和技术情形，继续使用"奥克"商号无重大不利影响，奥克股份已授权无偿永久使用（关联交易公允性等其他子问由保荐/会计师核查，其中关联采购环氧乙烷按中石化华中挂牌价定价、公辅工程按协议结算可独立计量）。

执业提示：子公司沿用第二大股东（上市公司）商号的处理要点是"授权链完整（无偿永久＋确认无纠纷）＋商标技术切割（专利全部为收购后自有）＋公开网站纠纷检索"，同时须回应商号使用对独立性的影响。

问题 11(1)：同业竞争及苏州翡翠资金占用（首轮，回复第 439–445 页；txt 行 21281–21450）

问询要点：实控人控制的苏州翡翠化工有限公司因短期流动性资金紧缺，2021 年 7 月 9 日获公司子公司苏州吉之美提供 60 万元借款，构成资金占用。请说明借款具体用途，结合业务、客户、资产、人员、未来规划等说明是否存在同业竞争或潜在同业竞争，避免同业竞争措施是否有效可行。请保荐机构、发行人律师核查问题（1）并发表明确意见。

回复与核查要点：苏州翡翠借款 60 万元用于支付员工薪酬、税费等短期成本及日常经营需求，已归还（资金占用清理）；苏州翡翠未实际从事与发行人相同或类似业务。措施层面：公司章程规定董事忠实义务与竞业限制条款；与宋文超、戴荣明分别签署《竞业限制协议》；控股股东、实控人出具《关于避免同业竞争的承诺函》（覆盖本人及近亲属控制企业，含商业机会让予、消除竞争措施、不可撤销条款）。核查程序包括查阅苏州翡翠固定资产明细、员工花名册、社保缴纳明细、最近三年财务报表、抽查业务合同、访谈实控人并取得确认文件。核查结论：与苏州翡翠不存在同业竞争或潜在同业竞争，避免措施有效、可行。

执业提示：实控人关联企业小额资金占用（60 万元）以"说明用途＋已清理＋章程竞业条款＋近亲属全覆盖承诺函"闭环；北交所对该类小额占用的容忍以彻底清理为前提。

问题 1（二轮）：超产能生产、危化品使用等合规性追问（二轮，回复第 4–46 页；txt 行 75–2293）

问询要点：(1) 结合已取得证明的时间和证明期间，说明取得证明后仍发生超产能生产的原因及处罚风险；(2) 武汉特化、荆门吉和昌技改进展、完工时间、完工前压降产能整改方案的可行性，2025 年全年及未来超产风险及法律后果；(3) 量化整改措施对经营业绩影响并作风险提示；(4) 列表说明未及时办理危化品经营许可证、监控化学品生产特别许可证书、排污登记回执等违规行为涉及产品产量金额，主管机关证明是否符合惯例、依据是否充分；(5) 报告期后是否仍存在违规，资质管理与生产经营内控能否保证不再发生。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• "取得证明后仍超产"解释：除湖北吉和昌 2022、2023 年总产量超批复总产能外，2024、2025 年均不超年产能；细分产品超产系按"不构成项目重大变动"底线控制，在市场需求旺盛下个别细分产品超产，已取得环保、应急主管部门证明：湖北吉和昌、荆门吉和昌细分产品超产无需重新履行环评及安全条件审查、不属违规；武汉特化已向主管部门汇报确认不构成重大变动。
• 整改与量化：荆门吉和昌技改 2026 年 1 月完工投产，武汉特化技改预计 2026 年 4 月及 2027 年上半年试生产，SPS、癸炔二醇醚等产能成倍扩充；2026 年 1–2 月无超产。若完全压降至批复产能内，预计 2026 年减少收入不超过 450 万元、毛利不超过 90 万元，影响较小，已作风险提示及重大事项提示；未来若构成重大变动未重新报批，法律后果包括责令停止建设、总投资额 1%–5% 罚款、责令恢复原状等。
• 资质违规风险量化（要点）：除深圳吉和昌未及时办理危化品经营许可证仍存在处罚法律风险外，其余未及时办理危化品经营许可证、监控化学品特别许可、排污登记的违规行为已超过《行政处罚法》处罚时效（二年）；经测算合规风险敞口合计"没收 147.13 万元经营所得，并处 40 万元至 85 万元罚款"，未导致严重环境污染、重大人员伤亡，不构成重大违法。主管机关证明符合惯例、依据充分。
• 内控：制定《资质管理制度》（安环部统筹、动态管理有效期）、《产能管理制度》（两级预警、干预机制），实控人及生产子公司负责人出具承诺，控股股东、实控人承诺承担潜在处罚经济损失；三家生产主体分别持有安全生产标准化二/三级认证（武汉特化二级，有效期至 2027-02-28）。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为超产与资质瑕疵均已整改或经主管部门确认，风险敞口小、不构成重大违法违规，整改方案可行有效，未来超产风险较小，已充分风险提示。

执业提示：二轮以"处罚时效抗辩＋风险敞口金额测算（没收+罚款区间）＋压产业绩影响量化"回应资质瑕疵，是北交所合规问题从定性论证走向定量测算的代表案例，可借鉴于任何资质缺口的回复框架。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 2 行业信息与产品定位、5 业绩增长、6 收入真实性、7 原材料与成本、8 毛利率、9 负毛利存货跌价、10 募投项目	纯业务、财务类
首轮 4(1)-(4)(6)(7) 关联交易金额公允性、公辅工程、资金往来、物流供应商、小额关联交易	保荐机构/申报会计师核查的财务公允性事项（律师仅核查问题（5），已详述）
首轮 11(2)-(5) 财务内控、固定资产、期间费用、应收账款	纯财务类（保荐、会计师核查）
二轮 2 外购产品与外协、3 经营业绩稳定性、4 客户供应商重合、5(1) 关联交易公允性追问、5(2)(3) 负毛利存货与信息披露	纯业务、财务类

五、待核验/待补事项

• 《法律意见书（上会稿）》（2026-04-08）txt 文件仅 325 字节，为截断/空文件，上会稿法律意见内容未能核验【待核验】。
• 两轮问询函原文（2025-07-28、2025-12-31）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；首轮问题 1、11 的律师专项意见载于信达《补充法律意见书（一）》，本批已含该文件但为 35 万字长文，本明细以一轮回复正文核查结论为主要依据。
• 各 txt 为 pdftotext 产物，文本完整清晰；大表（产能批复表、资质证书表）存在折行错位，未见扫描缺失页。