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新天力科技股份有限公司（920218·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2026-05-29 ｜ 审核问询共 2 轮＋上市委落实意见函 1 次 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件（除注明外均 2025-10-31 披露、2025 年半年报财务数据更新版）：

1. 《新天力及国泰海通证券关于第一轮问询函的回复》（回复北交所 2025 年 1 月 21 日《审核问询函》，12 问，下称"首轮回复"）；立信所首轮回复
2. 《新天力及国泰海通证券关于第二轮问询函的回复》（二轮问询 4 问，下称"二轮回复"）；立信所二轮回复；上海精诚磐明《补充法律意见书（三）》
3. 《新天力及国泰海通关于落实上市委员会审核会议意见的函的回复》（北交所上市委 2025 年 9 月 30 日《落实意见函》，3 问）；精诚磐明《关于落实上市委员会审议会议意见函的回复》；立信所落实函回复（txt 状态 ok=false，未取得有效文本）
4. 另有法律意见书（注册稿 2025-11-19/2026-04-30）备查 中介机构：保荐机构国泰海通证券；发行人律师上海精诚磐明律师事务所（磐明所与精诚申衡所 2025 年 8 月 5 日合并承继，原磐明工字/法字〔2024〕第 SHE2024058 号系列文件）；申报会计师立信所 说明：本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含公司挂牌期间（如有）问询。

一、公司与审核概况

新天力主营塑料/纸制食品容器（餐盒、汤杯、碗盒、纸杯、吸管等），大客户包括香飘飘（客供料模式、指定发行人关联方江天科技供料）、西贝等餐食街饮及食品工业客户，实控人何麟君。2025 年 1 月 21 日首轮问询（12 问），法律问题集中于问题 5（经营合规性：2 起行政处罚、社保公积金大额未缴、无证租赁房产、申报前意外事故）、问题 6（关联交易及同业竞争：实控人亲属控制企业鑫鼎锦尚关联经销、惠家网络/润洁塑业/红达塑业同业竞争）、问题 12（承诺安排、稳价预案与信息披露）；二轮问询（4 问），律师就问题 4（同业竞争追问含自媒体"上海商超同时销售"质疑、受让专利、租赁产证、订单合规、限塑政策）发表意见；2025 年 9 月 30 日上市委审议并下发落实意见函，聚焦公司治理与内控整改（向西贝集团 200 万元借款、第三方回款等）；2026 年 5 月 29 日上市。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	5	关于经营合规性	行政处罚（规划/排污）/社保公积金补缴/土地房产瑕疵/安全生产（意外事故）/内控整改	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	6	关于关联交易及同业竞争	关联经销商交易公允性/市场推广费/亲属控制企业同业竞争（1-12）/重叠供应商与代垫费用	是（保荐机构、发行人律师及申报会计师）
首轮	12	其他问题（承诺安排与信息披露）	发行上市承诺完备性/业绩下滑延长锁定/稳价预案可执行性/风险揭示	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	兜底	对照北交所规则的兜底事项	兜底核查	是
二轮	4	其他问题（同业竞争/专利/合规/承诺）	同业竞争认定与信披（1-12）/受让专利公允性与侵权风险/租赁厂房产证/订单获取合规/一次性塑料吸管行业政策/承诺完善	是（保荐机构及发行人律师）
二轮	兜底	对照北交所规则的兜底事项	兜底核查	是
落实函	1	公司治理及内部控制规范整改（西贝借款、第三方回款等）	财务内控不规范（2-10、2-12）整改	否（问询对象为保荐机构；律师仅就问题 3 兜底出具回复意见）
落实函	3	对照北交所规则的兜底事项	兜底核查	是（精诚磐明落实函回复意见）
首轮	1-4、7-11	市场空间/核心技术/客户稳定性/香飘飘合作模式（客供料与关联方江天科技）/毛利率/经销收入/存货/其他财务/募投项目	纯业务、财务类（问题 4 问询对象为保荐机构及申报会计师，含资金流水专项核查）	—
二轮	1-3	经销收入核查充分性/募资规模与产能消化/业绩增长可持续性及流动性风险	纯业务、财务类	—

三、重点法律问题详述

首轮问题 5：关于经营合规性（首轮，回复第 249-261 页；txt 行 10500 起）

问询要点：(1) 成都新天力主要生产经营场所生产开工是否依规履行程序；项目施工、安全生产运营内控制度是否健全，报告期内处罚发生原因、整改措施、完成时间及有效性；(2) 社保和住房公积金是否存在需补缴情况，补缴金额、补救措施及对经营成果影响，金额较大者测算扣除后是否符合发行上市条件；(3) 除已披露情形外是否存在其他违法违规或不规范情形；(4) 各类违规情形的原因背景、规范整改、对独立性及上市条件的影响。背景事项：天津台力未按约办理竣工手续收《延期竣工缴纳违约金通知书》、成都新天力租赁房产未获产权证书、台州子公司未取得建设工程规划许可证擅自加建配电房、未足额缴纳社保、申报前意外事故。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 2 起行政处罚（均不构成重大违法）：①2023 年 6 月台州市综合行政执法局台综执罚决字〔2023〕第 000072 号——未取得建设工程规划许可证在台州湾新区海丰路 2728 号擅自加建配电房（违法建筑面积 152.67 ㎡、工程造价 141,410 元），罚款 9,898.70 元，违反《浙江省城乡规划条例》第三十六条第一款；已全额缴款并于 2023 年 7 月补办配电房不动产权属登记，后续新建房屋均先取得规划许可。②2024 年 2 月台综执当罚决字〔2024〕第 000032 号——生活污水氨氮超《污水排入城镇下水道水质标准》限值，罚款 3,000 元；系排污管道积垢所致，清理后 2024 年 7 月 16 日复测达标。
• 社保公积金：2022 年末社保缴纳比例仅 63.07%（1,224 人中 452 人未缴，其中 406 人自愿放弃）、公积金 30.15%；经整改 2024 年末/2025 年 6 月末均达 92.22%/92.75%，未缴者主要为退休返聘、自愿放弃、新入职或异地缴纳；测算需补缴社保 11.02/97.53/466.59/311.97 万元、公积金 46.90/100.78/173.21/177.97 万元（2025H1/2024/2023/2022），合计占当期利润总额比例小，扣除后仍符合上市条件；2023 年 12 月起取消自愿放弃做法并由实控人出具兜底承诺。
• 成都厂程序：两厂均已履行投资项目备案（川投资备〔2019-510115-2-03-401016〕JX-0508 号等）、环评批复（温环承诺环评审〔2019〕93 号、〔2021〕25 号）、环保竣工验收及节能审查手续。

执业提示：劳动密集型食品包装企业社保缴纳比例起点极低（63%）通过"逐年提升至 92%+取消自愿放弃+量化测算+实控人兜底"渐进整改路径过会，补缴金额按年度全额测算并比对利润总额是标准披露口径；两起小额行政处罚均以"罚款金额小+已整改+无再犯"论证非重大违法。

首轮问题 6：关于关联交易及同业竞争（首轮，回复第 262-291 页；txt 行 10934-13350）

问询要点：(1) 实控人何麟君亲属项锦华实际控制的鑫鼎锦尚成立当年即与发行人合作、采购占其同类产品 90%、为第一大经销商且收入波动大，发行人向其支付市场开拓费——说明销售内容、信用政策、金额、毛利率、终端客户、期末库存、占其对外销售比重，关联与非关联经销商价格毛利率差异；(2) 鑫鼎锦尚是否具备经销与市场开拓能力、推广费标准与其他推广方是否差异、推广真实性；(3) 2021 年向北京盛禾印艺销售的具体内容与公允性；(4) 对照《1 号指引》1-12 说明与实控人亲属控制企业（惠家网络及子公司、润洁塑业及关联方、红达塑业及关联方）是否存在同业竞争及是否构成重大不利影响；(5) 重叠供应商采购必要性与公允性、是否存在代垫成本费用。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查发表意见。

回复与核查要点：

• 鑫鼎锦尚关联经销：报告期销售收入 1,498.60/890.87/634.90/223.38 万元（占比 1.60%→0.42%，逐年下降），毛利率 6.25%→13.87%，款到发货、与其他前五大经销商无差异；经核查其银行流水，终端客户为云海肴、犟骨头、好嫂子、潮粥荟等餐饮连锁（前五大按回款口径列示）；取得《进销存确认函》核实库存；推广费标准与其他推广方一致。
• 同业竞争分层认定：实控人控制的惠家网络及其子公司报告期销售一次性航空杯、纸杯合计 2,222.56/2,175.65/1,868.81/810.46 万元（占发行人主营收入 2.37%→1.53%），系外购日用品贸易、面向终端家庭办公场景，与发行人面向食品工业/餐食街饮客户的定制化食品容器在品类、用途、客户群体差异明显，且发行人不生产航空杯、纸杯收入占比仅 5.36%→1.79%，不构成重大不利影响同业竞争；实控人之女控制的润洁塑业及关联方（王明芝、何贞女等持股）从事日用塑料用品生产销售，规模小；惠家网络 2025 年 9 月 17 日出具《避免同业竞争承诺函》承诺 6 个月内终止航旅杯和纸杯业务；实控人之兄何麟彬控制的红达塑业首轮认定"定位于境外市场、不构成同业竞争"（二轮修正，见下）。

执业提示：关联经销商核查以"经销商银行流水穿透终端客户＋进销存确认函＋与非关联经销商同条款比对"三板斧；亲属企业同业竞争按"品类用途客群三维对比＋收入毛利占比量化＋限期终止业务承诺"分层处理。

首轮问题 12：其他问题——承诺安排与信息披露（首轮，回复第 509-530 页；txt 行 16700 起）

问询要点：(1) 对照《规则适用指引第 1 号》说明相关主体发行承诺安排是否完备、视情况完善；结合发行前后公众股比例说明稳价预案可执行性；(2) 完善招股说明书信息披露（梳理重大事项提示与风险因素、删除风险对策及竞争优势表述、定量分析、优化重复内容、对照 46 号准则查漏）。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：逐项对照 1-26 列表核查控股股东、实控人及其一致行动人、董监高的股份锁定承诺（2025 年 5 月补充出具上市后业绩大幅下滑延长锁定期承诺）；稳价预案结合公众股比例测算具备可执行性；招股书已按 46 号准则梳理补披。

执业提示：北交所承诺核查以 1-26 条文逐条对照表呈现，是标准做法。

二轮问题 4：其他问题——同业竞争追问（含媒体质疑）、专利与合规（二轮，回复第 145-195 页；txt 行 6200-8135）

问询要点：(1) 是否存在同业竞争：自媒体指出上海部分商超同时销售发行人与红达塑业产品；结合红达塑业（塑料杯、纸杯、打包盒等与发行人产品相似）、惠家网络及其子公司、润洁塑业及关联方的产品类别、客户类别、销售区域对比，说明是否构成同业竞争，并对照《1 号指引》1-12 说明信息披露是否准确充分。(2) 其他合法合规性：①受让专利（自台州学院受让"一种氧化石墨烯/芳纶浆粕/EVOH 复合材料及其制备方法"ZL2016106566322 等 3 项）的出让方、价格公允性、与超厚多层共挤技术关联性、是否自主研发、侵权风险；②该专利用途及各项专利产业化应用信息披露准确性；③成都二厂租赁兰芳园四川公司自建厂房产权证办理进度；④订单获取方式合规性、质量退货与纠纷；⑤食品工业类一次性塑料吸管是否符合行业政策。(3) 完善相关承诺安排与风险揭示。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 红达塑业同业竞争改口认定：首轮称红达塑业"定位于境外市场不构成同业竞争"，二轮正面承认——红达塑业及其子公司生产销售一次性塑料杯（航旅杯）、打包盒（碗）、纸杯等，与公司主营产品相似，两者存在同业竞争；但相似业务收入占公司主营收入 5.66%/5.48%/6.23%/5.45%、毛利额占比 5.39%/4.24%/6.20%/5.79%，红达境外收入占比 84.02%→89.76%（公司境外收入仅占 0.29%-1.71%）、境内客户为零食品工业/餐食街饮客户（公司两类客户占内销近 100%），除经销商渠道少量重叠外无重合客户、无关联交易、无让渡商业机会，故不构成重大不利影响的同业竞争，并按 1-12 修改补充披露。
• "上海商超"媒体质疑核查：自媒体"金证研"以美团平台世纪精品超市（静安店）在售"OTOR 新天力"产品、世纪华联超市（上海火车站店）在售"红达"产品为由质疑同渠道竞争。中介机构实地走访：前者登记地址（普陀区长寿路 90 号）无对公众开放的实体店铺、仅美团骑手取货，系线上经营者自行转售，公司无商超渠道客户；后者美团店铺实际经营者为"上海景亭酒家"、门牌"世纪优选超市"，实地走访未发现任何"红达"商标产品在售（实际销售"七喜熊"便当盒，红达产品图仅平台展示）；两家均非百联"世纪联华"连锁体系、与上海世纪联华超市无股权关系。
• 专利事项：受让专利出让方为台州学院、价格公允、与超厚共挤技术具关联性；核心技术系自主研发、无侵权风险；因未进行 EVOH 复合材料制备，已将该专利从核心技术"超厚多层共挤工艺"对应专利中删除，修正信息披露。
• 其他：兰芳园四川公司自建厂房已完成规划测绘，预计 2025 年 12 月底前完成产证；订单获取合法合规，百万元以上客户无因质量问题退货或停止供应商资格情形；食品工业类吸管与餐食街饮吸管有别，生产销售符合现行行业政策。
• 核查程序：访谈三类亲属企业管理人员并取得员工名册、产品目录、财务报表、主要客户供应商名单及分类收入；实地走访自媒体所述上海"商超"经营地；获取专利转让合同与价款凭证并访谈出让方和专利主管；对照 1-12、1-26 核对披露与承诺。
• 核查意见：红达塑业及其关联方与发行人存在同业竞争但占比较小、不构成重大不利影响；惠家网络及子公司、润洁塑业及关联方少量航旅杯/纸杯/吸管业务构成同业竞争但占比小；信息披露经修改后准确充分；专利受让公允、技术自主、无侵权；产证、订单、吸管政策及承诺事项均合规。

执业提示：首轮"否认同业竞争"被媒体举证后，二轮改为"承认构成同业竞争但量化论证不构成重大不利影响"，并以实地走访证伪自媒体所指"同一商超在售"（线上挂图与实际在售不符、经营者非连锁体系）——媒体质疑应对以实地证据链为准，切忌坚持与客观事实相悖的定性。

落实意见函问题 1、3：公司治理与内控整改及兜底（落实函回复 2025-10-31；txt 行 1-60、律师回复意见全文）

问询要点：问题 1 请发行人补充披露公司治理及内部控制的规范整改情况，请保荐机构核查发表意见；问题 3 为四方兜底核查。

回复与核查要点：

• 向西贝集团借款：2023 年初客户西贝关联方北京西贝餐饮管理有限公司因前期公共卫生事件影响资金周转困难，向公司借款 200 万元（约定年利率 5%、参照同期银行贷款利率），2022 年 12 月第一届董事会第二次会议审议通过，2024 年 1 月 12 日归还本金 200 万元及利息 10 万元；属《规则适用指引第 2 号》2-10"与第三方直接资金拆借"不规范情形，已通过《董事会议事规则》《股东会议事规则》明确财务资助审议权限、严禁对关联方提供财务资助等完成整改。
• 第三方回款：少量集团财务公司/指定公司代付及实控人亲属代付，符合 2-12 各项要件（与经营模式相关、付款方非关联方、与收入勾稽一致）。
• 其他内控整改：消除母子公司资金支付后补审批单据、票据背书早于审批等问题。律师经对照核查出具兜底无其他事项意见。

执业提示：向客户出借资金属 2-10 列举的财务内控不规范，"董事会决议＋约定公允利息＋全额还本付息＋制度禁止再犯"是完整闭环；上市委落实函阶段此类事项由保荐机构主答，律师仅兜底。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1 市场空间与竞争格局、2 核心技术与创新特征、3 客户合作稳定性与业绩增长持续性、7-10 毛利率/经销收入真实性/存货/其他财务、11 募投项目	纯业务、财务类问题
首轮 4 与香飘飘的合作模式及交易公允性（客供料净额法核算、香飘飘指定关联方江天科技供料）	以财务核算与资金流水核查为主，问询对象为保荐机构及申报会计师
二轮 1 经销收入核查充分性、2 募集资金规模合理性及产能消化风险、3 业绩增长可持续性及流动性风险	纯业务、财务类问题
落实函 1（西贝借款等内控整改）	问询对象为保荐机构，法律要点已在上文节录

五、待核验/待补事项

• 首轮问询函（2025-01-21）与二轮问询函原文未单独取得，二轮问询函出具日期未能从现有 txt 确认【待核验】；首轮/二轮回复原始披露日期（非半年报更新版）亦未确认【待核验】。
• 立信所《关于新天力落实上市委员会审议会议意见函的回复》idx 标记 ok=false，未取得有效文本；落实函问题 2 内容未能核验【待核验】。
• 补充法律意见书（一）（二）（磐明/精诚磐明法字〔2024/2025〕第 SHE2024058 号系列）未单独取得 txt，其内容以回复文件转述为准【待核验】。
• txt 为 pdftotext 产物，社保缴纳表、行政处罚表、同业竞争收入表存在列错位，内容完整；各回复末含签章页。