温州益坤电气股份有限公司（920222·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-06-30 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 发行人 2022 年在全国股转系统挂牌并定向发行，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间审核文件。 依据文件：
- 《益坤电气及兴业证券关于第一轮问询的回复（2025 年年报财务数据更新版）》（披露 2026-04-09，回复北交所 2025 年 7 月 22 日《审核问询函》，下称"一轮回复"）及立信所一轮回复
- 《益坤电气及兴业证券关于第二轮问询的回复》（披露 2026-04-09，回复北交所 2025 年 12 月 23 日二轮问询函，下称"二轮回复"）及立信所二轮回复
- 北京大成律师事务所《补充法律意见书（二）》（披露 2026-04-09，含首轮问题 9(1) 律师专项核查及 2025 年 1–6 月事项更新）；《补充法律意见书（一）》未含于本批文件
- 法律意见书（上会稿 2026-04-14、注册稿 2026-04-29/2026-06-10） 中介机构：保荐人兴业证券；发行人律师北京大成律师事务所；申报会计师立信所
一、公司与审核概况
益坤电气位于浙江温州平阳，主营高压电气及智能化铁道设备（高压避雷器、绝缘子等，主要客户为中国中车、国铁集团等轨交领域国企），实际控制人为余燕坤父子，公司在平阳扎根近三十年。北交所 2025 年 7 月 22 日下发首轮问询函（9 个问题），2025 年 12 月 23 日下发第二轮问询函（3 个问题，均为财务类：业绩持续性、应收款项减值、募投项目）。首轮法律问题集中于问题 9：订单获取合规性（招投标、先行生产与商业贿赂核查——律师专项）、历史沿革出资瑕疵（1996/1999 年两次非货币出资瑕疵合计 681.13 万元）、超产能生产（2022 年超环评批复产能）、申报前新增股东（前保荐代表人钟丙祥及其关联方入股）。2026 年 4 月上会稿、2026 年 4–6 月注册稿，2026 年 6 月 30 日上市（920222）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 9(1) | 订单获取合规性（招投标/先行生产/商业贿赂） | 重大合同与业务合规 | 是（保荐机构、发行人律师；大成补充法律意见书（二）专项回复） |
| 首轮 | 9(2) | 历史沿革中的出资瑕疵 | 出资瑕疵及补救 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 9(3) | 超产能生产 | 环保合规/重大违法认定 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 9(4) | 申报前新增股东（钟丙祥及其关联方入股） | 申报前新增股东/突击入股/代持核查 | 否（保荐机构核查事项，律师未专项发表意见） |
| 首轮 | 9(5) | 完善招股说明书披露 | 信息披露 | 否 |
| 首轮 | 1–8 | 市场拓展与竞争能力、收入真实性、预投产模式收入确认、采购与毛利率、研发费用、应收款项、其他财务、募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1–3 | 业绩持续性及真实性、应收款项减值、募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 9(1)：订单获取合规性（首轮，回复第 181–194 页；txt 行 8033–8280；补充法律意见书（二）第二部分）
问询要点：报告期内公司通过竞争性谈判、招投标等方式获取订单，并存在已中标但客户尚未下发采购订单而先行生产的情况。请发行人说明：(1) 各期通过招投标、竞争性谈判等方式取得的收入金额及占比；(2) 是否独立参与招投标，组织形式、实施方式及履行的程序情况是否合法合规；(3) 先行生产的商业合理性，是否存在提前备货产品滞销；(4) 是否涉及商业贿赂等违法违规情形；(5) 是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。请保荐机构核查上述事项、发行人律师核查上述事项（1）（2）（3）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 收入占比：对中国中车、国铁集团等以招投标、竞争性谈判方式获取订单的客户，2023/2024/2025 年度收入分别为 8,310.69/10,321.77/9,400.24 万元，占营业收入（28,407.55/33,897.89/37,292.74 万元）的 29.26%/30.45%/25.21%；其他电气设备制造商客户主要通过商业洽谈、行业交流、同行推介获取订单。
- 招投标合规：报告期所有招投标项目均为发行人独立参与，无联合投标；组织形式为委托招标或自行招标，实施方式为公开招标及邀请招标，履行招标、投标、开标、评标、中标、签订合同全部程序；未因招投标受主管部门处罚或与招标单位及第三方产生民事纠纷。
- 先行生产：系基于客户中标后订单可预期性及安全库存管理，相关产品安全库存占同型号产品当期销量的比例平均约 11%–22%，设置合理、市场需求大、无滞销。
- 商业贿赂核查：取得与主要客户签订的协议或廉洁自律协议书（承诺）；实控人、董事、高管、核心销售人员出具《关于不存在商业贿赂相关事项的承诺》；核查实控人及其近亲属、董监高、关键岗位人员银行流水及无犯罪记录证明；取得平阳县经济和信息化局出具的招投标合法合规证明；查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国。
- 核查程序（大成律师）：核查招标文件、投标文件、中标通知书、业务合同；查阅《招标投标法》《招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》（发改委令第 16 号）；访谈招投标业务负责人及重要客户并取得客户声明；网络查询及主管部门证明。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为：招投标均独立参与、程序合法合规，无应招未招情形；先行生产具有商业合理性、无滞销；不存在商业贿赂等违法违规情形。
执业提示：轨交/电网类客户以招投标为主的供应商，"廉洁协议+关键人员流水+无犯罪记录证明+经信局专项合规证明"是商业贿赂核查的四件套；"中标未下单先生产"以安全库存占比量化论证无滞销，可复用。
问题 9(2)：历史沿革中的出资瑕疵（首轮，回复第 185–186 页；txt 行 8238–8300）
问询要点：公司历史沿革存在出资瑕疵情形，截至 2021 年已整改规范。请发行人说明历史上非货币出资的具体背景，出资瑕疵产生的具体原因，现有股东是否已全面履行出资义务，出资瑕疵整改及处理措施的合法性、有效性。
回复与核查要点：
- 瑕疵事实：两次非货币出资合计瑕疵出资额 681.13 万元：(1) 1996 年 10 月债转股增资至 555 万元，其中余燕坤、包笑莲（其配偶）债转股 107.65 万元中仅 9.52 万元可确认，98.13 万元债权无法确认（平阳电力债转股 232.35 万元均可确认）；(2) 1999 年 8 月增资中，余燕坤、包笑莲以资产评估增值额出资（评估增值 441.73 万元均分）不符合规定，且以平阳县压力容器制造厂全部资产出资 237.26 万元未进行专项资产评估，合计 583.00 万元出资存在瑕疵。
- 整改：余燕坤于 2017 年 12 月 22 日、2018 年 5 月 29 日、2021 年 3 月 2 日分三期以现金补足 345.74 万元、237.26 万元、98.13 万元合计 681.13 万元。立信所 2021 年 3 月 9 日出具《注册资本、实收资本复核报告》（信会师报字[2021]第 ZF10118 号）确认实收资本全部缴存到位；2022 年 1 月 25 日平阳县人民政府出具《关于确认温州益坤电气股份有限公司历史沿革情况的批复》（平政发[2022]5 号），确认截至 2020 年 7 月 31 日历史沿革合法合规、无重大法律瑕疵、股本结构真实产权清晰；2022 年新三板定向发行增资另经信会师报字[2022]第 ZF10767 号验资报告验证。
- 核查程序：访谈相关股东；取得工商登记材料、历次出资凭证、验资报告及复核报告；取得平阳县市监局证明和县政府批复。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为现有股东已全面履行出资义务，历史出资瑕疵整改及处理措施合法、有效。
执业提示：九十年代"债转股债权无法确认＋资产评估增值出资＋整体资产出资未专项评估"的复合瑕疵，本案"实控人现金分期补足＋会计师复核报告＋县级人民政府专项批复"三板斧整改，是早期设立企业的标准补救路径。
问题 9(3)：超产能生产（首轮，回复第 187–195 页；txt 行 8301–8362）
问询要点：公司存在超过批复产能生产的情况。请发行人说明超产能生产的原因，是否违反环保、安全生产等法律法规，是否构成重大违法违规行为，是否存在生产安全隐患或未披露的事故，整改措施及有效性。
回复与核查要点：
- 事实与原因：2019 年 8 月温州市生态环境局批复产能为 100 万支（年产 100 万支高压电气及智能化铁道设备整体搬迁项目）。2022 年度因公共卫生事件影响轨交需求滞后、公司转向获取较多外销订单（以小型号规格产品为主），相同设备与原料投入下小规格产品产出数量更多，导致当期产量超过 100 万支。
- 合规论证：主要生产设备未变化、原料投入和污染物未增加，依据《环境影响评价法》不属于项目规模发生重大变动情形，无需重新报批环评。整改：2022 年 10 月启动扩建并履行备案及环评程序，2023 年 6 月取得温州市生态环境局《年产 200 万支高压电气及智能化铁道设备技术改造项目环境影响报告表审批意见》，批复产能增至 200 万支，此后产量不再超批复。
- 证明文件：温州市生态环境局平阳分局 2025 年 2 月 27 日出具《证明》，确认 2022 年不属于超过环评审批规模、不构成重大违法、不会因此受到行政处罚；平阳县应急管理局证明及浙江省信用中心《企业专项信用报告》确认无安全事故报告、无行政处罚；公司制定《安全生产规章制度》《设备维护保养制度》《仓库管理制度》并落实。
- 核查程序：核查两个项目环评报告书（表）及审批意见；访谈相关人员并核查固定资产清单、存货收发存明细；取得生态环境、应急管理部门证明及信用报告。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为超产能生产未违反环保、安全生产法律法规，不构成重大违法违规，无生产安全隐患或未披露事故，整改有效。
执业提示：本案超产系"产品结构小型化导致支数口径超产"而非产能扩张，论证关键在"设备、原料投入、污染物三不变＋环保分局专项证明"，与按吨位超产的重大变动分析路径不同，可作对照参考。
问题 9(4)：申报前新增股东（钟丙祥及其关联方入股）（首轮，回复第 188–193 页；txt 行 8362–8560；保荐机构核查事项）
问询要点：①说明申报前 6 名新增股东（程明、杨斌、任瑞婷、姜德志、钟丙祥、孙某）入股背景、对价测算方式及价格公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；②结合钟丙祥身份背景、任职履历、与发行人和中介机构的关系及其关联方投资情况，说明其入股商业背景及合理性、入股资金是否自有资金、是否存在股权代持。
回复与核查要点（列示，保荐机构核查、律师未专项发表意见）：钟丙祥系国内较早取得保荐代表人资格人员之一，历任湘财证券、华欧国际、国元证券、华泰联合（投行董事总经理）、平安证券、光大证券，2019 年 10 月至今任无锡金达投资管理有限公司法人代表，转型专业投资者，另投资源飞宠物（001222）、炜冈科技（001256）、小唐科技（874086）、卓海科技（874380）等十余个项目。其 2020 年 7 月以 6.00 元/股增资入股 95 万元（52.56 万股，0.72%），并通过平阳金达胜（2020 年增资 6.00 元/股）、金达十一（2022 年定增 6.00 元/股）、金达达美（2022 年 12 月受让 4.50 元/股，转让方 2017 年 12 月以 2.96 元/股入股协商定价）、金达北极星（2024 年 5 月受让 7.00 元/股）多轮投资；2024 年 12 月以 5.00 元/股向程明转让 52.56 万股。直接持股 0.722%、间接持股 0.295%，合计 1.017%；入股价格与同期财务投资人一致或系与转让方协商定价，资金为自有资金，不存在股权代持。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 市场拓展空间及竞争能力、2 收入真实性、3 预投产模式收入确认、4 采购真实性及毛利率、5 研发费用、6 应收款项、7 其他财务、8 募投项目 | 纯业务、财务类 | |
| 首轮 9(5) 完善招股说明书披露 | 格式性披露要求 | |
| 二轮 1 业绩持续性及真实性、2 应收款项减值、3 募投项目 | 纯业务、财务类 |
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文（2025-07-22 一轮函、2025-12-23 二轮函）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准。
- 《补充法律意见书（一）》未含于本批文件；大成《补充法律意见书（二）》正文中出现对"北京市中伦律师事务所关于益坤电气法律意见书"进行复核的表述（txt 行 1624 附近前言部分），与发行人律师为北京大成律师事务所的表述并存，疑似沿用其他项目模板所致或存在律师机构变更，该表述差异【待核验】。
- 各 txt 均为 pdftotext 产物，文本完整清晰，未见扫描缺失页；一轮回复页脚连续。
