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源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/301157-%E5%8D%8E%E5%A1%91%E7%A7%91%E6%8A%80.md

华塑科技

核心法律问题概览

序号	问询轮次	问题特征	关联核心重点	备注
1	首轮问询	关于关联交易	关联交易、同业竞争及独立性	-
2	第二轮问询	关于关联方	关联交易、同业竞争及独立性	-
3	首轮问询	关于对赌协议	对赌协议	-
4	首轮问询	关于杨典宣	实际控制人与控股股东	-
5	首轮问询	关于一致行动协议	实际控制人与控股股东	-
6	第二轮问询	关于一致行动协议	实际控制人与控股股东	-
7	上市委审议意见落实函	关于一致行动协议等	实际控制人与控股股东	-
8	首轮问询	关于股份支付	股权激励及员工持股	-
9	审核中心意见落实函	其他事项	股权激励及员工持股	-
10	首轮问询	关于历史沿革	历史沿革及合规性	-
11	首轮问询	关于股东信息核查	股东穿透与核查	-
12	首轮问询	关于资金流水核查	资金流水	-
13	首轮问询	关于信息披露	其他问题	-
14	第二轮问询	关于信息披露	其他问题	-
15	第二轮问询	关于环保	环保及安全生产	-

法律问题问询与回复细节

关联交易、同业竞争及独立性

首轮问询 - 关于关联交易

问询详情：

问题 10 关于关联交易

申报文件显示：

（1）报告期内，发行人与部分关联方存在关联交易，主要为向关联方信翔 电子采购塑料外壳、五金配件、电子元器件，向赛博联宇采购线束，报告期各 期关联采购金额分别为 1,064.01 万元、906.64 万元、893.84 万元。

（2）赛博联宇为发行人副总经理许仁牛配偶之母亲张小峰持股 100%并担 任执行董事、总经理的企业，2019 年 3 月后发行人不再向赛博联宇进行采购， 2019 年 10 月发行人聘任许仁牛为副总经理。

（3）杨典宣为发行人董事，且合计直接和间接控制发行人 27.91%的股份。 信翔电子杨典宣之女婿赵肖峰持有 70%股份并担任执行董事、总经理的企业， 报告期各期分别为发行人第一、第二、第二大供应商。

（4）报告期内发行人向赛博联宇和信翔电子采购的部分原材料价格显著高 于向第三方采购价格。发行人称主要系赛博联宇、信翔电子分别位于深圳、乐 清，与发行人距离较远，导致运输费用较高。

（5）报告期各期末，发行人对信翔电子应付账款为 479.67 万元、245.99 万元、576.64 万元，应付票据 0、371.84 万元、323.79 万元。报告期各期，向信 翔电子采购金额分别为 781.94 万元、771.70 万元、893.84 万元。

（6）发行人控股股东、实际控制人、5%以上的主要股东已出具《关于减 少和规范关联交易的承诺函》，但未在承诺函中明确承诺减少关联交易。

请发行人：

（1）说明报告期内赛博联宇、信翔电子向发行人销售占其各自主营业务收 入金额比重，是否仅向发行人提供服务，是否专为服务发行人而设立，对发行 人定价、付款条件等是否公允，发行人对其是否存在应付账款长期挂账未付的 情况；赛博联宇、信翔电子是否与发行人客户、供应商、委托加工商及其关联 方存在资金往来、业务往来、关联关系或其他密切关系，是否存在为发行人承 担成本费用、转移定价或其他利益安排。

（2）说明许仁牛加入发行人的背景，加入当年发行人即停止向赛博联宇采购的原因。

（3）说明信翔电子设立背景、历史沿革、各阶段实际控制权变化情况及主 要财务数据，股权是否存在代持安排。

（4）说明发行人选择距离较远、运输费较贵的关联方采购的原因及必要 性,未来是否将持续存在及其合理性，并进一步分析关联采购的定价依据及公允 性。

（5）结合《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所有关规定，说 明发行人是否已完整认定并披露关联方。

（6）说明未在承诺函中明确承诺减少关联交易的原因。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复详情：

10.1 发行人回复

 一、说明报告期内赛博联宇、信翔电子向发行人销售占其各自主营业务收

入金额比重，是否仅向发行人提供服务，是否专为服务发行人而设立，对发行 人定价、付款条件等是否公允，发行人对其是否存在应付账款长期挂账未付的 情况；赛博联宇、信翔电子是否与发行人客户、供应商、委托加工商及其关联 方存在资金往来、业务往来、关联关系或其他密切关系，是否存在为发行人承 担成本费用、转移定价或其他利益安排。

 （一）说明报告期内赛博联宇、信翔电子向公司销售占其各自主营业务收

入金额比重

报告期内，赛博联宇、信翔电子向公司销售占其各自主营业务收入金额比 重情况如下： 单位：万元 单位名称 项目 销售内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 向公司销售金额 217.63 893.84 771.70

信翔电子 主营业务收入 线束等 239.43 902.00 771.70 占其主营业务收 90.89% 99.09% 100.00% 入比重 向公司销售金额 塑料模块外 - - 134.94 赛博联宇 主营业务收入 壳、电子元器 409.12 156.13 412.29单位名称 项目 销售内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 占其主营业务收 件、五金配件 - - 32.73% 入比重 等 注：信翔电子财务报表中，主营业务收入为开票不含税金额，上述数据按照权责发生 制进行了调整。

（二）赛博联宇、信翔电子是否仅向发行人提供服务，是否专为服务公司 而设立

1、信翔电子

随着公司业务发展以及生产规模提升，原先线束供应商红星电业无法满足 公司批量化、定制化等方面需求，公司需要寻求新的线束供应商。

乐清市是全国重要的电子元器件生产基地之一，产业链条完整，地方产业 集群效应突出。公司采购的电子线束为定制化材料，集中采购并进行长期合作 既可以以量换价降低原材料采购成本，又可以保证产品品质和供应商的供应效 率，降低磨合配套成本，而赵肖峰、赵晓华兄弟具备多年电子线束相关行业经 验，且有自主创业意愿。基于双方合理的商业诉求，在经过前期小批量的试用 后，公司综合考虑质量、服务水平、产能等多方因素，信翔电子能够满足公司 对线束的定制化需求，因而公司自 2018 年起与信翔电子开始合作。

综上，信翔电子主要系为发行人配套生产线束材料而设立，报告期内产品 主要供应发行人，但双方并没有关于独家服务的特殊约定，自 2021 年起，发行 人已逐步减少向信翔电子的采购规模，信翔电子亦不断拓展其他市场客户。

2、赛博联宇

公司向赛博联宇采购的产品主要为定制化塑料模块外壳和电子元器件等， 采购产品均为生产电池安全管理系统所需原材料。赛博联宇地处深圳，其经营 管理团队具备多年从事电子元器件行业经验；深圳地区是电子元器件供应商、 模具厂和注塑厂主要聚集地之一，电子元器件产业发达，模块外壳加工工艺较 成熟，赛博联宇有电子元器件采购渠道和模块外壳制造的上下游资源优势。 2016 年公司开始与赛博联宇合作，2018 年和 2019 年公司向赛博联宇采购金额 占其主营业务收入比例分别为 90.36%和 32.73%。基于减少关联交易角度考虑， 公司在 2019 年 3 月停止向其采购。综上，赛博联宇成立以来一直积极开发市场，并非专为服务公司而设立， 产品同时供应其他市场客户。

             （三）信翔电子和赛博联宇对公司定价是否公允

             1、关联交易定价机制

             公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照
      成本加成定价。

             （1）公司向信翔电子采购线束。信翔电子根据公司提供的定制化线束图纸，
      采用成本加成法向公司报价，报价中成本构成包含材料金额、材料管理费用、
      材料损耗、加工费、管理费、运费和包材等，在此基础上结合市场行情给予一
      定的合理利润作为初步报价；公司再对不同供应商进行询价比价，双方协商谈
      判确认最终采购价；

             （2）公司向赛博联宇采购电子元器件、塑料模块外壳及五金配件等。电子
      元器件一般可以查询到市场价，公司经过询价、比价程序后与赛博联宇协商确
      定电子元器件采购价格；塑料模块外壳及五金配件定制化程度较高，公司根据
      生产工艺、质量及成本等因素，采用成本加成法与赛博联宇协商确定采购价格。

             2、报告期内向信翔电子采购单价分析

             报告期各期，公司向信翔电子采购主要产品情况如下：
                                                                          单位：万根、万元、元/根
               2021 年度                          2020 年度                              2019 年度

项目 数量 金额 占比 单价 数量 金额 占比 单价 数量 金额 占比 单价 H3G-TA 插拔式测 - - - - 58.06 171.18 19.15% 2.95 109.65 367.22 47.59% 3.35 试线（基 础板） 单模块通 信线 54.02 34.50 15.85% 0.64 340.14 226.26 25.31% 0.67 186.06 129.25 16.75% 0.69 （9063A AA0） H3G-TA 无温度测 试线 - - - - 22.01 43.13 4.83% 1.96 50.27 99.21 12.86% 1.97 （9118A AA0） H3G-TA 插拔式测 16.30 46.45 21.34% 2.85 32.10 91.47 10.23% 2.85 - - - - 试线（A8 版）2021 年度 2020 年度 2019 年度 项目 数量 金额 占比 单价 数量 金额 占比 单价 数量 金额 占比 单价 H3G-TA 插拔式测 试线 8.10 23.65 10.87% 2.92 17.40 50.78 5.68% 2.92 - - - - （A10 版） 合 计 78.42 104.60 48.06% - 469.70 582.82 65.20% - 345.98 595.68 77.19% -

             报告期内，公司向信翔电子采购的主要产品单价呈现逐年下降的趋势，对
      主要产品采购单价变动分析如下：

             （1）H3G-TA 插拔式测试线（基础版）
                                                                                        单位：万根、万元、元/根、元
                                                                                       报价单具体构成
                                                                                                                                     报价单
                                采购     报价                                    材料                                               运费
   所属年度      数量         金额                          差异率          材料                  材料         加工         管理                        成本加
                                单价      单                                    管理                                    利润         +包      成率
                                                                 金额                  耗损          费         费
                                                                             费用                                                材
2020 年度       58.06   171.18    2.95          -            -            -        -      -          -          -         -        -            -

其中：
1 月 8 日至
              21.01     63.22   3.01       3.01      0.00%        1.51        0.05   0.02       0.90       0.21    0.27       0.05   9.86%
4 月 23 日
4 月 30 日
至 7 月 18      24.55     72.35   2.95       2.95      0.00%        1.47        0.05   0.02       0.90       0.21    0.25       0.05   9.27%
日
8 月 18 日
至 9 月 10      12.50     35.62   2.85       2.85      0.06%        1.45        0.04   0.02       0.90       0.19    0.20       0.05   7.55%
日
2019 年度      109.65   367.22    3.35          -            -            -        -      -          -          -         -        -            -

其中：
1 月 2 日至
               6.60     31.24   4.73       4.73      0.00%        2.18        0.07   0.03       1.32       0.38    0.71       0.05   17.64%
1 月 15 日
1 月 21 日
至 4月 1        28.93   107.01    3.70       3.70      0.00%        1.62        0.05   0.02       1.19       0.29    0.48       0.05   14.90%
日
4 月 12 日
至 5月 8        10.98     38.48   3.50       3.51      -0.10%       1.60        0.05   0.02       1.19       0.25    0.35       0.05   11.08%
日
5 月 24 日       3.06      9.75   3.19       3.19      0.00%        1.53        0.05   0.02       1.02       0.22    0.30       0.05   10.21%
5 月 28 日
至 12 月 4      60.07   180.75    3.01       3.01      0.00%        1.51        0.05   0.02       0.90       0.21    0.27       0.05   9.86%
日

             由上表可知，报告期内，H3G-TA 插拔式测试线（基础版）实际采购单价
      与信翔电子的报价单基本保持一致；2019 年至 2020 年，H3G-TA 插拔式测试线
      （基础版）采购单价分别为 3.35 元/根和 2.95 元/根，分年度对采购单价波动情
      况分析如下：1）2020 年较 2019 年采购单价对比分析

        2020 年较 2019 年采购单价有所下降，主要原因包括：

        ①2020 年较 2019 年采购总量有所增加，公司要求信翔电子在采购量逐步
  扩大的基础上进一步降价；

        ②随着公司经营规模的扩大，公司进一步加强供应链管理，引入康森电子
  作为同类线束材料供应商进行竞争性谈判导致价格下降幅度较大。

        （2）单模块通信线（HA-9063AAA0）
                                                                     单位：万根、万元、元/根、元
                                                                      报价单具体构成
                                                             材
                                   报                                                                         报价单
                            采购              差异       材       料        材                               运

所属年度 数量 金额 价 加 管 成本加 单价 率 料 管 料 利 费+ 单 工 理 成率 金 理 耗 润 包 费 费 额 费 损 材 用 2021 年度 54.02 34.50 0.64 - - - - - - - - - -

其中： 1 月 25 日 - 至 3月 8 15.73 10.44 0.66 0.67 0.30 0.01 0.01 0.23 0.05 0.05 0.02 8.06% 1.49% 日 5 月 29 日 至 12 月 38.29 24.06 0.63 0.63 0.00 0.34 0.01 0.01 0.20 0.04 0.02 0.01 3.28% 29 日 2020 年度 340.14 226.26 0.67 - - - - - - - - - -

其中： 1 月 8 日至 59.39 39.92 0.67 0.67 0.00% 0.30 0.01 0.01 0.23 0.05 0.06 0.02 8.91% 4 月 23 日 4 月 30 日 至 280.75 186.34 0.66 0.66 0.11% 0.30 0.01 0.01 0.23 0.05 0.05 0.02 7.27% 12 月 29 日 2019 年度 186.06 129.25 0.69 - - - - - - - - - -

其中： 1 月 2 日至 - 9.55 10.54 1.10 1.11 0.41 0.02 0.01 0.35 0.09 0.20 0.03 22.14% 1 月 15 日 0.23% 1 月 21 日 - 至 176.51 118.71 0.67 0.67 0.30 0.01 0.01 0.23 0.05 0.06 0.02 8.91% 0.06% 12 月 28 日

        由上表可知，报告期内，单模块通信线（HA-9063AAA0）实际采购单价与
  信翔电子的报价单基本保持一致；报告期内，单模块通信线（HA-9063AAA0）
  采购单价分别为 0.69 元/根、0.67 元/根和 0.64 元/根，分年度对采购单价波动情况分析如下：

        1）2021 年较 2020 年采购单价对比分析

        单模块通信线（HA-9063AAA0）采购单价 2021 年较 2020 年略有下降。

        2）2020 年较 2019 年采购单价对比分析

        单模块通信线（HA-9063AAA0）采购单价 2020 年较 2019 年持平略有下降。

        （3）H3G-TA 无温度测试线 HA-9118AAA0
                                                                               单位：万根、万元、元/根
                                                                           报价单具体构成
                                                                                                             报价单
                        采购                            材料

所属年度 数量 金额 报价单 差异率 材料 材料 运费+ 成本加 单价 管理 加工费 管理费 利润 金额 耗损 包材 成率 费用 2020 年度 22.01 43.13 1.96 - - - - - - - - - -

其中： 1 月 8 日至 11.00 21.70 1.97 1.97 0.19% 1.13 0.04 0.02 0.32 0.15 0.29 0.02 17.26% 4 月 26 日 5 月 9 日至 11.01 21.43 1.95 1.95 -0.05% 1.10 0.04 0.02 0.32 0.15 0.30 0.02 18.21% 11 月 30 日 2019 年度 50.27 99.21 1.97 - - - - - - - - - -

其中： 1 月 2 日至 11.19 22.10 1.97 1.98 -0.09% 1.34 0.04 0.02 0.32 0.15 0.09 0.02 4.77% 2 月 19 日 4 月 17 日至 39.08 77.12 1.97 1.97 0.19% 1.13 0.04 0.02 0.32 0.15 0.29 0.02 17.26% 12 月 30 日

        由上表可知，H3G-TA 无温度测试线（HA-9118AAA0）2019 年至 2020 年
  材料采购均价波动极小，其中材料金额由 1.34 元/根下降至 1.10 元/根，主要系
  热缩管尺寸更改，耗材变少，线束的原材料插头、端子和软护套更换品牌供应
  商等情况导致原材料价格下降，但 H3G-TA 无温度测试线（HA-9118AAA0）整
  体价格未发生变化，系因该型号线束材料采购量不大，特别 2020 年采购量减少
  近一半，且生产线需要批次转换成本，整体采购单价下降幅度较小。

        （4）H3G-TA 插拔式测试线（A8 版）
                                                                               单位：万根、万元、元/根
                                                                         报价单具体构成                   报价
所属                      采购                                 材料                                      单成
        数量      金额             报价单     差异率 材料                       材料                         运费+ 本加
期间                      单价
                                                           管理              加工费      管理费     利润
                                           金额                       耗损                         包材 成率
                                                           费用

2021 年度 16.30 46.45 2.85 2.85 0.06% 1.45 0.04 0.02 0.90 0.19 0.20 0.05 7.55%报价单具体构成 报价 所属 采购 材料 单成 数量 金额 报价单 差异率 材料 材料 运费+ 本加 期间 单价 管理 加工费 管理费 利润 金额 耗损 包材 成率 费用 2020 年度 32.10 91.47 2.85 2.85 0.06% 1.45 0.04 0.02 0.90 0.19 0.20 0.05 7.55%

       由上表可知，H3G-TA 插拔式测试线（A8 版）属于 2020 年新增型号，采购
价格与同期间的 H3G-TA 插拔式测试线（基础版）采购单价一致，主要原因系
两种产品型号相近，工艺相近。

       （5）H3G-TA 插拔式测试线（A10 版）
                                                                               单位：万根、万元、元/根
                                                                        报价单具体构成                                 报价

所属年 采购 报价 材料 运费 单成 数量 金额 差异率 度 单价 单 材料 材料 加工 本加 管理 管理费 利润 +包 金额 耗损 费 成率 费用 材 2021 年 8.10 23.65 2.92 2.92 -0.01% 1.53 0.05 0.02 0.90 0.21 0.17 0.04 6.18% 度 2020 年 17.40 50.78 2.92 2.92 -0.01% 1.53 0.05 0.02 0.90 0.21 0.17 0.04 6.18% 度

       由上表可知，H3G-TA 插拔式测试线（A10 版）属于 2020 年新增型号，采
购均价与同期间 H3G-TA 插拔式测试线（基础版）采购均价基本持平，主要原
因系两种产品型号相近，工艺相近。H3G-TA 插拔式测试线（A10 版）2021 年
采购单价较 2020 年持平。

       3、向信翔电子采购单价与非关联方采购单价对比分析

       2019 年公司为逐步减少关联交易以及优化供应商结构，同时公司产品种类
增多，采购规模扩大，公司从市场上寻找同类产品厂商，引入康森电子作为主
要材料线束供应商之一，拟将信翔电子与非关联方康森电子、凯佰乐电子采购
单价对比分析如下：
                                                                                              单位：元/根

主要采购原材料名称 期间 信翔电子 康森电子 凯佰乐电子 差异率 2019 年 5 月至 12 月 3.01 3.01 - -0.03% 2020 年 1 月至 4 月 3.01 3.01 - 0.00%

插拔式测试线 2020 年 5 月 2.95 3.01 - -2.06% （基础版） 2020 年 6 月 - 2.97 - - 2020 年 7 月 2.95 2.95 - 0.00% 2020 年 8 月 2.95 2.94 - 0.15%2020 年 9 月至 12 月 2.85 2.85 - 0.00%

单模块通信线 HA- 2021 年 1 月至 5 月 0.66 - 0.62 6.45% 9063AAA0 2021 年 5 月至 12 月 0.63 0.63 0.63 0.00%

H3G-TA 插拔式测试线 2020 年 8 月至 12 月 2.85 2.85 - 0.00% （A8 版） 2021 年 7 月至 12 月 2.85 2.85 2.83 0.71% H3G-TA 插拔式测试线 2020 年 8 月至 2021 年 2.92 2.92 - 0.00% （A10 版） 6月

     经对比分析，公司向信翔电子和康森电子采购插拔式测试线单价基本一致，
公司 2021 年 1-5 月向凯佰乐电子采购单模块通信线 HA-9063AAA0 单价较信翔
电子略低，主要受采购规模和运输距离的影响。

     综上，信翔电子对公司定价公允。

     4、赛博联宇对公司定价是否公允

     （1）公司对赛博联宇采购情况

     公司 2019 年 3 月以后停止对赛博联宇采购，公司 2019 年对赛博联宇采购
情况如下：
                                                                     单位：万元、元/个
                                                       2019 年度
         项目
                                  金额                    占比              单价
光电耦合器                                   26.17              19.40%               0.30
模块外壳                                    60.06              44.51%               1.47
新收敛模块外壳                                 32.33              23.96%              64.66
其他                                      16.38              12.14%                  -
         合 计                           134.94             100.00%                  -

     公司 2019 年向赛博联宇采购金额为 134.94 万元，采购金额逐年下降，并
于 2019 年 3 月以后停止向其采购。

     （2）关联采购定价公允情况

     2019 年，公司与赛博联宇的关联采购定价与公司的其他同类产品供应商的
采购定价可比情况如下：单位：元/个
               赛博联宇          非关联方

主要采购原材料名称 采购均价 采购均价 差异率 （不含税） （不含税） 模块外壳 1.47 1.21 21.70% 光电耦合器 0.30 0.29 1.84% 新收敛模块外壳 64.66 64.60 0.08% 注：非关联方包括乐清市伟成电子元件厂、杭州晶锐科技有限公司、智源电子以及鑫 鸿辉等。

2019 年公司向赛博联宇采购模块外壳均价高于其他非关联方，主要原因包 括：

1）2019 年公司向赛博联宇采购的模块外壳包含部分定制化产品，其采购 单价较主要型号模块外壳高；

2）2019 年公司开始向非关联方智源电子采购定制化塑料模块外壳，由于 地理位置差异，智源电子位于杭州，而赛博联宇位于深圳，赛博联宇产品运输 距离较远、包装箱不可重复使用，导致采购运输费用及包装费用较高。

综上，报告期内，公司向信翔电子采购的主要产品采购单价整体呈现逐年 下降趋势，主要系工艺改进、量大降价等所致，且与同期向康森电子采购插拔 式测试线单价基本一致，信翔电子对公司定价公允；报告期内，公司向关联方 赛博联宇采购的主要产品采购单价较其他非关联方略高，主要系受工艺、运输 半径及采购量等因素影响，赛博联宇对公司定价公允。

 （四）赛博联宇、信翔电子付款条件是否公允，是否存在对赛博联宇、信

翔电子应付账款长期挂账未付的情况。

 1、付款条件是否公允

报告期内，信翔电子、赛博联宇信用期与其他主要供应商信用期对比情况 如下：

 主要供应商名称        支付方式           结算周期        备注
   信翔电子        银行承兑汇票          票到 90 天

艾睿电子、康森电子、闽达 报告期内 电子、鑫鸿辉、赛博联宇、 银行承兑汇票 票到 60 天 未发生 浙江森尼克半导体有限公司 变化 世平集团 银行承兑汇票 货到 30 天由上表可知，赛博联宇与其他主要供应商付款条件一致，信翔电子信用期 略长，主要原因系发行人作为信翔电子主要客户且付款及时，经友好协商信用 政策略优于其他供应商。

综上，赛博联宇和信翔电子的付款条件具备商业合理性。

2、公司对信翔电子、赛博联宇是否存在应付账款长期挂账未付的情况

报告期各期末，信翔电子、赛博联宇应付账款账龄情况如下： 单位：万元 公司名称 账龄 2021 年末 2020 年末 2019 年末 信翔电子 1 年以内 110.07 576.64 245.99 合 计 110.07 576.64 245.99

由上表可知，公司对信翔电子应付账款账龄均为 1 年以内，不存在应付账 款长期挂账未付的情况。

（五）赛博联宇、信翔电子是否与发行人客户、供应商、委托加工商及其 关联方存在资金往来、业务往来、关联关系或其他密切关系，是否存在为发行 人承担成本费用、转移定价或其他利益安排。

对于赛博联宇、信翔电子是否与公司客户、供应商、委托加工厂商及其关 联方存在资金往来、业务往来、关联关系或其他密切关系，是否存在为公司承 担成本费用、转移定价或其他利益安排，中介机构执行了以下核查程序：

（1）访谈公司主要客户、供应商、委托加工商，并获取主要客户、供应商、 委托加工厂商出具的关联方声明函；核查主要客户、供应商、委托加工厂商的 工商信息，与赛博联宇、信翔电子的工商信息进行关联关系对比分析；

（2）获取并检查公司与赛博联宇、信翔电子的交易合同、关联采购清单， 并查阅了部分记账凭证、关联采购入库单、发票、银行回单等，对单价和采购 数量的公允性和真实性进行核查；

（3）获取赛博联宇和信翔电子在报告期内全部银行流水和《已开立银行结 算账户清单》，对资金收支情况进行核查，了解其交易背景；

基于以上核查程序，赛博联宇、信翔电子与公司客户、供应商、委托加工 厂商及其关联方不存在关联关系或其他密切关系，不存在为公司承担成本费用、转移定价或其他利益安排，但存在资金往来和业务往来，具体情况如下：

1、资金往来

2020 年，信翔电子与发行人客户通号通信信息集团有限公司存在一笔金额 为 13.17 万元资金流入，主要系公司将通号通信信息集团有限公司的商业承兑 汇票背书给信翔电子用于支付采购款，票据到期后通号通信信息集团有限公司 向信翔电子兑付。

除上述情况外，赛博联宇、信翔电子与发行人的客户、供应商、委托加工 厂商及其关联方不存在非经营性资金往来。

2、业务往来

（1）信翔电子向公司供应商的采购情况

1）报告期内，信翔电子向公司供应商的采购情况如下： 单位：万元 单位 2021 年度 2020 年度 2019 年度 采购内容 意华股份（002897.SZ） 15.50 34.50 21.00 水晶头 乐清市万泰铜业有限公司 1 注 10.20 15.63 22.10 注2 浙江康华科技有限公司 6.12 13.11 4.35 线材 浙江德利接插件有限公司 5.22 11.08 - 端子 红星电业 - 9.41 - 端子 永力热缩材料有限公司 1.62 7.56 19.37 热缩管 上海音特电子有限公司 - - 6.24 玻璃保险丝 采购金额合计 38.66 91.29 73.05 采购检查金额 3 17.54 61.93 55.08 采购检查比例 45.37% 67.83% 75.40% 注 1：信翔电子向乐清市顺发电子有限公司采购端子，乐清市万泰铜业有限公司系乐 清市顺发电子有限公司的上游，为节约采购成本，货款直接由信翔电子支付给乐清市万泰 铜业有限公司。 注 2：以上为年度交易金额为 1 万元以上的明细情况。 注 3：对信翔电子向以上供应商的采购情况进行抽样检查，包括检查采购发票、采购 入库单等文件。 2）公司对上述供应商的采购情况如下： 单位：万元 单位 2021 年度 2020 年度 2019 年度 采购内容意华股份（002897.SZ） 13.24 21.46 5.30 插座 浙江康华科技有限公司 62.32 29.01 16.18 测试线 浙江德利接插件有限公 132.48 111.04 71.60 插座 司 红星电业 0.07 - 0.07 插座等 乐清市日扬电子科技有 200.77 182.88 108.31 插片等 限公司 保险丝、热敏 上海音特电子有限公司 220.38 108.02 73.50 电阻 小计 629.27 452.40 274.96 主营业务成本 13,445.32 10,956.62 5,804.63 占比 4.68% 4.13% 4.74%

 信翔电子生产线束产品，需采购相关的线材、端子、水晶头等，同时公司

向相同供应商采购插座、测试线等产品。公司通过对比不同的原材料报价确定 采购单价，另外公司通过综合考察供应商的物料质量、产品价格、交付周期、 服务意识、财务状况、技术能力及内部管理等方面，选择向上述供应商采购相 关产品具备商业合理性。公司与信翔电子重叠供应商比例较低，采购价格公允， 且重叠供应商并非公司主要供应商。

 （2）赛博联宇向公司供应商采购情况

 报告期内赛博联宇未与公司供应商发生交易。

 除上述事项外，报告期内赛博联宇、信翔电子不存在与公司客户、供应商、

委托加工厂商及其关联方存在资金往来、业务往来、关联关系或其他密切关系。

 赛博联宇、信翔电子不存在为公司承担成本费用、转移定价或其他利益安

排的情况，详见“问题九、9.2、二”之说明。

 二、说明许仁牛加入发行人的背景，加入当年发行人即停止向赛博联宇采

购的原因。

 （一）许仁牛加入发行人的背景

 许仁牛于 2019 年 10 月入职华塑有限之前，曾在杭州松下厨房电器有限公

司任职，主要负责品质管理和制造技术等工作；后任职东方通信股份有限公司 移动系统部，主要负责基站、电源相关工作，了解电池安全管理产品的发展前 景；而后在中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其子公司任职，负责供应链管理工作，有十余年供应链管理方面的从业经历，亦主持了智能制造、 智能物流相关项目，有数字化生产方面的相关经验；同时，许仁牛曾参与原任 职单位的公司治理与内控建设，并有战略规划与投资并购相关从业经历。而发 行人为了进一步提升供应链管理能力、降低生产成本、提高生产效率，同时为 加强公司治理与内部控制建设，需要引进相关人才。

基于对许仁牛过往从业背景的了解，华塑有限向许仁牛发出邀请，许仁牛 基于个人职业发展规划的考虑，选择加入华塑有限，担任公司供应链管理负责 人，主要负责生产、采购、品管三个部门的整体运营管理及公司卓越绩效管理 建设工作。

（二）加入当年发行人即停止向赛博联宇采购的原因

发行人于 2019 年停止向赛博联宇采购的主要原因如下：

1、随着发行人规模的扩大，对供应商资质提出了更高要求，即电子元器件 采购尽量与授权代理商合作、加工产品采购尽量与制造商合作，赛博联宇作为 贸易商无法满足发行人上述要求，与发行人的合作随之减少；

2、赛博联宇系许仁牛配偶之母亲张小峰持有 100%的股权并担任执行董事 兼总经理的公司，许仁牛加入发行人并担任副总经理后，赛博联宇即成为发行 人的关联方。为减少关联交易，发行人在许仁牛入职前即停止向赛博联宇采购 相关产品。

综上，为进一步加强供应链管理能力以及公司治理与内控建设，发行人引 入具备丰富管理经验的许仁牛；许仁牛入职发行人后，赛博联宇即成为发行人 关联方，为减少关联交易，发行人在许仁牛入职前即停止向赛博联宇采购相关 产品。

三、说明信翔电子设立背景、历史沿革、各阶段实际控制权变化情况及主 要财务数据，股权是否存在代持安排。

（一）信翔电子设立背景、历史沿革、各阶段实际控制权变化情况

乐清市是全国重要的电子元器件生产基地之一，产业链条完整，地方产业 集群效应突出。公司采购的电子线束为定制化材料，集中采购并进行长期合作既可以以量换价降低原材料采购成本，又可以保证产品品质和供应商的供应效 率，降低磨合配套成本，而赵肖峰、赵晓华兄弟具备多年电子线束相关行业经 验，且有自主创业意愿。基于双方合理的商业诉求，在经过前期小批量的试用 后，公司综合评估对方提供的产品质量可靠且供货及时，能够满足公司对线束 的定制化需求，因而公司自 2018 年起与信翔电子开始合作。

 截至本报告出具日，信翔电子的历史沿革及各阶段实际控制人情况如下：

 1、信翔电子设立

 2018 年 3 月 15 日，赵章宣、郑爱玉共同签署《乐清市信翔电子有限公司章

程》，约定信翔电子注册资本为 20 万元，赵章宣以货币方式认缴出资 10.2 万元， 占注册资本的 51%；郑爱玉以货币方式认缴出资 9.8 万元，占注册资本的 49%。

 2018 年 3 月 20 日，信翔电子在乐清市市场监督管理局完成设立登记，其设

立时的股权结构为：

序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 赵章宣 10.20 51.00 2 郑爱玉 9.80 49.00 合计 20.00 100.00

 根据信翔电子及创始股东赵章宣、郑爱玉的说明并经过核查，赵章宣、郑

爱玉夫妻二人为支持其子创业，出资设立信翔电子，故在该阶段，信翔电子的 股东虽为赵章宣、郑爱玉，但实际经营由赵晓华、赵肖峰兄弟二人共同控制。

 2、2018 年 11 月，第一次股权转让

 鉴于信翔电子设立后经营状况良好，为便于赵晓华、赵肖峰兄弟二人进行

经营活动，经家族内部协商一致决定，由赵章宣、郑爱玉二人将信翔电子的全 部股权转让给长子赵晓华。

 2018 年 11 月 7 日，信翔电子召开股东会作出决议，同意赵章宣将其持有的

信翔电子 51%的股权以 1 元价格转让给赵晓华；同意郑爱玉将其持有的信翔电 子 49%的股权以 1 元价格转让给赵晓华。赵章宣、郑爱玉分别与赵晓华签订了 《股东转让出资协议》。

 2018 年 11 月 20 日，信翔电子就上述事项办理了工商变更登记。根据信翔电子及赵章宣、郑爱玉、赵晓华的说明并经核查，该阶段信翔电

子的唯一股东为赵晓华，但信翔电子实际经营仍由赵晓华、赵肖峰兄弟二人共 同控制。

 3、2020 年 1 月，增加注册资本

 随着信翔电子的经营规模扩大，2020 年 1 月 8 日，信翔电子股东作出决定，

同意公司增加注册资本 480 万元，由赵晓华认缴 480 万元。

 2020 年 1 月 14 日，信翔电子就上述事项办理了工商变更登记。

 根据信翔电子及赵晓华的说明并经核查，该阶段，信翔电子的唯一股东为

赵晓华，但信翔电子实际经营仍由赵晓华、赵肖峰兄弟二人共同控制。

 4、2020 年 12 月，第二次股权转让

 鉴于赵肖峰在信翔电子的实际经营过程中，投入更多的时间与精力，对信

翔电子的贡献更大；而赵晓华因对外任职，无法将全部时间与精力投入公司经 营，故兄弟二人协商决定由赵晓华将所持有的信翔电子 70%股权转让给赵肖峰。

 2020 年 12 月 10 日，信翔电子股东作出决定，同意赵晓华将其持有的信翔

电子 70%的股权转让给赵肖峰。同日，赵晓华与赵肖峰签订《股权转让协议书》。

 2020 年 12 月 11 日，信翔电子就上述事项办理了工商变更登记。本次变更

完成后，信翔电子的股权结构为：

序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 赵肖峰 350.00 70.00 2 赵晓华 150.00 30.00 合计 500.00 100.00

 根据信翔电子及赵晓华、赵肖峰的说明并经过核查，信翔电子目前实际控

制人为赵肖峰。

 （二）信翔电子主要财务数据

 根据乐清乐怡会计师事务所有限公司出具的乐会所审[2020]730 号《审计报

、乐会所审[2021]841 号《审计报告》以及信翔电子 2021 年财务报表，信翔 告》 电子报告期内的主要财务数据如下：单位：万元 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 项目 /2021 度 /2020 年度 /2019 年度 资产总额 986.82 1,096.69 548.95 净资产 604.29 595.19 79.49 主营业务 239.43 939.50 1,123.26 收入 净利润 9.10 35.71 40.71

（三）信翔电子股权是否存在代持安排

根据信翔电子及其全体股东出具的书面说明、信翔电子工商登记档案以及 信翔电子实地走访确认，截至本报告出具日，赵肖峰持有信翔电子 70%股权， 赵晓华持有信翔电子 30%股权，均为各股东真实持有，不存在代持安排。

综上，乐清市具备地方产业集群效应优势，且集中采购降低成本和保证质 量，而赵肖峰、赵晓华兄弟具备多年电子线束相关行业经验，且有自主创业意 愿。信翔电子主要系为发行人配套生产线束材料而设立，公司于 2018 年起开始 向信翔电子采购线束；截至本报告出具日，赵肖峰持有信翔电子 70%股权，赵 晓华持有信翔电子 30%股权，均为各股东真实持有，不存在代持安排。

四、说明发行人选择距离较远、运输费较贵的关联方采购的原因及必要性, 未来是否将持续存在及其合理性，并进一步分析关联采购的定价依据及公允性。

（一）说明发行人选择距离较远、运输费较贵的关联方采购的原因及必要 性,未来是否将持续存在及其合理性

1、发行人选择距离较远、运输费较贵的关联方采购的原因及必要性

（1）信翔电子

乐清市是全国重要的电子元器件生产基地之一，产业链条完整，地方产业 集群效应突出。公司采购的电子线束为定制化材料，集中采购并进行长期合作 既可以以量换价降低原材料采购成本，又可以保证产品品质和供应商的供应效 率，降低磨合配套成本，而赵肖峰、赵晓华兄弟具备多年电子线束相关行业经 验，且有自主创业意愿。基于双方合理的商业诉求，在经过前期小批量的试用 后，公司综合评估对方提供的产品质量可靠且供货及时，能够满足公司对线束 的定制化需求，因而公司自 2018 年起与信翔电子开始合作。（2）赛博联宇

公司向赛博联宇采购的产品主要为定制化塑料模块外壳、电子元器件以及 五金配件，采购产品均为生产电池安全管理系统所需原材料。赛博联宇自 2016 年开始给公司供货，前期供货量较小，之后随公司采购需求量提高而有所增加。 深圳地区是电子元器件供应商、模具厂和注塑厂主要聚集地之一，电子元器件 产业发达，模块外壳加工工艺较成熟，有电子元器件采购渠道和模块外壳制造 的上下游资源优势。基于上述情况，公司选择向赛博联宇采购。

2、关联采购未来是否将持续存在及其合理性

（1）信翔电子

公司主要向信翔电子采购定制化线束产品，长期合作且稳定，信翔电子在 报告期内供货质量稳定，公司为保证产品质量将持续向其采购，但为逐步减少 关联交易，2019 年公司逐步加大对康森电子的采购比重。报告期内，公司线束 采购情况如下： 单位：万元

线束供应商 2021 年度 2020 年度 2019 年度 名称 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 信翔电子 217.61 11.25% 888.62 52.07% 771.70 81.48% 康森电子 1,127.57 58.31% 622.74 36.49% 58.00 6.12% 凯佰乐电子 295.34 15.27% 0.01 0.00% - - 上海网臻信息 78.63 4.07% 61.68 3.61% - - 技术有限公司 其他供应商 214.50 11.09% 133.59 7.83% 117.42 12.40% 合计 1,933.65 100.00% 1,706.64 100.00% 947.13 100.00%

由上表可知，公司 2021 年以来已大幅降低对信翔电子的采购比重，预计未 来将进一步降低对信翔电子的关联采购金额。

（2）赛博联宇

公司主要向赛博联宇采购塑料模块外壳、电子元器件以及五金配件，已于 2019 年 3 月终止与赛博联宇的采购交易，主要原因如下：

1）随着公司生产经营规模逐步扩大，对材料供应商资质有了更高的标准， 电子元器件要求尽量与授权代理商合作，定制化材料要求尽量与生产商合作，逐步减少与贸易商合作。

2）许仁牛加入公司并担任公司高管，为减少关联交易，公司经谨慎考虑终 止了与赛博联宇的合作。

综上，发行人选择距离较远、运输费较贵的关联方采购的供应商具备合理 性，发行人已终止与赛博联宇的采购，并将逐步减少对信翔电子的采购，预计 未来不会持续存在。

（二）进一步分析关联采购的定价依据及公允性

关于关联采购定价依据及公允性，详见本题“10.1、一、（三）”之说明。

五、结合《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所有关规定，说明 发行人是否已完整认定并披露关联方。

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关规定，发行人招股说明书已按照《公司法》《企 业会计准则第 36 号—关联方披露》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定完整认定并披露关联方。

六、说明未在承诺函中明确承诺减少关联交易的原因。

为进一步明确承诺减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、5%以上 股东以及发行人董事、监事和高级管理人员重新出具《关于减少和规范关联交 易的承诺函》，发行人已在招股说明书之“第七节、七、（八）减少关联交易的 承诺”补充披露如下：

“

在与发行人及其下属企业的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量减少和 避免关联交易行为的发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将遵循市场公正、公平、公开的原则及正常的商业条款进行交易，并依法签订 协议，履行合法程序，按照《公司章程》《中华人民共和国公司法》等有关法律 法规和证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议 程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

”报告期各期，公司向信翔电子采购金额分别为 771.70 万元、893.84 万元和 217.63 万元，关联交易金额已明显减少，切实履行了《关于减少和规范关联交 易的承诺函》。

综上，发行人控股股东、实际控制人、5%以上的主要股东已在《关于减少 和规范关联交易的承诺函》中明确承诺减少关联交易。

10.2 保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见

一、核查过程

保荐机构、申报会计师和发行人律师核查程序如下：

1、访谈公司总经理、财务部门和采购部门相关人员，了解报告期内的关联 交易的必要性、合理性，持续存在及其合理性；

2、获取赛博联宇和信翔电子在报告期内全部银行流水和已开立银行账户清 单，对资金收支情况进行核查，了解其交易背景；

3、获取并检查公司所有关联交易合同、关联采购清单，并查阅部分记账凭 证、关联采购入库单、发票、银行回单等，对单价和采购数量的合理性和真实 性进行核查；对关联交易金额往来余额及发生额进行函证，验证关联交易真实 性和准确性；

4、了解公司材料采购机制，获取并检查公司向关联方采购材料的报价单、 报价记录、材料工艺图纸等，检查询价机制执行情况；

5、获取相关关联方交易合同，了解关联方交易合作模式、交易流程、定价 依据及结算方式，通过查阅公司与可比的无关联关系第三方的采购明细表、采 购合同，将关联交易价格与上述交易单价进行对比，分析采购价格公允性，公 司与关联方间是否存在利益输送；

6、取得报告期内公司的关联方出具的，关于是否与公司及其实际控制人、 董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业 务往来，是否存在关联交易非关联化、为公司承担成本费用、利益输送或其他 利益安排等情形的声明文件；

7、走访公司主要客户、供应商，了解其与公司及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员及主要股东之间的资金、业务往来情况，了解关联方是否为 公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；

8、查阅了许仁牛的个人简历，就关联关系、对外投资等相关问题对许仁牛 进行访谈，对于许仁牛的工作经历、加入公司的背景条件及其与赛博联宇存在 的关联关系情况事项进行核查；

9、结合公司出具的书面说明，访谈公司实际控制人，了解许仁牛加入公司 的背景，加入当年公司即停止向赛博联宇采购的原因；

10、查阅了赛博联宇全套工商登记档案，实地走访赛博联宇，了解公司与 赛博联宇的合作情况；

11、查阅信翔电子全套工商登记档案、审计报告，实地走访信翔电子，获 取信翔电子及其股东出具的书面说明，了解信翔电子的主要财务数据、设立背 景、历史沿革、各阶段实际控制权变化情况，股权是否存在代持安排等事项；

12、获取并检查公司控股股东、实际控制人、5%以上主要股东以及发行人 董事、监事和高级管理人员出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，结合 实际情况检查是否履行承诺函的内容；

13、根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司关联方披露情况进行了核查。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：

1、信翔电子主要系为发行人配套生产线束材料而设立，报告期内产品主要 供应发行人，但双方并没有关于独家服务的特殊约定，自 2021 年起，发行人已 逐步减少向信翔电子的采购规模，信翔电子亦开始开拓其他市场客户；赛博联 宇成立以来一直积极开发市场，并非专为服务公司而设立，产品同时供应其他 市场客户；信翔电子和赛博联宇对公司定价、付款条件公允；公司对信翔电子 和赛博联宇不存在应付账款长期挂账未付的情况；信翔电子、赛博联宇与公司 部分供应商存在采购业务往来，因票据背书转让信翔电子与发行人客户通号通 信信息集团有限公司存在资金往来。除上述事项外，赛博联宇、信翔电子报告期内不存在与发行人客户、供应商、委托加工厂商及其关联方存在资金往来、 业务往来、关联关系或其他密切关系，也不存在为发行人承担成本费用、转移 定价或其他利益安排；

2、为进一步加强供应链管理能力以及公司治理与内控建设，发行人引入具 备丰富管理经验的许仁牛；许仁牛入职发行人后，赛博联宇即成为发行人关联 方，为减少关联交易，发行人在许仁牛入职前即停止向赛博联宇采购相关产品；

3、乐清市具备地方产业集群效应优势，且集中采购降低成本和保证质量， 而赵肖峰、赵晓华兄弟具备多年电子线束相关行业经验，且有自主创业意愿。 信翔电子主要系为发行人配套生产线束材料而设立，公司于 2018 年起开始向信 翔电子采购线束；截至本报告出具日，赵肖峰持有信翔电子 70%股权，赵晓华 持有信翔电子 30%股权，均为各股东真实持有，不存在代持安排；

4、发行人选择距离较远、运输费较贵的关联方采购具备合理性，发行人已 终止与赛博联宇的采购，并将逐步减少对信翔电子的采购，预计未来不会持续 存在，关联采购定价依据合理、公允；

5、根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司已经完整认定并披露关联方；

6、发行人控股股东、实际控制人、5%以上的主要股东已在《关于减少和 规范关联交易的承诺函》中明确承诺减少关联交易。

第二轮问询 - 关于关联方

问询详情：

问题 6 关于关联方

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）发行人向赛博联宇采购价格明显高于向非关联方采购均价。例如 2018 年度发行人向赛博联宇采购模块外壳的均价为 1.47 元/个，向其他非关联 方采购同类产品均价为 1.21 元/个，向赛博联宇采购均价比向其他关联方采购均 价高出 21.70%。发行人解释称主要系受工艺、运输半径及采购量等因素影响。

（2）报告期各期，发行人向关联方信翔电子、赛博联宇采购金额分别为 1,064.01 万元、906.64 万元、893.84 万元、96.21 万元。发行人解释向距发行人 地理距离较远的信翔电子、赛博联宇采购的合理性为二者分别位于乐清和深圳， 两地均系全国重要电子元器件生产基地。但发行人线束类主要供应商除信翔电 子外，还有杭州康森电子科技有限公司；塑胶件类主要供应商除赛博联宇外， 还有杭州智源电子有限公司、苏州凯佰乐电子有限公司等。该等替代供应商均 距离发行人较近。

（3）信翔电子系专为发行人配套生产线束而设立的公司，报告期内的产品 主要供应发行人，但双方未签订关于独家服务的特殊约定。发行人向信翔电子 采购的 5 种主要线束中，2018 年的 H3G-TA 插拔式测试线（基础版）、2018- 2020 年 的 单 模 块 通 信 线 （HA-9063AAA0）、H3G-TA 无 温 度 测 试 线 （HA- 9118AAA0）全部从信翔电子采购，无其他供应商可对比分析采购价格公允性。 2021 年起发行人逐步减少向信翔电子的采购规模。

（4）赛博联宇于 2016 年开始与发行人合作，2018 年和 2019 年发行人向其 采购金额占其主营业务收入的比例分别为 90.36%和 32.73%。2019 年 3 月起， 发行人停止向其采购。

请发行人：

（1）进一步说明在具备距离较近的同类产品供应商（例如杭州康森电子、 杭州智源电子等）的情况下，发行人选择地理距离较远的关联方信翔电子、赛 博联宇作为供应商的原因。

（2）说明信翔电子、赛博联宇成立以来的经营情况，发行人与信翔电子、赛博联宇开始合作以来发行人历年采购金额占其主营业务收入的比例情况，发 行人向其采购产品与向非关联方采购产品的产品性质、质量、价格、信用条件、 定价方式等是否存在差异。

 （3）说明发行人逐步减少或停止向关联方采购后，原有的向关联方采购的

产品需求如何满足，是否新增供应商，是否涉及关联交易非关联化。

 请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对关联交易，特别是无直接

可比市场价格的关联交易公允性的核查方法、核查过程及核查结论。

回复详情：

6.1 发行人回复

 一、进一步说明在具备距离较近的同类产品供应商（例如杭州康森电子、

杭州智源电子等）的情况下，发行人选择地理距离较远的关联方信翔电子、赛 博联宇作为供应商的原因。

 （一）进一步说明在具备距离较近的同类产品供应商情况下，公司选择地

理距离较远的关联方信翔电子的原因

 1、报告期内公司主要线束供应商情况说明

 线束产品是公司主要通用原材料之一，报告期内采购规模逐步扩大，为拓

宽原材料采购渠道以及减少关联交易，公司开始积极寻求新的线束供应商。 2019 年开始，公司陆续新增线束供应商康森电子和凯佰乐电子，具体采购情况 如下： 单位：万元 主要线束供应商 2021 年度 2020 年度 2019 年度 信翔电子 217.61 888.62 771.70 康森电子 1,127.57 622.74 58.00 凯佰乐电子 295.34 0.01 - 合计 1,640.52 1,511.37 829.70 占线束采购总额比例 84.84% 88.56% 87.60%

 由上表可知，2019 年公司新增线束供应商康森电子，2021 年公司新增线束

供应商凯佰乐电子。2、公司向信翔电子采购线束产品的主要原因

乐清市是全国重要的电子元器件生产基地之一，产业链完整，地方产业集 群效应突出。公司采购的电子线束为定制化材料，集中采购并进行长期合作既 可以以量换价降低原材料采购成本，又可以保证产品品质和供应商的供应效率， 降低磨合配套成本，而信翔电子股东赵肖峰、赵晓华兄弟具备多年电子线束相 关行业经验，且有自主创业意愿。基于双方合理的商业诉求，在经过前期小批 量的试用后，公司综合评估对方提供的产品质量可靠且供货及时，能够满足公 司对线束的定制化需求，因而公司自 2018 年起与信翔电子开始合作。

3、进一步说明在具备距离较近的同类产品供应商情况下，公司选择地理距 离较远的关联方信翔电子的原因

公司选择材料供应商不仅需要考虑运输距离，还需考虑交货速度、服务水 平、供应链稳定和生产工艺等多方面因素，报告期内公司向信翔电子的采购规 模逐步下降，但仍保持一定的采购量，主要原因分析如下：

（1）信翔电子交货周期短，响应速度快

信翔电子对于小批量的定制化线束产品的交货周期较其他线束供应商短， 能够做到对客户需求的快速响应。对于小批量的定制化线束产品，康森电子的 生产周期一般在 4-7 天左右，信翔电子生产周期一般在 1-2 天左右。

（2）长期合作关系可以降低定制化产品的沟通成本

信翔电子和公司存在长期合作关系，已建立良好的沟通机制和合作模式， 双方在产品供货、产品设计改进、定制化需求沟通、售后服务等方面达成较高 的配合度。因线束产品定制化程度高，公司与较为熟悉的供应商合作可以降低 沟通成本，提高生产效率。

（3）保障供货来源，提高供应链稳定性

因线束生产工序多，人工参与度高，柔性化生产要求较高，目前线束供应 商凯佰乐电子和康森电子更倾向承接单一型号、大批量供货的采购订单以实现 效益最大化。公司与信翔电子继续合作，有利于保障小批量且定制化程度高的 线束产品供货来源。公司线束产品型号繁多，基于以上原因公司仍需要向信翔电子采购部分定 制化程度高、订货量较小的线束产品。

（二）进一步说明在具备距离较近的同类产品供应商情况下，公司选择地 理距离较远的关联方赛博联宇的原因

1、H3G-TA 模块外壳系主要的塑胶件品类，报告期内主要供应商采购情况 如下 单位：万元 供应商 2021 年度 2020 年度 2019 年度 智源电子 270.00 375.92 164.89 赛博联宇 - - 60.06 凯佰乐电子 57.17 - - 合计 327.16 375.92 224.95 占塑胶件采购总额比例 59.24% 71.16% 75.62%

由上表可知，公司主要向赛博联宇采购塑胶件 H3G-TA 模块外壳，2019 年 开始逐步停止采购，转向智源电子和凯佰乐电子采购。

2、在具备距离较近的同类产品供应商情况下，公司选择地理距离较远的关 联方赛博联宇的原因

（1）公司向赛博联宇采购 H3G-TA 模块外壳的主要原因

注塑件 H3G-TA 模块外壳需经过模具设计制造和注塑成型两大主要生产流 程。赛博联宇具备较强的模具设计能力且能快速响应客户需求；赛博联宇是贸 易型公司，模具制造和注塑成型均由深圳地区加工厂生产。作为模具厂和注塑 厂主要产业聚集地之一，深圳地区的开模和注塑的工艺、质量属于全国前列水 平。基于以上原因，公司于 2016 年起向赛博联宇采购塑胶件。

（2）H3G-TA 模块外壳由赛博联宇转向智源电子采购的原因

智源电子为公司主要的委托加工厂商，2018 年末公司开始将产品组装工序 进行委托加工，组装工序的主要材料是控制板和模块外壳。公司在对智源电子 进行现场调研过程中了解到，其注塑件车间专为加工客户提供配套服务。公司 委托智源电子进行组装工序加工后，向其采购的 H3G-TA 模块外壳可直接在加 工车间使用，节省了运输费用，并可以重复使用周转箱，相比赛博联宇具有价格优势。2019 年 3 月公司与智源电子达成合作意向，同月终止与赛博联宇的采 购交易后，开始向智源电子采购 H3G-TA 模块外壳。

 综上，存在距离较近的同类产品供应商的情况下，公司选择地理距离较远

的关联方信翔电子、赛博联宇作为供应商具备商业合理性。

 二、说明信翔电子、赛博联宇成立以来的经营情况，发行人与信翔电子、

赛博联宇开始合作以来发行人历年采购金额占其主营业务收入的比例情况，发 行人向其采购产品与向非关联方采购产品的产品性质、质量、价格、信用条件、 定价方式等是否存在差异。

 （一）信翔电子、赛博联宇成立以来的经营情况

 1、信翔电子

 信翔电子成立于 2018 年 3 月 20 日，注册资本 500 万元，注册地址在浙江

省温州市乐清市虹桥镇。信翔电子主要销售产品有线束、五金件等。信翔电子 采用先接单后生产的模式，根据订单要求的性能、规格、数量、交货期限等指 标安排生产及发货，能够快速响应客户的需求。2018 年至 2021 年信翔电子各 期营业收入分别为 879.48 万元、771.70 万元、902.00 万元和 239.43 万元。

 2、赛博联宇

 赛博联宇成立于 2015 年 4 月 17 日，注册资本 50 万元，注册地址位于深圳

市罗湖区笋岗街道。赛博联宇销售的产品主要有电子元器件、散热风扇、塑胶 件、五金件等。赛博联宇主营业务为货物贸易和结构件产品的设计服务。赛博 联宇客户主要分布在浙江、江苏、重庆和广东等区域。2015 年属于筹备期间， 基本未开展业务。2016 年至 2021 年赛博联宇各期营业收入分别为 126.42 万元、 137.25 万元、312.13 万元、412.29 万元、156.13 万元和 409.12 万元。

 （二）公司与信翔电子、赛博联宇开始合作以来发行人历年采购金额占其

主营业务收入的比例情况 单位：万元 单位 销售 2021 年 2020 2019 2018 2017 2016 项目 名称 内容 度 年度 年度 年度 年度 年度

信翔 向公司销售金额 217.61 893.84 771.70 781.96 - - 线束等 电子 主营业务收入 239.43 902.00 771.70 879.48 - -单位 销售 2021 年 2020 2019 2018 2017 2016 项目 名称 内容 度 年度 年度 年度 年度 年度 [注] 占其主营业务收 90.89% 99.09% 100.00% 88.91% - - 入比重 塑料模块 向公司销售金额 - - 134.94 282.05 122.10 92.80 外壳、电 赛博 主营业务收入 409.12 156.13 412.29 312.13 137.25 126.42 子元器 联宇 占其主营业务收 件、五金 - - 32.73% 90.36% 88.96% 73.41% 入比重 配件等 注：信翔电子财务报表中,主营业务收入为开票不含税金额，上述数据按照权责发生制 进行了调整 （三）公司向其采购产品与向非关联方采购产品的产品性质、质量、价格、 信用条件、定价方式等是否存在差异。

 报告期各期内公司存在同时向关联方信翔电子、赛博联宇与非关联方采购

同类产品的情况下，关联方与非关联方的产品性质、质量、价格、信用条件和 定价方式对比分析，具体情况如下：

 1、信翔电子
                                                                    单位：万元、元/根
                                     H3G-TA 插拔             H3G-TA 插拔  H3G-TA 插拔
               单模块通信线                 式测试线                  式测试线        式测试线
 项目                                   （A10 版）               （A8 版）     （基础版）
        康森         信翔       凯佰乐      信翔    康森              信翔    康森   信翔     康森
        电子         电子       电子       电子    电子              电子    电子   电子     电子

2019 年度 - - - - - - 367.22 57.98 采购金额 2019 年采 - - - - - - 3.35 3.01 购单价 2020 年度 - - 50.78 170.06 91.47 158.15 171.18 251.67 采购金额 2020 年采 - - 2.92 2.92 2.85 2.85 2.95 2.97 购单价 2021 年采 30.19 34.50 145.77 23.65 165.58 - - - - 购金额 2021 年采 0.63 0.64 0.63 2.92 2.92 - - - - 购单价 主要信用 2+6 3 +6 2 +6 个 3 +6 2 +6 3 +6 2 +6 3 +6 2 +6 条件[注] 个月 个月 月 个月 个月 个月 个月 个月 个月 单模块通信线用于模块 H3G-TA 插拔式测试线用于产品与电池的连接，起 产品性质 与模块的连接，起到和 到电流、电压、温度等数据采集的作用 信号通信的作用 按实际需求询价，再由供应商报价，结合主要材料铜价和塑料价格波动等市 定价方式 场行情、采购量等因素进行协商比价后确认。 产品质量 均符合公司内部质量检验标准注：3+6 个月表示票到 3 个月后支付 6 个月银行承兑汇票；2+6 个月表示票到 2 个月后 支付 6 个月银行承兑汇票 由上表可知，公司向信翔电子和康森电子采购线束的产品性质、定价方式 和质量无差异，产品单价差异极小；信翔电子信用期较康森电子长，主要原因 系公司作为信翔电子主要客户且付款及时，经友好协商信用政策略优于其他供 应商。

2、赛博联宇 单位：万元、元/个 H3G-TA 模块外壳 项目 赛博联宇 伟成电子 智源电子 鑫鸿辉 2018 年采购金额 123.08 38.70 - - 2018 年采购单价 1.30 1.33 - - 2019 年采购金额 60.06 - 164.89 20.53 2019 年采购单价 1.47 - 1.21 1.28 主要信用条件 2 +6 个月 2 +6 个月 2 +6 个月 2 +6 个月 H3G-TA 模块外壳具有保护 PCBA、便于安装的作用，同时能呈现产 产品性质 品的外观，如 LOGO、铭牌和批号信息等。 按实际需求询价，再由供应商报价，结合主要材料塑料粒子价格波动 定价方式 等市场行情和采购量等因素进行协商比价后确认。 产品质量 均符合公司内部质量检验标准 注：2+6 个月表示票到 2 个月后支付 6 个月银行承兑汇票

由上表可知，公司向赛博联宇、智源电子和鑫鸿辉采购 H3G-TA 模块外壳 的信用条件、产品性质、定价方式和质量无差异。2019 年公司向赛博联宇采购 模块外壳均价高于其他非关联方，主要原因包括：1）公司向赛博联宇采购的模 块外壳包含部分定制化产品，其采购单价较主要型号模块外壳高；2）2019 年 公司开始向非关联方智源电子采购定制化塑料模块外壳，由于地理位置差异， 智源电子位于杭州，而赛博联宇位于深圳，赛博联宇产品运输距离较远、包装 箱不可重复使用，导致采购运输费用及包装费用较高。

三、说明公司逐步减少或停止向关联方采购后，原有的向关联方采购的产 品需求如何满足，是否新增供应商，是否涉及关联交易非关联化。

公司逐步减少或停止向关联方采购后，原有的向关联方采购的产品需求主 要通过新增供应商进行满足，且不存在关联交易非关联化情况，具体分析如下：（一）信翔电子

    公司逐步减少向关联方信翔电子采购后，2019 年公司新增线束供应商康森
 电子，2021 年公司新增线束供应商凯佰乐电子，新增线束供应商基本情况如下：
  供应商    新增      成立       注册      注册        实际控    股权

序号 主营业务 主要客户 名称 年度 时间 资本 地址 制人 结构 主要生产销 南都电源、 杭州余 祁康持股 售电子线 马夸特开关 2019 2016 年 300 万 杭经济 99%、张 1 康森电子 祁康 束、精密电 （上海）有 年度 4月1日 元 技术开 美香持股 子配件和精 限公司、热 发区 1% 密冲压件 威集团等 张庭华 电子元器 32%、顾 件、接插 祥春 丹佛斯中 2015 年 件、信号连 凯佰乐 2021 500 万 苏州市 22%、刘 国、华测导 2 12 月 25 张庭华 接线束、五 电子 年度 元 吴中区 浩 18%、 航（SZ： 日 金、汽车配 张大勇 300627）等 件的生产加 18%、吴 工和销售 刚 10%

    由上表可知，报告期内新增主要线束供应商康森电子和凯佰乐电子的主营
 业务均包括线束产品的生产销售，且成立时间早。康森电子多年从事日企汽车
 线束产品的生产销售，凯佰乐电子多年从事工控设备线束、医疗设备线束和汽
 车线束的生产销售，具备丰富的线束相关的行业经验。

    经查询新增供应商的股权结构和工商信息、访谈确认，公司、信翔电子与
 新增供应商不存在关联关系。公司向新增供应商采购线束产品，具备合理的商
 业理由，不存在关联交易非关联化的情况。

    （二）赛博联宇

    2018 年公司主要向赛博联宇和伟成电子采购塑胶件 H3G-TA 模块外壳，
 2019 年公司停止向赛博联宇采购后，公司转向智源电子和凯佰乐电子采购。新
 增供应商基本情况如下：
         供应商

序 成立时 注册 注册地 实际控 股权 供应商名称 新增 主营业务 主要客户 号 间 资本 址 制人 结构 年度 张小平 汽车零部 北汽集 62.4%、朱 件及配件 1996 年 团、浙江 智源 2019 2000 杭州市 青 5%、刘 制造；智 1 1月8 张小平 骐盛电子 电子 年度 万元 余杭区 万安 4%、 能车载设 日 有限公司 胡继红 4% 备制造； 等 等 仪器仪表制造 电子元器 张庭华 件、接插 32%、顾 丹佛斯中 件、信号 祥春 国、华测 2015 年 连接线 2021 500 苏州市 22%、刘 导航 2 凯佰乐电子 12 月 张庭华 束、五 年度 万元 吴中区 浩 18%、 （SZ： 25 日 金、汽车 张大勇 300627） 配件的生 18%、吴 等 产加工和 刚 10% 销售

   由上表可知，报告期内新增主要塑胶件供应商为智源电子和凯佰乐电子。
经查询新增供应商的股权结构和工商信息、访谈确认，公司、赛博联宇与新增
供应商不存在关联关系。公司向新增供应商采购 H3G-TA 模块外壳，具备合理
的商业理由，不存在关联交易非关联化的情况。

   6.2 保荐机构和申报会计师核查意见

   一、保荐机构和申报会计师对上述事项的核查

   （一）核查过程

   保荐机构和申报会计师的核查程序如下：

   1、访谈公司总经理、财务部门和采购部门相关人员，了解存在距离较近的
同类产品供应商（例如康森电子、智源电子等）的情况下，公司选择地理距离
较远的关联方信翔电子、赛博联宇作为供应商的原因，并分析合理性；

   2、通过访谈关联方相关负责人、公司采购部门负责人，了解信翔电子、赛
博联宇成立以来的经营情况；获取关联采购清单、关联方的纳税申报资料和财
务报告，了解与信翔电子、赛博联宇开始合作以来公司历年采购金额占其主营
业务收入的比例情况；

   3、检查采购合同、采购清单并了解询价过程，对比分析公司向关联方采购
产品与向非关联方采购产品的产品性质、质量、价格、信用条件、定价方式等
是否存在差异；

   4、通过公开平台查询关联方同类产品的新增供应商的工商信息，并对新增
供应商进行访谈，了解公司、信翔电子和赛博联宇与其是否存在关联关系；获取各方银行流水，核对公司与供应商是否存在异常资金流水；检查是否存在关

联交易非关联化的情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、存在距离较近的同类产品供应商的情况下，公司选择地理距离较远的关 联方信翔电子、赛博联宇作为供应商具备商业合理性；

2、公司向关联方采购产品与向非关联方采购产品的产品性质、质量、定价 方式等方面不存在差异；在信用条件和价格存在小幅差异但具备商业合理性；

3、公司逐步减少或停止向关联方采购后，原有的向关联方采购的产品通过 新增供应商满足，不存在关联交易非关联化的情况。

二、保荐机构和申报会计师对关联交易，特别是无直接可比市场价格的关 联交易公允性的核查方法、核查过程及核查结论

（一）核查过程

1、访谈公司总经理、财务部门和采购部门相关人员，了解报告期内的关联 交易的必要性和合理性；实地走访关联方生产经营所在地，对关联方供应商负 责人进行访谈，并与公司管理层访谈情况进行相互验证；实地走访并访谈销售 同类产品的非关联供应商，了解关联交易产品的市场行情、行业惯用的销售和 生产模式；

2、获取并检查公司所有关联交易合同、关联采购清单，并抽样检查记账凭 证、关联采购入库单、发票、银行回单等，对单价和采购数量的合理性和真实 性进行核查；对关联交易金额往来余额及发生额进行函证，验证关联交易真实 性和准确性。

3、了解公司材料采购机制，获取并检查公司向关联方采购材料的报价单、 报价记录、材料工艺图纸等，检查询价机制执行情况。

4、检查关联交易合同，了解公司与关联方的合作模式、交易流程、定价方 式、质量验收方式、信用条件和结算方式是否与非关联方存在差异，分析差异 原因的合理性；5、了解公司向关联方采购材料的特性，在最终产品中的使用情况，与向非 关联方采购同类产品在性能上是否存在差异，其定制化特点、无公开市场价格 可查询等情况是否符合行业惯例；

6、获取公司向关联方和其他非关联方采购同类材料的报价单和询价、比价 记录，验证关联方和非关联方定价机制执行的一致性；了解报价单的成本构成 是否存在差异，并分析差异合理性；

7、获取报告期内所有的采购清单，分析报告期各期公司向关联方采购原材 料的价格变动趋势，是否存在异常情况并验证变动原因真实性；

8、获取关联采购对应的报价单，对报价单主要构成原材料的单价和数量进 一步核查：抽样获取报告期内关联方的上游供应商的采购发票，对比报价单和 采购发票的单价是否存在较大差异；获取线束产品的工艺图纸，其记录的材料 用量与报价单的材料用量进行对比分析，检查是否存在差异；

9、获取报告期内所有的采购清单，检查公司是否同时向关联方和非关联方 采购同类产品，对比分析采购单价是否存在差异，验证关联交易的定价公允性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

经以上核查方式和程序，公司关联交易具备公允性，对无直接可比市场价 格的关联交易定价公允，符合行业惯例。

对赌协议

首轮问询 - 关于对赌协议

问询详情：

问题 17 关于对赌协议

申报文件显示：

（1）2020 年 8 月 13 日，公司、皮丘拉控股、杨冬强、李明星、杨典宣、 陈曦、宁波敦恒与海富长江、中比基金签署增资协议及补充协议，对海富长江、 中比基金向发行人增资、控股股东或发行人指定第三方回购海富长江和中比基 金所持股份、股东股权转让、反稀释等事项进行了约定。

（2）为发行人本次发行上市之申请，中比基金、海富长江与相关主体于 2021 年 4 月签署了《解除协议》，解除协议具有恢复条款。

请发行人：

（1）说明对赌协议的主要条款，签署各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）分析说明对赌协议约定的恢复条款是否会导致发行人承担相应法律责 任或或有义务，是否可能影响发行人控制权稳定性，对赌协议是否已彻底清理， 是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的 要求，并就对赌协议对发行人可能存在的影响进行风险提示。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复详情：

17.1 发行人回复

一、说明对赌协议的主要条款，签署各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

（一）对赌协议的主要条款

2020 年 8 月 13 日，华塑有限、皮丘拉控股、杨冬强、李明星、杨典宣、陈 曦、宁波敦恒与海富长江、中比基金签署了《杭州华塑加达网络科技有限公司 增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定由中比基金以合计 2,200 万元 认缴新增注册资本 19.9905 万元，海富长江以合计 4,400 万元认缴新增注册资本 39.9816 万元。同日，华塑有限、皮丘拉控股、杨冬强、李明星、杨典宣、陈曦、 宁波敦恒又与海富长江、中比基金签署了《杭州华塑加达网络科技有限公司增 资补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对海富长江和中比基金所持股权 回购、股东股权转让、反稀释等事项进行了补充约定，主要条款如下：特别约定 序号 具体内容 事项 2.1 投资方认购本次增资系基于包括但不限于以下的信赖及预期：对目 标公司（即发行人，下同）拟于 2022 年 12 月 31 日前完成合格发行上 市的预期。为此，各方约定如下： 2.2 与合格发行上市有关的股权转让 2.2.1 若公司出现下列情形之一时，则如投资方要求，控股股东或目标 公司指定的第三方应回购投资方持有的目标公司的部分或全部股权： （1）截至 2022 年 12 月 31 日，目标公司未能完成合格发行上市。 （但 若截至 2022 年 12 月 31 日，目标公司合格发行上市、借壳上市、并购 重组申报材料已被中国证券监督管理委员会/证券交易所正式受理且正 在审核过程之中，则本款约定的控股股东或目标公司指定的第三方回购 投资方持有的目标公司股份的启动时点可顺延至目标公司该次合格发行 上市或借壳、并购重组上市申请未获中国证券监督管理委员会/证券交 易所审核通过之日或目标公司撤回该次合格发行上市或借壳上市申报材 料之日） ； 在以上情形下，回购价格的计算方式有以下两种，投资方可以择一适 用： （a）回购价格=投资方累计投资额×（1+n×10%）－目标公司历年累 计向投资方实际支付的股息、红利，其中，n=增资完成日至回购价款付 至投资方帐户日之间的日历天数÷365 （b）回购价格=投资方届时持有目标公司的股份比例×目标公司届时最 近一期经投资方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计 的净资产金额 （2）控股股东、实际控制人在目标公司审议发行上市的相关股东大会 决议中投反对票。 1 股权回购 在以上情形下，回购价格的计算方式有以下两种，投资方可以择一适 用： （a）回购价格=投资方累计投资额×（1+n×20%）－目标公司历年累 计向投资方实际支付的股息、红利 其中，n=增资完成日至回购价款支付日之间的日历天数÷365 （b）回购价格=投资方届时持有目标公司的股份比例×目标公司届时最 近一期经投资方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计 的净资产金额 2.3 其他情形下的股权转让 若目标公司遇到下列情形之一时，则如投资方要求，控股股东或目标公 司指定的第三方应回购投资方持有的目标公司的部分或全部股权： 2.3.1 目标公司主营业务发生重大变化，从而对目标公司合格发行上市 构成实质性障碍； 2.3.2 目标公司合格发行上市或出售前，控股股东、实际控制人合计持 有目标公司的股权比例低于 50%导致实际丧失对公司的控制权或以其 他方式丧失对公司的控制权； 2.3.3 现有股东（包括控股股东、实际控制人）或目标公司、其附属公 司违反了其在《增资协议》及本协议项下的承诺与保证或其他义务，且 其未能在收到投资方发出的要求其纠正违约行为的书面通知规定的合理 期限内，纠正及弥补其违约行为； 2.3.4 在实现合格发行上市前，目标公司被托管或进入清算解散程序或 破产程序； 在以上情形下，回购股权价格的计算方式有以下两种，投资方可以择一 适用：特别约定 序号 具体内容 事项 （a）回购价格=投资方累计投资额×（1+n×10%）－目标公司历年累 计向投资方实际支付的股息、红利 其中，n=增资完成日至回购价款支付日之间的日历天数÷365 （b）回购价格=投资方届时持有目标公司的股权比例×目标公司届时最 近一期经投资方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计 的净资产金额 2.4 控股股东或目标公司指定的第三方应在投资方以书面形式提出回购 要求后四个月内就本协议第二条所述股权回购签订股权转让协议并支付 相应的股权回购价款，控股股东并在目标公司股东会中投票同意该等股 权回购，另促使其推荐的董事在目标公司董事会中亦投票同意该等股权 回购。 本协议各方应于投资方收到全部回购股权价款之日起十日内，促使目标 公司就此项股权转让办理工商变更登记手续。 2.5 本协议约定的回购情形发生且控股股东或目标公司指定的第三方逾 期未付清股权回购价款的，在不违反中国法律、行政法规强制性规定的 前提下，投资方有权选择： 2.5.1 若投资方选择本款措施的，则各方一致同意，目标公司应于有关 回购价款支付期限届满之日起三十日内通过股东会（股东大会）决议， 进行滚存利润分配，并且由目标公司将应支付给控股股东、实际控制人 的滚存利润中相当于回购股权价款之金额直接支付给投资方，以偿付回 购股权价款，控股股东、实际控制人放弃就目标公司的此项支付提出撤 销、确认无效、要求补偿或赔偿等任何权利要求的权利； 2.5.2 若届时目标公司无滚存利润或上述 2.5.1 措施实施有障碍或不足以 实现投资方在回购情形下的所有权益的，则各方一致同意，目标公司股 东会（股东大会）应于有关回购价款支付期限届满之日起三十日内通过 减少注册资本或清算的决议，用于实现投资方回购情形下的所有权益或 尚未实现的权益； 2.6 控股股东、实际控制人承诺，届时将赞成上述 2.5 款相关所有决议 并促使股东（大）会及董事会通过上述决议，同时，控股股东、实际控 制人承诺，若投资方采取上述措施后，其回购情形下的所有权益仍未能 全部实现，则不足部分由控股股东继续履行回购义务。 2.7 在投资方依照《增资协议》第八条的约定行使协议解除权的情况 下，投资方不得根据本协议行使本条约定的股权回购权。 3.1 股权转让及共同出售权 3.1.1 各方同意并确认，除非法律另有规定，在目标公司合格发行上市 之前，投资方有权根据其独立判断，在增资完成日后的任何日期，向任 何第三方直接或间接转让其所持有的目标公司全部或部分股权，投资方 应就上述转让事项事先书面通知控股股东，且控股股东在同等条件下享 有优先购买权（书面通知应载明价格、转让股份数、支付条件、拟转让 股权转让 第三方等主要条件） 。如目标公司已申报 IPO，在申报阶段则投资方不 2 及共同出 得转让所持股权； 售权 3.1.2 在目标公司合格发行上市前，在任一现有股东拟出售或处置其全 部或部分股权给第三方之前，应事先取得投资方的书面同意，且投资方 有权按照出资比例以现有股东的出售价格与现有股东一起向第三方转让 股权。目标公司现有股东应安排收购方以同等条件优先受让投资方所持 有之部分或全部目标公司股权； 3.1.3 为避免歧义，各方同意并保证，增资完成日后任何新增目标公司 股东（包括认购目标公司增资的第三方、现有股东及投资方转让目标公特别约定 序号 具体内容 事项 司股权时的受让方、根据股权激励计划取得目标公司股权的人员）须同 意履行《增资协议》及现有股东、目标公司与投资方签署的其他所有交 易文件中关于现有股东（包括但不限于控股股东、实际控制人）的各项 承诺、保证或义务； 3.1.4 在任何情况下，投资方有权自主决定将其所持有的目标公司的股 权全部或部分转让给其关联方，但应确保关联方遵守本协议及其他交易 文件的相关规定，且受让方的主体资格等不会对目标公司合格发行上市 构成不利影响。投资方根据本协议第 3.1.4 项的规定决定将其所持有的 目标公司的股权全部或部分转让给其关联方并将该等决定书面通知本协 议他方的，应视为本协议他方已同意该等转让并已放弃对该等转让项下 股权的优先受让权； 3.1.5 现有股东不能通过任何公司、个人或其他实体间接持有目标公司 股权以规避本协议及目标公司章程项下的股权转让限制的规定。 3.2 优先购买权 本协议签署日至目标公司向有关证券发行审核监管机构提交上市申报材 料之前，若目标公司拟增加注册资本、发行新股（包括普通股、可转换 债券等代表目标公司权益的证券）或现有股东拟出售现有股权（合称 优先购买 “后续融资” ），则： 3 权 3.2.1 该等后续融资事项须事先通知投资方； 3.2.2 该等后续融资的估值应当不低于本投资前估值最低值（定义见下 文第 4.1 款）； 3.2.3 在不损害目标公司利益的前提下，投资方具有在同等条件下按照 出资比例优先认购后续增资的权利。 4.1 目标公司及控股股东、实际控制人承诺，本次增资完成日后，若目 标公司拟以增加注册资本方式进行后续融资的，目标公司后续融资的整 体估值应不低于以 6.6 亿元人民币为基数按 20%的年增长率计算所得的 金额（以下简称“投资前估值最低值”）。就上述后续融资发生时目标公 司投资前最低值的计算公式为： 投资前估值最低值=6.6 亿元×（1+n×20%）+本次增资完成日之后到后 续融资之间的增资额（如有） 其中，n=增资完成日至后续增资完成之日之间的日历天数÷365 4.2 在增资完成日之后、目标公司合格发行上市或出售之前，目标公司 若进行后续融资，且后续融资的目标公司估值低于投资前估值最低值， 则投资方有权要求目标公司及控股股东对投资方进行现金补偿（C） ， 计算公式如下： 4 反稀释 C=（投资前估值最低值-后续融资的目标公司投资前估值）×后续融资 前投资方所持目标公司股权比例 （注： “后续融资前投资方所持目标公司股权比例”是指该轮后续融资 办理工商变更登记前，投资方在工商登记机关档案资料中显示的持有目 标公司的股权比例。 ） 4.3 若放款日后，目标公司发生多次后续融资的，则每一轮后续融资应 根据本协议第 4.2 款分别计算补偿金额；但若后续融资的投资前估值高 于投资前估值最低值的，则目标公司及控股股东、实际控制人无需对投 资方进行补偿。 4.4 若发生上述第 4.2 款所述目标公司及控股股东应对投资方进行反稀 释补偿的情形，目标公司及控股股东应于目标公司及/或实际控制人 （作为合同一方）与后续融资的投资者（作为合同另一方）就后续融资 事宜签署正式协议之日起五个工作日内向投资方全额支付反稀释补偿特别约定 序号 具体内容 事项 款。 4.5 目标公司及控股股东、实际控制人同意，在目标公司向中国证监会/ 证券交易所正式报送上市申请材料之前，若目标公司再次进行融资，则 应当保证目标公司及其附属公司及控股股东、实际控制人给予后续融资 中投资者的权利不应优于本次增资中投资方的权利，此处的权利包括但 不限于委派董事的人数、后续融资的投资者对于公司决策事项的否决权 等。否则投资方自动享有后续融资中投资者的同等权利。 5.1 如在目标公司合格发行上市前，发生公司整体出售、清算或破产， 在不违反中国相关法律、法规的前提下，投资方实际分配所得的剩余财 产不得少于本条所约定的投资方清算款项。投资方清算款项=累计投资 款+应付而未付的红利+应付而未付的补偿款。 5.2 若目标公司清算完成后投资方分配所得的剩余财产价值低于本协议 清算优先 5 第 5.1 款所约定的投资方清算款项的，控股股东同意就差额部分对投资 权 方进行补偿，差额部分的计算方式为：差额=投资方根据本协议第 5.1 款应得的清算款项（即初始投资款＋应付而未付的红利+应付而未付的 补偿款） ）－投资方在清算中分配所得的剩余财产价值。控股股东应在 公司完成工商注销登记之日起三十日内将上述差额支付至投资方的账 户。 6.1 在目标公司合格上市或出售之前，实际控制人将持续保持为目标公 司的实际控制人，且未经投资方同意不得将其持有的股权转让、质押或 抵押，或以其他方式放弃对公司的控制权。 6.2 本协议签署后，目标公司及其附属公司将按照上市公司的标准改善 6 其他承诺 财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核 等管理水平，并对关联交易、对外担保予以规范；控股股东同时承诺， 若因在本协议签署前存在任何对外担保或者关联交易导致目标公司需承 担任何担保责任或导致任何损失，则控股股东将补偿投资方因此所遭受 之损失。 7.1 目标公司向中国证监会/证券交易所正式报送上市申请材料时，投资 方根据《增资协议》及本协议享有的特别保护权利（包括但不限于本协 议第二条至第六条）应自动中止，在此期间对双方不具有任何约束；若 目标公司的上市申请未被中国证监会/证券交易所受理或目标公司从中 国证监会或证券交易所撤回上市申请，或中国证监会/证券交易所不予 核准公司的上市申请，或终止审查目标公司的上市申请的（以下称“恢 复情形” ），各方承诺，上述特别保护条款（包括但不限于本协议第二条 至第六条）将自行恢复效力，不因投资方在上述期间为配合目标公司上 市等曾做出的关于放弃上述特别保护条款的承诺而失效。且对失效期间 权利的中 的投资方的相关权益具有追溯权，有关期间自动顺延。投资方同意，若 7 止与自行 目标公司再次向中国证监会/证券交易所正式报送上市申请材料，则投 恢复 资方根据《增资协议》及本协议享有的特别保护权利应再次自动中止， 并在任一恢复情形发生之日起，根据本款约定恢复效力。 如果目标公司向中国证监会/证券交易所正式报送上市申请材料后，中 国证监会/证券交易所认为投资方根据《增资协议》及本协议享有的特 别保护权利（包括但不限于本协议第二条至第六条）与上市规则或者监 管部门审核要求不符的，投资方同意根据适用法律的要求届时予以终止 或调整相关特别保护权利，具体终止或调整方案由投资方与目标公司、 控股股东、实际控制人另行协商确定。 7.2 目标公司为了改制上市的需要重新签订新的投资协议、章程等不影 响本条款的效力。（二）签署各方是否存在纠纷或潜在纠纷

为发行人本次发行上市之申请，2021 年 4 月，中比基金、海富长江与相关 主体签署了《解除协议》，约定“二、各方一致同意，《补充协议》关于投资人 特殊权利及公司方特殊义务的其他约定（包括但不限于第二条至第七条的相关 约定，以下简称特殊条款）自公司股票上市申请获得中国证监会或上海/深圳证 券交易所受理之日起终止。即自该日起，特殊条款无条件并不可撤销地终止执 行，不再对各方具有拘束力。三、尽管有前述约定，各方一致同意，若公司未 能实现股票上市（指以下情形：公司主动撤回股票上市申请；上市审核部门终 止审核或否决公司的股票上市申请；公司股票上市申请虽已获得通过但因故终 止发行上市），则上述被终止的特殊条款自动恢复执行，不因投资方在上述期间 为配合目标公司上市等曾做出的关于放弃上述特别保护条款的承诺而失效，且 恢复执行的效力应回溯至特殊条款按本协议约定被终止之日”。

2021 年 7 月，中比基金、海富长江与相关主体签署了《终止协议》，约定 “自本协议生效之日起，《补充协议》与《解除协议》即告终止，《补充协议》 与《解除协议》无条件并不可撤销地终止执行，对各方不再具有任何法律约束 力”。

截至本报告出具日，上述对赌协议尚未触发，《补充协议》与《解除协议》 均已终止。

根据对赌协议签署各方出具的承诺函、中介机构对签署各方的访谈确认及 相关主体诉讼情况的网络检索，签署各方不存在纠纷或潜在纠纷。

二、分析说明对赌协议约定的恢复条款是否会导致发行人承担相应法律责 任或或有义务，是否可能影响发行人控制权稳定性，对赌协议是否已彻底清理， 是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的 要求，并就对赌协议对发行人可能存在的影响进行风险提示。

（一）恢复条款是否导致发行人承担相应法律责任或或有义务，是否可能 影响发行人控制权稳定性，对赌协议是否已彻底清理

2021 年 7 月，中比基金、海富长江与相关主体签署了《终止协议》，约定 “自本协议生效之日起，《补充协议》与《解除协议》即告终止，《补充协议》与《解除协议》无条件并不可撤销地终止执行，对各方不再具有任何法律约束 力”。

2021 年 7 月，发行人及其控股股东、实际控制人、中比基金、海富长江就 对赌协议及恢复条款出具承诺函，确认《补充协议》《解除协议》涉及优先权、 对赌、回购等特别条款及恢复条款从未实际触发，不存在任何争议、纠纷和潜 在纠纷，且目前已经彻底清理。

综上，对赌协议及其恢复条款均已彻底清理，不会导致发行人承担相应法 律责任或或有义务，不会影响发行人控制权稳定性。

（二）是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 问题 13 的要求，并就对赌协议对发行人可能存在的影响进行风险提示。

  《审核问答》问题 13 的规定                   发行人相应情况

投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排 的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足 发行人、控股股东、实际控制人及相 以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协 关主体已与投资机构海富长江、中比 议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制 基金签署《终止协议》，明确约定将 权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是 原对赌协议及其恢复条款彻底终止。 对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者 对赌协议已完成清理。 其他严重影响投资者权益的情形 发行人已在招股说明书“第五节、 三、（七）、2、特殊权利协议的解 除情况”补充披露对赌协议的具体内 容以及对发行人的影响； “ 2021 年 7 月 16 日，公司、皮丘拉控 股、杨冬强、李明星、杨典宣、陈 曦、宁波敦恒与海富长江、中比基金 签署了《终止协议》，协议约定： “自本协议生效之日起，《补充协 议》与《解除协议》即告终止，《补 发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内 充协议》与《解除协议》无条件并不 容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示 可撤销地终止执行，对各方不再具有 任何法律约束力。” 《终止协议》签订后，《补充协议》 与《解除协议》所涉及的对赌内容及 恢复条款已彻底清理，不会导致发行 人承担相应法律责任或或有义务，不 会影响发行人控制权稳定性，发行人 不存在对赌协议相关风险。 ” 对赌协议及其恢复条款已彻底清理， 发行人不存在对赌协议相关风险。综上，对赌协议及其恢复条款均已彻底清理，不会导致发行人承担相应法 律责任或或有义务，不会影响发行人控制权稳定性，符合《深圳证券交易所创 业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求；发行人不存在对赌协议 相关风险。

17.2 保荐机构、发行人律师核查意见

一、核查过程

保荐机构和发行人律师的核查程序如下：

1、查阅《中国-比利时直接股权投资基金、海富长江成长股权投资（湖北） 合伙企业（有限合伙）与杭州皮丘拉控股有限公司、杨冬强、李明星、杨典宣、 陈曦、宁波梅山保税港区敦恒企业管理合伙企业（有限合伙）签订之杭州华塑 加达网络科技有限公司增资协议》；

2、查阅《中国-比利时直接股权投资基金、海富长江成长股权投资（湖北） 合伙企业（有限合伙）与杭州皮丘拉控股有限公司、杨冬强、李明星、杨典宣、 陈曦、宁波梅山保税港区敦恒企业管理合伙企业（有限合伙）签订之杭州华塑 加达网络科技有限公司增资补充协议》 ；

3、查阅中比基金、海富长江与皮丘拉控股、杨冬强、李明星、杨典宣、陈 曦、宁波敦恒于 2021 年 4 月签署的《解除协议》；

4、查阅中比基金、海富长江与皮丘拉控股、杨冬强、李明星、杨典宣、陈 曦、宁波敦恒于 2021 年 7 月签署的《终止协议》；

5、查阅中比基金、海富长江及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函；

6、访谈发行人股东；

7、查询相关主体关于诉讼情况的网络公示信息；

二、核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、对赌协议的签署各方不存在任何纠纷或潜在纠纷；

2、对赌协议及其恢复条款均已彻底清理，不会导致发行人承担相应法律责任或或有义务，不会影响发行人控制权稳定性，符合《深圳证券交易所创业板 股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求；发行人不存在对赌协议相关 风险。

实际控制人与控股股东

首轮问询 - 关于杨典宣

问询详情：

问题 18 关于杨典宣

申报文件显示：

（1）发行人实际控制人为杨冬强和李明星，未将杨典宣认定为实际控制人。 杨典宣为实际控制人之一杨冬强的家族成员。

（2）杨典宣个人简历显示，2003 年 11 月至 2005 年 12 月在华塑电子担任 执行董事兼总经理；2005 年 12 月至 2008 年 12 月在华塑有限担任执行董事兼总 经理；2011 年 4 月至 2017 年 3 月担任乐清市虹桥镇吴宅村村主任；2008 年 12 月至 2020 年 10 月担任华塑有限监事；2020 年 10 月至今在华塑科技担任董事。

（3）发行人三位创始股东访谈显示，杨典宣在公司成立时，以投资人的身 份参与成立了华塑有限，并未实际参与华塑有限的生产经营管理决策。

（4）2019 年 3 月 1 日，华塑有限股东会作出决议，一致同意设立宁波敦恒 作为员工持股平台实施第一次股权激励计划，杨典宣作为公司创始股东且为本 次股权激励的对象，出于操作方便的考量，由杨典宣对预留日后用于实施股权 激励计划的部分股权进行认缴。发行人在 2019 年 12 月 20 日、2020 年 8 月 6 日 分别实施了第二次和第三次员工股权激励，杨典宣将预留用于实施股权激励计 划的股权转让给相应的股权激励对象并确认股份支付。

请发行人：

（1）说明杨典宣担任华塑有限执行董事兼总经理的背景，结合发行人历史 沿革情况及杨典宣个人简历，说明其作为财务投资者担任执行董事兼总经理的 合理性。

（2）说明在杨典宣自 2008 年后未在公司担任职务且未认定为实际控制人 的情况下用于日后股权激励的股份均由杨典宣个人认缴的合理性，杨典宣所持 股份是否为杨冬强代持。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。18.1 发行人回复

回复详情：

一、说明杨典宣担任华塑有限执行董事兼总经理的背景，结合发行人历史 沿革情况及杨典宣个人简历，说明其作为财务投资者担任执行董事兼总经理的 合理性。

杨冬强和李明星一直从事电子相关行业，两人系同学关系，出于对电池安 全管理行业未来发展前景的看好，决定共同创业。由于两人设立公司的启动资 金不足，需寻求资金支持。而杨冬强的堂兄杨典宣早期经商积累了一定的资金， 并以财务投资人的身份与杨冬强、李明星共同出资设立公司。

2005 年 12 月，杨冬强、李明星和杨典宣共同设立华塑有限。杨典宣认缴 17.34 万元出资额（即对应 34.00%股权），杨冬强认缴 16.83 万元出资额（即对 应 33.00%股权），李明星认缴 16.83 万元出资额（即对应 33.00%股权）。杨典宣 出资最多且不参与公司经营管理，为及时掌握重要经营决策信息，保障出资安 全，要求在工商登记中登记为执行董事兼总经理，经三人协商同意按此办理， 而公司一直为杨冬强和李明星共同实际经营管理。随着公司经营业绩稳步增长， 杨典宣的原始出资得以保障。2008 年 12 月华塑有限第一次增资后，杨典宣不 再作为华塑有限第一大股东，经三人协商决定不再由杨典宣担任公司的执行董 事兼总经理，改为杨冬强任公司执行董事，李明星任公司总经理。

因此，华塑有限设立初期，杨典宣作为财务投资者担任执行董事兼总经理 的任职安排具有合理性。

虽然杨典宣未认定为发行人之实际控制人，但是杨典宣已比照实际控制人 对避免与发行人产生同业竞争作出以下承诺：

“1、本人以及本人参与投资的企业及其下属企业目前没有以任何形式直接 或间接从事与发行人及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的业务或活动。

2、若发行人之股票在境内证券交易所上市，则本人作为发行人之实际控制 人将采取有效措施，并促使本人将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中 国境内：（1）以任何形式直接或间接从事任何与发行人及其控制的企业主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持发行人及其控制的企业以外的他人从事与发行 人及其控制的企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业 务或活动；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人及其控制的 企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

 3、本人保证促使本人的近亲属遵守本声明与承诺，并愿意承担因本人及本

人的近亲属违反上述声明与承诺而给发行人及其控制的企业造成的全部经济损 失。

 若因违反上述声明与承诺而所获的利益及权益将归发行人及其控制的企业

所有，并赔偿因违反上述声明与承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损 失。 ”

 二、说明在杨典宣自 2008 年后未在公司担任职务且未认定为实际控制人的

情况下用于日后股权激励的股份均由杨典宣个人认缴的合理性，杨典宣所持股 份是否为杨冬强代持。

 （一）发行人日后股权激励的股份均由杨典宣个人认缴的合理性

 根据中介机构对杨典宣、杨冬强和李明星的访谈，三位创始股东决定共同

对员工进行股权激励，但是，若由三人均出面设立持股平台再对员工进行股权 转让，则每次股权转让需要三人同时按照比例进行，计算过程及实际操作较为 繁琐；此外，杨冬强、李明星达成共识，两人所拥有的公司股权及表决权比例 应始终保持相同，若由其中任意一人出面持有股权激励的预留份额，将会导致 两人所拥有的股权及表决权比例出现不同。于是，三方决定由杨典宣一人代表 持有日后用于股权激励的股份。因此，发行人日后股权激励的股份均由杨典宣 个人认缴具有合理性。

 2021 年以来创业板 IPO 过会企业的可比案例情况如下：

序 预留份额持有 过会时 单位简称 具体情况 号 人及身份 间 发行人于 2016 年设立员工持股平台徐州博通， 沈海蓉出资 214.60 万元，其中出资额 116 万元 沈海蓉，原任 2021 年 浩通科技 为其实际持有，另外 98.6 万元出资额为公司预 1 副总经理、董 1 月 13 （301026） 留的股权激励份额，暂由沈海蓉持有。2018 年 事会秘书 日 4 月 10 日，沈海蓉将 98.6 万元出资额转让给实 际控制人夏军。序 预留份额持有 过会时 单位简称 具体情况 号 人及身份 间 （1）张奎基、 报告期内，发行人被激励对象离职后，则从持 叶涛 ，任组 股平台雷电微芯、雷电创力退伙，并由普通合 长、部门副经 伙人回购相应份额，回购资金由发行人实际控 2021 年 雷电微力 2 理 ；（2） 吴 凤 制人邓洁茹提供，回购的份额为未来的股权激 2月4 （301050） 鼎、张隆彪， 励对象预留，待未来转让给激励对象时，普通 日 任部门副经 合伙人收到转让价款后再偿还实际控制人邓洁 理、部门经理 茹提供的借款。 2017 年 9 月，陈萍向发行人持股平台骏成合伙 出资 33.415 万元，为代实际控制人应发祥持有 的员工激励预留合伙份额；2020 年 8 月持股平 台合伙份额转让之前，陈萍共持有骏成合伙 2021 年 骏成科技 陈萍，任财务 46.9467 万元份额，其中 44.6301 万元系为发行 3 8月4 （已过会） 部副经理 人实施股权激励预留的份额（其中包括授予陈 日 萍本人的 0.1323 万元份额） ，剩余 2.3166 万元 份额系其本人真实持有。2020 年 8 月持股平台 合伙份额转让之后，发行人预留合伙份额已全 部授予被激励对象。

 （二）杨典宣所持股份是否为杨冬强代持

 经对杨典宣、杨冬强的个人银行流水核查以及访谈确认，杨典宣所持股份

均为本人真实持有，不存在代杨冬强持有的情形。

 18.2 保荐机构、发行人律师核查意见

 一、核查过程

 保荐机构和发行人律师的核查程序如下：

 1、查阅发行人的全套工商档案；

 2、查阅杨典宣的个人简历；

 3、查阅杨典宣关于关联关系、对外投资等相关问题的回复；

 4、访谈发行人的股东及持股平台全体员工；

 5、查阅发行人股权激励的相关文件材料；

 6、查阅宁波敦恒的全套工商档案及历次出资缴纳凭证；

 7、查阅了杨冬强与杨典宣的银行账户流水。

 二、核查结论

 经核查，保荐机构和发行人律师认为：1、华塑有限设立初期，杨典宣作为财务投资者担任执行董事兼总经理具有

合理性；

2、2019 年 3 月，华塑有限用于日后股权激励的股份均由杨典宣个人认缴 具有合理性；杨典宣所持发行人股份均为本人真实持有，不存在代杨冬强持有 股份的情形。

首轮问询 - 关于一致行动协议

问询详情：

问题 20 关于一致行动协议

申报文件显示，杨冬强和李明星于 2020 年 10 月 26 日签署了《一致行动人 协议书》。

请发行人：

（1）说明一致行动协议签订之前，杨冬强和李明星是否在董事会、股东大 会及公司日常经营决策中保持一致。

（2）说明《一致行动人协议书》的主要条款，是否具有争端解决机制。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复详情：

20.1 发行人回复

一、说明一致行动协议签订之前，杨冬强和李明星是否在董事会、股东大 会及公司日常经营决策中保持一致。

经核查，在一致行动协议签订之前，杨冬强和李明星在发行人及前身华塑 有限历次董事会、股东（大）会及公司日常经营决策中均保持一致。

二、说明《一致行动人协议书》的主要条款，是否具有争端解决机制。

杨冬强、李明星二人于 2020 年 10 月签署了《一致行动人协议书》，该协议 主要条款如下：

“一、就目标公司（即发行人，下同）任何重要事项的决策，甲、乙双方 都将始终保持意见一致，并将该等意见一致体现为在目标公司、皮丘拉控股召 开审议相关事项的股东（大）会会议时。双方同意，甲、乙双方及其控制的主 体在行使其同时作为公司股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举 董事、监事以及促使所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应根据本 协议保持一致行动。双方同意，本协议有效期内，如甲、乙双方同时成为公司 董事，在行使其作为公司董事之提案权、表决权、提名权等公司董事权利时应 根据本协议保持一致行动。但双方在实施上述一致行动时以不损害中小股东利 益为前提。

二、双方同意并承诺在目标公司股东大会、皮丘拉控股股东会对如下事项进行表决时按照一致意见进行表决：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批 准董事会（或执行董事）的报告；（五）审议批准监事会（或监事）的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式等事项做出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准按照公司章程规定应由股东（大） 会审议的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30％的事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议变 更公司形式；（十七）提交公司股东（大）会决定的其他事项。

三、本协议一方或其控制的主体拟自行向目标公司或皮丘拉控股股东（大） 会提出应由股东（大）会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充 分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机 构的规定或目标公司、皮丘拉控股公司章程规定的前提下，双方均应当做出适 当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以甲、乙双 方联合提名的方式向目标公司、皮丘拉控股股东（大）会提出相关议案，并对 议案做出相同的表决意见（本协议所指“相同的表决意见”指对审议事项所投 的“赞成票”“反对票”或“弃权票”的种类相一致）。如果双方在事先共同协 商的过程中不能达成一致意见，任何一方均不应单独向该次股东（大）会提出 议案。

四、对于非由本协议双方自行提出的议案，在目标公司、皮丘拉控股股东 （大）会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方 达成一致意见，并以形成的一致意见在目标公司、皮丘拉控股股东（大）会会 议上作出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法 规、监管机构的规定和目标公司、皮丘拉控股公司章程规定的前提下，一方拟 对议案投赞成票，而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会 议上均应自行对该议案投赞成票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应自行对该议案投反对票；如果议 案的内容违反法律法规、监管机构的规定或目标公司、皮丘拉控股公司章程规 定，则双方在正式会议上均应自行对该议案投反对票。

五、目标公司、皮丘拉控股召开股东（大）会时，本协议双方应共同委托 股东（大）会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东 （大）会的计票人和监票人发现一方未按照本协议的约定行使表决权，出现对 本协议所列事项的表决权行使不一致的情形，则股东（大）会的计票人和监票 人应将表决票退还给甲方和／或乙方，要求甲方和／或乙方再次就行使何种表 决权进行协商。如果甲方和／或乙方经再次协商，仍无法就对该等事项行使何 种表决权达成一致意见，则应按照本协议第四条的约定来确定。如果甲方和／ 或乙方仍未按照本协议的要求进行投票，则股东（大）会的计票人和监票人应 当按照本协议第四条约定的规则来认定投票结果。”

综上，上述《一致行动人协议书》已明确约定争端解决机制。

2021 年以来创业板 IPO 过会企业的可比案例情况如下： 实际控 过会 单位简称 一致行动协议中的争端解决机制 制人 时间 （3）发生意见分歧时的解决机制 如果出现意见不统一时，各方应先进行沟通协商，协商仍 无法达成一致决议时，协议各方同意由各方按照持股数量 在一致行动人的范围内表决，各方应当执行半数（协议各 方合计持股 51%以上，不含 51%本数）以上一致行动人的 意思。在行使其表决权时，各方应当严格按照会商达成的 立场投票。 李政、 发行人召开董事会会议、股东大会会议前，共同实际控制 2021 久祺股份 卢 志 人中的一人或多人拟提交提案的，应当在提交提案前在三 年1 （300994） 勇、李 人内部进行充分沟通，并在三人达成一致同意意见（指协 月7 宇光 议各方合计持股 51%以上（不含 51%本数）的人同意）后 日 再提交董事会会议或股东大会会议审议，并在审议时一致 表决；如无法达成一致意见，则不得提交议案。 发行人召开董事会会议、股东大会会议审议其他方提交的 提案时，应当在表决前在三人内部进行充分沟通，并按三 人达成的一致意见（指协议各方合计持股 51%以上（不含 51%本数）的人同意、反对或弃权）统一表决；如无法达 成一致意见，应当共同投反对票。20.2 保荐机构、发行人律师核查意见

一、核查过程

保荐机构和发行人律师的核查程序如下：

1、查阅发行人全套工商档案；

2、查阅发行人及其前身华塑有限的董事会、股东（大）会历次决议；

3、访谈一致行动协议签订之前发行人的高级管理人员；

4、查阅杨冬强、李明星签署的《一致行动人协议书》。

二、核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、一致行动协议签订之前，杨冬强和李明星在发行人及前身华塑有限历次 董事会、股东（大）会及公司日常经营决策中均保持一致；

2、《一致行动人协议书》明确约定了争端解决机制。

第二轮问询 - 关于一致行动协议

问询详情：

问题 9 关于一致行动协议

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）发行人实际控制人为杨冬强和李明星，两人分别持有发行人 11.42% 的股份，并共同控制发行人控股股东皮丘拉控股，两人通过直接及间接持股方 式控制发行人合计 76.08%的股份。

（2）杨冬强和李明星于 2020 年 10 月 26 日签署了《一致行动人协议书》。 《一致行动人协议书》约定，如果双方在事先共同协商的过程中不能达成一致 意见，任何一方均不应单独向该次股东（大）会提出议案。对于非由本协议双 方自行提出的议案，在目标公司、皮丘拉控股股东（大）会召开前，双方应当 就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并以形成的 一致意见在目标公司、皮丘拉控股股东（大）会会议上作出相同的表决意见。 如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和目标 公司、皮丘拉控股公司章程规定的前提下，一方拟对议案投赞成票，而另一方 拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应自行对该议案投赞 成票。

（3）保荐人和发行人律师经核查后认为，《一致行动人协议书》明确约定 了争端解决机制。

请发行人：

（1）说明《一致行动人协议书》约定的有效期限，相关一致行动安排是否 稳定持续，发行人实际控制人保持一致行动、股权和控制结构稳定的安排措施。

（2）说明《一致行动人协议书》约定的争端解决机制是否具备可操作性， 是否可能对发行人生产经营决策造成不利影响，“不能达成一致意见前不提出 议案”是否实质为“一票否决”性质的保护性权利。

请保荐人、发行人律师说明核查过程，并说明认为《一致行动人协议书》 明确约定了争端解决机制的依据是否充分。9.1 发行人回复

回复详情：

一、说明《一致行动人协议书》约定的有效期限，相关一致行动安排是否 稳定持续，发行人实际控制人保持一致行动、股权和控制结构稳定的安排措施。

 （一）《一致行动人协议书》约定的有效期限

根据《一致行动人协议书》第七条之约定，《一致行动人协议书》有效期自 协议生效之日起至发行人股票在证券交易所上市之日起的三十六个月届满之日 止。

 （二）相关一致行动安排是否稳定持续

根据《一致行动人协议书》，相关一致行动安排约定如下：

“八、甲、乙双方同意并承诺在本协议有效期内不转让或委托他人管理其 所直接或间接持有的目标公司、皮丘拉控股股权，也不由目标公司、皮丘拉控 股回购其所持有的股权。

九、本协议一方持有目标公司、皮丘拉控股股权比例的增减不影响本协议 对该方的效力。本协议有效期内，如甲、乙双方同时成为皮丘拉控股董事，应 按照本协议对其同时作为目标公司股东、董事之安排约定就任何重要事项的决 策始终保持意见一致。

……

十二、一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与 一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。”

根据上述约定，在协议有效期内，协议的效力不会因为双方持有发行人股 份比例的变动而受到影响，且任何一方不得单方解除或撤销协议，双方有明确 意向保持协议的稳定性和持续性，因此，《一致行动人协议书》的相关安排能够 稳定持续。

 （三）实际控制人保持一致行动、股权和控制结构稳定的安排措施

实际控制人杨冬强、李明星签署了《一致行动人协议书》，《一致行动人协 议书》对双方保持一致行动的相关安排作出了明确的约定，在协议有效期内， 一致行动关系及规则将稳定持续存在。一致行动双方杨冬强、李明星均已出具内容一致的《关于股份锁定和减持 意向的承诺函》。根据该承诺函，自证券交易所上市交易之日起 36 个月内，即 在协议有效期内，双方直接或间接持有的发行人股份将被锁定。双方持有发行 人股权的结构稳定。

综上，发行人实际控制人通过签署《一致行动人协议书》、进行股份锁定的 方式保持一致行动、股权和控制结构稳定。

二、说明《一致行动人协议书》约定的争端解决机制是否具备可操作性， 是否可能对发行人生产经营决策造成不利影响，“不能达成一致意见前不提出 议案”是否实质为“一票否决”性质的保护性权利。

（一）《一致行动人协议书》约定的争端解决机制是否具备可操作性，是否 可能对发行人生产经营决策造成不利影响

《一致行动人协议书》中约定的争端解决机制为：

“三、本协议一方或其控制的主体拟自行向目标公司或皮丘拉控股股东会 提出应由股东会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通 和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定 或目标公司、皮丘拉控股公司章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步， 对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以甲、乙双方联合提 名的方式向目标公司、皮丘拉控股股东会提出相关议案，并对议案做出相同的 表决意见（本协议所指“相同的表决意见”指对审议事项所投的“赞成 票”“反对票”或“弃权票”的种类相一致）。如果双方在事先共同协商的过 程中不能达成一致意见，任何一方均不应单独向该次股东会提出议案。

四、对于非由本协议双方自行提出的议案，在目标公司、皮丘拉控股股东 会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一 致意见，并以形成的一致意见在目标公司、皮丘拉控股股东会会议上作出相同 的表决意见。

如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和 目标公司、皮丘拉控股公司章程规定的前提下，一方拟对议案投赞成票，而另 一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应自行对该议案投赞成票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则 双方在正式会议上均应自行对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、 监管机构的规定或目标公司、皮丘拉控股公司章程规定，则双方在正式会议上 均应自行对该议案投反对票。

五、目标公司、皮丘拉控股召开股东会时，本协议双方应共同委托股东会 的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东会的计票人和监 票人发现一方未按照本协议的约定行使表决权，出现对本协议所列事项的表决 权行使不一致的情形，则股东会的计票人和监票人应将表决票退还给甲方和／ 或乙方，要求甲方和／或乙方再次就行使何种表决权进行协商。如果甲方和／ 或乙方经再次协商，仍无法就对该等事项行使何种表决权达成一致意见，则应 按照本协议第四条的约定来确定。如果甲方和／或乙方仍未按照本协议的要求 进行投票，则股东会的计票人和监票人应当按照本协议第四条约定的规则来认 定投票结果。”

上述约定就一致行动双方自己提出议案的情形下，如双方出现意见不一致 时，议案的提出和表决进行了明确的安排；亦对非一致行动双方提出议案时， 如双方出现意见不一致时，议案的表决进行了明确的安排，不会出现双方意见 不一致时无相应措施的情形。因此，《一致行动人协议书》约定的争端解决机 制具备可操作性，不会出现因双方意见不一致对发行人生产经营决策造成不利 影响的情形。

（二）“不能达成一致意见前不提出议案”是否实质为“一票否决”性质 的保护性权利

“不能达成一致意见前不提出议案”是对共同实际控制的双方就内部一方 拟提案内容达成一致前，为避免破坏一致行动基础的一种明确安排，是对一致 行动安排的必要保障措施。同时，《一致行动人协议书》亦明确约定：“本协议 一方或其控制的主体拟自行向目标公司或皮丘拉控股股东会提出应由股东会审 议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一 方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定或目标公司、皮丘 拉控股公司章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修 改，直至双方共同认可议案的内容后，以甲、乙双方联合提名的方式向目标公司、皮丘拉控股股东会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见”。据此， 双方有义务就存有异议的拟提议案内容作出适当让步并修改，从而达成共同认 可的议案以提交审议，《一致行动人协议书》并未赋予双方“一票否决”性质的 保护性权利。

上述安排在上市公司或近期通过审核的拟上市公司的相关一致行动安排中 较为常见，如： 上市 一致 公司简称 一致行动协议关于提案的约定 时间 行动人 “本协议一方拟向海融股份董事会或股东大会提出应由 董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容 与另一方进行充分的沟通和交流，如果一方对议案内容 2020 黄海 海融科技 有异议，在不违反法律、监管机构的规定和《公司章 年 12 晓、黄 （300915） 程》规定的前提下，双方均应当作出适当让步，对议案 月 2日 海瑚 内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其 中一方的名义或双方的名义向公司董事会或股东大会提 出相关议案，并对议案作出相同的表决意见。” “本协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或 股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他方 2020 进行充分的沟通和交流，如果其他方对议案内容有异 紫晶存储 郑穆、 年 2月 议，在不违反规定的前提下双方均应当作出适当让步， （688086） 罗铁威 26 日 对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容 后，以其中一方的名义或双方的名义向董事会或股东大 会提出相关的议案。” “一方需向董事会或股东大会提出议案时，应当提前告 知本协议另一方并事先就议案内容与另一方进行充分的 沟通和协商，如果另一方对议案内容有异议，在不违反 2021 包贺 法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的前提下， 年 10 华研精机 林、温 双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至 月 9日 世旭 双方共同认可议案的内容后，再向董事会或股东大会提 注册 出相关议案。对于拟提交股东大会或董事会审议的议 案，若双方未达成一致意见的，任何一方不得将议案提 交股东大会或董事会审议。”

综上，《一致行动人协议书》约定的争端解决机制具备可操作性，不会对发 行人生产经营决策造成不利影响，“不能达成一致意见前不提出议案”并非实 质为“一票否决”性质的保护性权利。

9.2 保荐机构和发行人律师核查意见

一、保荐机构和发行人律师对上述事项的核查

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师的核查程序如下：1、查阅杨冬强、李明星签署的《一致行动人协议书》；

2、查阅杨冬强和李明星关于股份锁定的承诺函。

3、查询相关上市公司的可比案例。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、《一致行动人协议书》有效期为自协议生效之日起至发行人股票在证券 交易所上市之日起的三十六个月届满之日止；《一致行动人协议书》的相关安 排能够稳定持续；发行人实际控制人通过签署《一致行动人协议书》、进行股 份锁定的方式保持一致行动、股权和控制结构稳定；

2、《一致行动人协议书》约定的争端解决机制具备可操作性，不会对发行 人生产经营决策造成不利影响，“不能达成一致意见前不提出议案”并非实质 为“一票否决”性质的保护性权利。

二、保荐机构和发行人律师对《一致行动人协议书》明确约定了争端解决 机制的核查

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师的核查程序如下：

1、查阅杨冬强、李明星签署的《一致行动人协议书》；

2、查阅杨冬强和李明星关于股份锁定的承诺函；

3、查询相关上市公司的可比案例。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

《一致行动人协议书》明确约定了争端解决机制的依据充分。

上市委审议意见落实函 - 关于一致行动协议等

问询详情：

问题 1

请发行人：（1）在招股说明书重大事项提示部分补充披露发行人控制权的 风险和业绩下滑的风险；（2）补充披露一致行动协议的重要条款。

1.1.发行人回复

回复详情：

一、在招股说明书重大事项提示部分补充披露发行人控制权的风险和业绩 下滑的风险

发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露相关风险，具体如下：

“

（十）公司业绩下降甚至亏损的风险

2022 年一季度，受新冠疫情等因素影响，公司营业收入与上年基本持平， 但净利润出现一定幅度的下滑。而由于经营风险、技术风险和财务风险贯穿公 司整个生产经营过程，若上述单一风险因素出现极端情况，或诸多风险同时集 中释放，如新产品技术更迭，新冠肺炎疫情在全球范围内进一步恶化，国内外 经济大幅下行，行业政策发生重大不利变化，主要客户信用状况极度恶化等， 可能导致公司经营业绩下滑，极端情况下，可能存在公司上市当年营业利润较 上一年度下滑 50%以上或上市当年即亏损的风险。

（十一）实际控制人风险

杨冬强和李明星分别直接持有公司 11.42%股份，两位实际控制人合计直接 持有皮丘拉控股 66.83%股份，共同控制皮丘拉控股。皮丘拉控股作为控股股东 控制公司 53.24%表决权，两位实际控制人通过直接和间接方式合计控制公司 76.08%表决权，掌握公司绝对控制权。虽然公司自设立以来未发生过实际控制 人利用控制地位损害公司利益的情形，并且公司也已制定了一系列内部控制制 度，但若公司内部控制制度不能得到有效的贯彻执行，实际控制人滥用股东权 利对公司的经营决策实施控制，将对投资者产生不利影响。

此外，由于两位实际控制人及杨典宣分别持有的股权比例相近，任何一方 无法单独控制公司，未来如若两位实际控制人协商一致或者其他客观原因导致

              1-3

一致行动人协议解除或无法继续执行，公司可能处于无实际控制人状态。而在 无实际控制人情况下，可能因公司重大经营决策效率降低等原因贻误业务发展 机遇，进而对公司生产经营产生不利影响。

”

二、关于一致行动协议

（一）结合协议主要条款，说明保障控制权稳定措施的可行性

公司实际控制人杨冬强与李明星分别于 2020 年 10 月 26 日和 2022 年 6 月 22 日共同签署《一致行动人协议书》和《一致行动人协议书之补充协议》（上 述协议合称“一致行动协议”）。一致行动协议的主要条款对于保障控制权稳定 的可行性分析如下：

1、一致行动协议明确约定两人在发行人及控股股东皮丘拉的重要决策事项 均保持一致

皮丘拉控股直接持有公司 49.19%股份，系控股股东。为保证两位实际控制 人对公司控制权的稳定，一致行动协议中也明确约定两位实际控制人在控股股 东的重要决策事项上均保持一致。具体协议内容如下： “一、就目标公司任何重要事项的决策，甲、乙双方都将始终保持意见一 致，并将该等意见一致体现为在目标公司、皮丘拉控股召开审议相关事项的股 东会（大）会议时。 双方同意，甲、乙双方及其控制的主体在行使其同时作为公司股东之提案 权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所能控制的董事、 监事行使表决权等股东权利时应根据本协议保持一致行动。 双方同意，本协议有效期内，如甲、乙双方同时成为公司董事，在行使其 作为公司董事之提案权、表决权、提名权等公司董事权利时应根据本协议保持 一致行动。 但双方在实施上述一致行动时以不损害中小股东利益为前提。 二、双方同意并承诺在目标公司股东大会、皮丘拉控股股东会对如下事项 进行表决时按照一致意见进行表决： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会（或执行董事）的报告； （五）审议批准监事会（或监事）的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准按照公司章程规定应由股东（大）会审议的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30％的事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议变更公司形式； （十七）提交公司股东（大）会决定的其他事项。 „„„ 九、本协议一方持有目标公司、皮丘拉控股股权比例的增减不影响本协议 对该方的效力。本协议有效期内，如甲、乙双方同时成为皮丘拉控股董事，应 按照本协议对其同时作为目标公司股东、董事之安排约定就任何重要事项的决 策始终保持意见一致。”

2、一致行动协议已明确重要事项决策内容和表决方式、意见分歧或纠纷时 的解决机制

根据《首发业务若干问题解答》和《深圳证券交易所创业板股票首次公开 发行上市审核问答》，“共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发 生意见分歧或纠纷时的解决机制”。

实际控制人在公司及控股股东的重要决策事项上的提案和表决方式，在一 致行动协议中已进行明确约定，意见分歧或纠纷时的解决机制具有可行性，不

               1-5

会出现导致公司僵局的情况，具体条款如下： “三、本协议一方或其控制的主体拟自行向目标公司或皮丘拉控股股东 （大）会提出应由股东（大）会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方 进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、 监管机构的规定或目标公司、皮丘拉控股公司章程规定的前提下，双方均应当 做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以甲、 乙双方联合提名的方式向目标公司、皮丘拉控股股东（大）会提出相关议案， 并对议案做出相同的表决意见（本协议所指“相同的表决意见”指对审议事项 所投的“赞成票”“反对票”或“弃权票”的种类相一致）。如果双方在事先共 同协商的过程中不能达成一致意见，任何一方均不应单独向该次股东（大）会 提出议案。 四、对于非由本协议双方自行提出的议案，在目标公司、皮丘拉控股股东 （大）会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方 达成一致意见，并以形成的一致意见在目标公司、皮丘拉控股股东（大）会会 议上作出相同的表决意见。 如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和 目标公司、皮丘拉控股公司章程规定的前提下，一方拟对议案投赞成票，而另 一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应自行对该议案 投赞成票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则 双方在正式会议上均应自行对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、 监管机构的规定或目标公司、皮丘拉控股公司章程规定，则双方在正式会议上 均应自行对该议案投反对票。 五、目标公司、皮丘拉控股召开股东（大）会时，本协议双方应共同委托 股东（大）会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东 （大）会的计票人和监票人发现一方未按照本协议的约定行使表决权，出现对 本协议所列事项的表决权行使不一致的情形，则股东（大）会的计票人和监票 人应将表决票退还给甲方和／或乙方，要求甲方和／或乙方再次就行使何种表 决权进行协商。如果甲方和／或乙方经再次协商，仍无法就对该等事项行使何 种表决权达成一致意见，则应按照本协议第四条的约定来确定。如果甲方和／ 或乙方仍未按照本协议的要求进行投票，则股东（大）会的计票人和监票人应

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当按照本协议第四条约定的规则来认定投票结果。” 据此，一致行动协议已明确重要事项决策内容和表决方式、意见分歧或纠 纷时的解决机制。

3、一致行动协议明确约定实际控制人不能与第三方签署一致行动协议

为保证两位实际控制人对公司的控制权稳定，协议已明确约定任何一方不 能与第三方签署一致行动协议，具体条款如下： “十三、共同控制人相互承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第三 方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。”

4、一致行动协议的签署系实际控制人双方真实、自愿的意思表示且不会被 单方解除或撤销

公司实际控制人杨冬强、李明星双方一直具有长期共同控制与管理公司的 意愿，一致行动协议的签署系双方真实、自愿的意思表示。根据协议约定，非 经双方协议一致，一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销。

5、一致行动协议长期有效有利于保持发行人控制权的稳定，促进公司长期 持续稳定发展

根据《首发业务若干问题解答》和《深圳证券交易所创业板股票首次公开 发行上市审核问答》，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制 权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的 认定为主，由发行人股东予以确认。”

公司实际控制人杨冬强、李明星双方一直具有长期共同控制与管理公司的 意愿，将一致行动协议的有效期延长至长期，符合公司实际情况，更能够保证 公司控制权的稳定，促进公司长期持续稳定发展，从而有利于保护中小投资者 的利益，具体条款如下： “一、甲、乙双方同意将原协议的有效期延长至长期，即在甲、乙双方直 接和/或间接持有目标公司股票期间，均应按照原协议的约定保持一致行动。”

综上，公司实际控制人杨冬强、李明星双方一直具有长期共同控制与管理 公司的意愿，一致行动协议的签署系双方真实、自愿的意思表示。一致行动协 议中已明确约定实际控制人一致行动的范围、重要事项决策内容和表决方式、

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意见分歧或纠纷时的解决机制、有效期限等方面内容，符合公司实际情况，符 合境内现有相关法律法规的规定，协议合法有效，能够有效保障发行人控制权 稳定。

（二）签署长期有效的一致行动协议符合市场惯例

通过相关市场案例检索，实际控制人之间通过签署长期有效的一致行动协

议方式以保障控制权稳定符合市场惯例，部分相关案例情况举例如下： 序 公司简称 上市时间 协议签署情况 号 2018 年 3 月 12 日，蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致 行动人协议》，三人同意就有效公司章程及其修正案中规 2022 年 定的应当由公司董事会或股东大会审议通过的任何议案/ 嘉戎技术 1 4 月 21 事项、以及公司其他运营过程中的重大事务，各方应进 （SZ301148） 日 行事前充分协商，并保持投票的一致性。上述协议自签 署之日起长期有效，当协议各方均不再为公司股东时自 动终止和解除。 2009 年 11 月 1 日，孙伟杰、王坤晓、刘贞峰签署《协议 书》，约定鉴于三方因多年合作而形成的信任关系，三方 2022 年 决定继续保持以往的良好合作关系，相互尊重对方意 德石股份 2 1 月 17 见，在杰瑞股份的经营管理和决策中保持一致意见。该 （SZ301158） 日 协议自签署之日起生效，在三方均为杰瑞股份股东期间 内有效。上述一致行动协议的有效期为在三方均为杰瑞 股份股东期间长期有效。 2008 年 12 月 26 日，王仕凯、王三友、王国栋、王金四 2021 年 人签署了《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一 凯尔达 3 10 月 25 致行动的协议书》，该协议自签署之日起生效，在不违反 （SH688255） 日 国家法律法规的情形下，长期有效，各方中任意一人退 出一致行动，该协议自动失效。 2016 年 12 月 10 日，郭秋洪、周德茂、柯国民、郭少 君、郭静君、郭静璇、郭璇风、郭梧文签订《一致行动 2021 年 协议书》，在不违反国家法律法规的情况下，本协议长期 洪兴股份 4 7 月 23 有效，除非出现下列任一情形的，本协议终止：（1）任 （SZ001209） 日 意一方不再直接或间接持有洪兴实业股权且不再担任洪 兴实业董事、高级管理人员等职务；（2）各方协商一致 同意解除本协议。 公司股东潘峰、毛建强和马雪峰于 2015 年 8 月 15 日签署 2020 年 《一致行动协议书》，三人约定成为一致行动人，在三方 捷强装备 5 8 月 24 内部无法形成统一意见时，在充分考虑毛建强和马雪峰 （SZ300875） 日 利益的基础上，以潘峰的意见进行表决，该协议长期有 效。 2018 年 1 月 1 日，陈民与厉翠玲签署了《一致行动协 2019 年 嘉美包装 议》，协议自双方签字之日起生效，在嘉美包装存续期间 6 12 月 2 （SZ002969） 内长期有效；如果协议签订后，嘉美包装成功首次公开 日 发行股票并上市，协议亦继续有效。

                            1-8

（三）上会前签署《一致行动人协议书之补充协议》的背景及有效性

1、补充协议的签署背景

公司实际控制人为杨冬强和李明星，两人系同学关系，曾共同在浙江大学 （原杭州大学）电子工程专业学习。杨冬强和李明星一直从事电子相关行业， 出于对电池安全管理行业未来发展前景的看好，决定共同创业。自公司设立以 来，杨冬强专注研发、李明星擅长销售，双方的业务能力与管理经验具备较强 的互补性，且两人对公司生产经营管理等重大事务的决策意见始终保持一致， 并于 2020 年 10 月 26 日签署了《一致行动人协议书》。

由于杨冬强和李明星一直具有长期共同控制与管理公司的合意，为进一步 保障共同控制关系的稳定性和可持续性，两人在充分协商的基础上，本着自主、 自愿初衷，经审慎决策，就延长一致行动人协议的有效期达成一致意见，并于 2022 年 6 月 22 日签署《一致行动人协议书之补充协议》，将原协议的有效期延 长至长期，既符合双方个人真实意愿，也有利于巩固双方对公司的控制力和决 策影响力，保障公司控制权的稳定并保持发展战略和经营管理政策的连贯性和 稳定性，促进公司长期持续稳定发展，更有利于保护中小投资者利益。

2、补充协议的有效性

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，“签署一致行动协议共同控 制公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制”。公司一致行动协议约 定，杨冬强、李明星两人作为公司的共同控制人，双方直接和/或间接持有目标 公司股票期间，均应按照原协议的约定保持一致行动，且一致行动关系不得为 协议的任何一方单方解除或撤销，即在双方不再为公司股东时或经双方协商一 致等情况下可解除该协议。据此，一致行动协议已明确共同控制安排及解除机 制，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。

根据杨冬强和李明星双方共同确认，上述补充协议系两人真实、自愿的意 思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，未违背公序良俗，亦不存在恶 意串通损害他人合法权益等其他导致协议无效的事由。补充协议权利义务清晰， 不存在《民法典》规定的导致民事法律行为无效的情形，也符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关规定，合法有效。

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 经核查，保荐机构认为：

 1、一致行动协议中已明确约定实际控制人一致行动的范围、重要事项决策

内容和表决方式、意见分歧或纠纷时的解决机制、有效期限等方面内容，符合 公司实际情况，符合境内现有相关法律法规的规定，协议合法有效，能够有效 保障发行人控制权的稳定；

 2、通过相关市场案例检索，实际控制人之间通过签署长期有效的一致行动

协议方式以保障控制权稳定符合市场惯例；

 3、上会前签署《一致行动人协议书之补充协议》将原协议的有效期延长至

长期，既符合双方个人真实意愿，也有利于巩固双方对公司的控制力和决策影 响力，保障公司控制权的稳定，促进公司长期持续稳定发展，更有利于保护中 小投资者的利益；《一致行动人协议书之补充协议》系发行人实际控制人真实、 自愿的意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

 （四）发行人已在招股说明书“第五节、八、（一）2、实际控制人”中补充

披露一致行动协议的重要条款。

 “

 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为杨冬强和李明星，两人系同

学关系，曾共同在浙江大学（原杭州大学）电子工程专业学习。杨冬强和李明 星一直从事电子相关行业，出于对电池安全管理行业未来发展前景的看好，决 定共同创业。自公司设立以来，杨冬强专注研发、李明星擅长销售，双方的业 务能力与管理经验具备较强的互补性，且两人对公司生产经营管理等重大事务 的决策意见始终保持一致，并于 2020 年 10 月 26 日签署了《一致行动人协议 书》 ，主要条款如下：

序号 主要事项 具体内容 一、就目标公司任何重要事项的决策，甲、乙双方都将始终保持意见 一致，并将该等意见一致体现为在目标公司、皮丘拉控股召开审议相 关事项的股东会（大）会议时。 双方同意，甲、乙双方及其控制的主体在行使其同时作为公司股东之 一致行动 1 提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所 的范围 能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应根据本协议保持一致 行动。 双方同意，本协议有效期内，如甲、乙双方同时成为公司董事，在行 使其作为公司董事之提案权、表决权、提名权等公司董事权利时应根

                     1-10

序号 主要事项 具体内容 据本协议保持一致行动。 但双方在实施上述一致行动时以不损害中小股东利益为前提。 二、双方同意并承诺在目标公司股东大会、皮丘拉控股股东会对如下 事项进行表决时按照一致意见进行表决： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事 项； （四）审议批准董事会（或执行董事）的报告； （五）审议批准监事会（或监事）的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出 决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准按照公司章程规定应由股东（大）会审议的担保事 项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30％的事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议变更公司形式； （十七）提交公司股东（大）会决定的其他事项。 九、本协议一方持有目标公司、皮丘拉控股股权比例的增减不影响本 协议对该方的效力。本协议有效期内，如甲、乙双方同时成为皮丘拉 控股董事，应按照本协议对其同时作为目标公司股东、董事之安排约 定就任何重要事项的决策始终保持意见一致。 三、本协议一方或其控制的主体拟自行向目标公司或皮丘拉控股股东 （大）会提出应由股东（大）会审议的议案时，应当事先就议案内容 与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在 不违反法律法规、监管机构的规定或目标公司、皮丘拉控股公司章程 规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直 至双方共同认可议案的内容后，以甲、乙双方联合提名的方式向目标 公司、皮丘拉控股股东（大）会提出相关议案，并对议案做出相同的 表决意见（本协议所指“相同的表决意见”指对审议事项所投的“赞 不同意见 成票”“反对票”或“弃权票”的种类相一致）。如果双方在事先共同 2 的解决机 协商的过程中不能达成一致意见，任何一方均不应单独向该次股东 制 （大）会提出议案。 四、对于非由本协议双方自行提出的议案，在目标公司、皮丘拉控股 股东（大）会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交 流，直至双方达成一致意见，并以形成的一致意见在目标公司、皮丘 拉控股股东（大）会会议上作出相同的表决意见。 如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规 定和目标公司、皮丘拉控股公司章程规定的前提下，一方拟对议案投 赞成票，而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会 议上均应自行对该议案投赞成票；如果一方拟对议案投反对票，而另

                  1-11

序号 主要事项 具体内容 一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应自行对该议案 投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定或目标公 司、皮丘拉控股公司章程规定，则双方在正式会议上均应自行对该议 案投反对票。 五、目标公司、皮丘拉控股召开股东（大）会时，本协议双方应共同 委托股东（大）会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监 督。如果股东（大）会的计票人和监票人发现一方未按照本协议的约 定行使表决权，出现对本协议所列事项的表决权行使不一致的情形， 则股东（大）会的计票人和监票人应将表决票退还给甲方和／或乙 方，要求甲方和／或乙方再次就行使何种表决权进行协商。如果甲方 和／或乙方经再次协商，仍无法就对该等事项行使何种表决权达成一 致意见，则应按照本协议第四条的约定来确定。如果甲方和／或乙方 仍未按照本协议的要求进行投票，则股东（大）会的计票人和监票人 应当按照本协议第四条约定的规则来认定投票结果。 七、本协议有效期自本协议生效之日起至目标公司股票在上海／深圳 3 期限 证券交易所上市之日起的三十六个月届满之日止。

 由于杨冬强和李明星一直具有长期共同控制与管理公司的合意，为进一步

保障共同控制关系的稳定性和可持续性，两人在充分协商的基础上，本着自主、 自愿初衷，经审慎决策，就延长一致行动人协议的有效期达成一致意见，并于 2022 年 6 月 22 日签署《一致行动人协议书之补充协议》，将原协议的有效期延 长至长期，即在甲、乙双方直接和/或间接持有目标公司股票期间，均应按照原 协议的约定保持一致行动，且一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或 撤销。

 一致行动协议及补充协议的签署系实际控制人双方真实、自愿的意思表示，

通过该等协议签署明确约定实际控制人一致行动的范围、重要事项决策内容和 表决方式、意见分歧或纠纷时的解决机制、有效期限等方面内容，符合公司实 际情况，符合境内现有相关法律法规的规定，协议合法有效，能够有效保障公 司控制权稳定。

 ”




                     1-12

（本页无正文，为《<关于创业板上市委审议意见的落实函>之回复报告》之发 行人盖章页）

                   杭州华塑科技股份有限公司
                          年   月   日




            1-13
            发行人董事长声明

本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

  董事长：____________________

              杨冬强




                             杭州华塑科技股份有限公司
                                   年   月   日




                   1-14
             保荐机构董事长声明

本人已认真阅读杭州华塑科技股份有限公司本次意见落实函回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应 法律责任。

    董事长：____________________

                  张佑君




                               中信证券股份有限公司

                                    年   月   日




                     1-15

（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《<关于创业板上市委审议意见的落 实函>之回复报告》之签章页）

保荐代表人：

     朱 玮            何 康




                          中信证券股份有限公司

                               年   月   日




             1-16

股权激励及员工持股

首轮问询 - 关于股份支付

问询详情：

问题 19 关于股份支付

申报文件显示：

（1）2020 年 12 月 2 日，经员工持股平台宁波敦恒全体合伙人协商一致同 意，宁波敦恒执行事务合伙人由杨典宣变更为皮丘拉控股，后杨典宣将其持有 的宁波敦恒 11.4685%的财产份额转让给皮丘拉控股。

（2）发行人的实际控制人为杨冬强、李明星，通过直接及间接持股方式控 制发行人合计 76.08%的股权，其中包含宁波敦恒所持有的 4.05%发行人股权。

（3）根据华塑科技被激励对象出具的《承诺函》约定，激励对象承诺服务 期限为自签署承诺函之日起至发行人上市后满 3 年。但如果双方协商一致的情 况下，激励对象可在劳务服务期限内离职，需将其持有的出资额转让给执行事 务合伙人或执行事务合伙人制定的第三方。

请发行人：

（1）说明 2020 年 12 月 2 日宁波敦恒执行事务合伙人变更是否涉及股份支 付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）说明 2020 年 12 月 2 日杨典宣将其持有的宁波敦恒 11.4685%的财产 份额转让给皮丘拉控股的原因。

（3）结合 IPO 申报企业、上市公司类似股份支付会计处理情况，说明一次 性确认股份支付费用的合理性，是否合理反映交易实质，是否符合《企业会计 准则》以及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复详情：

19.1 发行人回复

一、说明 2020 年 12 月 2 日宁波敦恒执行事务合伙人变更是否涉及股份支 付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

公司为操作方便，持股平台设立时约定由创始股东杨典宣代表皮丘拉控股 持有宁波敦恒的财产份额，便于将员工持股平台原预留的份额向部分绩效考核 较优的员工及部分新入职员工转让，以及在必要时受让离职人员的财产份额。根据三位创始股东出具的《确认函》，以及杨冬强、李明星、杨典宣和皮丘 拉控股签订的《协议》，确认杨典宣所持宁波敦恒出资中，4.63 万元出资系杨典 宣个人直接所有，其余的出资均系杨典宣作为皮丘拉控股代表持有用于员工激 励股权。

杨典宣在公司股权激励计划完成后，将其代表持有的财产份额转回给皮丘 拉控股，同时将员工持股平台的执行事务合伙人由杨典宣变更为皮丘拉控股。

2020 年 12 月 2 日，杨典宣转让给皮丘拉控股的宁波敦恒 11.4685%的财产 份额由两部分组成，一部分系第一次股权激励授予给皮丘拉控股 9.2701%的财 产份额，另一部分系受让离职员工 2.1984%的财产份额，具体情况如下：

（一）第一次股权激励授予情况

2019 年 3 月 1 日，华塑有限股东会作出决议，同意设立宁波敦恒作为员工 持股平台实施股权激励计划，该激励计划拟授予激励对象华塑有限的股权数量 为 24.29 万股，对应员工持股平台财产份额 224.91 万元。华塑有限第一次授予 皮丘拉控股、聂孟建、许仁牛等激励对象共计 19.05 万股（对应财产份额 176.42 万元，持有份额占比 78.4380%），为方便操作，授予给皮丘拉控股的份 额由杨典宣代表持有，授予数量为 2.25 万股（对应财产份额 20.85 万元，持有 份额占比 9.2701%），此部分已在 2019 年确认股份支付。2020 年 12 月 2 日，杨 典宣将其持股平台的 9.2701%份额转回给皮丘拉控股，实际系创始股东收回属 于自己的股权，未确认股份支付。

公司持股平台宁波敦恒设立时，杨典宣持有宁波敦恒财产份额 73.98 万元， 其出资资金主要来源于两部分，一部分为皮丘拉控股转给杨典宣的 40 万元，一 部分为收到公司税后分红款 40.80 万元；聂孟建、许仁牛等激励对象持有宁波 敦恒财产份额合计 150.94 万元，其出资资金来源均为个人自有资金；以上款项 于 2019 年 4 月全部支付完毕。

（二）受让离职员工财产份额的情况

2020 年 6 月 10 日，经宁波敦恒全体合伙人协商一致同意，将离职员工及因 病去世员工持有宁波敦恒的财产份额转让给杨典宣，数量为 0.59 万股（对应财 产份额 5.49 万元，持有份额占比 2.4398%）。2020 年 8 月 6 日，发行人实施第三次股权激励计划，杨典宣将其受让离职员工的财产份额 0.2414%份额用于股权 激励，在授予时确认股份支付；2020 年 12 月 2 日，杨典宣将其受让离职员工的 剩余 2.1984%份额转回给皮丘拉控股，实际系创始股东收回属于自己的股权， 未确认股份支付。

综上，2020 年 12 月 2 日，宁波敦恒执行事务合伙人变更不涉及股份支付， 本次宁波敦恒财产份额转让由两部分组成，一部分为第一次股权激励授予给皮 丘拉控股 9.2701%的财产份额，已在 2019 年确认股份支付；另一部分为受让离 职员工及因病去世员工 2.1984%的财产份额，实际系创始股东收回属于自己的 股权，未确认股份支付，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

二、说明 2020 年 12 月 2 日杨典宣将其持有的宁波敦恒 11.4685%的财产份 额转让给皮丘拉控股的原因。

详见本题“19.1、一、”之说明。

三、结合 IPO 申报企业、上市公司类似股份支付会计处理情况，说明一次 性确认股份支付费用的合理性，是否合理反映交易实质，是否符合《企业会计 准则》以及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规定。

（一）一次性确认股份支付费用具有合理性，合理反映交易实质，符合 《企业会计准则》以及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规定

公司实施股权激励计划时，激励对象出具的《承诺函》第 3 条约定，“贵 方以低于实际价值的价格向本人转让股权，系基于本人作为拟上市主体员工已 经为公司提供劳动服务并且将继续勤勉、尽责地为公司提供服务，并且不发生 以下行为或情形：（1）因本人原因提前与公司终止劳动合同关系或劳动合同期 满后本人不愿与公司续签劳动合同（此项承诺自本人签署本承诺函之日起至拟 上市主体完成上市后满 3 年失效）”；《承诺函》第 4 条约定，若违反第 3 条承 诺的行为发生在首次公开发行股票并上市之前，则应将持有的持股平台股权转 让给原股东或其签署股权指定主体，转让价格为实缴金额加上同期银行存款利 率计算的利息；若违反第 3 条承诺的行为发生在首次公开发行股票并上市之后， 则应向原股东追加股权激励的对价，每份出资额追加的对价为违反承诺行为发生之上月最后一个交易日股价的 50%。

本次股权激励主要系对员工历史贡献的回报，《承诺函》未限制激励对象行 使被授予股权权利，未对服务期限条件做出明确的约定，股权激励无等待期， 亦不构成股权激励的业绩条件，即本次股权激励授予即行权，因此公司一次性 在授予当期确认了相关股份支付费用。具体情况分析如下：

1、根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定：“企业为获 取职工和其他方提供服务而授予权益工具，应确认相应股份支付费用；以权益 结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计 量；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予 日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。公司 于 2019 年实施股权激励，授予即行权，故一次性确认股份支付并计入当期损益， 符合企业会计准则的相关规定。

2、根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规 定：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有 明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发 事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当 的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”。

公司 2019 年实施股权激励，《承诺函》中的期限并非为强制性的服务期限， 使得企业获取服务与服务期限存在一定的不确定性，不确定的服务期限不构成 股份支付中的可行权条件。承诺函中锁定期以公司上市为目的，实质系作为普 通合伙人对有限合伙人的权益保障，上述锁定期的约定偏重于员工所持股权处 置时点约定，而非员工的可行权条件，《承诺函》条款未要求获取股权激励的员 工在特定服务期后才可行权，亦未设立业绩条件作为行权条件，公司对员工实 施股权激励系为奖励员工过去为公司做出的贡献，且本次股权激励实施后，公 司不存在降低员工持股平台所涉及员工的薪酬的情形。故一次性确认股份支付 并计入当期损益，符合中国证监会《首发业务若干问题解答》的相关规定。

3、IPO 申报企业、上市公司类似股份支付会计处理情况板块 单位简称 约定服务期 确认方法 过会时间 激励对象无论任何原因从公司离职，除 非激励对象自取得股权之日起已为公司 服务 8 年以上或发生退休、死亡特殊情 2020 年 创业 超捷股份 况，公司实际控制人宋广东有权回购其 一次性进 12 月 17 板 （301005.SZ） 通过员工持股平台持有的公司股权； 损益 日 2021 年 4 月，修订《激励办法》消除了 当出现激励对象自取得股权之日起未满 8 年以上离职而可能发生的回购情况 激励对象承诺服务期限自取得合伙企业 科创 奥普特 一次性进 2020 年 9 合伙份额之日起不少于 5 年或公司上市 板 （688686.SH） 损益 月 18 日 后 3 年（以后到的时间为准） 合伙协议约定：本合伙企业持有公司股 创业 四会富仕 权之日起（以工商变更登记完成之日为 一次性进 2020 年 5 板 （300852.SZ） 准），持股平台的员工在公司的服务期限 损益 月 14 日 不少于五年 出资人在成为合伙人后 3 年内，无论何 科创 美迪西 种原因从公司离职，必须将所持合伙企 一次性进 2019 年 9 板 （688202.SH） 业出资额按约定价格转回给普通合伙人 损益 月 20 日 或其指定的第三方

由上表可知，以上公司对于类似的股权激励计划均一次性确认股份支付费 用。

4、2021 年 5 月，宁波敦恒全体合伙人签署了补充协议，公司、宁波敦恒 及三位创始股东出具了《豁免函》，豁免了之前被激励对象出具的《承诺函》第 3 条第（1）项之承诺，即“（1）因本人原因提前与公司终止劳动合同关系或劳 动合同期满后本人不愿与公司续签劳动合同（此项承诺自本人签署本承诺函之 日起至拟上市主体完成上市后满 3 年失效）”。

此次签署《补充协议》和《豁免函》，消除了激励对象在公司上市后未满 3 年提前离职而可能发生的回购情况，进一步明确本次股权激励计划的目的系对 激励对象历史贡献的回报，避免对授予即行权产生误解。由于本次股权激励， 在授予日即行权，故公司根据修订前后的《承诺函》和《豁免函》，公司授予日 当期一次性确认股份支付符合企业会计准则的相关规定。

综上，《承诺函》未限制激励对象行使被授予股权相关的权利，未对服务期 限条件做出明确的约定，股权激励无等待期，亦不构成股权激励的业绩条件； 且《豁免函》进一步明确了本次股权激励系对员工历史贡献回报的目的，避免 了对授予即行权的误解。由于本次股权激励，在授予日即行权，因此公司授予 日当期一次性确认股份支付，合理反映交易实质，符合《企业会计准则》以及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 相关规定。

19.2 保荐机构、申报会计师核查意见

一、核查程序

保荐机构和申报会计师的核查程序如下：

1、查阅持股平台的合伙协议、代表持股《协议》及三位创始股东出具的 《确认函》、公司及股东出具的《豁免函》、激励对象出具的《承诺函》《豁免函》 《确认函》及付款凭证，了解股权转让的受让方、出让方、股权转让的价格、 转让时相关股权公允价值及其确定依据；

2、访谈实际控制人、财务负责人，了解公司股权激励的目的，股权激励的 人员清单，了解股权激励是否附有等待期；

3、对股份支付入账金额进行重新计算，以确认入账金额的准确性。

二、核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司为操作方便，设立时持股平台约定由创始股东杨典宣代表皮丘拉控 股持股，便于实施新的股权激励以及受让离职人员的财产份额，因而 2020 年 12 月 2 日，宁波敦恒执行事务合伙人变更不涉及股份支付，本次宁波敦恒财产 份额转让由两部分组成，一部分为第一次股权激励授予给皮丘拉控股 9.2701% 的财产份额，已在 2019 年确认股份支付；另一部分为受让离职员工及因病去世 员工 2.1984%的财产份额，实际系创始股东收回属于自己的股权，未确认股份 支付，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；

2、公司为操作方便，持股平台设立时约定由创始股东杨典宣代表皮丘拉控 股持股，便于实施新的股权激励以及受让离职人员的财产份额，因而在公司股 权激励计划完成后，杨典宣将其持有的宁波敦恒 11.4685%的财产份额转让给皮 丘拉控股；

3、《承诺函》未限制激励对象行使被授予股权相关的权利，未对服务期限 条件做出明确的约定，股权激励无等待期，亦不构成股权激励的业绩条件；且 《豁免函》进一步明确了本次股权激励系对员工历史贡献回报的目的，避免了对授予即行权的误解。由于本次股权激励，在授予日即行权，因此公司授予日 当期一次性确认股份支付，合理反映交易实质，符合《企业会计准则》以及 《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 相关规定。

审核中心意见落实函 - 其他事项

问询详情：

问题 3 其他事项

申请文件显示：

（1）发行人的激励对象承诺服务期限为自签署承诺函之日起至发行人上市 后满 3 年，发行人未将股权激励费用分期确认。

（2）发行人与部分主要客户在销售合同中约定了竞争性定价条款及价格调 整条款。

请发行人：

（1）结合财政部会计司股份支付准则应用案例情况，说明发行人股份支付 费用未分期确认是否合规；发行人的激励对象通过持股平台间接持股的情况下， 发行人将上市后满 3 年的服务期认定为法定禁售义务期的合理性；如分期确认 股份支付费用对报告期各期发行人主要财务数据的影响。

（2）说明合同实际执行与条款约定是否一致，是否存在未按照约定执行的 情形。

请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师 对问题（2）发表明确意见。

回复详情：

3.1 发行人回复

一、结合财政部会计司股份支付准则应用案例情况，说明发行人股份支付 费用未分期确认是否合规；发行人的激励对象通过持股平台间接持股的情况下， 发行人将上市后满 3 年的服务期认定为法定禁售义务期的合理性；如分期确认 股份支付费用对报告期各期发行人主要财务数据的影响。

（一）结合财政部会计司股份支付准则应用案例情况，说明公司股份支付 费用未分期确认是否合规；公司的激励对象通过持股平台间接持股的情况下， 公司将上市后满 3 年的服务期认定为法定禁售义务期的合理性

1、结合财政部会计司股份支付准则应用案例情况，说明公司股份支付费用 未分期确认是否合规

（1）股份支付会计处理的相关规定

              1-37

1）根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定：“企业为获取 职工和其他方提供服务而授予权益工具，应确认相应股份支付费用；以权益结 算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量； 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按 照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。

2）根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规 定：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明 确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事 项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的 方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”。

3）2021 年 5 月 18 日财政部会计司发布的股份支付准则应用案例，以 IPO 成功为行权条件的员工持股计划，授予日后 IPO 前为等待期，等待期内的每个 资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股份支付费用。若等待 期内估计 IPO 时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，需重新调整确 认股份支付费用。

（2）公司股权激励情况符合企业会计准则及《首发业务若干问题解答 （2020 年 6 月修订）》规定，与财政部会计司股份支付准则应用案例情况存在 差异，具体分析如下：

1）《承诺函》未对被激励员工的服务期进行约定，未限制激励对象行使被 授予股权相关的权利，公司股权激励无等待期

公司实施股权激励计划时，激励对象出具的《承诺函》第 3 条约定，“贵 方以低于实际价值的价格向本人转让股权，系基于本人作为拟上市主体员工已 经为公司提供劳动服务并且将继续勤勉、尽责地为公司提供服务，并且不发生 以下行为或情形：（1）因本人原因提前与公司终止劳动合同关系或劳动合同期 满后本人不愿与公司续签劳动合同（此项承诺自本人签署本承诺函之日起至拟 上市主体完成上市后满 3 年失效）”；《承诺函》第 4 条约定，“若违反第 3 条 承诺的行为发生在首次公开发行股票并上市之前，则应将持有的持股平台股权 转让给原股东或其签署股权指定主体，转让价格为实缴金额加上同期银行存款

                 1-38

利率计算的利息；若违反第 3 条承诺的行为发生在首次公开发行股票并上市之 后，则应向原股东追加股权激励的对价，每份出资额追加的对价为违反承诺行 为发生之上月最后一个交易日股价的 50%。”

  《承诺函》中的期限并非为强制性的服务期限。《承诺函》中的锁定期以公

司上市为目的，实质系作为普通合伙人对有限合伙人的权益保障，上述锁定期 的约定偏重于员工所持股权处置时点约定，而非员工的可行权条件。《承诺函》 条款未要求获取股权激励的员工在特定服务期后才可行权，亦未设立业绩条件 作为行权条件，公司对员工实施股权激励系为奖励员工过去为公司做出的贡献， 且股权激励实施后，公司不存在降低员工持股平台所涉及员工的薪酬的情形。

  2）《豁免函》已解除锁定期约定，进一步明确本次股权激励计划的目的系

对激励对象历史贡献的回报

  2021 年 5 月，宁波敦恒全体合伙人签署了补充协议，公司、宁波敦恒及三

位创始股东出具了《豁免函》，豁免了之前被激励对象出具的《承诺函》第 3 条 第（1）项之承诺，即“（1）因本人原因提前与公司终止劳动合同关系或劳动 合同期满后本人不愿与公司续签劳动合同（此项承诺自本人签署本承诺函之日 起至拟上市主体完成上市后满 3 年失效）”。

  《补充协议》和《豁免函》签署后，消除了激励对象在公司上市后未满 3

年提前离职而可能发生的强制回购情况，进一步明确本次股权激励计划的目的 系对激励对象历史贡献的回报，并非为强制性的服务期限要求。

  （3）近期 IPO 申报企业类似股份支付会计处理情况如下：
                                            截至 2022 年

板块 单位简称 约定服务期 确认方法 5 月 27 日审 核状态 合伙人所持标的份额锁定期为自其持有标的 份额之日至公司完成首次公开发行股票并上 一次性计 2022 年 5 月 科创板 麒麟信安 市（IPO）36 个月期满。在该锁定期内，合伙 入损益 过会 人不以任何形式处置标的份额，包括转让、 质押、表决权委托或者设定任何权利限制 自协议签订日起至发行人完成 IPO 前，激励 一次性计 2021 年 11 月 创业板 明月镜片 对象应向发行人提供连续的劳动服务。非经 入损益 注册 发行人同意，不得中断

                     1-39
          股权激励人员与公司解除或终止劳动合同
          时，离职人员需按签署的股权激励协议约定
                                   一次性计   2022 年 4 月

创业板 美好医疗 退出股份；公司的股权激励平台美创联合、 入损益 过会 美创银泰和美创金达的股份锁定期均为自公 司股票上市之日起 36 个月 公司上市前及股票上市之日起 36 个月内，原 则上不得转让或者通过委托他人管理、质押 一次性计 创业板 通力科技 已问询 等方式限制其持有的温州通途财产份额，但 入损益 经公司实际控制人书面同意的除外

  由上表可知，上述可比案例均采用一次性确认股份支付费用的会计处理方

式，具备可比性。

  综上，公司股权激励情况与财政部会计司股份支付准则应用案例情况存在

差异；《承诺函》未限制激励对象行使被授予股权相关的权利，未对激励对象的 服务期进行约定，股权激励无等待期，亦不构成股权激励的业绩条件；为进一 步明确本次股权激励计划目的，《豁免函》已解除锁定期约定；公司股权激励在 授予日即行权，在授予日当期一次性确认股份支付，合理反映交易实质，符合 《企业会计准则》以及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 相关规定。

  2、公司的激励对象通过持股平台间接持股的情况下，公司将上市后满 3 年

的服务期认定为法定禁售义务期的合理性

  宁波敦恒系公司员工持股平台，公司控股股东皮丘拉控股作为宁波敦恒唯

一的普通合伙人控制宁波敦恒，宁波敦恒系控股股东皮丘拉控股及实际控制人 的一致行动人。

  根据《上市规则》第 2.3.4 条“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行

动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日 起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份， 也不得提议由上市公司回购该部分股份……”。宁波敦恒所持公司股票自上市 之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前 股份。

  因此，公司将上市后满 3 年的期限认定为法定禁售义务期具有合理性。

  （二）如分期确认股份支付费用对报告期各期公司主要财务数据的影响

  假设将授予日至上市后满 3 年之日的期间视同为等待期，并分期确认股份

                    1-40

支付费用，对报告期各期净利润影响测算如下： 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 归属于母公司股东净利 5,519.27 5,615.67 1,621.74 润A 原确认股份支付金额 B - 5.93 632.18 根据假设确认的股份支 91.04 91.26 62.21 付金额 C 调整后归属于母公司股 5,428.23 5,530.34 2,191.71 东净利润 D=A+B-C 差异 E=-D-A -91.04 -85.33 569.97 占比 F=E/A -1.65% -1.52% 35.15%

 由上表可知，除授予当年归属于母公司股东净利润增加 569.97 万元外，对

2020 年、2021 年归属于母公司股东净利润的影响仅为 1.52%和 1.65%，影响较 小。

 综上，公司股份支付费用未分期确认符合企业会计准则及《首发业务若干

问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定；公司将上市后满 3 年的期限认定为法 定禁售义务期具有合理性。假设按照分期确认股份支付费用测算，除授予当年 归属于母公司股东净利润增加 569.97 万元外，分期确认股份支付费用对公司 2020 年和 2021 年归属于母公司股东净利润影响较小。

 二、说明合同实际执行与条款约定是否一致，是否存在未按照约定执行的

情形

 报告期内，发行人与主要客户维谛集团、高新兴、科华数据、中达电通在

销售合同中存在竞争性定价条款和价格调整条款。

序号 客户名称 合同类型 竞争性条款、价格调整条款、降级接收条款 竞争性定价条款：在本协议有效期内，在同一时期及与 本协议类似的供货条件下，如果供方以更低的价格向产 品或服务需求量不大于需方的其它客户提供同类产品或 服务时，供方应及时通知需方，并且，自该价格对相关 客户生效之日起，需方亦开始自动适用该价格。如果需 方在不知悉前述事实的情况下仍然按原价格付款，则供 1 维谛集团 框架协议 方应返还差价部分。 降级接收：如因供方提供的产品不合格，且供方无法及 时重新提供能满足需方生产需要的一定数量的合格品， 需方有权降级使用供方提供的不合格品，供方应当向需 方支付降级接收产品总价的 5%的违约金，并补偿需方 损失超过前述违约金数额的部分。对于降级处理的产品

                        1-41

序号 客户名称 合同类型 竞争性条款、价格调整条款、降级接收条款 如果仍然有缺陷，需方仍有权退回，或者造成任何损 失，供方仍应承担责任。 乙方保证其所供应的货品价格不得高于其他类似交易种 类与条件之客户所要求的最低价格。乙方同意如双方协 定变更价格或乙方降低价格时，该新价格适用于变更或 降低日起所有的交货。 2 中达电通 框架协议 甲方以本合约第二条之方式向乙方订购货品后，遇市场 就该货品价格有所调整时，乙方应即以书面通知甲方， 调降时溯及十六天前生效，因调降所生之差价，甲方可 径自从应付乙方之货款中扣抵。 乙方承诺，在同等交易条件下，乙方向甲方供货的价格 3 科华数据 采购合同 不得高于乙方供给其他客户的同等产品价格，否则甲方 有权要求乙方双倍补偿高于部分价款。 基于长期合作，供方报价应公平合理。同一物料同等条 件下，供方供货价格对比其他供应商出现大幅偏差（价 4 高新兴 框架协议 格高于其他供应商有效报价 10%或以上）时，需方有理 由认为供方恶意价格欺诈，并有权利追溯损失。

 1、发行人与维谛集团、科华数据、中达电通的特殊销售条款

 根据维谛集团、科华数据出具的《确认函》以及保荐机构、发行人律师对

中达电通访谈确认，上述约定的竞争性定价条款中的“同类产品或服务”、 “类似交易种类”和“同等产品”，指发行人提供给各家客户的专门刻有客户 特殊标识的产品，发行人提供给其他方的产品如未刻有特殊标识，则不受上述 条款约束。

 报告期，发行人销售给维谛集团、科华数据、中达电通主要产品型号如下：

序号 客户名称 产品系统型号 是否销售给其他客户 1 维谛集团 H3G-TA/TV（BM） 否 2 中达电通 H3G-TA/TV（BRS） 否 3 科华数据 H3G-TA/TV （KH） 否

 公司上述产品在外观、软件配置等方面存在定制化差异，不具有产品通用

性。经核查，公司仅将上述产品分别销售给对应的客户，不存在销售给其他客 户的情形。

 2、发行人与高新兴的特殊销售条款

 根据高新兴出具的《确认函》，“发行人提供给高新兴的产品与市场其他

供应商提供的产品均不具有可比性，不属于同一物料，不受上述条款约束。”

                   1-42

综上，发行人合同实际执行与条款约定一致，不存在未按照约定执行的情 形。

 3.2 保荐机构、申报会计师和发行人律师核查意见

 一、保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项的核查

 （一）核查过程

保荐机构、申报会计师的核查程序如下：

1、结合财政部会计司股份支付准则应用案例情况，分析公司股份支付费用未 分期确认的合规性；

2、获取并分析股权激励《承诺函》 《豁免函》相关条款；

3、访谈实际控制人、财务负责人，了解发行人股权激励的目的以及股权激励 是否附有等待期；

4、假设按照分期确认股份支付费用，测算对报告期各期发行人归属于母公司 股东净利润的影响；

5、取得主要客户与发行人签署的销售合同；

6、访谈发行人销售总监，了解维谛集团、科华数据、中达电通产品销售情况；

7、取得主要客户出具的关于合同履行情况的《确认函》；访谈中达电通相关 业务人员；

8、获得发行人的销售清单，核查向主要客户销售的带特殊标志型号产品的销 售情况。

 （二）核查结论

 1、保荐机构和申报会计师对问题（1）发表意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

公司股份支付费用未分期确认符合企业会计准则及《首发业务若干问题解 答（2020 年 6 月修订）》相关规定；公司将上市后满 3 年的期限认定为法定禁售 义务期具有合理性。假设按照分期确认股份支付费用测算，除授予当年归属于 母公司股东净利润增加 569.97 万元外，分期确认股份支付费用对公司 2020 年

                 1-43

和 2021 年归属于母公司股东净利润影响较小。

2、保荐机构和发行人律师对问题（2）发表意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人合同实际执行与条款约定一致，不存在未按照约定执行的情形。

               1-44

（本页无正文，为《<关于杭州华塑科技股份有限公司申请首次公开发行股票并 在创业板上市的审核中心意见落实函>之回复报告》之发行人签章页）

                   杭州华塑科技股份有限公司
                          年   月   日




            1-45
            发行人董事长声明

本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

  董事长：____________________

              杨冬强




                             杭州华塑科技股份有限公司
                                   年   月   日




                   1-46
             保荐机构董事长声明

本人已认真阅读杭州华塑科技股份有限公司本次意见落实函回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应 法律责任。

    董事长：____________________

                  张佑君




                               中信证券股份有限公司

                                    年   月   日




                     1-47

（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《<关于杭州华塑科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函>之回复报告》之 签章页）

保荐代表人：

     朱 玮           何 康




                         中信证券股份有限公司

                              年   月   日




            1-48

历史沿革及合规性

首轮问询 - 关于历史沿革

问询详情：

问题 21 关于历史沿革

申报文件显示：

（1）2018 年 12 月 28 日，华塑有限召开股东会并作出决议，同意减少注册 资本 900 万元，减资后注册资本为 515.46 万元。2019 年 2 月 18 日，华塑有限 就本次减资办理完成工商变更手续。减资完成后，皮丘拉管理成为发行人控股 股东，认缴出资比例由减资前的 20.84%升至 57.23%。

（2）2020 年 10 月 16 日，华塑有限召开股东会并作出决议，审议通过了公 司整体变更为股份公司的折股方案，即以经天健会计师审计的华塑有限截至 2020 年 8 月 31 日的净资产人民币 130,530,536.39 元以 2.90:1 的比例折股，变更 后的股份有限公司总股本为 4,500 万股，每股面值 1 元，其余部分计入资本公 积。

请发行人：

（1）说明上述减资事项的背景，相关审议程序是否合法合规，与债权人是 否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）说明改制涉及个人股东、合伙企业的自然人合伙人是否已足额申报缴 纳个人所得税，是否符合相关税收法律法规规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复详情：

21.1 发行人回复

 一、说明上述减资事项的背景，相关审议程序是否合法合规，与债权人是

否存在纠纷或潜在纠纷。

 （一）减资事项的背景

根据发行人的说明并经对相关股东的访谈确认，上述减资主要背景系：

1、2018 年 12 月，杨冬强、李明星、杨典宣分别认缴华塑有限 370 万元、 370 万元和 365 万元的出资，实缴出资分别为 68.50 万元、68.50 万元和 68.00 万 元，三位股东无意继续缴纳剩余的认缴出资；

2、华塑有限已引入财务投资人陈曦，公司用于实际经营的资金充裕；3、为方便后续实施员工股权激励计划，各股东拟通过减资方式调整公司股 权结构。

综合考虑上述因素，2018 年 12 月 28 日，华塑有限召开股东会并作出决议， 同意减少注册资本 900 万元。

（二）减资相关审议程序

华塑有限就上述减资事项履行审议程序如下：

1、2018 年 12 月 28 日，华塑有限召开股东会并作出决议，同意减少注册资 本 900 万元，其中杨冬强减少 301.50 万元，李明星减少 301.50 万元，杨典宣减 少 297 万元，并同意修改章程相应条款。

2、2019 年 2 月 18 日，华塑有限就本次变更办理完成工商变更登记手续。

（三）与债权人是否存在纠纷或潜在纠纷

公司本次减资与债权人不存在纠纷或潜在纠纷，具体分析如下：

1、本次减资仅针对华塑有限注册资本中未实缴的部分，减资完成后华塑有 限的资产、负债未发生实质变化，根据天健会计师出具的天健审〔2019〕7323 号《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产为 5,040.92 万元，因 此，本次减资未对债权人的权益产生实质性影响。

2、华塑有限未按照《公司法》之规定在减资决议作出后十日内通知债权人， 减资程序上存在瑕疵。

华塑有限已于 2018 年 12 月 28 日依据《公司法》之规定在《青年时报》上 刊登了减资公告。根据天健会计师出具的天健审〔2019〕7323 号《审计报告》 及发行人出具的书面说明，截至 2018 年 12 月 31 日，华塑有限应付票据及应付 账款为 1,800.56 万元，前述债务主要系日常生产经营中形成。华塑有限虽未就 本次减资通知债权人，但已履行了公告程序。截至本报告出具日，无债权人就 减资时存在的债务与发行人发生纠纷或争议。

3、经中介机构于中国裁判文书网及当地政务服务网检索确认，发行人不存 在与本次减资相关的判决、裁定记录，亦未因此受到工商行政管理部门的处罚。

4、根据发行人及其股东出具的书面说明，公司就本次减资事项与债权人不存在纠纷或潜在纠纷。发行人实际控制人杨冬强、李明星出具承诺：“如因上述 减资相关事项导致债权人对公司或相关股东提出异议或索赔的，本人将承担公 司或相关股东由此遭受的全部损失”。

综上，发行人本次减资系对认缴出资而未实缴部分进行减资；发行人就减 资事项已履行了相关审议程序，但减资决议作出后十日内未通知债权人，存在 程序瑕疵，截至本报告出具日，无债权人就减资时存在的债务与发行人发生纠 纷或争议；发行人实际控制人已就减资事项出具相关承诺，该情形不会构成本 次发行上市的实质性障碍，本次减资与债权人不存在纠纷或潜在纠纷。

二、说明改制涉及个人股东、合伙企业的自然人合伙人是否已足额申报缴 纳个人所得税，是否符合相关税收法律法规规定。

华塑有限整体变更为股份公司存在以未分配利润、盈余公积、资本公积转 增股本的情形。根据发行人提供的《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》， 发行人的自然人股东已依法制定 5 年分期缴纳个人所得税计划并已报主管税务 机关备案（备案编号：20211330102928353）。

经中介机构核查相关的完税证明，发行人股东宁波敦恒、海富长江的合伙 人武汉欣达亚投资管理合伙企业（有限合伙）已分别为其自然人合伙人代扣代 缴发行人股份制改制过程中所涉个人所得税。

根据国家税务总局杭州市上城区税务局出具的证明以及中介机构访谈，发 行人报告期内不存在因重大税务违法行为受到处罚的记录。

综上，发行人股份制改制过程中相关股东已制定分期缴纳个人所得税计划 并已报主管税务机关备案或已足额申报缴纳个人所得税，符合相关税收法律法 规规定。

21.2 保荐机构、发行人律师核查意见

一、核查过程

保荐机构和发行人律师的核查程序如下：

1、查阅发行人全套工商档案；

2、访谈发行人股东；3、查阅发行人出具的书面说明；

4、查询了发行人关于诉讼、行政处罚情况的网络公示信息；

5、查阅发行人《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》；

6、查阅宁波敦恒、武汉欣达亚投资管理合伙企业（有限合伙）自然人合伙 人的完税证明；

7、查阅发行人税务主管部门出具的证明；

8、查阅华塑有限 2018 年度《审计报告》；

9、走访发行人的税务主管部门；

10、查询了发行人实际控制人出具的承诺。

 二、核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人本次减资系对认缴出资而未实缴部分进行减资；发行人就减资事 项已履行了相关审议程序，但减资决议作出后十日内未通知债权人，存在程序 瑕疵，截至本报告出具日，无债权人就减资时存在的债务与发行人发生纠纷或 争议；发行人实际控制人已就减资事项出具相关承诺，该情形不会构成本次发 行上市的实质性障碍，本次减资与债权人不存在纠纷或潜在纠纷；

2、发行人股份制改制过程中相关股东已制定分期缴纳个人所得税计划并已 报主管税务机关备案或已足额申报缴纳个人所得税，符合相关税收法律法规规 定。

股东穿透与核查

首轮问询 - 关于股东信息核查

问询详情：

问题 22 关于股东信息核查

请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对证监会系统离职人员入股进行核查，逐条认真落实核查工作， 提交专项核查说明。

保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》《监 管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于股东信息核查 中“最终持有人”的理解与适用》以及《关于进一步规范股东穿透核查的通知》 的规定进行核查，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人直接与间接持股主体所涉及 自然人，不存在证监会系统离职人员；截至本报告出具日，不存在涉及证监会 系统离职人员入股的重大媒体质疑报道。

具体情况详见《中信证券股份有限公司关于杭州华塑科技股份有限公司证 监会系统离职人员入股的专项核查报告》和《国浩律师（杭州）事务所关于杭 州华塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证监会系统离职人 员入股情况之专项核查意见》。

回复详情：

详见回复原件。

资金流水

首轮问询 - 关于资金流水核查

问询详情：

问题 23 关于资金流水核查

请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，对相关银行账户资金流水进行核查，并逐条对照 发表明确意见。

23.1 保荐机构、申报会计师核查意见

回复详情：

一、核查过程

保荐机构、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》第 54 条的相关规定， 结合发行人实际情况，针对发行人及相关方资金流水执行了以下核查程序：

1、针对发行人的资金流水

（1）走访报告期内公司所有开户银行，包括中国工商银行，中国银行，宁 波银行，中国建设银行，杭州银行，杭州联合银行，南京银行；获取公司《已 开立银行结算账户清单》和报告期内的主要银行账户的银行流水；核对《已开 立银行结算账户清单》中的账户信息与账面记录的账户信息，取得公司管理层 出具的《涉及银行账户情况管理层声明书》，确保账户信息完整性；

（2）前往银行打印了报告期内公司银行账户的银行流水，除发行人子公司 广达科技在美国开立的账户，以及报告期内个别无发生额的账户无法打印银行 流水之外，已获得了报告期内公司全部银行账户的银行流水；亲自登录公司及 广达科技网上银行，获取公司银行账户的银行流水情况；

（3）对公司报告期内银行账户进行函证，包括美国银行账户（通过第三方 平台申请函证），函证银行存款资金余额、银行借款余额、应付票据余额、保函 余额和本期销户情况等；

（4）对银行存款日记账发生额进行资金流水双向核对测试，并对与关联方 相关的银行流水进行凭证测试；

（5）结合公司实际情况，根据公司日常资金交易规模，对大额资金流水执 行相关流水的核查程序，核查公司及其子公司银行流水中大额收支记录，针对 该等大额收支，核查交易对方及资金往来款项性质及用途。2、针对发行人相关方的资金流水

（1）获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及财务经理、 出纳、采购经理、销售部总经理，实际控制人、董事杨典宣、副总经理许仁牛 直系亲属，法人关联方皮丘拉控股、宁波敦恒、信翔电子以及赛博联宇的银行 流水；

（2）陪同发行人实际控制人及其配偶前往各开户行，现场拉取报告期内的 银行流水以及 APP 查询与下载银行流水，全程进行拍照记录；

（3）核对相关自然人所提供银行流水的完整性，覆盖期间是否完整，核查 已提供银行流水中是否暴露可能存在的其他个人账户，并取得其银行账户完整 性的承诺，以确认所提供的账户完整性；

（4）与相关自然人一同走访 20 家主要商业银行（包括中国银行、中国建 设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行、浦发银行、浙 商银行等），现场查询开户情况，将查询界面与相关自然人身份证一起拍照记录。 同时，在查询结束后，与相关自然人一起在银行门口拍照记录；

（5）结合发行人实际控制人、董事（除独立董事外）、监事、高管、关键 岗位人员的资产规模、收入情况、日常消费水平，以 10 万元作为大额资金流水 的核查标准，核查相关自然人提供的银行流水中金额超过 10 万元（含）的大额 收支记录（同日类似交易以合并计算）或虽未达上述标准但资金流水性质、频 率、交易对方明显异常的交易，审阅相关流水交易对方及相关交易附言，针对 该等大额收支，取得相关人员书面确认等方式，核查交易对方及款项用途，确 认是否与发行人及其实际控制人存在资金往来。通过对上述关联自然人流水的 逐笔核查，达到重要性水平的金额及笔数情况如下： 单位：万元 转账支出 转账收入 姓名 身份 年度 笔数 累计金额 笔数 累计金额 2021 年 18 1,483.94 46 1,563.35 杨冬强 实际控制人、董事长 2020 年 75 944.40 42 862.03 2019 年 70 480.01 49 751.22 李明星 实际控制人、董事、总经理 2021 年 26 2,414.48 41 2,472.20转账支出 转账收入 姓名 身份 年度 笔数 累计金额 笔数 累计金额 2020 年 21 1,233.45 36 1,249.26 2019 年 49 1,255.13 79 1,393.04 2021 年 53 3,921.63 42 3,682.99 杨典宣 董事 2020 年 21 740.47 6 471.80 2019 年 6 99.98 42 611.30 2021 年 1 10.00 20 50.44 聂孟建 董事、副总经理 2020 年 38 256.10 47 232.71 2019 年 55 98.39 62 148.78 2021 年 - - 13 45.68 王文义 董事、研发副总监 2020 年 24 20.36 13 28.63 2019 年 34 39.63 16 34.30 2021 年 4 31.24 16 70.34 杨子 董事 2020 年 15 723.16 33 711.17 2019 年 9 109.85 21 137.85 2021 年 1 3.00 26 42.05 李莹 监事会主席、销售部总经理 2020 年 16 29.64 56 49.99 2019 年 31 50.79 66 61.66 2021 年 5 14.60 13 39.49 江海 监事、铅酸研发部副总监 2020 年 40 18.24 44 38.30 2019 年 30 23.64 49 47.35 2021 年 1 8.98 18 28.92 黎丛云 监事、国际业务部经理 2020 年 2 0.16 27 21.66 2019 年 5 7.78 50 33.37 2021 年 40 294.91 48 301.58 许仁牛 副总经理 2020 年 28 167.45 68 198.58 2019 年 35 222.80 76 213.47 2021 年 22 45.54 21 68.51 田威 财务总监、董事会秘书 2020 年 20 51.89 22 66.69 2019 年 12 69.35 6 52.55 2021 年 31 113.86 33 463.44 谢卿 研发总监 2020 年 63 274.59 46 324.65 2019 年 53 72.83 47 92.68转账支出 转账收入 姓名 身份 年度 笔数 累计金额 笔数 累计金额 2021 年 10 39.50 22 70.62 胡瑞芳 财务经理 2020 年 6 50.00 20 60.12 2019 年 3 54.33 23 60.01 2021 年 15 89.88 26 74.16 王婧婧 采购经理 2020 年 5 67.00 22 83.85 2019 年 4 35.00 12 47.92 2021 年 5 46.00 29 58.92 姚旭敏 出纳 2020 年 17 239.00 39 255.45 2019 年 11 172.60 41 163.58

经核查，报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键 岗位人员达到上述重要性水平标准的资金用于日常生活消费、家庭亲属往来、 朋友借贷往来、证券理财产品的投资等，且已取得相关凭证，资金流向或用途 不存在异常情形。其中，发行人实际控制人及杨典宣的主要资金变动系家族内 部的资金周转和投资理财服务，具体情况如下：

报告期内，杨冬强个人账户达到重要性水平标准的转账支出中，投资理财、 家族内部资金周转的合计金额分别为 424.83 万元、844.53 万元和 1,483.94 万 元，分别占转账支出的 88.50%、89.43%和 100.00%；转账收入中，投资理财、 家族内部资金周转的合计金额分别为 500.16 万元、648.76 万元和 1,473.94 万 元，分别占转账收入的 66.58%、75.26%和 94.28%。

报告期内，李明星个人账户达到重要性水平标准的转账支出中，投资理财、 家族内部资金周转的合计金额分别为 1,225.13 万元、863.68 万元和 2,353.88 万 元，分别占转账支出的 97.61%、70.02%和 97.49%；转账收入中，投资理财、 家族内部资金周转的合计金额分别为 1,136.17 万元、1,122.12 万元和 2,374.49 万元，分别占转账收入的 81.56%、89.82%和 96.05%。李明星杭州银行账户设 置有杭州银行内部理财账户，每日有大额资金流入流出，导致达到重要性水平 标准的金额较大。

报告期内，杨典宣个人账户达到重要性水平标准的转账支出中，投资理财、 家族内部资金周转的合计金额分别为 83.89 万元、730.47 万元和 3,323.07 万元，分别占转账支出的 83.91%、98.65%和 84.74%；转账收入中，投资理财、家族 内部资金周转的合计金额分别为 430.57 万元、384.76 万元和 3,274.58 万元， 分别占转账收入的 70.44%、81.55%和 88.91%。

（6）通过国家企业信用信息公示系统等公开网站检索发行人主要客户、供 应商的基本工商信息，实地走访发行人主要客户、供应商，获取发行人主要客 户、供应商出具的关于是否存在关联关系的声明，核查发行人及其实际控制人、 董监高及相关其他人员与客户、供应商及其主要股东和主要管理人员是否存在 资金往来、关联关系或其他利益安排；

（7）核查发行人及相关方是否存在大额或频繁取现的情形，确认发行人是 否存在同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

针对《首发业务若干问题解答》第 54 条关注的以下事项，保荐机构、申报 会计师执行的核查程序如下：

（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷

保荐机构和申报会计师获取并查阅公司的《内部控制手册》，了解与货币资 金管理相关的关键内部控制；执行穿行测试及控制测试，评价这些控制的设计， 确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。天健会计师对公司 内部控制制度进行了专项审查，并出具了《关于杭州华塑科技股份有限公司内 部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕299 号），报告的结论性意见为：“我们 认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在 所有重大方面保持了有效的内部控制。”

经核查，公司报告期内不存在资金管理内控不规范的情况。

（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映 的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况

1）公司银行账户均受公司控制并在公司财务核算中全面反映

实地走访公司主要账户开户行，获取公司《已开立银行结算账户清单》和 公司《已开立银行结算账户清单》中报告期内的主要银行账户的银行流水。根 据《已开立银行结算账户清单》，报告期内，公司使用的银行账户共计 9 个（不包含 6 个外币账户、保证金账户），截至 2021 年 12 月 31 日，上述账户中有 9 个正常存续，0 个久悬（注：通常是指一年以上未发生收付活动的单位及个人 结算账户、个人活期储蓄账户），0 个已注销。上述主要银行账户在报告期内的 流水均已取得并进行核查，并均已履行函证程序，且报告期内所有银行发函均 已全部回函确认。

针对上述银行账户执行了以下核查程序：

①对账务核算的银行账户明细与《已开立银行结算账户清单》进行比对， 确认《已开立银行结算账户清单》中的账户均已在账面进行账务核算；

②获取了公司报告期内银行流水、银行对账单和银行日记账；对公司的银 行账户资金流水执行双向核对测试，对银行存款日记账发生额较大的银行流水 记录与银行存款日记账核对、从银行存款日记账抽取发生额较大的记录与银行 流水进行双向核对，银行流水中的发生额均在财务账面中体现；

③对报告期各期末公司的银行账户余额执行函证程序：将询证函中列示的 账户余额或其他信息与公司有关资料核对，制作询证函并到银行现场跟函、寄 送给银行或通过第三方平台函证。通过网络搜索、电话确认等方式确认被询证 银行的地址、收件人、联系方式等信息准确无误。检查收回的函证，通过查询 快递单号确认对方寄件信息，确认被询证银行的寄件地址、寄件人等信息与中 介机构寄送的收件地址、收件人等信息一致；报告期内所有银行发函均已回函 确认。

经核查，公司不存在银行账户不受公司控制或未在公司财务核算中全面反 映的情况。

2）公司银行开户数量等与业务需要相符合

获取了公司的《已开立银行结算账户清单》，核查银行账户性质和账户状态， 确认各银行账户目前是否正常使用，是否存在久悬账户。根据《已开立银行结 算账户清单》，报告期内，公司使用的银行账户共计 9 个，截至 2021 年 12 月 31 日，上述账户中有 9 个正常存续（不包含 6 个外币账户、保证金账户），0 个 久悬（注：通常是指一年以上未发生收付活动的单位及个人结算账户、个人活 期储蓄账户）0 个已注销。公司及子公司在正常使用的账户（不包含保证金账户）数量如下： 单位：个 公司及子公司名称 2021 年末 2020 年末 2019 年末 14（其中 9 个人民 14（其中 9 个人民币 11（其中 8 个人民币 华塑科技 币户，5 个美元户） 户，5 个美元户） 户，3 个美元户） 广达科技 1 1 1 合计 15 15 12

公司 2019 年末、2020 年末和 2021 年末的保证金账户数量分别为 5 个、6 个和 7 个，已执行了银行函证核查程序。

根据上表可知，发行人及子公司均为根据业务需要均开立了相应的银行账 户，发行人银行开户数量等与业务实际需要相符合。

（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与发行人经营活动、资 产购置、对外投资等不相匹配

在取得公司报告期内银行资金流水并复核其银行流水完整性后，核查了公 司及其子公司银行资金流水中大额收支记录，对大额银行流水发生额及大额银 行存款日记账发生额进行银行资金流水双向核对测试；复核银行存款日记账账 面记录交易对手与银行交易对手是否一致、款项的收支是否与经营活动、资产 购置、对外投资活动相关。

经核查，公司的大额资金往来主要系业务往来款、银行借款及还款、工资 发放、政府补助收款、股东投资款等，均符合公司的日常实际需要，与公司经 营活动、资产购置、对外投资等相匹配，不存在无业务背景的异常资金往来。

（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员 等是否存在异常大额资金往来

保荐机构和申报会计师获取了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理 人员以及财务经理、出纳、采购经理、销售部总经理的银行资金流水并复核所 提供银行资金流水的真实性、完整性，相关人员已向保荐机构、申报会计师提 供银行流水的截至 2021 年 12 月 31 日主要银行账户情况如下： 银行账户数量 序号 姓名 身份 开户银行 （个） 1 杨冬强 实际控制人、董事长 中国工商银行 1银行账户数量 序号 姓名 身份 开户银行 （个） 光大银行 1 杭州银行 1 宁波银行 1 中国银行 1 农业银行 1 Bank of America 1 East West Bank 1 招商银行 1 杨冬强 2 韦芳 中国工商银行 1 （实际控制人）配偶 杭州银行 1

          杨冬强            邮政储蓄银行              1

3 杨理明 （实际控制人）父亲 乐清农商行 1 中国工商银行 1 光大银行 1 杭州银行 3

       实际控制人、董事、            宁波银行             1

4 李明星 总经理 建设银行 1 中国银行 1 Bank of America 2 East West Bank 1 建设银行 2

          李明星               温州银行             1

5 周云娟 （实际控制人）母亲 邮政储蓄银行 1 中国工商银行 1 民生银行 2 招商银行 1 江苏银行 1

          李明星               南京银行             1

6 姜昕 （实际控制人）配偶 杭州银行 1 交通银行 1 中信银行 1 上海浦发银行 1银行账户数量 序号 姓名 身份 开户银行 （个） 中国银行 1

       李明星（实际控制           中国工商银行      1

7 韩水珍 人）配偶的母亲 杭州联合银行 1 建设银行 1 杭州银行 1 乐清农商行 4 8 杨典宣 董事 台州银行 1 中国工商银行 2 农业银行 1 农业银行 1 建设银行 1 中国工商银行 1 9 赵肖峰 杨典宣（董事）女婿 泰隆银行 1 乐清农商行 2 兴业银行 1 乐清联合村镇银行 3 农业银行 1 泰隆银行 1 10 吕薇叶 杨典宣（董事）配偶 邮政储蓄银行 1 乐清农商行 1 建设银行 1 中国工商银行 1 杭州联合银行 1 11 杨梦浩 杨典宣（董事）儿子 农业银行 1 杭州银行 1 农业银行 1 12 杨梦乐 杨典宣（董事）女儿 中国工商银行 1 乐清农商行 2 宁波银行 1 兴业银行 1 13 杨梦园 杨典宣（董事）女儿 温州银行 1 台州银行 1银行账户数量 序号 姓名 身份 开户银行 （个） 中国工商银行 1 中国银行 1 农业银行 1 杭州银行 1 恒丰银行 1 上海浦发银行 1 乐清农商行 2 14 陆银兰 杨典宣（董事）母亲 邮政储蓄银行 1 中国工商银行 1 招商银行 2 西安银行 1 15 聂孟建 董事、副总经理 杭州银行 1 建设银行 2 上海浦发银行 1 中国工商银行 1 杭州银行 1 16 王文义 董事、研发副总监 广发银行 1 中国银行 1 民生银行 1 建设银行 1 交通银行 1 17 杨子 董事 民生银行 1 上海浦发银行 1 中国工商银行 4 光大银行 1 杭州银行 2 建设银行 1 监事会主席、销售部 18 李莹 交通银行 1 总经理 杭州联合银行 2 民生银行 1 上海浦发银行 1 中原银行 1银行账户数量 序号 姓名 身份 开户银行 （个） 中信银行 1 中国工商银行 1

       监事、铅酸研发部          建设银行       1

19 江海 副总监 杭州银行 1 余杭农商行 1 中国工商银行 1 杭州银行 1 招商银行 2

       监事、国际业务部          邮政储蓄银行     1

20 黎丛云 经理 中国银行 1 建设银行 1 交通银行 1 农业银行 1 招商银行 5 建设银行 1 农业银行 1 21 许仁牛 副总经理 上海浦发银行 1 中国工商银行 1 中国银行 1

       许仁牛（高管）配偶         中国银行       1

22 张小峰 的母亲 交通银行 1 中国银行 1 许仁牛（高管）配偶 23 杨立安 招商银行 1 的父亲 光大银行 1 招商银行 3 中国银行 1 24 杨佳 许仁牛（高管）配偶 中国工商银行 1 微众银行 1 交通银行 1 中国工商银行 1 财务总监、董事会 25 田威 招商银行 1 秘书 中国银行 1银行账户数量 序号 姓名 身份 开户银行 （个） 建设银行 1 上海银行 1 宁波银行 3 中国工商银行 7 中国银行 3 建设银行 2 招商银行 1 26 谢卿 研发总监 兴业银行 1 交通银行 1 光大银行 1 邮政储蓄银行 1 中国工商银行 1 杭州银行 2 宁波银行 1 27 胡瑞芳 财务经理 杭州联合银行 2 农业银行 1 建设银行 1 中国工商银行 2 招商银行 2 28 王婧婧 采购经理 建设银行 1 农业银行 1 中国工商银行 2 农业银行 2 杭州银行 1 中国银行 1 29 姚旭敏 出纳 杭州联合银行 2 南京银行 1 宁波银行 1 平安银行 1 中信银行 1

保荐机构、申报会计师对上述自然人流水中超过 10 万元（含）或虽未达上 述标准但资金流水性质、频率、交易对方明显异常的交易进行逐笔核查，重点关注交易对手方及往来原因等重要事项，其交易背景主要为上述自然人日常生 活消费、家庭亲属往来、朋友借贷往来、证券理财产品的投资等，在公司任职 的董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人之间的大额往来均为工资、报销、 薪酬奖金的发放。

经核查，发行人与公司董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常资 金往来。

 （5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同

一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形， 是否无合理解释

1）报告期内公司不存在大额或频繁取现

核查发行人及子公司的银行资金流水，检查分析现金支出用途，并对大额 现金支取抽查相关支持文件，对发行人报告期内取现情况进行梳理。

报告期内，发行人均未使用现金，不存在大额或频繁取现的情形。

2）同一账户或不同账户之间不存在异常大额资金支出，支出均具有合理性

经从银行存款日记账中选取单笔金额较大的资金流水执行大额资金流水核 查程序，公司不同账户间的资金结转主要系理财、结汇购汇等正常划转以及开 立银行承兑汇票和保函缴存保证金所致，具有合理性，不存在异常大额资金支 出。

 （6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、

咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问

获取了公司的银行账户清单，核查公司银行流水情况，比对公司的无形资 产清单及明细账、中介机构费用明细账；对公司相关人员进行访谈，了解公司 受让相关专利的商业背景及估价的合理性，获取公司与专业服务机构签订的服 务协议等；经核查，报告期内公司购买技术、管理咨询服务的具体情况如下： 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 无形资产-专利权 - 18.87 管理费用-中介机构费用 124.59 55.47 23.68合计 124.59 74.34 23.68

 报告期内，公司购买无实物形态资产或服务的金额合计分别为 23.68 万元、

74.34 万元和 124.59 万元，其中“无形资产-专利权”主要系本期公司满足业务 需要购买 4 项发明专利，管理费用-中介机构费用主要系公司支付给审计机构、 律师事务所等中介机构的费用，核查上述咨询服务费的合同、费用支付凭证等， 了解该等咨询服务的内容与背景。上述无实物形态资产或服务均系根据公司实 际经营管理需要进行的采购，具备商业合理性。

 （7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频

繁出现大额存现、取现情形

 保荐机构和申报会计师取得了发行人实际控制人提供的个人账户报告期内

的银行资金流水，并对超过 10 万元的银行资金流水或虽未达上述标准但资金流 水性质、频率、交易对方明显异常的交易进行了核查。

 经核查，发行人实际控制人不存在频繁大额存现、取现的情形。

 （8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发

行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权 转让款，主要资金流向或用途存在重大异常

 保荐机构和申报会计师在获取了发行人实际控制人、董事、监事、高级管

理人员以及财务经理、出纳、采购经理、销售部总经理的银行资金流水并复核 所提供银行资金流水的完整性后，对上述自然人流水中超过 10 万元以上资金流 水或虽未达上述标准但资金流水性质、频率、交易对方明显异常的交易进行了 核查，重点关注上述自然人与发行人之间的往来情况，针对大额往来对交易背 景进行核查，确认其合理性。

 经核查：

 1）分红情况

 报告期内，存在发行人实际控制人、主要股东及控股股东从发行人处获得

大额现金分红款的情况，具体情况如下： 单位：万元 名称 关系 2021 年度 2020 年度 2019 年度名称 关系 2021 年度 2020 年度 2019 年度 李明星 实际控制人 - 87.68 182.06 杨冬强 实际控制人 - 87.68 182.06 杨典宣 主要股东 - 87.04 180.73 皮丘拉控股 控股股东 - 472.00 980.06 股东分红个税 - 65.60 136.21 合计 - 800.00 1,661.11

李明星、杨冬强和杨典宣收到的分红款主要用于日常生活消费、家庭亲属 往来、朋友借贷往来、证券理财产品的投资等，相关往来中涉及借贷的，已取 得由其本人及交易对手方签署的情况说明，并获取了交易对手方身份证复印件； 皮丘拉控股收到的分红款主要用于日常开支等；

2）股权转让情况

2019 年 12 月，公司实施第二次股权激励，杨典宣将其持有的宁波敦恒 21.5356%财产份额以 2 元/资产份额转让给被激励对象，收到股权转让款 96.91 万元。

2020 年 8 月，公司实施第三次股权激励，杨典宣将其持有的宁波敦恒 0.2668%财产份额以 2 元/资产份额转让给被激励对象，收到股权转让款 1.20 万 元。

2020 年 12 月，公司股权激励实施完毕，杨典宣将其代表皮丘拉控股持有 的宁波敦恒 11.4685%财产份额以 1 元/资产份额转回给皮丘拉控股，收到股权转 让款 25.80 万元。

公司为操作方便，持股平台设立时约定由创始股东杨典宣代表皮丘拉控股 持有宁波敦恒的财产份额，因而股权激励完成后，杨典宣将收到的资产份额转 让款在扣除个税后，已按照皮丘拉控股的持股比例将款项分别打给李明星和杨 冬强，剩余部分均用于日常生活消费、家庭亲属往来、朋友借贷往来、证券理 财产品的投资等；

3）董监高薪酬

报告期各期，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占当年公司合并报表利润总额的比重分别为 12.64%、8.60%和 8.56%，整体薪酬 处于合理水平；

发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员领取的薪 酬均用于日常生活消费、家庭亲属往来、朋友借贷往来、证券理财产品的投资 等，资金流向或用途不存在异常情形。

除上述情况以外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键 岗位人员未从公司获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让公司股权获 得大额股权转让款，主要资金流向或用途不存在重大异常情形。

（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人 关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来

保荐机构和申报会计师在获取了发行人控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员以及财务经理、出纳、采购销售主管的银行资金流水并复核 所提供银行资金流水的完整性后，对上述自然人流水中超过 10 万元以上的流水 或虽未达上述标准但资金流水性质、频率、交易对方明显异常的交易进行了逐 笔核查，对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的 银行资金流水列示的对方户名与发行人的关联方、客户、供应商以及客户供应 商的主要股东和主要管理人员进行了匹配，确认是否存在异常大额资金往来的 情形，核查其往来原因的合理性。

报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位 人员的流水主要往来（不含理财投资、个人消费等）情况如下： 单位：万元 项目 姓名 身份 年度 分红收 股权转 工资 亲属往来 入 让款 收入 流入 流出 2021 - - 68.33 180.00 200.00 实际控 杨冬强 制人、 2020 87.68 - 37.94 118.00 111.83 董事长 2019 182.06 - 34.56 40.00 139.76 实际控 2021 - - 68.33 20.00 26.47 制人、 李明星 2020 87.68 - 37.94 1.00 26.42 董事、 总经理 2019 182.06 - 37.58 20.00 300.90项目 姓名 身份 年度 分红收 股权转 工资 亲属往来 入 让款 收入 流入 流出 2021 - - - 615.00 596.50 杨典宣 董事 2020 87.04 - - 200.00 280.50 2019 180.73 96.91 - 30.00 - 2021 - - 46.50 - - 董事、 聂孟建 副总经 2020 - - 43.99 20.00 15.92 理 2019 - - 53.93 34.00 21.66 2021 - - 45.68 - - 董事、 王文义 研发副 2020 - - 28.63 - 8.06 总监 2019 - - 26.30 8.00 9.79 2021 - - - 20.00 - 杨子 董事 2020 - - - 599.50 120.10 2019 - - - 29.00 - 监事会 2021 - - 38.41 - 3.00 主席、 李莹 2020 - - 34.13 5.04 28.40 销售部 总经理 2019 - - 35.45 8.07 30.95 监事、 2021 - - 39.49 - 1.60 铅酸研 江海 2020 - - 24.71 3.01 2.09 发部副 总监 2019 - - 23.25 3.00 1.06 监事、 2021 - - 27.83 - - 国际业 黎丛云 2020 - - 18.73 0.06 - 务部经 理 2019 - - 19.10 2.10 - 2021 - - 27.31 85.00 78.21 副总经 许仁牛 2020 - - 34.62 9.20 71.00 理 2019 - - 4.01 117.47 114.60 财务总 2021 - - 38.44 20.00 33.08 监、董 田威 2020 - - 33.40 18.32 38.17 事会秘 书 2019 - - - 51.00 16.80 2021 - - 85.59 290.49 61.60 研发总 谢卿 2020 - - 62.13 49.60 78.86 监 2019 - - 52.56 11.76 35.19 胡瑞芳 财务经 2021 - - 25.12 10.00 32.00项目 姓名 身份 年度 分红收 股权转 工资 亲属往来 入 让款 收入 流入 流出 理 2020 - - 20.09 - 15.00 2019 - - 18.01 36.50 - 2021 - - 16.33 - - 采购经 王婧婧 2020 - - 11.78 15.00 - 理 2019 - - 5.89 - - 2021 - - 12.47 20.00 15.00 姚旭敏 出纳 2020 - - 9.21 29.55 88.00 2019 - - 8.79 15.98 91.00 2021 - - - - - 发行人 皮丘拉 控股股 2020 472.00 - - - - 控股 东 2019 980.06 - - - -

经核查，报告期内，除亲属间正常往来、部分投资机构委派董事与其投资 任职的投资机构（系发行人关联方）之间日常的工资、分红款往来外，发行人 控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、 客户、供应商不存在异常大额资金往来。

（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形

保荐机构和申报会计师获取了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、关键岗位人员以及法人关联方（信翔电子、赛博联宇、皮丘拉控股和宁 波敦恒）的银行流水并复核所提供银行流水的完整性，对上述自然人流水中超 过 10 万元以上的流水或虽未达上述标准但资金流水性质、频率、交易对方明显 异常的交易进行了逐笔核查，确认发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、关键岗位人员以及法人关联方与发行人客户、供应商不存在异 常大额资金往来；执行应收账款测试，核查发行人收款回款的情况；实地走访 发行人主要客户、供应商，通过访谈确认发行人与主要客户、供应商的业务往 来不存在第三方支付的情形。

经核查，报告期内不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项 的情形。（11）需要扩大资金流水核查范围的情形

发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构和申报会计师应考虑是否需 要扩大资金流水核查范围：1）发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不 规范情形；2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异 常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；3）发行人经销模式占比较高或大 幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；4）发行人将部分生产环节委 托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅 异于同行业；5）发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高， 且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；6）发行 人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；7）董 事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；8）其他异常情况。

获取了公司资金管理相关内部控制制度，并执行穿行测试和控制测试，公 司备用金、对外付款等资金管理不存在重大不规范情形；核查了公司报告期内 的经营情况，复核了公司报告期内的经营指标，并与同行业的上市公司进行了 对比，由于产品结构、销售模式、客户结构存在一定差异，公司毛利率、期间 费用率、销售净利率等指标与同行公司存在差异具有合理性；报告期内，公司 销售均为直销，无经销模式；报告期内，公司部分生产环节委托其他方进行加 工，随着生产规模扩大，加工费逐年增加，与公司实际经营情况相匹配，由于 与同行业公司产品存在差异，单位成本、毛利率与同行业不具有可比性；报告 期内，公司采购总额中进口占比较低，销售总额中出口占比较低；抽查了报告 期内公司金额 50 万元以上的重大购销交易、对外投资、大额收付款，商业合理 性方面不存在疑问；董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平逐年增加，与 公司业绩增长趋势相同，不存在异常情况。

公司在报告期内不存在上述异常情形，已执行的资金流水核查程序充分， 无需扩大资金流水核查范围。

二、核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

保荐机构和申报会计师已经按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，对相关银行账户资金流水进行了核查， 已经将上述资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据 等编制形成工作底稿，且在核查中未受到限制。

经核查，保荐机构和申报会计师认为发行人内部控制健全有效，不存在体 外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

其他问题

首轮问询 - 关于信息披露

问询详情：

问题 24 关于信息披露

申报文件显示：

（1）报告期各期发行人软件产品销售增值税即征即退金额分别为 323.91 万元、308.68 万元、645.18 万元。

（2） 科 列 技 术 （832432.NQ） 主 要 从 事 电 动 汽 车 锂 电 池 能 源 管 理 系 统 （BMS）的研发和销售，与发行人主营业务相似度较高。

（3）招股说明书第 92 页显示，发行人在比较与主要可比公司产品的技术 参数时，仅与美国 Cellwatch、美国 Midtronics、瑞士 LEM 进行比较，未与巨成 科技、海德森、高特电子等国内可比公司进行对比。保荐工作报告显示，保荐 人认为发行人部分参数指标达到或接近同行业先进水平。

（4）招股说明书第 89 页对后备电池 BMS 国内市场规模测算时使用的假设 为后备电池 100%配备 BMS。

（5）招股说明书第 80 页披露的“对公司业务发展具有较大影响的相关行 业产业政策”中包括《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》《交通强国建设纲 要》等与发行人行业关联度较弱的行业政策。

请发行人：

（1）说明软硬件收入划分方法，是否符合相关税收规定，软件产品销售增 值税即征即退金额与发行人收入是否匹配。

（2）说明未将科列技术增加为可比公司是否影响投资者判断，在招股说明 书中将科列技术列为可比公司，并完善招股说明书相关信息。

（3）以通俗易懂的方式完善相关参数指标的含义，并与巨成科技、海德森、 高特电子等国内可比公司进行对比。

（4）紧密结合自身主营业务及产品构成情况，增强信息披露的针对性及有 效性，删除与发行人无关的信息。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，督促发行人充分披露对投资者作出 价值判断和投资决策所必需的信息，提高信息披露质量。24.1 发行人回复

回复详情：

一、说明软硬件收入划分方法，是否符合相关税收规定，软件产品销售增 值税即征即退金额与发行人收入是否匹配。

（一）公司软硬件收入划分方法

公司的软件产品分为纯软件（即“电池安全管理平台软件”）及嵌入式软 件；其中，纯软件指单独销售的软件；嵌入式软件指软件嵌入相关产品，产品 在对外销售时，嵌入式软件随硬件一同实现销售，对于嵌入式软件产品的销售 收入，公司分别核算软件销售额和硬件销售额：公司硬件销售收入=硬件成本× （1+10%）；嵌入式软件销售收入=嵌入式产品销售收入-硬件销售收入。

（二）相关税收规定

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 〔2011〕100 号）的规定，当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与 计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额，其中计 算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）。

综上，公司软硬件收入划分方法符合相关税收规定。

（三）软件产品销售增值税即征即退金额与公司收入是否匹配

报告期内，公司软件产品销售增值税即征即退金额占公司收入情况如下： 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 内销收入 22,129.22 19,329.12 10,226.12 注 当期申请软件产品即征即退销售收入 A 14,935.78 12,803.51 6,876.15 其中：独立销售软件收入 B 10.55 2.22 12.13 嵌入式软件（软件未单独开具发票）- 6,934.94 5,384.29 3,099.08 硬件成本 C 嵌入式软件（软件未单独开具发票）- 7,628.43 5,922.72 3,408.98 硬件收入 D=C×1.1 嵌入式软件（软件未单独开具发票）- 7,296.80 6,878.57 3,455.04 计算的软件收入 E=A-B-D 本期可享受超税负退税软件总收入 F=B+E 7,307.35 6,880.79 3,467.16 可享受超税负退税软件销项税额 G=F×产 949.96 894.50 476.28 品销项税率（17%/16%/13%） 可享受超税负退税软件进项税额 H 72.01 43.01 63.59项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 可享受超税负退税软件应纳税额 I=G-H 877.94 851.49 412.70 模拟增值税即征即退 K=I-F×3% 658.72 645.06 308.68 当年实际申请的增值税即征即退 L 658.60 645.18 308.68 差额 M=L-K -0.12 0.12 0.00 应退税额占即征即退销售额的比例 L/F 9.01% 9.38% 8.90% 注：受开具发票所属年度与收入确认所属年度不一致及部分收入不适用增值税即征即 退政策等因素影响，公司内销收入与当期申请软件产品即征即退销售收入存在一定差异

 报告期内，公司申请的增值税即征即退占当期可享受超税负退税软件总收

入的比例分别为 8.90%、9.38%和 9.01%，该指标报告期内波动主要系受各期适 用增值税税率及进项税额变化等因素影响。

 综上，公司软硬件收入划分方法符合相关税收规定；考虑开具发票所属年

度与收入确认所属年度不一致、部分收入不适用增值税即征即退政策以及适用 增值税税率和进项税额变化等因素影响，软件产品销售增值税即征即退金额与 公司收入相匹配。

 二、说明未将科列技术增加为可比公司是否影响投资者判断，在招股说明

书中将科列技术列为可比公司，并完善招股说明书相关信息。

 （一）科列技术主要业务情况

 科列技术（NEEQ：832432）系新三板挂牌公司，属于（电动）汽车电子

（电气）零部件行业，专业从事电动汽车锂电池管理系统的研发和销售，主要 产品包括电（混）动客车、电（混）动乘用车、电动专用（物流）车等电池管 理系统提供 BMS 系统方案和动力电池系统标定及数据分析服务等，下游行业为 以锂电池作为动力的新能源汽车厂商。科列技术分产品业务收入构成情况如下： 单位：万元 2021 年 2020 年 2019 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 客车 BMS - - 2,318.36 35.24% 8,126.97 47.53% 乘用车 BMS - - 1,820.76 27.68% 6,843.12 40.02% 专用车 BMS - - 1,379.68 20.97% 1,163.28 6.80% 技术开发及服务 - - 401.89 6.11% 735.41 4.30% 其他 - - 657.84 10.00% 231.21 1.35%2021 年 2020 年 2019 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 合计 - - 6,578.53 100.00% 17,099.99 100.00% 数据来源：Wind，科列技术未披露 2021 年度报告 （二）未将科列技术列为可比公司的原因

1、所述细分业务领域、产品类型不同
电池安全管理系统行业分类如下：




发行人目前业务主要集中在后备电池 BMS 领域，并在动力铅蓄电池 BMS

以及储能锂电 BMS 两大领域有所布局；而科列技术所处领域主要为 EV 锂电 BMS 行业，发行人在该领域尚未有相关产品收入，二者分属于不同的细分领域。

发行人选取派能科技、盛弘股份与星云股份作为可比上市公司，一方面，

上述公司均有电池监测相关业务，与发行人业务存在一定可比性；另一方面， 公司与可比公司下游客户有一定相似性。基于上述选取标准，并考虑到国内其 他电池安全管理系统生产企业相关财务数据获取难度较大，由此发行人选取了 派能科技、盛弘股份、星云股份作为可比上市公司，具体情况如下： BMS 业务 证券代码 上市公司 所处细分领 主营产品简介 域 家庭和小型商业储能电池系统、工商业和电网级储 储能锂电 能电池系统、可再生能源并网储能电池系统、电力 688063.SH 派能科技 BMS 调峰储能电池系统、调频储能电池系统、通信基站 备电、数据中心备电系统、软包磷酸铁锂电芯、圆柱磷酸铁锂电芯、电池管理系统（BMS）、正极材料 等 储能锂电 电池化成与检测设备、电动汽车充电桩、电能质量 300693.SZ BMS、EV 盛弘股份 设备、新能源电能变换设备等 锂电 BMS 储能锂电 锂电池检测系统、锂电池组自动化组装系统、锂电 300648.SZ 星云股份 BMS、EV 池组 BMS 检测系统、锂电池组工况模拟检测系统等 锂电 BMS 后 备 电 池 H3G-TA 系统、H3G-TS 系统和 H3G-TV 系统等后备 BMS、 储 电池 BMS，FL 电动叉车 BMS、H3G-CR 城铁车载 - 发行人 能 锂 电 BMS 等动力铅蓄电池 BMS，HL-C48、HL-TU 等储 BMS 能锂电 BMS 注：资料来源于可比上市公司招股说明书、年度报告。

2、下游应用领域、客户不同

科列技术与发行人下游应用领域以及客户存在差异如下：

 项目              科列技术                      发行人
                                  数据中心、通信、轨道交通、金融、电

下游应用领域 新能源汽车 力、石油石化、航空、半导体及储能等 关键后备电源领域 新能源电动汽车主机厂、动 系统集成商、数据中心运营商、电源厂 客户类型 力电池系统生产厂和动力电 商以及其他企事业单位 池系统集成商等厂商 银隆新能源股份有限公司、 维谛集团、力维智联、共济科技、高新 主要客户代表 国轩电池有限公司、河南省 兴、万国数据、科华数据、南都电源 鹏辉电源有限公司

由上表可见，发行人与科列技术在应用领域以及下游客户存在较大差异。

3、科列技术财务指标与发行人可比公司存在较大异常

由于所处行业以及自身经营等因素，科列技术近年来经营情况不善，且与

发行人可比公司存在较大差异，具体如下：

指标         可比上市公司         2021 年        2020 年     2019 年
          派能科技                      -       5.52            5.83
          盛弘股份                      -       2.24            2.10
          星云股份                      -       2.33            1.98

应收账款周转 率（次） 平均值 - 3.36 3.30 公司 - 2.29 2.46 科列技术 - 0.79 1.10 派能科技 - 3.69 3.53 存货周转率 （次） 盛弘股份 - 3.13 2.90指标 可比上市公司 2021 年 2020 年 2019 年 星云股份 - 1.78 1.36 平均值 - 2.87 2.59 公司 - 3.77 2.79 科列技术 - 1.20 1.81 派能科技 - 5.93 1.51 盛弘股份 - 2.00 2.27 星云股份 - 1.53 1.68 流动比率 （倍） 平均值 - 3.15 1.82 公司 - 2.25 1.89 科列技术 - 14.44 6.21 派能科技 - 5.53 1.07 盛弘股份 - 1.70 2.00 星云股份 - 1.17 1.17 速动比率 （倍） 平均值 - 2.80 1.41 公司 - 1.96 1.50 科列技术 - 13.89 5.74 派能科技 - 14.94% 44.23% 盛弘股份 - 39.23% 38.48% 星云股份 - 50.96% 41.76% 资产负债率 （合并） 平均值 - 35.04% 41.49% 公司 - 41.52% 49.73% 科列技术 - 10.13% 18.20% 派能科技 - 43.52% 37.03% 盛弘股份 - 48.19% 47.90% 星云股份 - 45.77% 43.66% 毛利率 行业平均 - 45.83% 42.86% 本公司 - 46.78% 45.89% 科列技术 - 51.48% 45.91% 派能科技 - 2.01% 4.29% 盛弘股份 - 15.20% 17.91% 销售费用率 星云股份 - 10.45% 15.99% 行业平均 - 9.22% 12.73%指标 可比上市公司 2021 年 2020 年 2019 年 本公司 - 5.11% 12.08% 科列技术 - 10.63% 6.54% 派能科技 - 4.08% 5.20% 盛弘股份 - 5.10% 7.04% 星云股份 - 7.06% 8.70% 管理费用率 行业平均 - 5.41% 6.98% 本公司 - 4.17% 9.86% 科列技术 - 34.51% 13.65% 派能科技 - 6.48% 7.34% 盛弘股份 - 10.42% 10.02% 星云股份 - 14.26% 15.93% 研发费用率 行业平均 - 10.39% 11.10% 本公司 - 5.59% 6.50% 科列技术 - 53.70% 24.71%

由于新能源行业退坡等因素，科列技术近年来经营情况不佳，主要财务指 标与发行人、可比公司均值存在较大偏离度，可比性较弱。

综上，科列技术与发行人所处细分行业领域、产品类型、下游客户等方面 存在差异，且由于新能源行业退坡等因素，科列技术近年来经营情况不佳，主 要财务指标与发行人、可比公司均值存在较大偏离度，可比性较弱，因此未将 科列技术列为可比公司，不影响投资者基本判断。

三、以通俗易懂的方式完善相关参数指标的含义，并与巨成科技、海德森、 高特电子等国内可比公司进行对比。

发行人已在招股说明书“第六节、二、（三）4、（2）、3）与主要可比公司 产品技术参数的比较”补充披露如下：

“公司产品主要技术参数与国内外主要竞争对手的对比如下：关键质量特性 美国 美国 瑞士 巨成 高特 质量 海德森 公司 关键技术指标 指标释义 Cellwatch Midtronics LEM 科技 电子 特性 内阻指电池内部电阻，是反映电池健康状态的重要 内阻测量精度 指标，内阻测量精度可以用误差值或百分比两种方 10μΩ 2μΩ 2% 2% 2% 2% 2% 式表示，该值越低表示测量精度越高 SOC 指电池荷电状态，即当前存储的能量大小，SOC SOC 计算精度 越大电池提供负载供电时间越长，该值越小表示测 ---- ---- ---- ---- ---- ---- 5% 量精度越高 SOH 指电池健康状态，SOH 值越大表示电池充满后提 SOH 计算精度 ---- ---- ---- ---- ---- ---- 5% 供负载供电时间越长，该值越小表示测量精度越高 单体电压指单个电池正负极间的电压，该指标可以 单体电压测量 用误差值或百分比两种方式表示，该值越小表示测 0.25% 10mV 0.15% 0.1% 0.15% 0.2% 0.1% 精度 量精度越高 性能 总电压测量精 总电压指多个单体电池串联后形成的整组电池电 指标 ---- ---- 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 度 压，该值越小表示测量精度越高 充放电电流指对电池组进行充电或放电时流过电池 充放电电流测 的电流，该指标可以用误差值或百分比两种方式表 1A ---- ---- 1% 1% 1% 1% 量精度 示，该值越小表示测量精度越高 浮充电流测量 浮充电流指电池充满后转为恒压充电时流经电池组 ---- ---- ---- 无 无 无 5mA 精度 的充电电流，该值越小表示测量精度越高 电池温度测量 电池温度指电池外壳或极柱上的温度，该值越小表 1℃ 2℃ 2℃ 1℃ 1℃ 1℃ 1℃ 精度 示测量精度越高 电池组数据更 指每节电池电压的刷新速度，该值越小表示刷新速 小于 新速度（基于 ---- ---- ----- ---- ---- ---- 度越快，实时性越好 2秒 100 节电池） 功能 对电池内部短路等原因引起的温度急剧升高、着火 热失控预警 具备 具备 无 无 无 无 具备 指标 风险进行预警关键质量特性 美国 美国 瑞士 巨成 高特 质量 海德森 公司 关键技术指标 指标释义 Cellwatch Midtronics LEM 科技 电子 特性 电池开路短路 监测电池正负极间是否断开或者短路 具备 具备 无 无 无 无 具备 监测 绝缘监测功能 监测电池组对地的电阻 无 无 无 无 无 具备 具备 电池纹波监测 监测电池充电或逆变设备输出到电池上的纹波大小 无 无 无 无 无 无 选配 功能 电池室氢气监 监测电池运行过程中是否有氢气析出到电池室 无 无 无 无 无 无 选配 测功能 每个电池上安装的采样模块工作电流，该值越小越 小于 小于 小于 模块工作电流 25mA ---- 20mA 20mA 功耗 好 6mA 10mA 15mA 指标 模块间工作电 小于 采样模块之间的工作电流差异，该值越小越好 ---- ---- ---- ---- ---- ---- 流差异 2mA 可靠性 CE/UL 产品认证 产品第三方认证 CE/UL CE/UL CE/UL CE CE CE 指标 认证 环保 ROHS ROHS ROHS ROHS ROHS ROHS 认证 进入欧盟市场需通过的环保认证 ROHS 认证 ROHS 认证 指标 认证 认证 认证 认证 认证 注：以上指标来自产品手册 ”四、紧密结合自身主营业务及产品构成情况，增强信息披露的针对性及有 效性，删除与发行人无关的信息。

发行人所处电池安全管理行业属于较为细分领域，对发行人直接产生较大 影响的产业政策相对较少。而公司产品广泛应用于数据中心、通信、轨道交通、 金融、电力、石油石化、航空、半导体及储能等关键后备电源领域，相关行业 的产业政策对公司业务发展具有较大间接影响。

鉴于招股说明书关于“对公司业务发展具有较大影响的相关行业产业政策” 中所列《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》《交通强国建设纲要》等政策与 发行人行业关联度较弱，发行人已在招股说明书中进行了适当删减与更新，相 关内容披露如下：

“

2、我国主要产业政策

…… 发布 发布部门 政策名称 内容摘要 时间 抽水蓄能和新型储能是支撑新型电力系统 《关于加快推动 的重要技术和基础装备，对推动能源绿色 2021 年 国家发展改革 新型储能发展的 转型、应对极端事件、保障能源安全、促 7月 委、国家能源局 指导意见》 进能源高质量发展、支撑应对气候变化目 标实现具有重要意义 《新型数据中心 到 2023 年底，全国数据中心机架规模年 2021 年 发展三年行动计 工信部 均增速保持在 20%左右，平均利用率力争 7月 划（2021-2023 提升到 60%以上 年）》 国家发展改革 《全国一体化大 提出布局全国一体化算力网络国家枢纽节 2021 年 委、网信办、工 数据中心协同创 点，开展“东数西算”示范工程，实现数 5月 信部、国家能源 新体系算力枢纽 据中心绿色高质量发展 局四部门 实施方案》 提出“加快数字化发展 建设数字中国”， 指出要“激活数据要素潜能，推进网络强 《国民经济和社 国建设，加快建设数字经济、数字社会、 会发展第十四个 2021 年 全国人民 数字政府，以数字化转型整体驱动生产方 五年规划和 2035 3月 代表大会 式、生活方式和治理方式变革”，强调 年远景目标纲 “打造数字经济新优势”、“加快数字社会 要》 建设步伐”以及“提高数字政府建设水 平”和“营造良好数字生态” 要求加大储能发展力度。研究实施促进储 2020 年 《2020 年能源工 国家能源局 能技术与产业发展的政策，开展储能示范 6月 作指导意见》 项目征集与评选，积极探索储能应用于可发布 发布部门 政策名称 内容摘要 时间 再生能源消纳、电力辅助服务、分布式电 力和微电网等技术模式和商业模式，建立 健全储能标准体系和信息化平台 中共中央 加快推进国家规划已明确的重大工程和基 2020 年 中共中央政治局 政治局常 础设施建设，加快数据中心、轨道交通、 3月 常务委员会会议 务委员会 5G 网络等新型基础设施建设进度 《工业和信息化 2020 年 加快 5G 网络建设进度、支持加大基站站 工信部 部关于推动 5G 加 3月 址资源 快发展的通知》 加强先进储能技术研发。在国家重点研发 计划中，着力加强对先进储能技术研发任 《贯彻落实<关于 务的部署，集中攻克制约储能技术应用 促进储能技术与 与发展的规模、效率、成本、寿命、安全 2019 年 发改委、科技部 产业发展的指导 性等方面的瓶颈技术问题，使我国储能技 6月 等五部委 意见>2019-2020 术在未来 5-10 年甚至更长时期内处于国 年行动计划》 际领先水平，形成系统、完整的技术布 局，在重要的战略必争技术领域占据优 势，并形成新的具有核心竞争力的产业链 《推动企业上云 提出到 2020 年，云计算在企业生产、经 2018 年 工信部 实施指南（2018- 营、管理中的应用广泛普及，全国新增上 7月 2020）》 云企业 100 万家 《关于组织申报 首次将数据中心、云计算、大数据、工业 2017 年 2017 年度国家新 互联网等新兴产业纳入国家新型工业化产 工信部 8月 型工业化产业示 业示范基地创建的范畴，并提出 2017 年 范基地的通知》 度优先支持新兴产业示范基地的创建 战略性新兴产业可分为五大领域八个产 业。其中，新能源、新能源汽车、新一代 国家发改委、科 《战略性新兴产 信息技术和节能环保等产业与电池行业密 2017 年 技部、工信部、 业重点产品和服 切相关，涉及到太阳电池、动力锂离子电 1月 财政部 务指导目录》 池、氢镍电池、锂一次电池、铅酸蓄电池 及相关的电池材料产业；国家将加大扶持 力度，加快培育和发展战略性新兴产业 提出大力发展云计算技术及应用，构建完 《“十三五”国 2016 年 备的云计算生态和技术体系，支撑云计算 科技部 家科技创新规 7月 成为新一代 ICT 基础设施，推动云计算与 划》 大数据、移动互联网深度耦合互动发展 发展新一代信息网络技术，增强经济社会 发展的信息化基础。加强类人智能、自然 2016 年 《国家创新驱动 交互与虚拟现实、微电子与光电子等技术 国务院 5月 发展战略纲要》 研究，推动宽带移动互联网、云计算、物 联网、大数据、高性能计算、移动智能终 端等技术研发和综合应用

”24.2 保荐机构、发行人律师核查意见

一、保荐机构、发行人律师对上述事项的核查

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师的核查程序如下：

1、与公司财务部相关人员访谈，了解公司软硬件收入划分方法，了解公司 相关税务流程、核算方法及核算过程，检查是否准确完整；查阅相关税收规定， 分析公司软硬件划分方法是否符合规定；

2、了解公司软件增值税退税情况，包括退税基础及计算依据；获取公司申 报退税的相关资料，核对申报金额与软件增值税退税金额是否一致；检查银行 收款相关单据，确认软件增值税退税金额已收到且金额正确；

3、检查公司关于软件产品增值税即征即退的相关文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、公司软硬件收入划分方法符合相关税收规定；考虑开具发票所属年度与 收入确认所属年度不一致、部分收入不适用增值税即征即退政策以及适用增值 税税率和进项税额变化等因素影响，软件产品销售增值税即征即退金额与公司 收入相匹配；

2、科列技术与发行人所处细分行业领域、产品类型、下游客户等方面存在 差异，且由于新能源行业退坡等因素，科列技术近年来经营情况不佳，主要财 务指标与发行人、可比公司均值存在较大偏离度，可比性较弱，因此未将科列 技术列为可比公司，不影响投资者基本判断；

3、招股说明书已补充披露巨成科技、海德森、高特电子等国内可比公司指 标对比，并增加相关参数释义；

4、发行人已对招股书进行修改、完善，已删除与发行人无关的信息。二、请保荐人、发行人律师发表明确意见，督促发行人充分披露对投资者 作出价值判断和投资决策所必需的信息，提高信息披露质量。

保荐机构、发行人律师已督促发行人根据相关格式准则的要求对招股说明 书内容进行修改与完善。

经核查，发行人已对上述内容进行修改、完善，发行人招股说明书上述披 露内容中已采用浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰的披露方式。（本页无正文，为《<关于杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件的审核问询函>之回复报告》之发行人签章页）

                      杭州华塑科技股份有限公司


                           年   月   日保荐机构董事长声明

本人已认真阅读杭州华塑科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应 法律责任。

董事长：____________________

          张佑君




                                  中信证券股份有限公司

                                       年   月   日保荐机构总经理声明

本人已认真阅读杭州华塑科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应 法律责任。

总经理：____________________

         杨明辉




                                  中信证券股份有限公司

                                       年   月   日（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《<关于杭州华塑科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函>之回复报告》之签章 页）

保荐代表人：

     朱 玮              何 康




                            中信证券股份有限公司

                                 年   月   日

第二轮问询 - 关于信息披露

问询详情：

问题 10 关于信息披露

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）发行人招股说明书“重大事项提示”针对性不强，未按照重要性原则 进行披露。

（2）首轮问询要求发行人结合成立至今毛利率变动情况分析未来毛利率变 动趋势。发行人仅笼统披露了 2006-2010 年及 2010-2017 年两个时间段内的平均 毛利率情况。

请发行人：

（1）全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强 化风险导向，并按照重要性对风险提示事项进行重新排序。

（2）重新回答前次问询问题 8 有关发行人成立至今的毛利率变动情况及其 详细分析。

请保荐人督促发行人切实做好信息披露工作,提升信息披露质量。

回复详情：

10.1 发行人回复

一、全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强 化风险导向，并按照重要性对风险提示事项进行重新排序。

为增强针对性和强化风险导向，发行人已按照《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》的规定全面梳理了 “重大事项提示”各项内容，按照重要性进行了排序，并相应调整了招股说明 书“第四节 风险因素”中相关表述。

（一）删除和新增部分风险

为突出重大性，增强针对性，强化风险导向，发行人在“重大事项提示” 之“二、特别提醒投资者关注„风险因素‟中的下列风险”章节中，删除“技术 研发风险”，同时增加 “产品结构单一风险”和“应收账款风险”，增加的具 体内容如下：

“（二）产品结构单一风险

报告期各期，公司 H3G-TA 系统占主营业务收入比例分别为 90.16%、 85.49%和 75.86%，产品结构较为单一。公司研发费用率低于同行业可比公司， 主要与产品结构、发展阶段、研发内容等因素相关。如果公司新产品研发和市 场推广不达预期，而现有核心产品面临的市场竞争格局发生重大不利变化，未 来可能因市场竞争加剧、其他细分领域企业跨界竞争、下游行业需求量下降等 不利因素，导致公司的产品销量减少或售价下降，将会对公司的经营业绩产生 不利影响。

……

（四）应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 5,522.79 万元、13,839.58 万元和 16,728.57 万元，占营业收入比例分别为 51.48%、67.21%和 70.69%。随着产 销规模的不断扩大，公司应收账款余额逐年增长，应收账款占营业收入比例也 呈现逐年上升态势。

公司主要客户为维谛集团、万国数据、高新兴等行业内知名企业，经营状 况较好，但若公司不能对应收账款实施有效的对账和及时催收管理，或者由于 下游客户经营情况发生重大不利变化，导致应收账款回收较慢甚至发生坏账， 将对公司的经营状况和业绩造成不利影响。

”

（二）修改相关表述

发行人对“重大事项提示”中的“新产品技术替代的风险”等风险中的表 述做出了如下修改：

      修改前                      修改后

（一）新产品技术替代的风险 （一）新产品技术替代的风险 公司现已形成了铅蓄电池 BMS 为主、锂电 公司现已形成了铅蓄电池 BMS 为主、锂电 BMS 为辅的产品体系。报告期内，铅蓄电 BMS 为辅的产品体系。报告期内，铅蓄电池 池 BMS 系公司收入的主要来源。铅蓄电池 BMS 系公司收入的主要来源。铅蓄电池具备 具备安全稳定、可回收率高、性价比高等优 安全稳定、可回收率高、性价比高等优势， 势，是目前国内后备电源领域主配电池。随 是目前国内后备电源领域主配电池。随着技 着技术进步，锂电池获得了快速发展，应用 术进步，锂电池获得了快速发展，应用领域 领域不断拓展，锂电池在后备电源领域应用 不断拓展，锂电池在后备电源领域应用占比修改前 修改后 占比有所提升。若出现因锂电池等新电池技 有所提升。若出现因锂电池等新电池技术快 术快速发展而挤占铅蓄电池的市场份额，同 速发展而挤占铅蓄电池的市场份额，同时公 时公司未能及时获取相应的电池 BMS 技术 司未能及时获取相应的电池 BMS 技术优势、 优势、被竞争对手抢占先机扩大市场占有率 被竞争对手抢占先机扩大市场占有率等情 等情形，公司将面临新产品技术替代对经营 形，公司将面临新产品技术替代对经营业绩 业绩产生不利影响的风险。 产生不利影响的风险。 根据 Frost & Sullivan（弗若斯特沙利文公 根据 Frost & Sullivan（弗若斯特沙利文公 司）发布的《全球数据中心锂离子电池分析 司）发布的《全球数据中心锂离子电池分析 报告》显示，2020 年锂离子电池占全球数据 报告》显示，2020 年锂离子电池占全球数据 中心电池市场份额为 15%左右，预计到 中心电池市场份额为 15%左右，预计到 2025 2025 年上升至 38.5%，长期来看未来存在铅 年上升至 38.5%，长期来看未来存在铅蓄电 蓄电池被锂电池全面替代的潜在可能，进而 池被锂电池全面替代的潜在可能，进而导致 导致铅蓄电池及 BMS 系统面临市场萎缩的 铅蓄电池及 BMS 系统面临市场萎缩的风险。 风险。 受限于客户及品牌、产品及技术、生产规模 等方面因素，公司目前锂电 BMS 产品销售规 模较小，如果未来出现铅蓄电池被锂电池全 面替代情况，公司未能适应市场需求及时研 发出相应产品并实现产业化，将会对公司经 营业绩产生不利影响。

（三）按照重要性进行重新排序

       调整前                            调整后

（一）新产品技术替代的风险 （一）新产品技术替代的风险 （二）技术研发风险 （二）产品结构单一风险 （三）市场竞争风险 （三）业绩增长不可持续的风险 （四）毛利率下降风险 （四）应收账款风险 （五）业绩增长不可持续的风险 （五）毛利率下降风险 （六）募投项目新增固定资产折旧对经营业 （六）市场竞争风险 绩影响的风险 （七）募投项目新增固定资产折旧对经营业 绩影响的风险 （八）公司业绩下降甚至亏损的风险

（四）修改招股说明书“第四节 风险因素”相关内容

为确保信息披露更加充分，发行人对招股说明书“第四节 风险因素”中的 “新产品技术替代的风险”、“产品结构单一风险”、“通信领域收入下滑风 险”、“诉讼和索赔风险”、“原材料价格波动风险”、“铅蓄电池行业环保 风险”、“应收账款风险”等风险进行了增加、完善与修改，具体参见招股说 明书“第四节 风险因素”。二、重新回答前次问询问题 8 有关发行人成立至今的毛利率变动情况及其 详细分析。

公司 2005 年成立至今的毛利率变动情况如下：

2005 年至 2009 年，公司的产品以集中式铅蓄电池 BMS 为主，销售规模较 小，物料采购及产品生产未形成规模效应，产品成本较高，因此毛利率较低且 波动较大。公司重视技术创新，不断持续加大研发投入，2009 年被评定为高新 技术企业。

2010 年至 2013 年，经过对产品的持续研发和反复测试，2010 年公司产品 成功转型升级为分布式，分布式产品具备单位材料成本低，且易批量化生产等 特点，产品的单位成本大幅降低，毛利率进一步提升，公司业务领域不断扩展 至通信、金融、石油石化等行业领域，逐步树立电池安全管理领域“华塑”品 牌；2011 年公司成立国际业务部，因海外业务单价较内销高，对营收和毛利率 的提升也起到一定的促进作用。

2014 年至 2017 年，随着轨道交通和数据中心对 BMS 需求量的逐年增加， 公司凭借多年的产品技术经验和优质的服务，在轨道交通、数据中心等领域逐 步确立了市场地位，公司的营业收入和毛利率逐步提升。

2018 年至今，通信运营商的 BMS 采购模式转为集中采购，产品销售价格 呈现一定幅度下滑，导致公司毛利率也出现小幅下滑。受益于“新基建”等政 策出台，铅蓄电池 BMS 业务快速增长，公司营业收入规模快速增长。公司通过 不断推出功能性更丰富的 H3G-TS 系列新产品，加大锂电 BMS 新领域的产品市 场开拓力度等措施，毛利率水平趋于稳定。10.2 请保荐人督促发行人切实做好信息披露工作，提升信息披露质量

保荐机构已督促发行人，按照重要性重新梳理“重大事项提示”下的风险 提示事项，并对招股说明书进行修改与完善；同时，按照要求重新回答“有关 发行人成立至今的毛利率变动情况及其详细分析”的问题，切实提高信息披露 质量。（本页无正文，为《<关于杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件的第二轮审核问询函>之回复报告》之发行人签章页）

                      杭州华塑科技股份有限公司
                             年   月   日保荐机构董事长声明

本人已认真阅读杭州华塑科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应 法律责任。

    董事长：____________________

                  张佑君




                               中信证券股份有限公司

                                    年   月   日保荐机构总经理声明

本人已认真阅读杭州华塑科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应 法律责任。

    总经理：____________________

                杨明辉




                               中信证券股份有限公司

                                    年   月   日（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《<关于杭州华塑科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函>之回复报告》 之签章页）

保荐代表人：

     朱 玮              何 康




                            中信证券股份有限公司

                                 年   月   日

环保及安全生产

第二轮问询 - 关于环保

问询详情：

问题 7 关于环保

 申请文件及首轮问询回复显示，发行人生产的储能 BMS 绝大多数应用于铅

蓄电池。公开资料显示，铅蓄电池在生产过程中可能产生铅烟、铅尘、含铅废 水、含铅固废等。工信部、环保部等部门就铅蓄电池行业已制定了《铅蓄电池 行业规范条件》《铅酸蓄电池行业规范管理办法》《关于加强铅酸蓄电池及再生 铅行业污染防治工作的通知》等行业规范。

 请发行人补充说明监管政策对铅蓄电池行业环保的相关要求，结合铅蓄电

池可能引起污染、发展受国家环保政策、环保标准的变动影响较大等情况，说 明铅蓄电池的行业发展情况及未来趋势，并就铅蓄电池环保风险对发行人未来 生产经营的影响做出更具针对性的风险揭示。

 请保荐人发表明确意见。

回复详情：

7.1 发行人回复

 一、监管政策对铅蓄电池行业环保的相关要求

 公司 H3G-TA 系统、H3G-TV 系统和 H3G-TS 系统等铅蓄电池 BMS 所对应

的铅蓄电池以新型结构密封铅蓄电池为主，属于《产业结构调整指导目录 （2019 年本）》的“鼓励类”产品，不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》 中所列式的“高污染、高环境风险”产品。

 近年来，我国相继颁布多项政策规范铅蓄电池行业的发展，调整产业结构，

淘汰落后产能企业，提高行业的准入门槛，加强对行业污染的整治力度，提高 铅蓄电池回收利用水平，促进铅蓄电池行业绿色发展，其中主要现行有效的铅 蓄电池行业环保政策及环保标准如下：

序号 施行时间 政策名称 主要内容 极板含镉类铅酸蓄电池、开口式普通铅酸蓄电 《环境保护综合名 1 2021.10.25 池和管式铅蓄电池（灌浆或挤膏工艺除外）为 录（2021 年版）》 “高污染”产品 加强废铅蓄电池等拆解利用企业规范管理和环 《“十四五”循环 2 2021.07.01 境监管；加强对废旧电池回收利用企业的规范 经济发展规划》 化管理 《中华人民共和国 铅蓄电池、车用动力电池等产品的生产者应当 固体废物污染环境 按照规定以自建或者委托等方式建立与产品销 3 2020.09.01 防治法》（2020 修 售量相匹配的废旧产品回收体系，并向社会公 订） 开，实现有效回收和利用序号 施行时间 政策名称 主要内容 从事废铅蓄电池收集、利用、处置经营活动申 《废铅蓄电池危险 请许可证的单位应符合《废铅蓄电池处理污染 废物经营单位审查 控制技术规范》有关要求，废铅蓄电池危险废 4 2020.5.20 和许可指南（试 物经营单位审查和许可要点从技术人员要求、 行）》 运输要求等 7 个方面对废铅蓄电池危险废物经营 单位进行了规定 进一步加强废铅蓄电池污染防治，对废铅蓄电 池的收集、运输和贮存等环节实行分级管理， 无再生铅能力的企业不得拆解废铅蓄电池”等 要求，增加再生铅企业火法冶金工艺和湿法冶 《废铅蓄电池处理 金工艺主要污染物排放监测要求，以及再生铅 5 2020.3.26 污染控制技术规 企业地下水环境监测要求，推动提升废铅蓄电 范》 池处理企业信息化管理水平，增加废铅蓄电池 收集、贮存企业应建立废铅蓄电池收集处理数 据信息管理系统，并将相关数据与全国固体废 物管理信息系统进行对接 《产业结构调整指 新型结构（双极性、铅布水平、卷绕式、管式 6 2019.10.30 导目录（2019 年 等）密封铅蓄电池、铅蓄电池自动化、智能化 本）》 生产线为“鼓励类”产业 《铅蓄电池生产企 开展废铅蓄电池集中收集和跨区域转运制度试 业集中收集和跨区 点，推动铅蓄电池生产企业落实生产者责任延 7 2019.01.24 域转运制度试点工 伸制度，建立规范有序的废铅蓄电池收集处理 作方案》 体系 加强废铅蓄电池污染防治，提高资源综合利用 水平，推动铅蓄电池生产行业绿色发展；到 《废铅蓄电池污染 2020 年，铅蓄电池生产企业通过落实生产者责 8 2019.01.18 防治行动方案》 任延伸制度实现废铅蓄电池规范收集率达到 40%；到 2025 年，废铅蓄电池规范收集率达到 70% 《铅蓄电池再生及 为铅蓄电池行业环境保护相关规划、环境影响 生产污染防治技术 评价等环境管理和企业污染防治工作提供技术 9 2016.12.26 政策》和《废电池 指导；为废电池的环境管理与污染防治提供技 污染防治技术政 术指导 策》 落实《中国制造 2025》，为推进再生铅行业规 《再生铅行业规范 10 2016.12.15 范、健康发展，提高资源综合利用率和节能环 条件》 保水平 制定铅蓄电池等行业工业园区综合整治方案； 《“十三五”生态 11 2016.11.24 制定废铅蓄电池回收管理办法；建成区域性废 环境保护规划》 铅蓄电池、废锂电池回收网络 电池企业清洁生产的一般要求，具体为生产工 《电池行业清洁生 艺及设备要求、资源和能源消耗指标、资源综 12 2015.12.31 产评价指标体系》 合利用指标、产品特征指标、污染物产生（控 制）指标和清洁生产管理指标 《铅蓄电池行业规 进一步规范铅蓄电池行业管理，确定行业准入 13 2015.12.25 范条件（2015 年 标准，加快行业结构调整和转型升级，规范铅 本）》 酸行业的投资行为 《关于印发资源综 废旧电池及其拆解物回收的企业，满足产品原 14 2015.7.1 合利用产品和劳务 料中 95%以上金属等资源再利用，企业享受增序号 施行时间 政策名称 主要内容 增值税优惠目录的 值税即征即退 30%的政策。 通知》 加强环境保护核查、行业准入和生产许可证管 理，加大环境执法力度，健全政策法规和标准 体系，有效控制铅排放，实现铅酸蓄电池规范 生产、有序回收、合理再生利用。到 2015 年， 《关于促进铅酸蓄 废铅酸蓄电池的回收和综合利用率达到 90%以 15 2013.03.12 电池和再生铅产业 上，铅循环再生比重超过 50%，推动形成全国 规范发展的意见》 铅资源循环利用体系；淘汰开口式普通铅酸蓄 电池生产能力；继续对利用废铅酸蓄电池生产 再生铅的企业，实行增值税即征即退 50%的税 收优惠政策。 《关于加强铅蓄电 切实加强铅蓄电池（包括铅蓄电池加工（含电 池及再生铅行业污 16 2011.05.18 极板）、组装、回收）及再生铅行业的污染防 染防治工作的通 治工作 知》

 二、结合铅蓄电池可能引起污染、发展受国家环保政策、环保标准的变动

影响较大等情况，说明铅蓄电池的行业发展情况及未来趋势，并就铅蓄电池环 保风险对发行人未来生产经营的影响做出更具针对性的风险揭示。

 （一）结合铅蓄电池可能引起污染、发展受国家环保政策、环保标准的变

动影响较大等情况，说明铅蓄电池的行业发展情况及未来趋势

 1、未经合理处置的铅蓄电池可能会引起环境污染

 铅蓄电池含铅及含铅酸液，若铅蓄电池不能规范地进行生产、拆解、回收

利用，则可能导致铅和含铅酸液泄露，造成环境污染，造成较大的生态环境风 险。因此，废铅蓄电池属于《国家危险废物名录》（2021 年版）的危险废物。

 2、铅蓄电池行业受国家环保政策、环保标准影响较大

 近年来，为防止铅蓄电池行业造成的环境污染，政府相继出台《铅蓄电池

行业规范条件》《废铅蓄电池处理污染控制技术规范》等多项环保政策和环保 标准，通过提高铅蓄电池行业的准入门槛、落实铅蓄电池生产者责任、完善废 铅蓄电池收集体系等方式，防治废铅蓄电池污染。受环保政策和环保标准的影 响，产能和技术落后的铅蓄电池企业被大量淘汰，截至 2021 年 11 月末，根据 中国工业和信息化部公布的数据，符合《铅蓄电池行业规范条件》的铅蓄电池 企业数量为 129 家。伴随着铅蓄电池企业淘汰数量增多，铅蓄电池行业的头部 集中度大幅提升，如天能集团和超威动力，两家公司的营业收入均超过百亿。3、铅蓄电池的行业发展情况及未来趋势

 “十四五”期间，铅蓄电池行业高质量发展对培育内生动力提出更高要求，

在政策的驱动下，铅蓄电池行业格局持续优化，产业结构大幅提升使得龙头优 势更加明显，行业集中度有望加速提升。

 铅蓄电池产业是我国国民经济的重要组成部分，与工业、交通、通信、金

融、国防军工、航海航天、新能源储能等方面的发展与利益密切相关，在经济 和国防建设事业中发挥了不可或缺的重要作用。伴随着“新基建”等利好政策 的出台，铅蓄电池市场规模呈现小幅稳定增长的趋势。根据前瞻产业研究院的 保守预测，结合国内锂电池对铅蓄电池替代情况，“十四五”期间我国铅蓄电 池产量将以 2%的年复合增长率增长，到 2026 年达到 25,604 万千伏安时。

                2016-2026年中国铅蓄电池产量及预测（万KVAh）

30,000 24,610 25,102 25,604 23,191 23,655 24,128 25,000 22,736 20,513 19,923 20,249 20,000 18,123

15,000

10,000

5,000

 -
      2016年     2017年     2018年    2019年    2020年    2021年E 2022年E 2023年E 2024年E 2025年E 2026年E



项目             2016 年    2017 年    2018 年   2019 年    2020 年 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E

中国铅蓄电池产量 20,513 19,923 18,123 20,249 22,736 23,191 23,655 24,128 24,610 25,102 25,604 （万 KVAh） 资料来源：中国轻工业信息中心，前瞻产业研究院整理 （二）铅蓄电池环保风险对发行人未来生产经营的影响的风险揭示

 公司已在招股说明书中“第四节、三、经营风险”补充披露如下：

 “

 （十一）铅蓄电池行业环保风险

 铅蓄电池 BMS 业务是报告期内公司收入的主要来源。铅蓄电池 BMS 与密

封铅蓄电池配套使用，广泛应用于数据中心、通信、轨道交通等领域。近年来， 政府出台多项环保政策加强对铅蓄电池行业监管，加强废铅蓄电池污染防治， 提高废旧铅蓄电池回收利用水平，推动铅蓄电池生产行业集中度提升、产业转 型升级。但由于铅蓄电池含有铅、硫酸等污染物，如果未来国家环保政策、铅蓄电池行业标准等出现重大调整，铅蓄电池的产量将会大幅缩减，进而可能导 致公司铅蓄电池 BMS 的业务收入出现大幅下滑的风险。

 ”

 7.2 保荐机构核查意见

 一、保荐机构对上述事项的核查

 （一）核查过程

保荐机构的核查程序如下：

1、查阅并整理主要现行有效的铅蓄电池行业环保政策和环保标准，分析环 保政策和环保标准对铅蓄电池行业的影响；

2、查阅中国化学与物理电源行业协会发布的“中国电池行业百强企业”名 单，了解铅蓄电池行业市场集中度情况；

3、查阅中国工业和信息化部公布的铅蓄电池产量数据，了解铅蓄电池产量 情况；

4、查询行业研究报告，了解铅蓄电池的污染情况、发展情况与未来发展前 景。

 （二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已补充说明监管政策对铅蓄电池行业环保的相关要求；

2、铅蓄电池行业受国家环保政策、环保标准影响较大，近年来，国家通过 出台鼓励废铅蓄电池的回收利用政策、制定铅蓄电池标准等措施，不断推动行 业集中和产业升级，铅蓄电池行业已经进入高质量绿色发展阶段。根据前瞻产 业研究院的保守预测，结合国内锂电池对铅蓄电池替代情况，“十四五”期间 我国铅蓄电池产量仍将保持增长态势；发行人已在招股说明书中补充披露铅蓄 电池行业环保风险提示。