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江西威尔高电子股份有限公司（301251·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-09-06 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询函、第二轮审核问询函、审核中心意见落实函；本批次含2023-03-29年报数据更新回复） ｜ 首轮问询函日期为2022-08-11，文号为审核函〔2022〕010803号 依据文件：2023-03-29《8-1-1_发行人及保荐机构回复意见（2022年年报财务数据更新版）》及同日《8-2-1_申报会计师回复意见》；2023-02-21审核中心意见落实回复；2022-12-28第二轮回复；2022-10-28首轮回复。上述文件名称以JSON列入的txt路径为依据，正式披露版的完整文件名、审核中心函文号及页码应再核对。 中介机构：保荐人/主承销商为民生证券股份有限公司；发行人律师为广东信达律师事务所；申报会计师为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

威尔高主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，产品应用于工业控制、显示、消费电子和通信设备等领域，生产主体包括江西工厂和惠州威尔高。审核问询先后覆盖创业板定位、产业和贸易政策、收入、境外销售、客户供应商、成本和财务事项，法律重点集中在惠州威尔高同一控制下业务重组、历史沿革和申报前六名新增股东、志成投资和永宏投资员工持股平台、投资者对赌条款、PCB行业环保安全和历史行政处罚。重组核查涉及威尔高有限、惠州威尔高、嘉润投资、刘选吉退出和关联交易剔除后的财务指标；股东核查涉及8.63元/股申报前增资、股权结构披露差异和代持；环保核查涉及能耗、排污、电镀蚀刻工艺和既往处罚。2023-03-29版更新至2022年度数据，本文以该版发行人/保荐机构txt为主；第十九项资金流水问题仅由保荐人和会计师负责，在总览中列为财务内控事项，不转化为律师意见。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	一—三	创业板定位、产业/贸易政策、营业收入	纯业务/财务类及技术说明	按文本分工；未检出独立法律问题
首轮	四—十三	境外销售、销售模式、成本、采购、毛利率、期间费用、应收、存货、固定资产、长期应付款	纯业务/财务类	否或由保荐人/会计师按分工核查
首轮	十四	资产重组	1历史沿革；7关联交易；8同业竞争；10业务合规；18独立性	是
首轮	十五	股东信息及员工持股	1历史沿革；3代持；6员工持股；19新增股东	是
首轮	十六	可比公司及市场竞争	纯业务/财务类	否
首轮	十七	对赌协议	5对赌与特殊权利；19新增股东	是；发行人退出义务核查
首轮	十八	环保及安全生产	10业务合规；11处罚；15环保安全	是
首轮	十九	关联方非经常性资金往来及财务内控	纯业务/财务类	否；仅保荐人、会计师发表资金流水意见
首轮	二十	信息披露	20其他律师核查事项	是或按具体披露事项分工
第二轮/中心	一—二十	各轮数据更新、发行条件和中心意见落实	与首轮对应	以各回复签署方为准；未检出新增法律类别

三、重点法律问题详述

问题十四：惠州威尔高同一控制下重组及业务独立性（首轮，回复PDF第268—279页；txt行13387—13932）

问询要点：

• （1）说明为何由威尔高有限变更为惠州威尔高作为业务和拟上市主体，重组背景、实施过程和商业合理性。
• （2）说明2017—2020年同一控制下相关业务重组的业务、股权和控制基础，重组前后最近两年主营业务、董事、高级管理人员及经营管理是否发生不利变化。
• （3）说明惠州威尔高设立、股权和经营情况、2017—2020年财务和合规情况，拟上市主体选择与江西地方政策的关系，惠州主体是否存在上市障碍，以及刘选吉退出原因和影响。
• （4）说明重组前财务数据的准确性、关联交易对财务指标的影响和剔除调整，重组作价依据和公允性，并说明是否符合《证券期货法律适用意见第3号》关于同一控制下业务重组的要求。

回复与核查要点：

• 对应（1）：威尔高有限于2017年3月设立，认缴注册资本5,000万元；2018年3月惠州威尔高受让威尔高有限原股东邓艳群1,850万元、刘选吉150万元和嘉润投资3,000万元出资，转让价格按1元/股，随后由惠州威尔高承接拟上市业务。2020年11月嘉润投资和邓艳群将惠州威尔高64%、36%股权转让给威尔高，惠州威尔高成为100%子公司，业务、人员和客户由发行人体系统一管理。回复称江西地区PCB产业政策和上市扶持力度更大、扩建产能需要土地和资金，因此变更拟上市主体具有商业合理性（txt行13387—13510）。
• 对应（2）：2017年4月至2018年2月控制权比例为97%，2018年3月至2020年11月为100%，2020年12月至2021年3月为92.01%，2021年4月至9月为85.73%，2021年10月起为79.92%。惠州威尔高2017—2020年营业收入24,617.84万元、28,512.84万元、30,704.51万元、34,736.81万元，净利润2,182.19万元、2,258.38万元、2,035.08万元、3,091.79万元；发行人前身相应收入为0万元、3.54万元、13,363.47万元、33,406.81万元，净利润-65.26万元、-566.70万元、246.45万元、1,898.88万元。回复将董事、高管、业务、客户和生产场所变动与控制链条比对，未发现重组导致最近两年主营业务实质变化或管理层不利变化（txt行13511—13670）。
• 对应（3）：惠州威尔高成立于2004年，主营PCB生产销售；报告期合规运营。重组后江西主体享受井冈山经济技术开发区相关政策，涉及井开字〔2018〕111号和吉上市办〔2020〕17号等地方政策文件；回复称惠州威尔高不存在因业务、资质或地方政策导致的上市障碍。刘选吉因个人发展原因退出拟上市主体，2020年转让安排已完成，回复否认其退出属于代持还原，并以工商变更、付款和股东确认支持该结论（txt行13671—13760）。
• 对应（4）：关联交易调整前，2019年惠州威尔高资产31,832.06万元、收入30,704.48万元、利润1,977.43万元，剔除关联交易项目5,703.15万元、2,375.86万元、89.71万元后，调整后资产26,128.91万元、收入28,328.62万元、利润1,887.72万元；相对于威尔高有限和发行人前身相关数据，资产、收入、利润比例分别为73.39%、211.99%、871.52%。2020-07-31股权转让的标的净资产为6,204.62万元，作价按1元/注册资本；回复指出剔除关联交易后收入超过重组前主体100%，截至2021年底发行人已经运行完整会计年度，符合《证券期货法律适用意见第3号》关于运行期的要求（txt行13761—13870）。
• 对应（4）：惠州威尔高历史处罚包括博税罚[2018]7号税务处罚、博环罚字［2017］55号、博环罚字［2018］118号、粤环罚字[2018]8号和博环罚字[2018]357号环境处罚，回复称均在报告期前完成缴纳和整改；博罗县主管部门出具博环复函[2022]37号，说明2020—2022年无新增环境行政处罚。发行人律师对重组合同、工商登记、历史处罚和主管部门证明进行核查，未将既往处罚隐瞒为不存在（txt行13871—13932）。
• 核查程序及意见：保荐人、广东信达律师和会计师查阅威尔高有限、惠州威尔高及嘉润投资工商档案、股权转让协议、付款凭证、重组前后审计报告、关联交易明细、董事及高管名册、资质、税务和环保处罚文件，实地走访江西、惠州工厂并取得主管部门证明。结论为重组具有合理背景、重组后主体持续经营，关联交易调整和运行期满足《证券期货法律适用意见第3号》要求；刘选吉退出不构成代持，历史处罚不构成上市实质障碍（txt行13900—13932）。

执业提示：同一控制下重组应分别核对主体变更、业务承接、财务指标、客户供应商、人员和资质，不可仅因100%控制便当然认定无影响。尤其要把“剔除关联交易后收入超过100%”与“运行一个完整会计年度”的规则适用证据保存完整。

问题十五：历史股权、申报前新增股东及员工持股平台（首轮，回复PDF第280—293页；txt行13933—15371）

问询要点：

• （1）说明申报前12个月内6名新增股东的入股价格、估值和定价公允性，发行人现有股东与报告期主要客户、供应商是否存在关联关系或利益安排。
• （2）说明招股说明书与保荐工作报告关于重组前威尔高有限股权结构不一致的原因，进一步说明自设立以来全部股权结构变动，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他权利瑕疵。
• （3）说明志成投资、永宏投资实际出资人是否为发行人或子公司员工，合伙份额内部转让和退伙约定、离职处理及锁定安排，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2021年10月新增共青城投资231.84万股、海源投资173.88万股、新余投资115.92万股、储节义57.96万股、汇明鼎投资57.96万股、陈建生57.96万股，均按8.63元/注册资本增资；上一轮2021年4月外部投资估值7.50亿元，对应市盈率13.34倍。回复对比特创科技13.80倍、龙腾电子13.21倍、广合科技15.28倍、金禄电子15.26倍和澳弘电子13.78倍的同行业申报前投资区间，认为6名新增股东价格公允。发行人目前股东与报告期主要客户、供应商不存在关联关系或利益安排（txt行13933—14105）。
• 对应（2）：招股说明书所称嘉润投资、邓艳群、刘选吉，与保荐工作报告所称惠州嘉威投资有限公司、邓艳群、刘选吉的差异，源于惠州嘉威投资有限公司于2021年11月更名为吉安嘉润投资有限公司，系同一法律主体。自设立至2019年11月，威尔高有限历经2017年设立、2018年3月0元/1元股权转让、2019年11月嘉润投资4,250万元、邓艳群500万元、陈星250万元转让，2020年3月、10月增资，2020年12月永宏投资265.50万股、志成投资278.50万股、诚睿投资150万股入股，2021年4月和10月继续增资。回复核对价款均已支付，结论为无委托或信托持股（txt行14106—14310）。
• 对应（3）：志成投资持有发行人2.76%，合伙人实缴总额1,108.43万元；永宏投资持有2.63%，合伙人实缴总额1,056.69万元。志成投资普通合伙人陶志出资23.88万元、2.15%，有限合伙人邓艳群出资386.06万元、34.83%；永宏投资普通合伙人贾晓燕出资143.28万元、13.56%，陈星出资107.46万元、10.17%。回复称合伙人均为发行人或惠州威尔高员工，亲属关系已列明：谢清泉为邓艳群侄女邓敏的配偶，欧阳湘平为邓艳群侄子邓勇的配偶，张建波为邓艳群外甥。平台合伙人均为实际出资人，份额转让和退伙遵循合伙协议，锁定和离职处理符合审核问答口径（txt行14311—14770）。
• 对应（3）：志成投资和永宏投资合伙人以自有资金或合伙人出资取得份额，回复未发现发行人或客户、供应商代付；平台持股未改变发行人控制权。内部转让需履行合伙人决策和工商/合伙变更，离职人员按协议转让或退出，上市前不得转让、质押或委托他人管理。具体各合伙人退出价格、日期和全部签署页仍应以正式合伙协议和变更档案核验（txt行14771—15020）。
• 核查程序及意见：律师和保荐人查阅股东及合伙人名册、工商档案、历次增资转让协议、付款凭证、员工花名册、劳动合同、亲属关系调查、平台决议和锁定承诺，访谈新增股东及平台合伙人；结论为价格具有公允性，股权结构披露差异可由更名解释，未发现代持、利益输送或不符合审核问答问题22的员工平台安排（txt行15021—15371）。

执业提示：申报前新增股东既要核查价格，也要核查穿透后的客户供应商关系、资金来源和锁定承诺；员工持股平台中实际控制人亲属出资比例和员工任职状态应单列，不应被“平台全体为员工”概括覆盖。

问题十七：对赌协议、回购条款及发行人义务（首轮，回复PDF第310—315页；txt行15372—15630）

问询要点：

• （1）说明发行人是否为对赌、回购或特殊权利协议当事人，承担何种义务，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的清理要求，是否存在潜在财务责任。
• （2）明确“合格IPO”“甲方认可的价格并购”“重大诚信问题严重损害公司利益”等触发条款的含义、认定主体、期限、效力及审核期间是否会触发回购或恢复。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人与外部投资者签署的2021-04补充协议、2021-12和2022-09终止/修订文件，已删除反稀释、优先认购、共同出售、清算优先等条款；2023年3月补充协议4进一步将威尔高从相关协议当事人中移除并追溯处理。发行人不再承担对赌、回购或保底收益义务，投资者已确认不存在未披露的口头或书面特殊安排，符合创业板审核问答问题13关于发行人不得作为对赌义务主体的核查方向（txt行15372—15490）。
• 对应（2）：保留的回购触发条件为截至2024-12-31未取得中国证监会注册并在深圳证券交易所上市，回购价格按投资本金M×（1+8%×T）减已分红计算，不与发行后市场价格直接挂钩；发行人控制股东持股比例为79.92%。回复称“合格IPO”“甲方认可的价格并购”“重大诚信问题严重损害公司利益”等表述已在2022年9月修订中删除或明确，审核期间不存在已发生触发条件，只有发行被否决、撤回或上市失败等情况才可能按照投资者与控制股东之间的恢复安排执行（txt行15491—15590）。
• 核查程序及意见：律师、保荐人取得全部投资协议、补充协议、终止协议、投资者确认函、股东名册和董事会/股东大会文件，逐项核对发行人是否为义务主体、终止生效时间、回购主体和恢复条件；结论为发行人已退出现存特殊权利，未发现审核期内应确认的金融负债或回购责任，但控制股东层面的条件性安排仍应跟踪正式终止和上市结果（txt行15591—15630）。

执业提示：对赌协议清理的关键不是删除条款，而是识别义务主体、终止时点、追溯效力和失败情形恢复机制。发行人已从协议中移除并不等于控制股东和投资者之间的全部安排对发行审核无影响。

问题十八：环保、能耗、行政处罚及安全生产（首轮，回复PDF第316—322页；txt行15631—15950）

问询要点：

• （1）说明环保、能耗政策对经营业绩和持续经营的影响，环保费用是否可能增长，PCB核心产品工艺和环保措施是否合规，是否存在能耗超标导致限产停产风险。
• （2）说明报告期内环保违规、安全事故和相关处罚，环保投入、安全生产制度和设施情况，历史处罚是否已整改、是否构成发行上市障碍。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人将PCB业务归入《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》C3982电子电路制造，回复依据环发[2013]150号和工业和信息化部2020、2021年节能监察文件，说明不属于列示的重点高污染、高耗能行业。2020—2022年耗电量5,346.28万度、6,760.92万度、6,660.40万度，折标准煤6,944.82吨、8,782.44吨、8,658.52吨，营业收入52,416.38万元、86,132.33万元、83,683.65万元，平均能耗0.13、0.10、0.10吨标准煤/万元，仅为中国单位GDP能耗0.55、0.54、0.53的23.64%、18.52%、19.52%（txt行15631—15735）。
• 对应（1）：环保设备设施投入和日常环保费用合计为2020年756.89万元、2021年833.00万元、2022年784.42万元，占主营业务成本1.96%、1.22%、1.25%。电镀、蚀刻、沉铜、沉金、喷锡、压合、钻孔和表面处理分别配备污水处理站、喷淋塔、UV光解、活性炭吸附、袋式除尘和危废处置，执行GB8978-1996、DB44/1597-2015、GB21900-2008、DB44/815-2010和GB12348-2008等标准。回复称不存在因能耗超标限产停产，惠州威尔高通过博府发改[2019]170号、博府发改[2021]155号节能考核（txt行15736—15815）。
• 对应（2）：井冈山经济技术开发区生态环境局证明发行人2020-01-01至2022-12-31未受环保行政处罚；惠州市生态环境局博罗分局出具博环复函[2022]37号，确认惠州威尔高同期不存在环境违法处罚。安全方面，吉安市应急管理局复函确认发行人无生产安全事故、无安全生产行政处罚，惠州威尔高信用广东报告亦无安全生产处罚。两厂环保投入分别为2022年784.42万元、2021年833.00万元、2020年756.89万元，安全制度包括《安全生产管理规定》《工业安全作业指引》《生产区域安全作业指引》《施工安全管理规定》（txt行15816—15935）。
• 对应（2）：回复承认历史惠州环保处罚已在重组前发生，处罚文号包括博环罚字［2017］55号、博环罚字［2018］118号、粤环罚字[2018]8号、博环罚字[2018]357号，且已完成整改和缴款；截至回复日未发生新增环境或安全处罚。发行人律师和保荐人据此认为报告期内无重大环保安全违法，不构成上市障碍（txt行15936—15950）。
• 核查程序及意见：保荐人、广东信达律师查阅环评、排污许可、第三方检测报告、环保设备投入、能耗台账、处罚文书、缴款凭证、整改记录、应急管理证明和安全制度，现场查看江西及惠州工厂；结论为生产工艺、环保设施和能耗符合要求，历史处罚已整改，未发现报告期重大环保安全违法或限产停产风险（txt行15900—15950）。

执业提示：PCB行业合规应把环保设施运行、排放标准、危废流向、能耗、环评批复、历史处罚和安全事故分别核查；行业“不属于高污染”不能替代对电镀、蚀刻和危废处理环节的实质合规核对。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题一—十三、问题十六及问题十九主要属于创业板定位、收入、客户供应商、成本、毛利率、应收、存货、固定资产、可比公司和资金流水，纯业务/财务问题已在总览表列示。问题十九中保荐人核对2019、2020年实际控制人代垫薪酬和费用182.76万元、206.40万元，2021年停止并于2021-03注销个人卡，天衡专字（2023）00177号为内控鉴证依据；这些金额和程序不转化为律师已发表意见。
2. 问题二十属于信息披露一致性及申请文件勾稽事项，未在列入批次txt中形成独立的实控人、代持、对赌、关联、土地房产、社保税务或环保子问；如涉及历史重组和新增股东披露，已在问题十四、十五中回溯。
3. 2023-02-21、2022-12-28和2022-10-28文本是首轮、第二轮及审核中心意见的阶段性更新，未形成新的法律主题；后续若正式问询函另有新增问题，应以正式PDF补充。

二十类法律问题覆盖核对

序号	法律问题类别	对应问题/核对结果
1	历史沿革与股权变动	问题十四、十五覆盖威尔高有限、惠州威尔高重组及历次增资转让。
2	出资瑕疵与资本充实	问题十四、十五核对5,000万元注册资本、600万元实缴、历次增资款支付；未认定出资瑕疵。
3	股权代持与还原	问题十五核对刘选吉退出、六名新增股东和员工平台，回复结论无代持。
4	控股股东、实际控制人、一致行动	问题十四核对控制比例97%、100%、92.01%、85.73%、79.92%；问题十七核对控制股东回购。
5	对赌协议与特殊权利	问题十七详述2021年补充协议、2022年终止修订、2023年补充协议4和8%回购。
6	股权激励与员工持股	问题十五详述志成投资、永宏投资2.76%、2.63%及合伙人退出规则。
7	关联方与关联交易	问题十四核对同一控制下业务重组及关联交易剔除调整；问题十九列财务资金往来。
8	同业竞争	问题十四核对惠州威尔高与发行人业务一致但属于同一控制下重组，未形成外部同业竞争。
9	土地、房产与权属	问题十四核对江西、惠州生产场地与扩产政策；未检出独立土地房产瑕疵子问。
10	重大合同、业务资质与经营合规	问题十四核对PCB业务承接、资质和地方政策；问题十八核对排污和安全制度。
11	诉讼、仲裁与行政处罚	问题十四、十八列示博税罚[2018]7号、博环罚字［2017］55号、［2018］118号、粤环罚字[2018]8号、博环罚字[2018]357号及博环复函[2022]37号。
12	劳动用工、社保与公积金	问题十五核对员工平台合伙人任职；列入txt未检出专门社保公积金问题。
13	税务	问题十四核对博税罚[2018]7号；问题十九披露2021年税金97.01万元、滞纳金23.80万元，属财务内控回复。
14	分红与股东回报	问题十五核对平台及股东持股；列入txt未检出独立现金分红法律问题。
15	环境保护与安全生产	问题十八详述PCB排放、能耗、环境处罚和安全事故核查。
16	数据、个人信息与网络合规	列入txt未检出数据、个人信息或网络安全主题。
17	境外架构、红筹与外汇	首轮含境外销售和贸易政策，但未检出红筹或境外控制架构法律问题。
18	发行人独立性	问题十四、十五、十七核对主体重组、股东平台、关联交易和发行人义务。
19	申报前新增股东	问题十五详述2021年10月6名新增股东及8.63元/股价格、锁定和关系核查。
20	其他律师核查事项	问题十八环保安全、问题二十信息披露一致性属于其他律师核查事项。

五、待核验/待补事项

①问询函原文缺失：待核验；本批次以2023-03-29、2023-02-21、2022-12-28和2022-10-28回复txt恢复问询原子问题，原始问询函PDF未列入JSON。
②签章页/文号信息是否完整：待核验；首轮审核函〔2022〕010803号及三家中介已从首页提取，第二轮和审核中心函文号、正式签章页仍需核对。
③txt文本质量问题：待核验；历史处罚、2023年补充协议4、员工平台合伙人全量变更及部分环保证明的原件页应与正式PDF、工商档案和底稿逐项比对。