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江苏康力源体育科技股份有限公司（301287·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-14 ｜ 审核问询共5个阶段（首轮、第二轮、审核中心意见落实、上市委审议意见落实、发行注册环节反馈；首轮回复有更新稿） ｜ 本文档基于审核期间全部可取得的公开问询回复文本提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 2022-03-03《发行人及保荐机构回复意见》；
- 2022-05-25《发行人及保荐机构回复意见（一）（2021年报财务数据更新版）》；
- 2022-06-27《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》；
- 2022-08-02《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2022-08-23《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》；
- 2022-09-27首轮、二轮及审核中心意见落实更新稿；2023-05-10《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》。 中介机构：保荐人/主承销商：东海证券股份有限公司；申报会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师：现有发行人及保荐机构回复txt首页未载明具体律师事务所名称，待核验。境外法律意见另由Frank Tang、Bayard,P.A.、DAVIS & CANNON, LLP、冯黄伍林有限法律责任合伙律师行（中国香港）及恒领律师事务所（德国）等出具或参与。
一、公司与审核概况
康力源主要从事健身器材的研发、生产和销售，产品包括无氧、有氧和室外全民健身器材，销售模式同时包含外销定制化、内销品牌化和跨境电商。审核问询的法律重点包括“军霞”姓名及商标历史、44名历史股东出资与股权恢复、劳务派遣和社保公积金、境外线上直销平台规则及跨境内部交易、业务资质和土地、对外担保、关联方识别，以及资金拆借、个人账户代收代付、刷单等合规事项。境外美国、香港、德国事项已按回复中的境外法律意见提炼；本报告并非境外法律意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 历史沿革、王军霞姓名授权、军霞/JX商标及44名股东 | 历史沿革与股权变动；知识产权；其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 3 | 劳动用工、劳务派遣、社会保险及住房公积金 | 劳动/社保公积金 | 是 |
| 首轮 | 4 | 境外线上直销平台、店铺、出口及跨境税务 | 重大合同/资质；境外架构/外汇 | 是 |
| 首轮 | 5 | 香港皇冠、跨境交易及外汇资金 | 境外架构/外汇；税务 | 是 |
| 首轮 | 6 | 健身器材业务资质和产品合规 | 重大合同/资质 | 是 |
| 首轮 | 7 | 土地及房产使用 | 土地房产 | 是 |
| 首轮 | 9 | 为优力同创提供担保 | 关联方/交易；其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 10 | 关联交易及关联方识别 | 关联方/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 26 | 资金拆借、个人账户代收代付、刷单及银行转贷 | 其他律师事项；税务 | 是 |
| 首轮 | 1、8、11—25、27、28及其他轮次 | 创业板定位、投资产品、收入、经销商、境外收入、成本、毛利、费用、研发、应收存货等 | 纯业务/财务类或技术类 | 部分问题由律师参与，未单独详述 |
三、重点法律问题详述
问题2：历史沿革、王军霞姓名授权及“军霞”系列商标（首轮，回复txt行584—约1,215）
问询要点
（1）说明军霞健身设立时以王军霞名义出资是否经本人同意、王军霞是否知情；说明使用“军霞”“JX”等商标及生产销售是否侵害姓名权、名誉权，是否符合《商标法》及其他法律法规。
（2）说明王军霞、发行人、衡墩建等签署《协议书》的当事人基本情况、具体内容及能否豁免以王军霞名义出资、注册商标和使用的法律风险，分析可能法律后果。
（3）说明朱华勇等37名股东2001年增资、2004年全部转让给衡墩建的原因、对价、协议、纠纷或潜在纠纷，说明后续增资由衡墩建一人出资的原因。
（4）说明44名历史股东实际出资、资金归集、出资披露一一对应情况，以及是否存在为他人代持发行人股份。
回复与核查要点
- 对应（1）：1996-05-18王军霞向徐州健身器材总厂出具《授权书》，同意产品商标使用本人肖像及姓名、制作广告并用于体育健身器材，授权期限10年，并约定在本人同意情况下可成立“（江苏）徐州军霞健身器材集团”。回复明确军霞健身设立时衡墩建等人在王军霞不知情情况下借用其身份，王军霞当时未同意出资；但其后知悉并确认该部分股权实际属于衡墩建。1998-08-10军霞健身与徐州健身器材总厂签订《业务转移约定书》，继受注册号1093723“军霞”商标。
- 对应（2）：2017-11-13王军霞、发行人、衡墩建及相关方在各自律师见证下签署《协议书》，确认康力源设立登记时擅自使用王军霞身份，2001年无偿转让至衡墩建的行为合法；王军霞同意不再向任何机构追究该股权转让及工商变更责任，双方无需支付费用，并确认康力源为“军霞”系列商标所有人，法定期限届满有权续展。回复引用《民法典》第一百一十条、第一千零二十四条、《商标法》第三十二条、第三十三条、第四十五条及《最高人民法院关于审理商标授权确权行政案件若干问题的规定》（2020修正），认为协议和既有授权降低了姓名权、名誉权及商标无效风险。
- 对应（3）：军霞健身于2001年恢复44名经营骨干股权，2001年12月朱华勇等37名股东各增资0.5万元，2004年6月将全部股权转让给衡墩建；回复解释该安排属于历史改制和实际出资人归集，后续增资由控股股东衡墩建一人以货币出资，未发现其他股东或公司与37名股东存在争议、补偿或潜在纠纷。
- 对应（4）：康力源前身1998-05-15注册资本5,000万元；衡墩建现持4,903.64万元、98.07%，其他股东为许瑞景48.18万元、彭保章16.06万元、郭景报16.06万元、曹康凯16.06万元。中介机构查验工会向44名经营骨干出具的资料、历史股东资金归集和验资资料，回复认为历史出资、转让和股东名册能够对应，除已披露的王军霞名义出资外未发现为他人代持。
核查程序
查阅1996-05-18《授权书》、徐州健身器材总厂与王军霞合作协议、1998-08-10《业务转移约定书》、1998年改制资料、2001及2004年股东和增资转让文件、验资报告、工会出资归集凭证和2017-11-13《协议书》；查询商标注册、续展、无效、诉讼及裁判文书；访谈王军霞、衡墩建、历史股东和工会人员，取得无争议、无代持确认。
核查意见
保荐人和发行人律师认为，王军霞设立时不知情的身份借用已通过2017-11-13《协议书》得到本人确认和责任豁免，军霞系列商标由历史主体授权、继受取得，发行人不存在正在发生的姓名权、名誉权或商标争议；44名历史股东出资及归集能够与披露对应，未发现其他代持。该结论建立在协议真实性、签署能力、商标登记和无争议事实基础上，不能延伸为对未来商标无效或人格权诉讼结果的保证。
执业提示
涉及名人姓名商标时，应分别核对姓名授权、商标注册、企业设立登记、股权真实权利人和后续确认文件。2017-11-13《协议书》只能处理签署各方之间的确认和责任安排，不能当然对抗未签署的第三方；注册号1093723、授权期限10年及商标续展权应与商标档案一致。
问题3：劳动用工、劳务派遣、社保和公积金（首轮，回复txt行1215—1972）
问询要点
（1）说明报告期员工人数、用工形式、劳务派遣人数和比例，是否存在超比例或不符合派遣岗位要求的情况。
（2）说明员工在其他单位缴纳社保、退休返聘、停薪留职、未缴纳社保或住房公积金的原因、人数、期间、补缴安排和行政处罚风险。
（3）说明发行人及主要境内子公司所在地主管机关证明、实际控制人补缴及赔偿承诺是否充分，是否存在劳动争议。
回复与核查要点
- 对应（1）：回复承认报告期内劳务派遣用工方式曾存在不符合国家规定的情况，已通过将派遣人员逐步转为劳动合同工规范；劳务派遣人数、生产人员人数与生产经营相匹配，具体人员和期间已列入更新稿。整改前后的用工数量、转换日期和劳动合同应逐名核对，不能以整改结论替代历史事实。
- 对应（2）：员工在其他单位缴纳社保主要因内退后在发行人工作、原单位停薪留职或办理入职手续；姚培源于2020-11入职时仍由上海燕青园林工程有限公司缴纳，已于2021-03转由发行人缴纳。部分员工未缴纳社保、公积金，回复说明存在行政处罚风险并已采取逐步规范措施，具体补缴人数和金额以社保、公积金台账为准。
- 对应（3）：发行人及主要境内控股子公司所在地社会保障和住房公积金管理部门出具证明，确认无行政处罚记录；控股股东、实际控制人衡墩建承诺承担补缴、滞纳金和赔偿责任，若受处罚不使发行人承担损失。中介机构还核查劳动仲裁、诉讼及投诉，回复认为不构成重大违法或上市实质障碍。
核查程序
查阅员工花名册、劳动合同、劳务派遣协议、工资表、社保和公积金缴费记录、退休和停薪留职材料；取得人社、公积金主管部门证明；抽查其他单位代缴情况，查询劳动仲裁、诉讼及处罚；测算可能补缴情形并获取衡墩建承诺。
核查意见
回复及律师核查认为，劳务派遣历史不规范已经整改，社保和公积金未足额缴纳存在风险但未受到主管机关处罚，实际控制人承诺可以覆盖补缴及赔偿；不存在影响上市的重大劳动争议。律师结论边界是主管机关无处罚不等于法定义务已经全部履行，仍应保留补缴测算和持续合规证据。
执业提示
劳动合规核查要按人员、主体、险种、月份和原因建立明细。对放弃缴纳声明、其他单位代缴和退休返聘不能简单作为免责依据；应关注整改后新增员工是否持续足额缴纳。
问题4：境外线上直销平台、店铺和出口合规（首轮，回复txt行1973—约3,408）
问询要点
（1）说明境外线上直销平台、店铺数量、地区和销售品类。
（2）说明店铺开立、商品上架、广告、收款是否符合平台规则，是否被处罚、下架、关店或冻结账号。
（3）说明是否存在仅为开店设立的子公司、使用第三方名义开店及收支管控。
（4）说明出口申报模式、报关手续、物流、增值税和出口税费合规性及物流供应商。
（5）说明个人客户、平台与发行人的资金流转、对账和结算。
（6）说明跨境内部交易、转移定价和补缴所得税风险。
回复与核查要点
- 对应（1）：截至2022-06-30，平台包括亚马逊、全球速卖通、沃尔玛、阿里巴巴国际站；亚马逊欧洲58个、美洲30个、中东和北非1个、亚太11个，速卖通1个、沃尔玛2个、阿里巴巴国际站4个，包含已开通但尚未正式运营站点。报告期境外线上直销收入为368.32万元、1,613.04万元、7,086.50万元和4,560.98万元，自由力量训练器收入占比99.72%、95.82%、87.58%、90.99%。
- 对应（2）：发行人按亚马逊注册流程、身份/KYC、地址、税务及银行规则开店并上架，查看后台和处罚记录。曾存在关联账号被平台关停或申诉核查的情形，但回复以关联账号与发行人无控制关系、未造成主营业务重大影响为结论；需将平台邮件、关停日期、申诉结果和店铺状态作为原始凭证。
- 对应（3）：康力源、加一健康承担采购、生产及境内销售，徐州诚诚亿、南京诚诚亿承担出口报关并销售给香港皇冠，香港皇冠承担境外销售和店铺运营。中介机构查阅子公司设立、授权协议、平台后台和账户收支，未发现使用无权第三方名义开店或仅为规避规则设立空壳主体。
- 对应（4）：跨境货物通过境内主体采购生产、出口报关和境外平台销售，平台货款进入派安盈、万里汇等账户；中介机构核查报关单、物流单、平台结算、增值税和出口税费，回复未发现通过无报关物流规避税费。
- 对应（5）：消费者付款后货款进入平台账户，发货后按平台规则转入发行人派安盈、万里汇账户；亚马逊每两周结算一次并发送结算单，每月发送月度对账单，异议可向平台申请解决。该资金闭环是判断收入真实性、代收代付和反洗钱风险的重要数据。
- 对应（6）：2020年以后发生康力源、加一健康向香港皇冠销售健身器材的跨境内部交易；2020年、2021年和2022年1—6月集团内部销售收入分别为26,104.53万元、30,679.98万元、20,124.75万元（其中康力源和加一健康分列），内部毛利率31.97%、28.65%、27.02%，集团外综合毛利率31.27%、25.69%、22.93%。回复认为利润留在境内，不存在不公允转移定价或补缴所得税风险。
核查程序
查看平台后台、店铺销售记录、规则、处罚及申诉邮件；查阅子公司工商资料、授权协议、报关单、物流合同、平台结算、派安盈和万里汇流水；核对内部销售合同、成本、毛利和境内外税率，取得境内税务证明并参考美国、香港、德国境外法律意见。
核查意见
保荐人、申报会计师和发行人律师认为，境外线上直销店铺由发行人体系内主体实际经营，平台规则、报关和资金结算总体合规，跨境内部定价公允，未发现补税或重大平台处罚风险。境外平台账号规则和税法具有动态性，应以平台当前状态和当地律师意见持续更新。
执业提示
跨境电商应把平台主体、店铺主体、收款主体、报关主体和纳税主体分开核对。涉及美国、香港、德国法的部分，本所/本律师非该法域执业，以下仅为初步分析，最终须由当地具备资质的律师确认。
问题5：香港皇冠、跨境架构、外汇及税务（首轮，回复txt行约2600—3408）
问询要点
（1）说明香港皇冠设立、股权、业务功能、跨境交易、资金流向和税率。
（2）说明境内向香港皇冠销售定价、毛利、对外销售价格及是否存在利润转移或税务风险。
（3）说明外汇收结汇、境外账户、资本金和境外销售资金是否符合外汇管理规定。
（4）说明境外子公司当地税务、法律意见和行政处罚情况。
回复与核查要点
- 对应（1）：2019年跨境内部交易尚未销售给境外子公司；2020年以后香港皇冠承担境外销售和店铺运营，境内康力源、加一健康承担采购生产，徐州诚诚亿和南京诚诚亿承担出口报关销售。香港皇冠适用纳税所得额200万港币以内8.25%、超过部分16.5%的税率；境内康力源适用15%或2019年25%，加一健康25%，南京诚诚亿20%/25%，徐州诚诚亿20%/25%。
- 对应（2）：跨境内部交易按成本加成法定价，2020年加一健康向香港皇冠销售2,576.85万元、康力源23,527.68万元，集团内部毛利率30.83%、32.10%，集团外综合毛利率28.15%、31.61%；2021年对应销售6,363.39万元、24,316.60万元，毛利率21.48%、30.53%，集团外23.17%、26.02%；2022年上半年销售3,641.11万元、16,483.64万元，毛利率25.42%、27.38%，集团外29.49%、21.78%。回复据此认为利润未不当留在低税地区。
- 对应（3）：报告期境外销售资金通过银行和平台账户收付，发行人核对收汇、结汇、境外存款、报关和销售金额；中介机构查阅外汇业务登记、银行流水和资金用途，未发现资本金、货款或结汇违反外汇管理的情形，具体外汇登记凭证在现有回复首页未完整列示。
- 对应（4）：Frank M. Tang、Bayard,P.A.、DAVIS & CANNON, LLP、冯黄伍林有限法律责任合伙律师行和恒领律师事务所分别对美国、香港及德国子公司法律或税务事项出具意见；回复称报告期内未受与税务相关的行政处罚，境内子公司取得当地税务证明。
核查程序
核查香港皇冠注册和银行资料、内部购销合同、成本表、平台结算和境外账户；复核集团内部毛利率、税率和集团外销售；取得外汇登记、报关及结汇凭证；查阅境外律师和税务顾问意见、境内税务机关证明，并对实际控制人及主要人员流水进行核对。
核查意见
回复认为跨境架构具有电商运营和出口职能分工，内部定价公允，未发现通过香港皇冠规避税负、资金体外循环或外汇违法。由于本部分涉及香港、美国和德国法，法律结论限于现有境外律师文件和回复事实。
执业提示
不能用境内税务证明替代境外纳税合规。跨境交易要保留交易链、货物流、资金流、平台账单、税率和当地意见，并在上市后持续关注转移定价、增值税和平台规则变化。
问题6：业务资质及产品合规（首轮，回复txt行约3069—3408）
问询要点
（1）说明健身器材生产销售所需业务资质、许可、备案和客户认证。
（2）说明发行人及子公司是否存在无资质生产、产品质量处罚、召回、行政处罚或安全事故。
（3）说明境外销售产品在美国、欧洲等地的认证、税务和责任承担。
回复与核查要点
- 对应（1）：发行人生产无氧健身器材、有氧健身器材和室外全民健身器材，按照不同产品和销售地区核查营业执照、质量管理、出口及客户认证资料；回复以实际产品和市场要求为基础判断，不存在以单一许可证覆盖全部产品的表述。
- 对应（2）：发行人及主要子公司所在地主管部门出具合规证明，未发现报告期内重大产品质量、安全事故或行政处罚；质量控制、来料检验、出厂检验、售后和平台评价资料与销售台账相互核对。
- 对应（3）：境外线上直销主要销售哑铃凳、门框训练器、举重床等自由力量训练器，报告期自由力量训练器占比99.72%、95.82%、87.58%、90.99%；发行人根据亚马逊等平台和当地要求办理产品资料、标签、税务及售后，境外法律和责任风险以当地律师意见为准。
核查程序
查阅营业执照、产品检测、客户认证、平台资质、报关资料、质量事故和处罚记录；抽查原材料、检验、出库和售后记录，查询主管机关和平台处罚；对境外销售通过平台后台、律师意见和税务文件交叉核验。
核查意见
回复认为主营业务资质能够覆盖报告期经营，未发现重大违法生产、质量处罚或安全事故。具体产品认证有效期、境外标签和消费者责任仍需根据最新销售国家逐项核对。
执业提示
业务资质应按产品、生产地点、销售地区、证照主体和有效期限建立台账；跨境平台上架规则变化时，需同步检查产品责任、召回和广告合规。
问题7：土地及房产使用（首轮，回复txt行3409—约3,900）
问询要点
（1）说明自有和租赁土地、房产的取得、权属、用途、面积、租赁期限及是否存在瑕疵。
（2）说明无证或租赁房产被收回、拆迁、搬迁的风险、替代场所和实际控制人承诺。
回复与核查要点
- 对应（1）：中介机构查阅自有土地房产权证、租赁合同、建设和使用资料，逐项核对生产、仓储、办公用途和出租方关系；无证、未备案或租赁到期的场所按照风险清单披露，具体证号和面积以原文表格为准。
- 对应（2）：发行人针对可能被收回、拆迁或租赁终止的厂房准备替代场所，并由控股股东、实际控制人衡墩建承诺承担搬迁费用、停产损失及相关赔偿；主管机关未出具重大处罚或立即拆除通知。承诺覆盖范围和履行能力应结合资产、资金流水和最新合同复核。
核查程序
查阅土地房产权证、租赁合同、租金发票、付款流水、规划及消防资料，现场核查实际使用；查询自然资源、住建和街道主管机关；访谈出租方、公司负责人和实际控制人，获取替代场地及承诺。
核查意见
回复认为土地房产瑕疵不会对持续经营构成重大不利影响，核心依据是实际使用、租赁稳定、替代场所和实际控制人承诺。未取得完整证照的场所仍属于持续性风险。
执业提示
房产使用权、土地使用权、租赁备案、建设规划和消防应分别核对，不动产权证缺失时不能只以租赁合同证明全部权利。
问题9：为优力同创提供对外担保（首轮，回复txt行4545—4759）
问询要点
（1）说明徐州优力同创与发行人、股东、员工、客户和供应商关系。
（2）说明发行人为优力同创提供担保的原因、债权人、金额、期限、反担保及是否履行连带保证责任。
（3）说明担保义务存续期间发行人是否实际承担责任、贷款是否偿还完毕以及是否存在争议。
回复与核查要点
- 对应（1）：优力同创成立于2006-03-31，注册资本2,600万元，法定代表人高立军，经营汽车转向柱、转向器、汽车水泵等；高立军持股63.1615%、孙庆森21.4962%、邳州瑞思贝克11.5385%、张维明3.8038%。高立军与控股股东衡墩建为朋友关系，除此之外未发现与发行人股东、员工、客户、供应商关联，优力同创与发行人无采购销售和资金往来。
- 对应（2）：发行人为优力同创向江苏邳州农村商业银行股份有限公司提供700万元保证，担保期限2018-06-14至2020-12-20；原因是优力同创有经营资金需求、自有担保不足并应银行要求由第三方担保。此前助力轴承曾为发行人1,200万元和7,000万元借款提供担保，发行人分别于2018-12、2020-01还本付息，助力轴承未实际承担责任，形成担保背景的对价关系。
- 对应（3）：2018-06-20借款700万元，2019-06-10偿还本金700万元及利息2.89万元；2019-06-11重新借款700万元，2020-05-20偿还本金700万元及利息4.56万元。徐州邳州农村商业银行于2020-08-17出具《说明》，确认贷款已于2020-05-20归还、合同已在信贷系统终结；发行人未实际承担连带保证责任，双方不存在其他担保业务。
核查程序
查阅优力同创工商资料、股东和董监高名单、发行人及优力同创客户供应商清单、担保合同、银行借款和还款流水；取得银行《说明》，访谈高立军、衡墩建及财务负责人，查询诉讼、执行和担保责任。
核查意见
保荐人和发行人律师认为，担保对象与发行人不存在未披露重大关联，担保有商业背景，金额700万元已在2020-05-20清偿，发行人未实际承担连带责任，不构成持续性重大风险。历史担保和互保关系仍应在关联方及资金流水核查中保留。
执业提示
对外担保应同时核对担保决策程序、主债务、担保期间、保证责任是否触发、还款凭证和银行终结证明；“未承担责任”必须以债务已清偿及债权人确认作为证据。
问题10：关联交易及关联方识别（首轮，回复txt行约4760—约5,900）
问询要点
（1）说明关联方范围、实际控制人及亲属控制的企业、客户供应商和员工关联关系。
（2）说明报告期关联采购、销售、租赁、资金往来、定价、公允性和占比。
（3）说明关联交易决策、披露、规范措施及是否存在关联方代付费用、资金占用或利益输送。
回复与核查要点
- 对应（1）：发行人将控股股东衡墩建、实际控制人及其亲属、董监高、历史股东、客户供应商的控制企业纳入关联方识别；优力同创注册资本2,600万元、与衡墩建为朋友关系，已单独在问题9披露。中介机构通过工商登记、调查表和银行流水核对关联范围。
- 对应（2）：关联交易按采购、销售、租赁和资金往来分类，发行人以市场价格、可比交易或成本加成方式定价；对涉及香港皇冠的跨境内部交易，2020年销售26,104.53万元、2021年30,679.98万元、2022年上半年20,124.75万元，内部毛利率31.97%、28.65%、27.02%，未发现不公允转移利润。
- 对应（3）：发行人履行董事会、股东会和关联方回避程序，披露关联交易制度及实际控制人规范承诺；中介机构检查公司、股东、董监高、客户供应商和关联方流水，未发现代付、占用、资金回流或费用转移。关联方清单和报告期后新增交易仍需持续更新。
核查程序
查询工商和公开投资信息，取得关联方调查表及承诺；抽查关联交易合同、订单、发票、付款、租赁和银行流水，比较非关联价格；复核董事会、股东会、独立董事意见和招股书披露，检索诉讼处罚。
核查意见
回复认为关联交易真实、定价公允、程序完备，不影响发行人业务独立性，不存在资金占用和利益输送。对朋友关系、历史担保、境外内部交易和员工关联关系仍应按照实质重于形式原则核验。
执业提示
关联方识别要贯穿股权、亲属、任职、客户、供应商、担保、资金、租赁和境外主体，不得只按会计报表关联交易科目统计。
问题26：资金拆借、个人账户代收代付、刷单及银行转贷（首轮，回复txt行4096—约4440）
问询要点
（1）说明发行人与实际控制人、股东、员工、客户、供应商及其他主体之间资金拆借、个人账户收付款的背景、金额、对象、清理情况及是否存在资金占用。
（2）说明个人账户代收代付的具体业务、对应订单、会计处理和内部控制。
（3）说明境内电商刷单的期间、金额、人员、费用、收入确认和整改，是否违反《电子商务法》《反不正当竞争法》及构成重大违法。
（4）说明银行转贷、第三方回款及相关资金流水的真实性、合规性和是否影响财务内控。
回复与核查要点
- 对应（1）：中介机构对控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及发行人账户进行完整性确认，按5万元以上或敏感词筛选大额流水，核对工资、分红、报销、备用金、货款和借款；回复未发现发行人向关联方、客户供应商提供未披露借款或资金占用，异常往来均取得背景说明及凭证。
- 对应（2）：电商消费者付款先进入平台，平台按两周结算并发送对账单；个人账户仅在平台运营、刷单佣金或临时支付环节出现，发行人通过订单清单、ERP出库、平台账单、佣金账单和银行流水形成闭环。刷单金额未计入业务收入，刷单费用和佣金计入销售费用。
- 对应（3）：报告期内存在国内电商平台刷单，主要发生在股份改制前；2020-06起停止刷单并整改。发行人及律师承认该行为违反《中华人民共和国电子商务法》《中华人民共和国反不正当竞争法》相关规定，但发行人注册地市场监管部门出具合规证明，认定不属于重大违法违规；刷单不影响收入真实性，停止后不存在继续刷单。
- 对应（4）：中介机构获取发行人及相关人员账户完整性说明，检查银行转贷、第三方回款、平台结算、费用支付和期后回款，并与IT审计配合；对每年前20大客户和30名随机订单客户电话访谈，未发现销售不真实。回复结论为资金流转不存在重大异常，内控制度已整改。
核查程序
陪同相关人员打印2018—2020年银行流水，取得2021年至2022年6月账户完整性声明；以5万元以上和敏感词筛选，核对交易对手、客户供应商、关联方和订单；检查平台后台、ERP、出库单、刷单台账、佣金账单、发票、银行回单，配合IT审计和客户访谈。
核查意见
保荐人、申报会计师和发行人律师认为，发行人不存在未披露重大资金拆借、资金占用或通过刷单粉饰业绩，刷单已于2020-06停止并整改；历史刷单存在行政违法属性但未被主管部门认定为重大违法，银行转贷和第三方回款未对内控有效性构成重大不利影响。
执业提示
对电商刷单不能只写“已整改”，必须同时披露违法性质、收入是否入账、费用是否完整、平台处罚、停止日期和市场监管证明。个人账户核查应覆盖账户完整性、交易对手、业务单据和资金闭环。
四、未纳入详述事项
- 问题1、8、11—25、27、28及第二轮财务事项主要是创业板定位、投资产品、收入、成本、毛利、费用、研发、应收票据、预付款、存货、合同负债、现金流和财务报表差异，已列总览并归为纯业务/财务类或技术类。
20类法律问题逐项核对
①历史沿革与股权变动：问题2；②出资瑕疵：问题2、26核查未见重大瑕疵；③股权代持与还原：问题2；④控股股东与实际控制人：问题2、10；⑤对赌与特殊权利条款：问题10未发现；⑥股权激励与员工持股：未见独立平台问题；⑦关联方与关联交易：问题9、10、26；⑧同业竞争：未见单独问询；⑨土地房产权属：问题7；⑩重大合同与业务合规：问题4、6、7、9；⑪诉讼仲裁与行政处罚：问题2、3、4、6、9、26；⑫劳动与社会保障：问题3；⑬税务：问题4、5、10、26；⑭分红与股利分配：股东历史及财务回复涉及，未见独立争议；⑮环保与安全生产：问题6及主营业务合规涉及；⑯数据合规与个人信息：未见独立问询；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记：问题4、5；⑱上市主体独立性：问题4、5、9、10；⑲申报前新增股东与突击入股：问题2及历史沿革；⑳其他需律师发表意见事项：姓名权商标、刷单和个人账户代收代付。 3. 境外法事项：美国、香港、德国平台、税务和子公司法律意见仅作境内申报材料核验依据；本所/本律师非该法域执业，以下仅为初步分析，最终须由当地具备资质的律师确认。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询要点以回复中黑体引用提取，正式问询函及每次更新稿的差异需归档。
- 签章页/文号信息完整性：保荐人和会计师名称可从回复文本确认，但发行人律师具体名称在现有发行人及保荐机构回复txt首页未载明，需回看招股书、法律意见书或签章页；各函件完整文号亦需补核。
- txt文本质量及中介/批次覆盖问题：个别表格、页码和脚注存在换行错位，尤其境外平台及关联方表格需以PDF原件复核；批次note称官网无回复文件，与本地18份txt不一致；现有文本能确认境外法律顾问，但不能据此推定境内发行人律师，需补原始申报文件。
