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海科新源（301292·创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-07-07 ｜ 审核问询共 5 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：2022-03-28 首轮问询回复，2022-03-28 第二轮问询回复，2022-03-28 审核中心意见落实函回复，2022-04-18 上市委审议意见落实函回复，2023-03-22 注册环节反馈意见落实函回复

一、公司与审核概况

山东海科新源材料科技股份有限公司主营业务为碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂和高端丙二醇、异丙醇等精细化学品的研发、生产和销售。公司于深市创业板上市，申报期间经历了首轮、第二轮问询以及审核中心、上市委、注册环节多次落实函。问询重点涉及历史沿革、股权代持与还原、红筹架构、关联交易、环保及安全生产、土地房产权属等核心法律与合规问题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题 1	关于股份代持及股东人数	3. 股权代持与还原	是
首轮	问题 2	关于红筹架构及历史沿革	1. 历史沿革/17. 境外架构	是
首轮	问题 3	关于股东适格性及股东核查	3. 股权代持/19. 突击入股	是
首轮	问题 19	关于关联关系及关联交易	7. 关联方与关联交易	是
首轮	问题 20	关于增资对赌协议	5. 对赌与特殊权利条款	是
首轮	问题 21	关于环保安全及违规事项	15. 环保与安全生产/11. 处罚	是
首轮	问题 22	关于土地不动产	9. 土地房产权属	是
二轮	问题 1	关于间接股东股份代持	3. 股权代持与还原	是
二轮	问题 2	关于历史沿革	1. 历史沿革与股权变动	是
二轮	问题 3	关于股东	19. 申报前新增股东	是
二轮	问题 5	关于能耗双控及环保事项	15. 环保与安全生产	是
二轮	问题 6	关于同业竞争	8. 同业竞争	是
二轮	问题 8	关于土地及不动产	9. 土地房产权属	是
三轮	问题 1	关于间接股东持股	3. 股权代持与还原	是
三轮	问题 3	关于环保及生产安全	15. 环保与安全生产	是

三、重点法律问题详述

问题 1：关于股份代持及股东人数（首轮）

问询要点： 申报文件显示： （1）2002 年 10 月至 2017 年 6 月，发行人直接股东曾存在股权代持的情形。 （2）实际控制人控制的海源投资持有发行人控股股东海科控股 100%股权， 新润投资、艾德诺分别持有海源投资 97.27%、2.73%股份；曹晓东持有的 91.44% 艾德诺财产份额系代其他 25 人持有。未来其他愿意显名的实际出资人，将通过 受让曹晓东登记持有的的艾德诺合伙份额的方式成为发行人显名间接股东。 （3）发行人 2003 年增资及股权转让时，工商登记的显名股东共 48 名，实 际股东共 445 名。 （4）招股说明书及相关中介机构出具的股东信息专项核查报告显示， “2002 年 10 月至 2017 年 6 月，公司部分股权曾存在代持的情况，截至 2017 年 6 月， 相关代持已全部解除”以及“新源有限历史上形成的股权代持行为均全部清理完 毕”。 请发行人： （1）结合股东访谈情况，说明历史沿革中股份代持产生的具体原因及解决 过程，是否存在规避或违反当时法律法规的情形，被代持股东人数的确定依据及 准确性，是否已解除全部股份代持，税务处理是否合规，是否仍存在争议纠纷或 潜在纠纷，现有股东入股资金是否存在来自其他股东、董事、监事、高级管理人 员的情形。 （2）说明与实际股东许俊成的法定继承人签署《出资转让协议》过程及法 律效力，未完成清理的股份代持对应发行人持股比例，未解除股份代持的具体原 因，是否存争议纠纷或潜在纠纷，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》第十二条和《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东 信息披露》第一条等相关规定要求。 （3）说明艾德诺部分实际出资人后续受让曹晓东登记持有的艾德诺合伙份 额的定价依据及交易方式，及其合规性，充分提示因股份代持可能存在的争议纠 纷等法律风险。 1-3 （4）结合《证券法》等相关规定，说明发行人历史上股东人数超过 200 人 是否属于变相公开发行证券，是否依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院 授权的部门核准，相关违规事项可能面临的法律后果。 （5）说明招股说明书相关中介机构出具的股东信息专项核查报告中关于“历 史上形成的股权代持行为均全部清理完毕”等表述是否客观、准确，并根据股权 结构实际情况修改完善相关表述。 对上述问题所执行的质控和内核程序及相关意见。

回复与核查要点：

• 【回复】 一、发行人说明情况 （一）结合股东访谈情况，说明历史沿革中股份代持产生的具体原因及解决 过程，是否存在规避或违反当时法律法规的情形，被代持股东人数的确定依据及 准确性，是否已解除全部股份代持，税务处理是否合规，是否仍存在争议纠纷或 潜在纠纷，现有股东入股资金是否存在来自其他股东、董事、监事、高级管理人 员的情形。 1、结合股东访谈情况，说明历史沿革中股份代持产生的具体原因及解决过 程，是否存在规避或违反当时法律法规的情形，被代持股东人数的确定依据及准 确性，是否已解除全部股份代持，是否仍存在争议纠纷或潜在纠纷 2002 年 10 月至 2017 年 6 月，发行人自身历史沿革中曾存在股权代持情形， 截至 2017 年 6 月，公司自身历史沿革中形成的相关代持已解除（除最后一名代 持股东于 2017 年 6 月解除股权代持外，其余股权代持于 2011 年已解除）。 针对 2003 年 4 月职工入股形成的代持情况，保荐人和发行人律师对新源有 限历史上的实际股东进行了访谈，因部分人员已离职或未取得联系等原因，实际 访谈人数为 323 人，占全部实际股东人数的比例为 72.75%，实际访谈人员持股 占新源有限当时全体自然人股东持有股权的 78.77%。根据实际访谈股东签署的 访谈问卷和确认函，确认被访谈实际股东及其出资的情况与《实际持有人明细》 一致。针对未访谈的实际股东，结合海科化工保存的 2011 年 6 月收购职工股时 向实际股东支付股权转让价款的银行流水及付款回执、发行人保存的实际股东出 1-4 具的《确认书》和《授权委托书》，确认未访谈实际股东的出资情况与《实际持 有人明细》一致。同时，为对公司历史出资及股权变动情况进行全面确认，发行 人分别于 2020 年 10 月、2020 年 12 月在《大众日报》刊登了公告，于 2020 年 10 月在相关公司网站发布了公告，经登录中国裁判文书网检索，截至本问询函 回复出具之日，不存在已提起针对发行人股权的诉讼。 上述股权代持形成及解除情况如下： （1）新源有限设立时的股权代持 ①股权代持产生的具体原因 发行人前身新源有限于 2002 年 10 月设立时的注册资本为 1,000 万元，其中，...
• 商宝光认缴 722.8 万元，出资比例为 72.28%，杨晓宏认缴 277.2 万元，出资比例 为 27.72%。 新源有限设立时，杨晓宏和商宝光持有的新源有限全部股权系代海科化工持 有，当时有效的《公司法》 （1999 年修订，1999 年 12 月 25 日生效）规定有限责 任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立，尚不允许设立一人有限责任公 司，为尽快办理公司设立的工商登记手续，推动碳酸二甲酯、丙二醇联产项目建 设，由杨晓宏、商宝光作为名义股东办理工商设立登记手续。 ②股权代持的解决过程，是否已解除全部股份代持，是否仍存在争议纠纷或 潜在纠纷 2003 年 4 月，杨晓宏、商宝光分别将其持有的新源有限 24.12%、71.48%股 权（对应出资额 241.20 万元、714.80 万元）转让给海科化工，转让价格为 1 元/ 注册资本。 海科化工受让杨晓宏、商宝光分别持有的新源有限 24.12%的股权（241.20 万元出资额）、71.48%的股权（714.80 万元出资额）的行为系代持股权的还原。 股权代持还原时，杨晓宏、商宝光分别保留的新源有限 3.60%的股权（36.00 万 元出资额）、0.80%的股权（8.00 万元出资额），系其本人参与本次职工入股取得。 本次股权转让完成后，海科化工直接持有新源有限股权，杨晓宏和商宝光持有的 股权不存在代持情况。 1-5 新源有限设立时的股权代持相关情况真实、准确，相关股权代持情形已解除， 不存在争议纠纷或潜在纠纷。 ③是否存在规避或违反当时法律法规的情形 发行人设立时有效的《公司法》（1999 年修订）第二十条第一款规定，“有 限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”。鉴于发行人设立时，自 然人股东杨晓宏、商宝光所持股权系为海科化工代持，实际股东仅 1 名，存在实 际规避《公司法》 （1999 年修订）关于有限责任公司设立时股东人数的规定的情 形。 发行人前述股权代持行为已于 2003 年 4 月解除，且此后至 2005 年期间发行 人不存在股东人数为一人的情形。此外，2005 年 10 月发布的《公司法》（2005 年修订，2006 年 1 月 1 日生效）已允许设立一人有限责任公司。根据东营市市 场监督管理局、东营市东营区市场监督管理局出具的证明，报告期内，发行人不 存在因违反市场监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情况。据此，发行人 设立时的股权代持存在实际规避当时有效的《公司法》 （1999 年修订）关于最低 股东人数规定的情形，但 2005 年修订的《公司法》已允许设立一人有限责任公 司，该等情形不会对本次发行上市造成不利影响。 （2）新源有限历史上的职工股代持情况 ①股权代持产生的具体原因 2003 年 4 月，为筹集企业发展资金及实现职工持股，新源有限注册资本由 1,000 万元变更为 2,228.881 万元，新增部分由职工股东认购 904.46 万元，由海 科化工认购 324.421 万元。职工股东中除杨晓宏、张在忠、刘文臣、商宝光、刘 清毅、韩明光、韩旭东、刘东广、刘国防、邱素芹合计 10 人持有的新源有限 8.97% 股权（对应出资额 200 万元）系真实持有外，其他职工股东合计持有的新源有限 33.58%股权（对应出资额 748.46 万元）由张春生等其他工商登记的 37 名自然人 股东代为持有，该等实际股东均为新源有限及受同一控制下的关联企业的职工。 ②股权代持的解决过程，是否已解除全部股份代持，是否仍存在争议纠纷或 潜在纠纷 2011 年 7 月和 2017 年 6 月股权代持解除过程中，除杨晓宏、张在忠、刘文...
• 1-6 臣、商宝光、刘清毅、韩明光、韩旭东、刘东广、刘国防、邱素芹合计 10 人持 有的新源有限股权系真实持有外，张春生等其他工商登记的 37 名自然人股东合 计持有的股权实际由 434 名实际股东持有（以上合计 444 名自然人股东），具体 股权代持解除情况如下： 2011 年 7 月，杨晓宏等 47 名自然人股东将其持有的新源有限 42.423%股权 （对应出资额 945.56 万元）以 3,025.792 万元价格转让给海科化工；李松检将其 持有的新源有限 0.13%股权（对应出资额 2.9 万元）转让给张化岚。本次股权转 让过程中，李松检转让给张化岚的股权的实际股东系任海芳，该等股权转让为名 义股东调整，股权转让价款未实际支付。本次股权转让完成后，前述 444 名自然 人股东中，除任海芳 1 人外，其余 443 名自然人股东均已退出，退出的自然人股 东中包括艾德诺层面已提存权益的 23 名实际出资人中曾经对新源有限出资的 18 名。本次股权转让已经取得实际股东同意，前述 443 名自然人股东均系自愿退出， 且股权转让价款已支付完毕，已退出实际股东与名义股东、海科化工及其他相关 方之间不存在任何争议纠纷。本次股权转让完成后，除任海芳尚未退出并由张化 岚代持其股权外，新源有限自身历史沿革中形成的股权代持行为已基本清理完毕。 2017 年 6 月，张化岚将其代任海芳持有的新源有限 0.13%股权（对应 2.9 万 元出资）转让给新源商务。本次股权转让已经取得实际股东任海芳同意，实际股 东系自愿退出，且股权转让价款已支付完毕，已退出实际股东与名义股东、新源 商务及其他相关方之间不存在任何争议纠纷。本次股权转让完成后，新源有限自 身历史沿革中形成的相关股权代持已解除，不存在争议纠纷或潜在纠纷。 ③是否存在规避或违反当时法律法规的情形 前述实际股东均为新源有限及受同一控制的关联企业的内部职工，具有民事 权利能力及完全民事行为能力，不存在公务员、军人、国有企业或事业单位领导 干部等不适合担任股东的身份或职务，具备担任公司股东的资格。 根据当时有效的《公司法》的相关规定，有限责任公司由二个以上五十个以 下股东共同出资设立。新源有限上述职工股代持存在实际规避《公司法》关于有 限责任公司股东最高人数限制的情形。鉴于 A. 2011 年 7 月海科化工收购职工股 以后，新源有限的实际股东人数已低于 50 人，新源有限违法行为终了之日起至 1-7 今已满两年，超过当时有效的《行政处罚法》（2009 年）规定的行政处罚时效； B.2021 年 2 月 26 日，东营市人民政府出具《东营市人民政府关于对山东海科化 工有限公司及山东海科新源材料科技股份有限公司历史沿革确认的批复》（东政 字[2021]13 号），确认：“海科新源历史上存在实际股东人数超过 200 人的情形， 系由内部职工持股导致，前述情形不属于《中华人民共和国证券法》规定的公开 发行，海科新源……不存在对外非法集资、吸收存款或严重扰乱社会金融秩序的 行为，且实际股东人数超过 200 人的情形已经清理”；C.根据东营市市场监督管 理局、东营市东营区市场监督管理局出具的证明，报告期内，发行人不存在因违 反市场监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情况。 因此，新源有限自身历史沿革中曾经存在的实际股东超过 50 人的情形不构 成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。 ④被代持股东人数的确定依据及准确性 就发行人自身历史沿革中存在的职工股代持具体情况，被代持股东人数的确 定依据及准确性分析情况如下： A.根据海科化工与杨晓宏等 47 名自然人股东于 2011 年 6 月 20 日签署的《股 权转让合同补充协议》之附件《实际持有人明细》，新源有限 47 名自然人股东的 持股及代持股权情况明确列示，除杨晓宏、张在忠、刘文臣、商宝光、刘清毅、 韩明光、韩旭东、刘东广、刘国防、邱素芹持有的新源有限股权系真实持有外， 张春生、陈乐义等其他工商登记的 37 名自然人股东持有的股权实际由 434 名出 资人持有。 B.根据海科化工保存的 2011 年 6 月收购职工股时向实际股东支付股权转让 价款的银行流水及付款回执，对比前述实际股东及其出资的情况与《实际持有人 明细》的一致性。 C.根据发行人保存的实际股东于 2011 年 6 月出具的《确认书》，该等实际股 东确认了向新源有限的出资情况、收到的股权转让价款情况及股权转让其他相关 事项。根据该等《确认书》，相关实际股东及其出资的情况与《实际持有人明细》 一致。 D.根据发行人保存的实际股东于 2011 年出具的《授权委托书》，实际股东授 1-8 权名义股东与海科化工就股权转让有关事宜进行谈判及签署相关文件、办理股权 交割事项，并同意在新源有限其他股东转让其股权时放弃优先购买权。根据该等 《授权委托书》，相关实际股东及其出资的情况与《实际持有人明细》一致。 E.根据发行人保存的实际股东于 2003 年向新源有限出资收到的《收款收据》， 该等收据显示的实际股东出资额与《实际持有人明细》一致。 F.访谈新源有限历史上的实际股东，因部分人员已离职或未取得联系等原因， 实际访谈人数为 323 人，占全部实际股东人数的比例为 72.75%，实际访谈人员 持股占新源有限当时全体自然人股东持有股权的 78.77%。根据实际访谈股东签 署的访谈问卷和确认函，确认被访谈实际股东及其出资的情况与《实际持有人明 细》一致。针对未访谈的实际股东，结合海科化工保存的 2011 年 6 月收购职工 股时向实际股东支付股权转让价款的银行流水及付款回执、发行人保存的实际股...
• 东出具的《确认书》和《授权委托书》，确认未访谈实际股东的出资情况与《实 际持有人明细》一致。同时，为对公司历史出资及股权变动情况进行全面确认， 发行人分别于 2020 年 10 月、2020 年 12 月在《大众日报》刊登了公告，于 2020 年 10 月在相关公司网站发布了公告，经登录中国裁判文书网检索，截至本问询 函回复出具之日，不存在已提起针对发行人股权的诉讼。 经核查，新源有限前述被代持股东人数准确。 2、发行人历史沿革中股份代持解除税务处理是否合规 发行人自身历史沿革中股权代持及解除涉及的纳税情况如下： （1）2003 年股权转让的涉税情况 2003 年 4 月，杨晓宏、商宝光分别将其持有的新源有限 24.12%、71.48%股 权（对应出资额 241.20 万元、714.80 万元）转让给海科化工，转让价格为 1 元/ 注册资本。本次股权转让价格系根据注册资本确定，无溢价，不涉及个人所得税 缴纳相关事项。 （2）2011 年股权转让的涉税情况 2011 年 7 月，李松检将其持有的新源有限 0.13%股权（对应出资额 2.9 万元） 转让给张化岚。经访谈张化岚、任海芳确认，李松检转让给张化岚的海科新源 1-9 0.13%的股权的实际股东系任海芳，本次股权转让未实际支付股权转让价款，不 涉及个人所得税缴纳相关事项。 2011 年 7 月，杨晓宏等 47 名自然人股东将其持有的新源有限 42.423%的股 权（对应出资额 945.56 万元）以 3,025.792 万元的价格转让给海科化工，海科化 工按照 3.20 元/注册资本（税后）向实际出资人支付股权转让价款。根据海科化 工提供的税款缴纳凭证，海科化工按照 3.20 元/注册资本（税前）的股权转让价 格计算应纳税所得额并代缴了个人所得税 4,160,464 元。海科化工关于本次应代 扣代缴所得税的金额计算方式有误，存在未足额缴纳个人所得税的情形，少缴金 额为 1,040,116 元。该部分未缴税款已于 2021 年 12 月 10 日完成补缴。 2021 年 12 月 15 日，国家税务总局东营市东营区税务局第一税务分局（办 税服务厅）出具《无欠税证明》，确认海科化工“经查询税收征管信息系统，截 至 2021 年 12 月 12 日，未发现有欠税情形。” （3）2017 年股权转让的涉税情况 2017 年 6 月，任海芳将其实际持有的新源有限 0.13%的股权（对应 2.9 万元 出资）以 9.28 万元转让给新源商务，新源商务按照 3.20 元/注册资本（税后）向 实际股东任海芳支付股权转让价款。根据新源商务提供的税款缴纳凭证，新源商 务按照 3.20 元/注册资本（税前）的股权转让价格计算应纳税所得额，并就本次 股权转让代缴了个人所得税 12,760 元。新源商务关于本次应代扣代缴所得税的 金额计算方式有误，存在未足额缴纳个人所得税的情形，少缴金额为 3,190 元。 该部分未缴税款已于 2021 年 12 月 3 日完成补缴。 2021 年 12 月 15 日，国家税务总局东营市东营区税务局第一税务分局（办 税服务厅）出具《无欠税证明》，确认新源商务“经查询税收征管信息系统，截 至 2021 年 12 月 12 日，未发现有欠税情形。” 综上，发行人自身历史沿革中股权代持及解除涉及的个人所得税已经缴纳， 税务处理合法、合规。 鉴于招股说明书及保荐人、发行人律师分别出具的股东信息披露的专项核查 报告和股东信息披露的专项核查意见和《发行人关于公司设立以来股本演变情况 的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中，披露的 2011 年和 2017 1-10 年每股 4.00 元股权转让价格系依据税后每股 3.20 元测算的税前价格，为保持文 件的一致性，已在上述文件中根据税后价格修改相关数据。 3、现有股东入股资金是否存在来自其他股东、董事、监事、高级管理人员 的情形 根据发行人的工商登记资料、历次增资和股权转让的协议、历次增资和股权 转让的价款支付凭证、报告期内控股股东和董监高（独立董事除外）的银行流水、 发行人现有股东填写的调查表及出具的承诺函，并访谈发行人现有股东确认，发 行人现有股东入股资金不存在来自其他股东、董事、监事、高级管理人员的情形。 （二）说明与实际股东许俊成的法定继承人签署《出资转让协议》过程及法 律效力，未完成清理的股份代持对应发行人持股比例，未解除股份代持的具体原 因，是否存争议纠纷或潜在纠纷，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》第十二条和《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东 信息披露》第一条等相关规定要求。 1、与实际股东许俊成的法定继承人签署《出资转让协议》过程及法律效力 2021 年 5 月，新润投资与许俊成的法定继承人王金荣、许大勇、许小勇三 人签署了《出资转让协议》，约定新润投资收购许俊成暂时登记在曹晓东名下的 艾德诺 2.97 万元出资份额，收购完成后许俊成的法定继承人不再持有海科化工、 海源投资、海科投资（BVI）、艾德诺及其关联方的任何权益。 2021 年 6 月，曹晓东与新润投资签署《出资份额转让协议书》，曹晓东将暂 时登记在其名下的 2.97 万元艾德诺出资份额转让给新润投资。 根据王金荣、许大勇、许小勇签署的确认函，许俊成于 2007 年 4 月去世， 去世前未立遗嘱，且去世时除其妻子王金荣及其儿子许大勇、许小勇三人外，不 存在其他第一顺位继承人。 根据当时有效的《中华人民共和国继承法》 （1985 年生效，2021 年废止）第 五条规定，“继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗 赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。”第十条规定， “遗产按照下列顺序 继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。 继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继 1-11 承人继承的，由第二顺序继承人继承。” 据此，许俊成持有的原海科化工出资份额，应适用法定继承，由第一顺位继 承人王金荣、许大勇、许小勇依法继承，其三人共同签署的《出资转让协议》合 法有效。 2、未完成清理的股份代持对应发行人持股比例，未解除股份代持的具体原 因，是否存争议纠纷或潜在纠纷 （1）未完成清理股权的形成情况 2020 年 5 月，海科控股通过收购发行人 100%的股权，成为发行人的控股股 东，海科控股为海源投资全资子公司。目前，艾德诺持有海源投资 2.73%的股权， 其中已办理提存公证的艾德诺 84.09%合伙份额（67.96 万元出资份额），涉及 23 名实际出资人，暂时登记在曹晓东名下，系发行人关联企业海科化工在历史沿革、 股权结构调整及职工股收购过程中形成的，其形成及演变情况主要如下： ①2001 年 1 月，东营石油化工厂改制设立海科化工，根据改制方案中的股 权设置方案，企业内部职工入股 1,026 万元，计 1,026 万股，占 53.06%，入股员 工共计 485 人。本次改制时，杨晓宏等 44 名工商登记的自然人股东持有的海科 化工股权系代 485 名内部职工持有。此后至 2006 年，随着海科化工增资及部分 实际出资人转让退出等，海科化工内部职工股东持有的海科化工权益增加至 68.67%（对应海科化工 2,755.23 万元注册资本），海科化工的职工股东数量亦相 应增加。相关暂时登记在曹晓东名下的艾德诺合伙份额的实际出资人最初均向海 科化工出资或通过受让方式取得海科化工权益，相关实际出资人对海科化工的权 益由海科化工的自然人股东暂时登记持有，不存在由实际控制人及其控制的其他 企业登记持有的情形。 ②2006 年以后，为实现海科化工间接在境外上市，海科化工进行了股权架 构调整，盈合投资于 2006 年 3 月收购杨晓宏等自然人股东持有的海科化工 68.67% 的股权。同时，以杨晓宏等自然人为名义股东，原职工股东于 2006 年 4 月在境 外设立持股平台海科投资（BVI），并于 2006 年 7 月通过海科投资（BVI）全资 子公司 HaiKe 收购了盈合投资 100%的股权；于 2007 年 7 月在境内设立海源投 资，作为境内持股平台。经前述股权架构调整后，原职工对海科化工的原始出资 1-12 转为对海源投资及海科投资（BVI）的权益，由海源投资及海科投资（BVI）的 名义股东暂时登记持有。 ③2017 年起，新润投资启动收购原职工股东所持的海源投资和海科投资 （BVI）的全部出资，启动收购时，原职工股东填写了股东出资情况登记表（包 括未清理的 23 名实际出资人），确认了其对海科化工的历史出资情况。2017 年 10 月新润投资集中收购职工股后至 2021 年 3 月期间，新润投资陆续收购了 12 人实际持有的海源投资和海科投资（BVI）的全部出资。2021 年 3 月，海源投资 设立的全资子公司海科亚太收购了海科投资（BVI）相关权益。截至 2021 年 4 月，新润投资持有海源投资 97.37%股权，尚有 27 名实际出资人未完成清理（即 未登记至实际出资人名下或者完成协商转让，以下同），该等实际出资人相应享 有海源投资 2.63%的权益并暂时登记在曹晓东名下。 ④2021 年 5 月，剩余 27 名实际出资人中的高长杰根据其实际持有的海源投 资的出资，与新润投资、曹晓东按比例共同新设持股平台艾德诺，实际出资人高 长杰通过艾德诺进行显名；剩余 26 名实际出资人的出资转至艾德诺，继续暂时 登记在曹晓东名下。同月，剩余 26 名实际出资人中的许俊成的法定继承人与新 润投资签署《出资转让协议》，约定新润投资收购实际出资人许俊成暂时登记在 曹晓东名下的艾德诺 2.97 万元出资份额，收购完成后许俊成的法定继承人不再 持有海科化工、海源投资、艾德诺及其关联方的任何权益，本次收购完成后，实 际出资人暂时登记在曹晓东名下艾德诺 91.44%合伙份额（73.90 万元出资份额）， 剩余实际出资人 25 名。 ⑤2021 年 8 月，剩余 25 名实际出资人中的杨中伟、刘秀云与新润投资分别 签署《出资转让协议》，约定新润投资收购实际出资人杨中伟、刘秀云暂时登记 在曹晓东名下的艾德诺 3.96 万元出资份额、1.98 万元出资份额，收购完成后杨 中伟、刘秀云不再持有海科化工、海源投资、艾德诺及其关联方的任何权益。本 次收购完成后，实际出资人暂时登记在曹晓东名下艾德诺 84.09%合伙份额（67.96 万元出资份额），剩余实际出资人 23 名。 ⑥2021 年 9 月 4 日，艾德诺全体合伙人（新润投资、曹晓东、高长杰）签 署《变更决定书》，一致同意高长杰变更为艾德诺的普通合伙人、新润投资变更 为艾德诺的有限合伙人。2021 年 9 月 9 日，艾德诺办理完成普通合伙人由新润 1-13 投资变更为高长杰的工商变更登记手续，并取得了东营市东营区行政审批服务局 换发的营业执照。《中华人民共和国合伙企业法（2006 年修订）》第八十二条规 定“除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转 变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。”根据艾德诺全体合伙人（新润 投资、曹晓东、高长杰）签署的合伙协议及其补充协议，经全体合伙人一致同意， 普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。因 此，艾德诺的普通合伙人由新润投资变更为高长杰未违反《中华人民共和国合伙 企业法（2006 年修订）》的相关规定，亦符合艾德诺合伙协议及其补充协议的约 定。 ⑦2021 年 9 月 10 日，艾德诺、曹晓东对暂时登记在曹晓东名下的 84.09% 合伙份额（67.96 万元出资份额）进行提存公证，山东省东营市黄河公证处出具 （2021）鲁东营黄河证民字第 725 号《公证书》，确认自该提存公证书出具之日 起，23 名实际出资人的相应权益已提存于公证处。 （2）未完成清理股权对应发行人持股比例...
• 目前艾德诺已办理提存公证的合伙份额对应的实际出资人共计 23 人，具体 如下： 实际出资人姓 序号 登记合伙人 认缴出资额（元） 出资比例 名/名称 1 孙振林 83,400.00 10.32% 2 张峰 65,400.00 8.09% 3 刘金兰 29,700.00 3.68% 4 邵明刚 29,700.00 3.68% 5 尹建芳 29,700.00 3.68% 6 谢玉清 29,700.00 3.68% 7 刘俭芹 29,700.00 3.68% 8 曹晓东 曹明锋 29,700.00 3.68% 9 张维忠 29,700.00 3.68% 10 李强 29,700.00 3.68% 11 张敏 29,700.00 3.68% 12 李继亮 29,700.00 3.68% 13 卜景 29,700.00 3.68% 14 王玉秀 29,700.00 3.68% 15 张玲 29,700.00 3.68% 1-14 实际出资人姓 序号 登记合伙人 认缴出资额（元） 出资比例 名/名称 16 吴勤来 29,700.00 3.68% 17 白庆红 29,700.00 3.68% 18 范华平 19,800.00 2.45% 19 朱玉兰 19,800.00 2.45% 20 闫爱军 19,800.00 2.45% 21 王迎春 9,900.00 1.23% 22 许伟 8,000.00 0.99% 23 李勇 8,000.00 0.99% 合计 679,600.00 84.09% 上述已办理提存公证的合伙份额间接持有发行人股份的情况如下： 如上图所示，经测算，艾德诺层面未完成清理股权对应发行人持股比例为 1.87%。 （3）未解除股份代持的具体原因 如前所述，自 2017 年新润投资集中收购职工股至今，出资权益暂时登记在 曹晓东名下的未完成清理的原海科化工职工股东人数由 36 人减少至 23 人。 前述 23 名实际出资人所持权益未完成清理的原因主要包括：（1）部分拟转 让退出的实际出资人与新润投资未就转让价格等达成一致； （2）部分拟显名的实 际出资人尚未同意在艾德诺显名的方案。 （4）是否存在争议纠纷或潜在纠纷 截至本问询函回复出具之日，前述剩余 23 名实际出资人中有 8 人曾与海科 化工存在股东资格确认纠纷，具体情况如下： 1-15 序 是否 案号 案由 原告 被告 原告诉讼请求 诉讼结果 号 完结 依法确认王玉秀系海科化工 （2019）鲁 股东资 公司股东身份，并判令海科化 海科 裁定准许 1 0502 民初 3423 格确认 王玉秀 工公司将王玉秀记载于股东 是 化工 原告撤诉 号之一 纠纷 名册及协助在公司登记机关 办理股权登记手续 依法确认孙振林系海科化工 （2019）鲁 股东资 公司股东身份，并判令海科化 海科 裁定准许 2 0502 民初 3422 格确认 孙振林 工公司将孙振林记载于股东 是 化工 原告撤诉 号之一 纠纷 名册及协助在公司登记机关 办理股权登记手续 依法确认张玲系海科化工公 （2019）鲁 股东资 司股东身份，并判令海科化工 海科 裁定准许 3 0502 民初 3417 格确认 张玲 公司将张玲记载于股东名册 是 化工 原告撤诉 号之一 纠纷 及协助在公司登记机关办理 股权登记手续 依法确认吴勤来系海科化工 （2019）鲁 公司股东身份，并判令海科化 一审判决 4 0502 民初 工公司将吴勤来记载于股东 驳回原告 是 3416 号 股东资 名册及协助在公司登记机关 诉讼请求 海科 格确认 吴勤来 办理股权登记手续 化工 纠纷 二审判决 撤销一审判决，依法改判支持 （2020）鲁 05 驳回上 5 吴勤来的一审诉讼请求或发 是 民终 378 号 诉，维持 回重审 原判 依法确认卜景系海科化工公 （2019）鲁 司股东身份，并判令海科化工 一审判决 6 0502 民初 公司将卜景记载于股东名册 驳回原告 是 3418 号 股东资 卜景（曾 及协助在公司登记机关办理 诉讼请求 海科 格确认 用名：卜 股权登记手续 化工 纠纷 宪玉） 二审判决 撤销一审判决，依法改判支持 （2020）鲁 05 驳回上 7 卜景的一审诉讼请求或发回 是 民终 379 号 诉，维持 重审 原判 依法确认白庆红系海科化工 （2019）鲁 集团股东身份，并判令海科化 一审判决 8 0502 民初 工集团将白庆红记载于股东 驳回原告 是 3419 号 股东资 名册及协助在公司登记机关 诉讼请求 海科 格确认 白庆红 办理股权登记手续 化工 纠纷 二审判决 撤销一审判决，依法改判支持 （2020）鲁 05 驳回上 9 白庆红的一审诉讼请求或发 是 民终 380 号 诉，维持 回重审 原判 依法确认李勇系海科化工集 （2019）鲁 团股东身份，并判令海科化工 一审判决 10 0502 民初 股东资 集团将李勇记载于股东名册 驳回原告 是 海科 3424 号 格确认 李勇 及协助在公司登记机关办理 诉讼请求 化工 纠纷 股权登记手续 11 （2020）鲁 05 撤销一审判决，依法改判支持 二审判决 是 1-16 序 是否 案号 案由 原告 被告 原告诉讼请求 诉讼结果 号 完结 民终 382 号 李勇的一审诉讼请求或发回 驳回上 重审 诉，维持 原判 裁定驳回 撤销山东省东营市中级人民 （2020）鲁民 再审申请 12 法院（2020）鲁 05 民终 382 是 申 10255 号 人李勇的 号民事判决 再审申请 依法确认朱玉兰系海科化工 （2019）鲁 公司股东身份，并判令海科化 一审判决 13 0502 民初 工公司将朱玉兰记载于股东 驳回原告 是 3421 号 股东资 名册及协助在公司登记机关 诉讼请求 海科 格确认 朱玉兰 办理股权登记手续 化工 纠纷 二审判决 撤销一审判决，依法改判支持 （2020）鲁 05 驳回上 14 朱玉兰的一审诉讼请求或发 是 民终 381 号 诉，维持 回重审 原判 根据前述案件相关的起诉书、判决书并经登录中国裁判文书网查询，前述 8 名实际出资人的主要诉讼请求是确认其海科化工公司股东身份、将其记载于股东 名册及协助在公司登记机关办理股权登记手续，前述案件的被告均为海科化工， 相关诉讼当事人不包括发行人实际控制人杨晓宏或控股股东海科控股，亦未采取 针对发行人实际控制人杨晓宏或控股股东海科控股资产相关的保全措施，且前述 诉讼请求在案件审理中均被法院驳回或原告撤诉。经登录中国裁判文书网查询， 截至本问询函回复出具之日，除前述 8 名实际出资人与海科化工存在的股东资格 确认纠纷外，海科化工、海源投资及其关联方与其他实际出资人不存在已提起的 诉讼情况。鉴于前述 23 名实际出资人所持权益仍未登记至其名下或者完成协商 转让，不排除存在因历史职工股代持问题而引起针对海科化工、新润投资、艾德 诺和曹晓东的相关诉讼或纠纷的风险。海科化工于 2014 年 5 月转让其所持新源 有限股权至今未持有发行人股权，相关诉讼或纠纷不会影响发行人控股股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份的稳定性。 目前海源投资通过海科控股及海科国际（香港）合计持有海科化工 100%的 权益，海源投资历次分红应分配给剩余 23 名实际出资人的部分均已计提，且相 关实际出资人持有的相关权益均预留至今，不存在实质损害实际出资人权益的情 形。结合前述分析，目前剩余 23 名实际出资人对海科化工的出资转换为艾德诺 已办理提存公证的 84.09%合伙份额（67.96 万元出资份额），对应海源投资的股 权比例为 2.30%，间接对应发行人持股比例为 1.87%，总体比例较小，不会对海 1-17 源投资、海科控股、发行人的控制权及股权稳定性产生重大不利影响。 此外，针对该等未完成清理情形，新润投资、杨晓宏出具了承诺函，“上述 未完成清理股权若引致法律纠纷，则概由其负责；上述未完成清理股权若造成发 行人损失，亦概由其承担。” 综上，发行人控股股东海科控股的间接股东层面未完成清理的权益不排除存 在潜在纠纷的风险，但是占比较小，已经办理提存公证，该等情形不构成本次发 行上市的实质法律障碍。 3、是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条和 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第一条等相关规 定要求 （1）是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条 相关规定的要求 截至本问询函回复出具之日，发行人的控股股东为海科控股，实际控制人为 杨晓宏。海科控股于 2020 年 5 月通过受让新源有限股权及向新源有限增资的方 式成为发行人股东，海科控股已向转让方新源商务及海科贸易（香港）支付相关 股权转让价款并已向发行人足额缴纳认缴出资对价，出资来源为海科控股自有资 金及其所持有的思派新能源 100%的股权，海科控股所持发行人股份权属清晰， 不存在纠纷或潜在纠纷；杨晓宏于 2020 年 5 月通过向发行人增资成为发行人直 接股东，杨晓宏已向发行人足额缴纳认缴出资款项，出资来源为杨晓宏自有和自 筹资金，杨晓宏所持发行人股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。 前述发行人间接股东未完成清理的股权系指暂时登记在曹晓东名下的艾德 诺的合伙份额，艾德诺的普通合伙人已由新润投资变更为高长杰并办理完成工商 登记手续，新润投资为艾德诺的有限合伙人并持有其 14.68%的合伙份额，艾德 诺不属于发行人控股股东海科控股、实际控制人杨晓宏控制的企业，截至本问询 函回复出具之日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的 股份权属清晰。 因此，发行人本次发行上市符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》第十二条关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行 1-18 人的股份权属清晰”的规定。 （2）是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披...

执业提示： 本项目在股权代持与还原方面论证充分，中介机构核查程序完善，值得同类项目参考。

问题 2：关于红筹架构及历史沿革（首轮）

问询要点： 申报文件显示： （1）发行人历史沿革中存在红筹架构及海外上市的情形。 1-29 （2）杨晓宏等人未按规定就境外特殊目的公司重大事项办理境外投资外汇 登记变更或备案手续。 （3）2006 年 5 月至 2020 年 5 月期间，发行人前身性质为外商投资企业。 （4）发行人前身海科化工由东营石油化工厂（以下简称东营石化）改制而 来，海科化工设立时东营石化剥离历史坏账、职工住房差价后的净资产为 1,376 万元，海科化工改制时设置的总股本为 1,935 万元。 （5）2020 年 8 月，控股股东海科控股以持有的思派新能源 100%股权作价 18,015.06 万元对发行人进行增资，增资对价与经审计的净资产价值存在差异。 同时，思派新能源 2019、2020 年度业绩均为亏损。 （6）最近两年，发行人董事、高级管理人员变动较大。同时，报告期初至 2020 年 7 月期间，发行人未聘请人员担任财务总监。 请发行人： （1）说明在红筹架构搭建、存续、拆除以及历次股权变动、增资分红等过 程中所需的全部审批备案等手续的齐备性，是否符合外商投资、外汇管理以及税 务征管等相关法律法规规定，作为外商投资企业期间所享受的税收优惠是否存在 被追缴或被给予行政处罚风险，是否存在从事禁止外商投资企业经营的相关业务。 （2）说明未按规定办理境外投资外汇登记变更或备案手续具体人员，是否 属于重大违法，是否存在被给予行政处罚或追究刑事责任的风险。 （3）说明发行人前身在境外上市及退市过程是否符合当地法律法规，是否 存在纠纷或侵害股东利益的情形。 （4）说明相关主体改制及发行人增资过程中是否涉及国有资产或集体资产 流失，相关出资或增资行为是否符合《公司法》等相关规定，是否存在出资不实 等瑕疵。 （5）结合思派新能源最近两年经营情况，说明思派新能源 100%股权增资 作价与账面净资产存在差异的原因及合理性，增资入股对价是否公允，收购思派 新能源的必要性及其对发行人持续经营的具体作用，披露的相关信息是否符合 《证券期货法律适用意见第 3 号》要求。 1-30 （6）说明报告期初至 2020 年 7 月前未设置财务总监的原因，如何保证报告 期内财务数据真实准确以及财务内控制度有效运行；结合最近两年董事、高级管 理人员变动的具体原因，根据本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》 （以 下简称《审核问答》）问题 8 要求，进一步说明上述变动对发行人生产经营的具 体影响情况。 （7）结合股东大会、董事会、经营管理层权力分配和公司实际运行情况， 说明最近两年发行人实际控制人认定情况及是否发生变更。 （6）发表 明确意见，并请中介机构的质控和内核部门说明对上述问题所执行的质控和内核 程序及相关意见。

回复与核查要点：

• 【回复】 一、发行人说明情况 （一）说明在红筹架构搭建、存续、拆除以及历次股权变动、增资分红等过 程中所需的全部审批备案等手续的齐备性，是否符合外商投资、外汇管理以及税 务征管等相关法律法规规定，作为外商投资企业期间所享受的税收优惠是否存在 被追缴或被给予行政处罚风险，是否存在从事禁止外商投资企业经营的相关业务。 1、在红筹架构搭建、存续、拆除以及历次股权变动、增资分红等过程中所 需的全部审批备案等手续的齐备性，是否符合外商投资、外汇管理以及税务征管 等相关法律法规规定 在红筹架构搭建、存续、拆除以及历次股权变动、增资分红等过程中办理的 全部审批备案等手续及其完备性分析如下： 1-31 事项 外商投资 外汇管理 税务征管 1、2006 年搭建红筹架构 1、就该等海科投资（BVI）等境外主体的设立及 变动情况，杨晓宏等 44 人根据《关于境内居民通 过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有 1、海科投资（BVI）等境外主体的设立及相关出资 盈合投资 关问题的通知》（汇发[2005]75 号，2005 年 11 月 行为，不涉及中国税收法律法规下的纳税义务。 收购新源 2006 年 4 月，杨晓宏等 44 名自然人在英 1 日发布，2014 年 7 月 4 日废止，以下简称“75 2、就盈合投资收购海科化工持有的新源有限 25%的 有限 25% 属维尔京群岛设立海科投资（BVI）。 号文”）的规定办理了境外投资外汇登记手续及相 股权事宜，海科化工为境内居民企业，根据《中华人 的股权已 2006 年 6 月，海科投资（BVI）在开曼群 关变更登记手续； 民共和国企业所得税暂行条例》的规定，其应汇总计 经取得山 岛设立全资子公司 HaiKe。 2、就本次返程投资新源有限，杨晓宏等 44 人未 算缴纳企业所得税。根据海科化工提供的记账凭证， 东省对外 2006 年 7 月，HaiKe 收购刘文臣持有的 根据 75 号文的规定办理境外投资外汇登记变更 海科化工已经将本次股权转让所得扣除投资成本后 贸易经济...
• 盈合投资 100%股权。 手续。截至 2021 年 4 月 2 日，杨晓宏等 44 人已 计入投资收益；根据海科化工出具的说明，海科化工 合作厅批 2006 年 9 月，盈合投资收购海科化工持 经办理外汇注销登记手续。2021 年 8 月 9 日，国 已就本次股权转让所得进行汇算清缴。2021 年 12 月 复并取得 有的新源有限 25%的股权。 家外汇管理局东营市中心支局出具证明，确认“杨 15 日，国家税务总局东营市东营区税务局第一税务 当地政府 晓宏等人未办理境外投资外汇登记变更或备案手 分局（办税服务厅）出具《无欠税证明》，确认海科 核发的批 续的行为不符合外汇登记管理的相关法律规定， 化工“经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 12 准证书 但不涉及外汇资金跨境流出入，违规情节轻微， 月 12 日，未发现有欠税情形。” 没有造成危害后果，不属于重大违规行为，本局 未对上述 44 人实施行政处罚。” 2、2007 年 2 月至 2014 年 2 月，伦交所 AIM 市场上市至红筹架构重组前 2007 年 2 月，HaiKe 股票在伦交所 AIM 盈 合 投 资 就本次境外股权融资及返程投资、特殊目的公司 1、境外上市主体首次公开发行系股权融资行为，不 市场上市交易。 向海科化 股权转让及股东变更相关事宜，杨晓宏等 44 人未 涉及税收。 2008 年 9 月，海科化工增资，新增注册 工 增 资 已 根据“75 号文”的规定办理境外投资外汇登记变 2、海科贸易（香港）系境外股权转让，不涉及境内 资本 7,487.734 万元至 11,500 万元。 经取得东 更手续。截至 2021 年 4 月 2 日，杨晓宏等 44 人 权益变动，不涉及境内税收。 2011 年 10 月，HaiKe 将所持海科贸易（香 营 市 对 外 已经办理外汇注销登记手续。2021 年 8 月 9 日， 3、海科投资（BVI）的股权转让系名义股东调整， 港）100%股权转让给海科控股（香港）。 贸 易 经 济 国家外汇管理局东营市中心支局出具证明，确认 战迎春、张秀梅等 8 名自然人股东均系境内自然人， 2011 年 12 月，战迎春、张秀梅等 8 名自 合 作 局 批 “杨晓宏等人未办理境外投资外汇登记变更或备 未获得任何投资收益，不涉及纳税义务。 然人股东将所持海科投资（BVI）的股权 复 并 取 得 案手续的行为不符合外汇登记管理的相关法律规 1-32 事项 外商投资 外汇管理 税务征管 转让给王春梅、张化岚等 8 名自然人股 当地政府 定，但不涉及外汇资金跨境流出入，违规情节轻 东。 核发的批 微，没有造成危害后果，不属于重大违规行为， 准证书 本局未对上述 44 人实施行政处罚。” 3、2014 年，红筹架构重组 1、HaiKe 等主体设立境外特殊目的公司及境内公司 新源商务、相关境外股权转让行为，不涉及境内税收。 2014 年 3 月， HaiKe 出资设立 Cheer Light 2、2014 年 5 月，海科化工转让新源有限股权的股权 （ BVI ）， 海 科 投 资 （ BVI ） 出 资 设 立 海科贸易 转让价格低于取得成本，无应纳税所得；海科控股（香 Paragon Lead（BVI）； 就特殊目的公司长期股权投资、返程投资及相关 （香港）出 港）为非居民企业，根据《中华人民共和国企业所得 2014 年 4 月，Paragon Lead（BVI）出资 权益变动，杨晓宏等人未根据“75 号文”的规定 资设立新 税法》 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 《国 设立海科国际（香港）； 办理相关外汇登记/备案手续；刘家宝等 14 名自 源商务、海 家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问 2014 年 5 月，海科贸易（香港）出资设 然人未根据《国家外汇管理局关于境内居民通过 科控股（香 题的公告》的相关规定，海科控股（香港）就转让新 立新源商务，海科控股（香港）将所持 特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有...
• 港）将所持 源有限股权所得 84.90 万元应按照 10%的税率缴纳 海科贸易（香港）100%股权转让给 Cheer 关问题的通知》 （汇发[2014]37 号，2014 年 7 月 4 新源有限 8.49 万元非居民企业所得税，但未实际缴纳。该部分 Light（BVI） ； 日发布，至今有效，以下简称“37 号文”）的规 25% 股 权 未缴税款已于 2021 年 12 月 17 日完成补缴。本次股 2014 年 5 月，海科化工将所持新源有限 定及时办理办理注销登记手续。截至 2021 年 4 月 转让给海 权转让发行人不是纳税人，亦不是扣缴义务人，发行 74.87%股权转让给新源商务，海科控股 2 日，杨晓宏等 44 人已经办理外汇注销登记手续。 科贸易（香 人不存在被税务机关行政处罚的风险。同时，海科控 （香港）将所持新源有限 25%股权转让 2021 年 8 月 9 日，国家外汇管理局东营市中心支 港）均已取 股（香港）已出具承诺：“如有关主管部门要求补缴 给海科贸易（香港）； 局出具证明，确认“杨晓宏等人未办理境外投资 得东营市 上述股权转让应缴纳的非居民企业所得税或由此产 2014 年 6 月，HaiKe 将所持海科控股（香 外汇登记变更或备案手续的行为不符合外汇登记 商务局批 生任何税务负担，本公司将依法履行补缴非居民企业 港）100%股权转让给海科国际（香港）； 管理的相关法律规定，但不涉及外汇资金跨境流 复并取得 所得税及由此产生的任何税务负担的缴纳义务。”因 2014 年 7 月，刘家宝等 14 个自然人将所 出入，违规情节轻微，没有造成危害后果，不属 当地政府 此，该等情形不会对本次发行上市造成重大不利影 持海科投资（BVI）股权转让给杨晓宏和 于重大违规行为，本局未对上述 44 人实施行政处 核发的批 响。 张在忠； 罚。” 准证书 3、海科投资（BVI）股权转让系名义股东调整，刘 2014 年 12 月，海科投资（BVI）出资设 家宝等 14 个自然人均系境内自然人，未获得任何投 立 Main Nova（BVI）。 资收益，不涉及纳税义务。 4、自 2006 年搭建红筹架构至 2014 年 4 月，新源有 1-33 事项 外商投资 外汇管理 税务征管 限未进行分红。2014 年 5 月，新源有限董事会决议 向股东分红 71,686,977.56 元现金。由于新源有限资 金利用规划安排，新源有限于 2020 年实际支付原股 东相应分红及利息，其中，根据《中华人民共和国个 人所得税法》的规定，新源有限为张化岚代扣代缴了 个人所得税；根据《中华人民共和国企业所得税法》 的规定，海科化工为境内居民企业，其自新源有限取 得的分红为免税收入；根据《中华人民共和国企业所 得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有 关问题的公告》的相关规定，发行人就向海科控股（香 港）支付股利代扣代缴了 10%的非居民企业所得税。 4、2014 年红筹架构重组后的股权变动 1、海科投资（BVI）名义股东调整，张化岚系境内 就特殊目的公司股权转让情况，相关自然人未根 自然人，未获得任何投资收益，不涉及纳税义务。 据“37 号文”的规定办理相关外汇登记手续。截 2、2014 年 6 月至 2020 年 2 月，新源有限未进行分 至 2021 年 4 月 2 日，杨晓宏等 44 人已经办理外 红。2020 年 3 月，新源有限董事会决议向新源商务 汇注销登记手续。2021 年 8 月 9 日，国家外汇管 和海科贸易（香港）分红 15,000 万元。根据《中华 2017 年 5 月，张化岚将所持海科投资 理局东营市中心支局出具证明，确认“杨晓宏等 人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所 不涉及 （BVI）股权转让给杨晓宏。 人未办理境外投资外汇登记变更或备案手续的行 得税法实施条例》《国家税务总局关于非居民企业所 为不符合外汇登记管理的相关法律规定，但不涉 得税源泉扣缴有关问题的公告》的相关规定，发行人 及外汇资金跨境流出入，违规情节轻微，没有造 向海科贸易（香港）支付股利代扣代缴了 10%的非 成危害后果，不属于重大违规行为，本局未对上 居民企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税 述 44 人实施行政处罚。” 法》的规定，新源商务为境内居民企业，其自新源有 限取得的分红为免税收入。 5、2020 年 5 月，红筹架构拆除 1-34 事项 外商投资 外汇管理 税务征管 根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共 新源有限 和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局关于非 已于办理 居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》的相关规 企业变更 2020 年 5 月，新源商务、海科贸易（香 定，就本次股权转让，海科控股已代扣代缴海科贸易 登记时通 新源有限已在国家外汇管理局东营市中心支局办 港）分别将其持有的新源有限 75%的股 （香港）10%的非居民企业所得税。新源商务为境内 过企业登 理相关登记手续。 权、25%的股权转让给海科控股。 居民企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的...
• 记系统提 规定，其应汇总计算缴纳企业所得税。根据新源商务 交变更报 提供的完税证明，新源商务已就本次转让所得缴纳企 告 业所得税。 1-35 如上表所示，除前述杨晓宏等自然人未按规定办理境外投资外汇登记变更或 备案手续的情形外，发行人在红筹架构搭建、存续、拆除以及历次股权变动、增 资分红等过程中所需的全部审批备案等手续齐备，符合外商投资、外汇管理以及 税务征管等相关法律法规规定。 2、作为外商投资企业期间所享受的税收优惠是否存在被追缴或被给予行政 处罚风险 （1）发行人作为中外合资企业经营期限满 10 年 根据《外商投资企业和外国企业所得税法（目前已失效）》 （主席令第四十五 号）第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的 年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。 《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 （2007 年 12 月 26 日生 效，现行有效）规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、 “五免五减半”等定期减免税优惠的企业，在《中华人民共和国企业所得税法》 施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期 满为止。 新源有限设立于 2002 年 10 月，设立之初为内资企业，2006 年 9 月变更为 中外合资经营企业，2020 年 5 月变更为内资企业，至变更为内资企业时经营期 限已满 10 年。作为外商投资企业存续期间，新源有限存在享受税收优惠的情形。 自公司成立以来，公司的主营业务为精细化学品的研发、生产和销售，公司属于 生产性外商投资企业。 （2）主管部门的意见 2021 年 1 月 28 日，东营市东营区商务局出具《证明》，确认： “海科新源以 外商投资企业、台港澳侨投资企业性质存续期间，均合法有效设立、存续，遵守 外商投资企业、台港澳侨企业管理方面的法律、法规、规范性文件的规定，无违 反与外商投资企业、台港澳侨企业管理相关的法律法规和规范性文件的记录，与 我局无任何争议事项。” 根据国家税务总局东营市东营区税务局分别于 2021 年 2 月 1 日、2022 年 1 1-36 月 7 日出具证明，确认发行人报告期内已“按照税收方面的各项法律、法规及规 范性文件的规定，依法申报缴纳各项税款，享受的政府补助、税收优惠政策符合 法律法规的规定，经金税系统查询，未有因违反税收方面法律、法规及规范性文 件而被我局处罚的情形。” （3）发行人实际控制人、控股股东的承诺 控股股东、实际控制人承诺，“若公司被税务部门要求返还在中外合资企业 期间享受税收优惠，由控股股东、实际控制人向公司承担补偿责任。” 综上，作为外商投资企业存续期间，新源有限存在享受税收优惠的情形，且 至变更为内资企业时经营期限已满 10 年，不存在被税务部门追缴中外合资阶段 享有的税收优惠或被给予行政处罚的风险。 3、是否存在从事禁止外商投资企业经营的相关业务 作为外商投资企业存续期间，发行人的主营业务为精细化学品的研发、生产 和销售。 根据新源有限变更为外商投资企业时有效的《外商投资产业指导目录（2004 年修订）》及其后续修订版本、 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》 （以下 统称“《负面清单》”），发行人所从事的精细化学品的研发、生产和销售业务 不属于《负面清单》所规定的禁止或限制外商投资的产业。 因此，作为外商投资企业存续期间，海科新源不存在从事禁止外商投资企业 经营的相关业务的情形。 综上所述，除上述已披露的未按规定办理境外投资外汇登记变更或备案手续 情形外，发行人在红筹架构搭建、存续、拆除以及历次股权变动、增资分红等过 程中所需的全部审批备案等手续齐备，符合外商投资、外汇管理以及税务征管等 相关法律法规规定；发行人作为外商投资企业期间所享受的税收优惠不存在被追 缴或被给予行政处罚风险；作为外商投资企业存续期间，发行人不存在从事禁止 外商投资企业经营的相关业务的情形。 1-37 （二）说明未按规定办理境外投资外汇登记变更或备案手续具体人员，是 否属于重大违法，是否存在被给予行政处罚或追究刑事责任的风险。 1、未按规定办理境外投资外汇登记变更或备案手续具体人员 针对红筹存续过程中重大资本变更事项，杨晓宏等 44 人未办理境外投资外 汇登记变更或备案手续，具体人员情况如下： 序号 姓名 身份证号 序号 姓名 身份证号 1 杨晓宏 610125196506****** 23 刘章良 370523197708****** 2 张在忠 370102196611****** 24 谢盈锴 370502197902****** 3 战迎春 610125196504****** 25 张海 370502197201****** 4 韩明光 370502196011****** 26 张立波 370502197308****** 5 王春梅 370523197708****** 27 张化岚 370502196611****** 6 邱素芹 370502197411****** 28 李松俭 370502196911****** 7 万德松 370502197703****** 29 姜希宝 370502197405****** 8 商宝光 370502197512****** 30 孙振林 370502196304****** 9 刘清毅 370502196512****** 31 张海伦 370502197311****** 10 刘东广 370502197007****** 32 刘新云 370502197011****** 11 刘文臣 370502196406****** 33 钟建伟 370902197903****** 12 张秀梅 370502196912****** 34 刘立国 370502197707****** 13 刘家宝 370502197010****** 35 程金杰 370502197704****** 14 张利 110108196706****** 36 李建林 370502196804****** 15 印玉堂 370523196907****** 37 雒庆钦 370523197212****** 16 刘占庆 370502196503****** 38 丁连营 370502197203****** 17 孙爱兰 370304197504****** 39 盖小厂 370502197311****** 18 陈宝强 370502197705****** 40 马维建 370502196606****** 19 徐远 342224198008****** 41 牛荣海 370523196908****** 20 刘国防 370502197012****** 42 贾志民 370502196809****** 21 张东升 370502197007****** 43 王春刚 370102197802****** 22 温培山 370502197601****** 44 宋江平 370523195810****** 2、是否属于重大违法，是否存在被给予行政处罚或追究刑事责任的风险 杨晓宏等人涉及的未办理外汇登记或备案存续期间（2006 年 7 月至 2021 年 4 月），外汇主管部门就境内自然人境外投资（包括返程投资）事宜发布的主要 规则包括：1） 《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有 关问题的通知》（汇发[2005]75 号，2005 年 11 月 1 日生效，2014 年 7 月 4 日废 止）；2）《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号，2008 年 8 月 5 1-38 日生效，至今有效，以下简称“《外汇管理条例》 ”）；3） 《国家外汇管理局关于境 内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇 发[2014]37 号，2014 年 7 月 4 日生效，至今有效）；4） 《国家外汇管理局关于进 一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》 （汇发[2015]13 号，2015 年 6 月 1 日生效，至今有效，以下简称“13 号文”）。 杨晓宏等人涉及的未办理外汇登记或备案的主要情况包括：1）杨晓宏等人 除通过海科投资（BVI）投资 HaiKe 外，其他境外再投资行为未办理登记或备案； 2）杨晓宏等人通过海科投资（BVI）控制的境外公司返程投资未办理登记或备 案；3）海科投资（BVI）的直接股东退股未办理变更登记，具体分析如下： A.杨晓宏等人境外再投资 杨晓宏等人除通过海科投资（BVI）投资 HaiKe 外，其他境外再投资行为未 办理登记或备案情况如下： 时间 事件 2006.07 HaiKe收购盈合投资，盈合投资变更为HaiKe全资子公司 2006.09 HaiKe收购协同资本，协同资本变更为HaiKe全资子公司 2014.03 HaiKe设立全资子公司Cheer Light（BVI） 2014.03 HaiKe设立全资子公司Paragon Lead（BVI） 2014.04 Paragon Lead（BVI）设立全资子公司海科国际（香港） 2014.12 海科投资（BVI）设立全资子公司Main Nova（BVI） 杨晓宏等人境外再投资的行为均发生在 2015 年前，根据当时有效的 75 号文 和 37 号文的规定，境外再投资需要进行外汇登记。自 2015 年 6 月起，根据 13 号文的规定，取消境外再投资外汇备案，境内投资主体设立或控制的境外企业在 境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。 因此，针对前述未登记或备案情况，杨晓宏等人已无需就境外再投资行为办 理外汇补登记和备案手续。 B.杨晓宏等人返程投资 根据 75 号文和 37 号文的规定，返程投资是指境内居民直接或间接通过特殊 目的公司对境内开展的直接投资活动，即杨晓宏等人通过海科投资（BVI）控制 的特殊目的公司直接投资境内公司的行为。根据 75 号文和 37 号文的规定，返程 投资需要办理外汇管理登记，杨晓宏等人通过海科投资（BVI）控制的特殊目的 1-39 公司返程投资未办理登记或备案情况如下： 时间 事件 2006.09 盈合投资收购海科化工持有的新源有限25%股权 2008.09 盈合投资和协同资本对海科化工进行增资 2014.05 新源商务收购海科化工持有的新源有限74.87%股权 C.海科投资（BVI）股权转让 根据 75 号文和 37 号文的规定，已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人 股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权 转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇 变更登记手续。杨晓宏等人未就海科投资（BVI）的股权转让行为办理外汇登记 情况如下： 时间 事件...
• 海科投资（BVI）第一次股权转让： 股东战迎春、张秀梅等8人分别向内部股东王春梅、张化岚等8人转让所持海科 2011.12 投资（BVI）的股权。本次股权转让完成后，海科投资（BVI）的股东变更为36 名自然人股东。 海科投资（BVI）第二次股权转让： 2014.07 股东刘家宝等14人向内部股东杨晓宏和张在忠转让所持海科投资（BVI）的股权。 本次股权转让完成后，海科投资（BVI）的股东变更为22名自然人股东。 海科投资（BVI）第三次股权转让： 2017.05 股东张化岚向内部股东杨晓宏转让所持海科投资（BVI）股权。本次股权转让完 成后，海科投资（BVI）的股东变更为21名自然人股东。 针对前述 B、C 两种情况，根据《外汇管理条例》规定，若违反外汇登记管 理规定，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚 款，对个人可以处 5 万元以下的罚款。截至本问询函回复出具之日，杨晓宏等人 不存在因未办理境内居民个人境外投资外汇登记手续而被外汇管理部门处以罚 款的情形。 2021 年 8 月 9 日，国家外汇管理局东营市中心支局出具证明，确认： “杨晓 宏、张在忠、韩明光、王春梅等 44 人已办理外汇注销登记手续，杨晓宏等人未 办理境外投资外汇登记变更或备案手续的行为不符合外汇登记管理的相关法律 规定，但不涉及外汇资金跨境流出入，违规情节轻微，没有造成危害后果，不属 于重大违规行为，本局未对上述 44 人实施行政处罚。除上述事项外，截至本证 明出具日，未发现杨晓宏、张在忠、韩明光、王春梅等 44 人有逃汇、非法套汇 等外汇违规行为，也不存在因涉嫌违反外汇管理法律法规正被立案调查的情形。” 1-40 发行人实际控制人杨晓宏已出具承诺：“如果因外汇登记事宜被有关主管部 门按照法律法规及规范性文件的规定做出处罚，或因此造成公司和/或其下属公 司任何损失，均由本人承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。” 综上，杨晓宏等 44 人未按规定就境外特殊目的公司重大事项办理境外投资 外汇登记变更或备案手续事项，不属于重大违法，不存在被给予行政处罚或追究 刑事责任的风险。 （三）说明发行人前身在境外上市及退市过程是否符合当地法律法规，是 否存在纠纷或侵害股东利益的情形。 HaiKe 境外上市、退市过程及合规性分析如下： 1、上市过程 2007 年 2 月 5 日，HaiKe 召开董事会委员会会议审议上市相关事宜。 2007 年 2 月 14 日，HaiKe（发行人系其下属公司之一）在伦交所 AIM 市场 上市。 2、退市过程 2018 年 2 月 9 日，HaiKe 召开董事会，决议同意 HaiKe 拟终止在英国 AIM 市场上市相关事项。 2018 年 2 月 16 日，HaiKe 公告《退市通函》 （Proposed Cancellation of Admission of Ordinary Shares to Trading on AIM）并发出临时股东大会通知，载明 HaiKe 拟 终止在英国 AIM 市场上市，以每股 30 便士的价格回购最多 17,134,529 股普通股。 2018 年 3 月 12 日，HaiKe 召开临时股东大会，决议同意 HaiKe 自英国 AIM 市场退市。 2018 年 3 月 20 日，伦交所公告 HaiKe 从 AIM 市场退市通知，HaiKe 在英 国 AIM 市场终止交易。 3、合规性分析 2021 年 3 月 9 日，gunnercooke LLP 出具法律意见书，“根据提供的关于拟 加入伦交所 AIM 市场的许可文件，HaiKe 已遵守适用的英国法律和上市规则以 1-41 及程序，包括其加入的伦交所 AIM 市场的披露要求。HaiKe 的退市符合适用的 英国法律和上市规则以及程序和披露要求，自 HaiKe 被许可进入伦交所 AIM 市 场交易之日至本法律意见书出具之日，未发现针对 HaiKe 的争议、诉讼和仲裁。” 2021 年 4 月 14 日，开曼群岛法律顾问 AMS Law（Cayman）Limited 对 HaiKe 出具法律意见书，“公司遵守开曼群岛法律法规，自公司成立之日起至本法律意 见书签署之日，在任何司法管辖区均未发生针对公司的破产、清算或诉讼程序。 公司自成立以来，未发生诉讼、仲裁或行政诉讼（包括已经完成的诉讼、仲裁或 行政诉讼、尚未结案的诉讼、仲裁或行政诉讼），也未受到行政机关或司法机关 的调查。” 综上，HaiKe 在境外上市及退市过程履行了内部决策程序，同时符合伦敦证 券交易所 AIM 市场相关规则的要求，不存在法律纠纷或侵害股东利益的情形。 （四）说明相关主体改制及发行人增资过程中是否涉及国有资产或集体资 产流失，相关出资或增资行为是否符合《公司法》等相关规定，是否存在出资 不实等瑕疵。 2002 年 10 月，发行人前身新源有限设立时，杨晓宏、商宝光合计持有的新 源有限 100.00%的股权（1,000.00 万元出资额）实际出资人为海科化工，海科化 工历史上存在国有企业改制的情况。 2001 年 1 月，海科化工改制设立时，山东省石油集团东营总公司持股 19.25%， 东营市东营区国有资产管理局持股 27.73%，杨晓宏等 44 名自然人持股 53.02%， 其中，山东省石油集团东营总公司和东营市东营区国有资产管理局为国资股，持 股占比合计 46.98%，即海科化工为国有参股企业。2004 年增资后，山东省石油 集团东营总公司持股比例变为 12.25%，东营市东营区国有资产管理局持股比例 变为 19.08%。后续海科化工存在数次股权变动，但国有资本持股合计比例始终 低于 50%。东营市东营区国有资产管理局于 2006 年 8 月转让所持海科化工 19.08% 的股权，山东省石油集团东营总公司于 2007 年 7 月转让所持海科化工 12.25%股 权。自此，海科化工国资股全部退出。因此，海科化工自设立之日起至 2007 年 7 月一直为国有参股企业，自 2007 年 7 月后不存在国有出资的情形。 据此，截至 2007 年 7 月，发行人的历史股东海科化工层面涉及国有资产的 1-42 情形，2007 年 7 月后，发行人不存在其他国有出资的情形。发行人自设立起至 今，历次增资情况具体如下： 是否存在 序 评估和备案 主体 事项 出资方式 验资情况 国有/集体 号 情况 资产流失 2002 年 9 月 13 日，东营 2002 年 10 新源 实达有限责任会计师事务 无需评估或 1 月新源有 货币出资 不存在 有限 所出具东营实达内验字 备案 限设立 [2002]381 号《验资报告》 2003 年 4 月 16 日，东营 2003 年 4 新源 实达有限责任会计师事务 无需评估或 2 月第一次 货币出资 不存在 有限 所出《验资报告》 （东营实 备案 增资 达内验字[2003]227 号） 2020 年 5 2020 年 12 月 5 日，立信 新源 3 月第二次 货币出资 出具信会师报字[2021]第 不适用 不适用 有限 增资 ZB50021 号《验资报告》 2020 年 8 月 23 日，中天 2020 年 8 2020 年 12 月 5 日，立信 华出具中天 海科 4 月第一次 股权出资 出具信会师报字[2021]第 华资评报字 不适用 新源 增资 ZB50022 号《验资报告》 [2020]第 10839 号《资 产评估报告》 2020 年 9 2020 年 12 月 31 日，立信 海科 5 月第二次 货币出资 出具信会师报字[2021]第 不适用 不适用 新源 增资 ZB50023 号《验资报告》 2020 年 12 2021 年 1 月 31 日，立信 海科 6 月第三次 货币出资 出具信会师报字[2021]第 不适用 不适用 新源 增资 ZB50024 号《验资报告》 经检索当时有效的《企业国有资产监督管理暂行条例（2003 年）》《国有资 产评估管理若干问题的规定（2002 年）》 《企业国有资产评估管理暂行办法（2005 年）》等规定，国有参股企业的对外投资企业的股权变动无需因国资而进行资产 评估及结果备案，即新源有限自 2002 年 10 月设立起至 2007 年 7 月，海科化工 作为其国有参股股东期间，发生的股权结构变动无需进行资产评估或就资产评估 结果履行国资核准或备案。 2021 年 2 月 26 日，东营市人民政府出具《东营市人民政府关于对山东海科 化工有限公司及山东海科新源材料科技股份有限公司历史沿革确认的批复》（东 政字[2021]13 号），确认海科化工及海科新源相关改制、设立及历次股权变动符 合相关法律法规和政策文件规定，不存在侵害国有资产或职工权益的情况，未导 致国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。 1-43 除发行人 2020 年 8 月增资时海科控股以其持有思派新能源 100%股权进行出 资外，发行人设立及历次增资不存在货币出资以外的其他出资方式；2020 年 8 月增资时海科控股以股权出资履行了评估作价程序，相关股东变更登记手续已经 办理完毕；发行人设立及历次增资涉及的出资已足额缴纳，不存在出资不实的情 况。 据此，发行人设立及历次股权变动中，不存在造成国有资产或集体资产流失 的情形，相关出资或增资行为符合《公司法》等相关规定，不存在出资不实等瑕 疵。 综上所述，相关主体改制及发行人增资过程中不存在造成国有资产或集体资 产流失的情形，相关出资或增资行为符合《公司法》等相关规定，不存在出资不 实等瑕疵。 （五）结合思派新能源最近两年经营情况，说明思派新能源 100%股权增资 作价与账面净资产存在差异的原因及合理性，增资入股对价是否公允，收购思 派新能源的必要性及其对发行人持续经营的具体作用，披露的相关信息是否符 合《证券期货法律适用意见第 3 号》要求。 1、思派新能源 100%股权增资作价与账面净资产存在差异的原因及合理性， 增资入股对价是否公允 （1）思派新能源 100%股权增资作价与账面净资产存在差异的原因及合理 性 2020 年 8 月 21 日，立信出具信会师报字[2020]第 ZB50801 号《审计报告》。 根据该报告，截至 2020 年 7 月 31 日，思派新能源的净资产为 17,705.31 万元。 2020 年 8 月 23 日，中天华出具中天华资评报字[2020]第 10839 号《山东海科新 源材料科技股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏思派新能源科技有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》。根据该报告，截至 2020 年 7 月 31 日，思派新 能源净资产评估值为 18,015.06 万元。 本次增资作价系依据思派新能源经评估的净资产确定为 18,015.06 万元，思 派新能源账面净资产为 17,705.31 万元，评估增值为 309.75 万元，主要差异系因 无形资产中土地增值所致。纳入本次评估范围的土地使用权为思派新能源的 1 宗 1-44 土地，位于连云港市徐圩新区苏海路南、石化九路西，土地面积合计为 195,827.00 平方米，使用期限为 2019 年 7 月 11 日至 2069 年 7 月 10 日。 本次评估基准日为 2020 年 7 月 31 日，基于临近日期同一供需圈内相邻地区 或类似区域工业用地招拍挂信息容易获取，且市场比较活跃，有交易案例发生， 且交易案例已在政府相关网站公开发布，该宗土地采用市场比较法进行评估。评 估人员从市场实际交易案例中选择与评估基准日最接近、与评估宗地设定用途相 同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易的三个 可比实例进行比较参照，因此，该宗土地评估方法的选择具有合理性。 本次股权增资作价相比账面净资产差异额为 309.75 万元，差异率为 1.75%， 与账面净资产差异较小，处于正常波动范围，具有合理性。 （2）增资入股对价的公允性 本次增资入股对价系依据思派新能源经评估的股东全部权益价值确定，该评 估的目的系因发行人拟收购思派新能源股权，对该经济行为所涉及的思派新能源 股东全部权益于评估基准日 2020 年 7 月 31 日的市场价值进行评估，为拟进行的 经济行为提供价值参考依据。鉴于思派新能源系新建企业，收购时各项设备等正 处于调试阶段，其未来持续经营能力和盈利能力存在不确定性，不具备采用收益 法评估的条件。因此，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，具 有合理性。 因此，发行人与海科控股协商一致依据评估结果确定的思派新能源 100%股 权增资作价具有公允性。 2、收购思派新能源的必要性及其对发行人持续经营的具体作用 （1）收购思派新能源的必要性 为了整合发行人与实际控制人控制的其他企业存在相同、相似的业务，避免 同业竞争以及增强资产和业务的独立性，2020 年度，发行人对同一实际控制人 所控制的具有相同业务的思派新能源进行了重组，属于同类业务的整合，具有必 要性。 （2）对发行人持续经营的具体作用 1-45 思派新能源最近三年的经营情况如下： 单位：万元 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日...

执业提示： 本项目在红筹架构及历史沿革方面论证充分，中介机构核查程序完善，值得同类项目参考。

问题 3：关于股东适格性及股东核查（首轮）

问询要点： 申报文件显示： （1）申报前一年内，发行人存在较多新增投资者。 （2）除控股股东海科控股外，其他非自然人股东均为私募基金。上述私募 基金股东未穿透计算的情况下，发行人目前共有 113 名股东。 继续穿透的股东外，发行人不存在相关股东为离开证监会系统未满十年的工作 人员的情形。 请发行人： （1）结合《审核问答》问题 12 及《监管规则适用指引--关于申请首发上市 企业股东信息披露》等相关规定及中介机构具体核查情况，说明申报前一年内 新增多名股东的原因及合理性，结合同期可比数据及经营业绩进一步说明入股 价格公允性，是否涉及利益输送情形，相关股东锁定期安排是否符合规定。 （2）说明申报前一年内新增股东是否为发行人上下游企业，是否与发行人 报告期内主要客户、供应商存在关联关系、采购销售或资金往来，是否存在发 行人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形，新增股东是否 会对公司现有客户合作关系产生重大不利影响。 （3）说明相关私募基金股东的最终出资主体，最终出资主体是否为发行人 员工、前员工、前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形， 是否存在“三类股东” 、只投资发行人或通过私募基金形式规避 200 人股东监管 规定的情形。 1-61 —发行类第 2 号》等相关规定要求，对发行人披露的股东信息进一步核查，完善 专项核查说明。 请中介机构的质控和内核部门说明对上述问题所执行的质控和内核程序及 相关意见。

回复与核查要点：

• 【回复】 一、发行人说明情况 （一）结合《审核问答》问题 12 及《监管规则适用指引--关于申请首发上 市企业股东信息披露》等相关规定及中介机构具体核查情况，说明申报前一年 内新增多名股东的原因及合理性，结合同期可比数据及经营业绩进一步说明入 股价格公允性，是否涉及利益输送情形，相关股东锁定期安排是否符合规定。 1、结合《审核问答》问题 12 及《监管规则适用指引--关于申请首发上市企 业股东信息披露》等相关规定及中介机构具体核查情况，说明申报前一年内新 增多名股东的原因及合理性 发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、发行人股本情况” 之“（五）最近一年内新增股东的情况”中对发行人提交申请前 12 个月内新增股 东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据进行了详细披露。发行人最近一 年新增股东均为外部投资者，具体持股情况如下： 股东名称/ 持股数 取得股份的 序号 持股比例 增资价格及定价依据 姓名 （万股） 时间 18.03 元/股，按照投前总体估值 1 璟侑叁期 443.70 2.65% 2020/09 25 亿元，协商定价 18.03 元/股，按照投前总体估值 2 合银湘德 443.70 2.65% 2020/09 25 亿元，协商定价 18.03 元/股，按照投前总体估值 3 辰通创投 388.24 2.32% 2020/09 25 亿元，协商定价 18.03 元/股，按照投前总体估值 4 赵洪修 332.78 1.99% 2020/09 25 亿元，协商定价 18.03 元/股，按照投前总体估值 5 达晨创鸿 305.05 1.82% 2020/12...
• 25 亿元，协商定价 18.03 元/股，按照投前总体估值 6 睿晟投资 277.32 1.66% 2020/09 25 亿元，协商定价 18.03 元/股，按照投前总体估值 7 潍坊北汽 194.12 1.16% 2020/09 25 亿元，协商定价 1-62 股东名称/ 持股数 取得股份的 序号 持股比例 增资价格及定价依据 姓名 （万股） 时间 18.03 元/股，按照投前总体估值 8 金浦投资 166.39 1.00% 2020/09 25 亿元，协商定价 18.03 元/股，按照投前总体估值 9 华实致远 166.39 1.00% 2020/12 25 亿元，协商定价 18.03 元/股，按照投前总体估值 10 珠海北汽 83.19 0.50% 2020/09 25 亿元，协商定价 18.03 元/股，按照投前总体估值 11 璟侑贰期 27.73 0.17% 2020/09 25 亿元，协商定价 18.03 元/股，按照投前总体估值 12 财智创赢 27.73 0.17% 2020/12 25 亿元，协商定价 注：达晨创鸿、华实致远和财智创赢系与其他外部投资者同一时期同公司达成投资合意之企 业，因其内部流程原因致使取得股份的时间较晚。 本次融资系发行人筹备上市过程中规范同业竞争、减少关联交易以及新项目 建设，需要增加运营资金所致，同时，上述新增股东均为长期看好国内新能源领 域的外部投资者，发行人长期深耕电解液溶剂领域，核心产品在行业内具有良好 的竞争优势。 因此，基于发行人自身的需求及新增股东对发行人未来发展前景的看好，新 增股东与发行人友好协商、达成合意，决定对发行人予以增资，具有合理性。 2、结合同期可比数据及经营业绩进一步说明入股价格公允性 发行人核心产品所处行业的发展前景与电池下游市场及新能源汽车行业的 发展状况密切相关，外部投资者入股时，行业处于快速增长状态，发行人经营业 绩进一步增加。本次外部投资者入股时，发行人经营情况和同行业上市公司的市 盈率情况如下： 项目 2018.12.31/2018年度 2019.12.31/2019年度 营业收入（万元） 103,168.56 104,657.91 净利润（万元） 5,942.29 12,980.04 石大胜华 26.54 市盈率 新化股份 24.21 （PE） 海科新源 26.42 注：1、上述发行人的财务数据摘自经审计的母公司财务报表；2、上述同行业公司为本次增 资时已上市的同行业公司，数据来自同花顺；3、同行业上市公司市盈率=公司市值/净利润， 其中公司市值为首次增资协议签署日（2020 年 9 月 14 日）前 250 个交易日的平均收盘价*...
• 股本，净利润为 2018 年和 2019 年归属于母公司所有者净利润的平均值；4、海科新源市盈 率=本次交易估值/2018 年和 2019 年归属于母公司所有者净利润的平均值。 由上表可知，2018 年和 2019 年发行人营业收入和净利润稳定增长，2020 年 1-63 9 月，外部投资者入股的市盈率处于同行业上市公司市盈率的合理区间内，外部 投资者根据行业估值水平并结合发行人当时的经营情况、未来成长性，经与发行 人友好协商，给予 18.03 元/股的估值，最终确定 25 亿元的投前估值作为定价依 据，定价公允。 3、是否涉及利益输送情形 本次新增股东增资入股原因合理、定价公允，除在招股说明书“第五节发行 人基本情况”之“十、发行人股本情况”之“（六）本次发行前各股东间的关联 关系及关联股东的各自持股比例”所披露的股东间关联关系外，本次新增股东与 发行人其他股东、该股东的股东（直至最终出资人）、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其他关键管理人员之间无任何关联关系，不存在任何一致行动的 协议或者约定，与发行人首次公开发行股票并上市的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员、发行人的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系， 不存在除投资款外的其他资金往来，不存在任何委托持股、信托持股和其他利益 输送安排。 4、相关股东锁定期安排是否符合规定 根据《审核问答》问题 12 规定： “股份锁定方面，申报前 6 个月内进行增资 扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更 登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的 股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。” 根据《监管规则适用指引--关于申请首发上市企业股东信息披露》规定： “发 行人提交申请前 12 个月内新增股东的……上述新增股东应当承诺所持新增股份 自取得之日起 36 个月内不得转让。” 根据上述规定，经核查确认，赵洪修、辰通创投、金浦投资、潍坊北汽、珠 海北汽、睿晟投资、璟侑贰期、璟侑叁期、合银湘德系发行人提交申请前 12 个 月内新增股东；达晨创鸿、财智创赢、华实致远系发行人提交申请前 6 个月内通 过增资扩股形成的新增股东，锁定期安排均适用自新增股份取得之日起 36 个月 内不得转让的情形。同时，发行人不存在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制 人处受让股份的情形。因此，发行人新增股东的锁定期安排符合规定。 1-64 上述新增股东具体承诺如下： “一、自公司在中国境内首次公开发行 A 股股 票并在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月内或自本企业/本人取得公司首 次公开发行股票前已发行的股份之日起 36 个月内（以孰晚者为准），不转让或者 委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已 发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业/ 本人直接或间接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。二、若法律、 法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本企业 /本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。” 综上，发行人已按照《审核问答》问题 12 及《监管规则适用指引--关于申 请首发上市企业股东信息披露》的要求对申报前一年内新增股东进行核查，新增 多名股东具有合理性，入股价格公允，不存在涉及利益输送的情形，相关股东的 股份锁定期安排符合规定。 （二）说明申报前一年内新增股东是否为发行人上下游企业，是否与发行 人报告期内主要客户、供应商存在关联关系、采购销售或资金往来，是否存在 发行人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形，新增股东是 否会对公司现有客户合作关系产生重大不利影响。 发行人申报前一年内新增股东共 12 名，分别为赵洪修、辰通创投、金浦投 资、潍坊北汽、珠海北汽、睿晟投资、璟侑贰期、璟侑叁期、合银湘德、达晨创 鸿、财智创赢、华实致远。其中，1 名为具有多年专业投资经验的个人投资者； 其余 11 名为机构投资者，均为专业投资的私募投资基金，不属于发行人上下游 企业。 经核查确认，发行人主要客户、供应商均与发行人具有多年合作关系，上述 新增股东主要对外投资企业不存在属于发行人主要客户、供应商的情形，上述新 增股东与发行人报告期内主要客户、供应商不存在关联关系、不存在采购销售往 来，不存在资金往来，不存在与发行人、发行人客户、供应商之间三方定制化交 易的情形，新增股东不会对公司现有客户合作关系产生重大不利影响。 1-65 （三）说明相关私募基金股东的最终出资主体，最终出资主体是否为发行 人员工、前员工、前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形， 是否存在“三类股东” 、只投资发行人或通过私募基金形式规避 200 人股东监管 规定的情形。 1、相关私募基金股东的最终出资主体，最终出资主体是否为发行人员工、 前员工、前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形...
• 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人现有股东穿透核查合并计算投资者人数情 况如下： 序 是否穿 股东最终穿透 股东姓名/名称 股东性质 说明 号 透计算 人数（人） 穿透计算并删除重复 1 海科控股 有限责任公司 是 85 项，为 85 人1 已备案的私募 为已备案私募基金，合 2 璟侑贰期 否 1 基金 并计算为 1 人 已备案的私募 为已备案私募基金，合 3 合银湘德 否 1 基金 并计算为 1 人 已备案的私募 为已备案私募基金，合 4 辰通创投 否 1 基金 并计算为 1 人 5 赵洪修 自然人 不适用 — 1 已备案的私募 为已备案私募基金，合 6 达晨创鸿 否 1 基金 并计算为 1 人 已备案的私募 为已备案私募基金，合 7 睿晟投资 否 1 基金 并计算为 1 人 已备案的私募 为已备案私募基金，合 8 潍坊北汽 否 1 基金 并计算为 1 人 已备案的私募 为已备案私募基金，合 9 金浦投资 否 1 基金 并计算为 1 人 已备案的私募 为已备案私募基金，合 10 华实致远 否 1 基金 并计算为 1 人 已备案的私募 为已备案私募基金，合 11 珠海北汽 否 1 基金 并计算为 1 人 12 杨晓宏 自然人 不适用 — 1 13 张在忠 自然人 不适用 — 1 14 崔志强 自然人 不适用 — 1 已备案的私募 为已备案私募基金，合 15 璟侑叁期 否 1 基金 并计算为 1 人 已备案的私募 为已备案私募基金，合 16 财智创赢 否 1 基金 并计算为 1 人 17 张生安 自然人 不适用 — 1 18 吴雷雷 自然人 不适用 — 1 1 艾德诺中已办理提存公证的份额，涉及实际出资人合计 23 人。 1-66 序 是否穿 股东最终穿透 股东姓名/名称 股东性质 说明 号 透计算 人数（人） 19 李永 自然人 不适用 — 1 20 刘猛 自然人 不适用 — 1 21 滕文彬 自然人 不适用 — 1 22 潘毅 自然人 不适用 — 1 23 李玲 自然人 不适用 — 1 24 燕增伟 自然人 不适用 — 1 25 杨献峰 自然人 不适用 — 1 26 张辉 自然人 不适用 — 1 27 张金峰 自然人 不适用 — 1 合计 — — 111 经核查，发行人相关私募基金股东的最终出资主体不存在为发行人员工、前 员工、前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形。 2、是否存在“三类股东”、只投资发行人或通过私募基金形式规避 200 人股 东监管规定的情形 （1）是否存在“三类股东”的情形 发行人直接股东不存在“三类股东”的情形，发行人的控股股东、实际控制 人不属于“三类股东”，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人间接股东中存在“三类 股东”的情形，具体如下： 序 股东 三类股东管理人 间接持有发行 持股比例 资产管理计划备案编号 号 名称 情况 人的股份比例 SQC975、SJD295、 SJG834、SJM678、 招商财富资产管理 1 0.3601% SJR322、SJW444、 有限公司 SLF100、SLS006、 达晨 1.8242% SNA224、SNN173 创鸿 瑞元资本管理有限 2 0.0460% SNZ279、SQD144 公司 富安达资产管理（上 SQH158、SQL887、 3 0.0360% 海）有限公司 SQR701 合计 1.8242% - 0.4421% - 根据发行人相关“三类股东”提供的资产管理计划备案证明、其管理人取得 的《经营证券期货业务许可证》及其出具的调查表和承诺函，并经登录中国证券 投资基金业协会官网查询，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人相关“三类股东” 均依法设立并有效存续，均已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履 1-67 行审批、备案或报告程序；其管理人也已依法取得《经营证券期货业务许可证》， 可从事特定客户的资产管理业务。 根据发行人相关“三类股东”提供的产品合同、权益人明细表及身份证明， 其管理人出具的调查表和承诺函，达晨创鸿出具的承诺函，发行人控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的声明，本次发行的中介机构及 其负责人、高级管理人员、经办人员分别出具的声明，发行人的控股股东、实际 控制人，董事、监事、高级管理人员，本次发行的中介机构及其负责人、高级管 理人员、经办人员不存在直接或间接在该等“三类股东”中持有权益的情形。除 招商财富资产管理有限公司、瑞元资本管理有限公司及富安达资产管理（上海） 有限公司外，发行人的股东达晨创鸿穿透后的各级股东不涉及契约型私募基金、 资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；穿透后 的各级股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员不存在关联关系、亲属关系，与本次发行上市的中介机构及其负责 人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系、亲属关系，不属于法律法规规定 禁止持股的主体，不存在以发行人股权进行不当利益输送的情况；穿透后的各级 股东不存在目前在证券监督管理机构任职或兼职的情形，亦不存在证监会系统离 职人员入股的情形。 发行人股东达晨创鸿已出具了《机构股东关于股份锁定的承诺函》，对持有 发行人本次发行上市前已发行股份的锁定期进行了安排。根据发行人相关“三类 股东”提供的资管合同，该等资管计划的到期日均晚于 2026 年，不会对达晨创 鸿持有发行人本次发行上市前已发行股份的锁定期安排造成重大不利影响。发行 人相关“三类股东”不属于发行人的控股股东、实际控制人，合计持有发行人的 股份比例为 0.4421%，不属于持股 5%以上的股东，且未出具关于减持股份或稳 定股价的相关承诺，因此，不受现有减持规则的限制。据此，发行人相关“三类 股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。 综上，发行人直接股东不存在“三类股东”的情形，发行人的控股股东、实 际控制人不属于“三类股东”；发行人间接股东中除前述招商财富资产管理有限 公司、瑞元资本管理有限公司及富安达资产管理（上海）有限公司管理的相关资 产管理计划属于“三类股东”外，其他间接股东均不属于“三类股东”。发行人 1-68 的相关“三类股东”均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管， 并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。发行人 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的 中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接在该等“三类 股东”中持有权益的情形。相关“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行 锁定期和减持规则要求。因此，发行人间接股东中存在的“三类股东”情形不会 对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 （2）是否存在只投资发行人的情形 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人相关私募基金股东中存在璟侑叁期、合银 湘德、华实致远只投资发行人的情形。 （3）是否存在通过私募基金形式规避 200 人股东监管规定的情形 经核查，发行人相关私募基金股东中存在璟侑叁期、合银湘德、华实致远只 投资发行人的情形，审慎从严对该等股东进行穿透核查计算股东人数，截至 2021 年 12 月 31 日，璟侑叁期、合银湘德、华实致远穿透核查合并计算人数分别为 52 人、9 人和 13 人，合计 74 人，结合上表，发行人穿透股东人数为 182 人，仍 满足股东人数不超过 200 人的规定。 （四）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并严格按照《监管规则适用 指引——发行类第 2 号》等相关规定要求，对发行人披露的股东信息进一步核查， 完善专项核查说明。 保荐人、发行人律师已根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求 对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并已在向 深圳证券交易所提交的《国金证券股份有限公司关于山东海科新源材料科技股份 有限公司股东信息披露的专项核查报告》《北京市中伦律师事务所关于山东海科 新源材料科技股份有限公司股东信息披露的专项核查意见》中修改了出具的核查 意见，具体修改如下：不存在证监会系统离职人员入股发行人的情形。...
• 1-69...
• 核查程序：二、中介机构核查程序及意见 （一）核查程序 1、查阅发行人申报前 12 个月新增股东的营业执照、 《合伙协议》、身份证明、 股东情况调查表、入股协议、增资价款支付凭证、股权关系及股权穿透确认函、 声明承诺等文件，并对发行人申报前 12 个月新增股东进行访谈，判断股东适格 性，了解各方基本情况、入股时间、原因、价格、资金来源及定价依据等； 2、查阅发行人 2018 年和 2019 年母公司利润表，结合同行业可比公司市盈 率，分析入股价格的公允性； 3、结合发行人申报前 12 个月新增股东的股东情况调查表、访谈记录、《股 东无关联关系承诺函》、 《股东关于所持股份未受限制的声明》等文件，交叉对比 新增股东名单、发行人的关联方名单、发行人主要客户和供应商名单、中介机构 及其相关人员名单，并通过查询国家企业信用信息公示系统等公开渠道辅助判断 上述名单准确性，以判断新增股东是否与发行人其他股东、该股东的股东（直至 最终出资人）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他关键管理人员、 主要客户、主要供应商以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经 办人员是否存在关联关系； 4、结合发行人申报前 12 个月新增股东入股价格公允性分析及其与发行人关 联方、发行人主要客户和供应商、中介机构及其相关人员关联关系等相关情况， 判断发行人新增股东是否存在以发行人股权进行不当利益输送的情形； 5、查阅发行人申报前一年内新增股东《关于股份锁定的承诺函》，判断相关 股东锁定期安排是否符合规定； 6、查阅发行人工商资料，结合发行人申报前 12 个月新增股东的股东情况调 查表、访谈记录、《股东无关联关系承诺函》和发行人主要客户、供应商名单， 并通过登录企查查等网络渠道查询辅助查询新增股东主要对外投资情况，对比新 增股东主要对外投资企业名单和发行人主要供应商、客户名单，判断新增股东是 否为发行人上下游行业，是否与发行人主要客户、供应商存在采购销售或资金往 来，是否存在发行人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形， 分析新增股东是否会对公司现有客户合作关系产生重大不利影响； 1-70 7、结合相关私募基金股东的股东情况调查表、访谈问卷、股权关系及股权 穿透确认函，登录国家企业信用信息公示系统及企查查网站查询相关私募基金股 东的最终出资主体情况，相关“三类股东”提供的资产管理计划备案证明、其管 理人取得的《经营证券期货业务许可证》、其管理人出具的调查表和承诺函、产 品合同、相关资产管理计划的权益人明细表及身份证明，发行人控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的声明，本次发行的中介机构及其 负责人、高级管理人员、经办人员分别出具的声明，登录中国证券投资基金业协 会网站查询相关“三类股东”的基本信息及备案情况，获取相关私募基金股东最 终出资主体名单，与发行人报告期内员工名单、股东名单和主要供应商、主要客 户及其实际控制人名单交叉对比，判断最终出资主体是否为发行人员工、前员工、 前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形，了解发行人间接股 东存在“三类股东”的具体情况，判断是否存在只投资发行人或通过私募基金形 式规避 200 人股东监管规定的情形； 8、查阅中国证券监督管理委员会山东监管局《关于反馈证监会系统离职人 员信息查询比对结果的函》，判断是否存在证监会系统离职人员入股发行人的情 形。 （二）核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： 1、发行人申报前一年内新增股东共 12 名，均为外部投资者，增资入股系基...
• 核查意见：控制人杨晓宏、总经理张生安进行了现场访谈。 2、相关意见 经复核，保荐人的质控和内核部门对发行人股东适格性及股东核查相关事项 进行了充分关注、讨论，且对项目组的问询回复进行了复核确认。经审核，保荐 人的质控和内核部门认为：项目组就发行人股东适格性及股东核查相关事项执行 的核查工作充分、有效；项目组发表的核查意见真实、准确、完整。 （二）发行人律师质控和内核部门履行的程序及相关意见 根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本所《证券、基金业务 内核管理办法》及相关内核指引的要求，就上述“股东适格性及股东核查”相关 核查事项，发行人律师内核部门对项目组编制的历次查验计划及工作底稿进行了 检查、复核，对项目组拟定的相关法律意见进行了审核，经内核委员表决通过后， 同意发行人律师为发行人本次发行上市项目出具相关法律意见。 在上述“股东适格性及股东核查”相关核查事项履行了必要的内核程序后， 发行人律师内核部门认为项目组已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监 会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对上述“股东适格性及股东核查”相关事项履行了必要的、充分的核查程序， 相关工作底稿完整、齐备，所发表的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

执业提示： 本项目在股东核查方面论证充分，中介机构核查程序完善，值得同类项目参考。

问题 19：关于关联关系及关联交易（首轮）

问询要点： 申报文件显示： （1）报告期至申报前，发行人大量关联方主体转变为非关联方。 （2）报告期内，发行人存在经常性关联交易的情况。 请发行人： （1）进一步说明大量关联方主体转变为非关联方的具体原因，注销关联方 相关资产流向、人员安排，关联方转变为非关联方后是否仍与发行人存在交易 或资金往来，是否存在隐藏关联关系的情况。 （2）进一步说明报告期内关联交易的必要性、合理性，并通过综合对比交 易条件、第三方价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允，是否具 有商业实质。 （3）根据实质重于形式原则和相关规定，说明已披露关联关系的准确性、 完整性。

回复与核查要点：

• 【回复】 一、发行人说明情况 （一）进一步说明大量关联方主体转变为非关联方的具体原因，注销关联 方相关资产流向、人员安排，关联方转变为非关联方后是否仍与发行人存在交 易或资金往来，是否存在隐藏关联关系的情况。 1-343 1、关联方主体转变为非关联方的具体原因 报告期内，部分关联主体转化为非关联方主体，其转化的原因如下： 序号 关联方 关联关系 具体原因 2020 年 5 月前曾为公司董事，现已离职。截至报告期 1 王春梅 离职 末，王春梅已不是公司关联方。 2019 年 8 月前曾为公司董事，现已离职。截至报告期 2 刘东广 离职 末，刘东广已不是公司关联方 2019 年 8 月前曾为公司董事，现已离职。截至报告期 3 刘清毅 离职 末，刘清毅已不是公司关联方 2019 年 8 月前曾为公司监事，现已离职。截至报告期 4 邱素芹 离职 末，邱素芹已不是公司关联方 2019 年 8 月前曾为公司监事，现已离职。截至报告期 5 雒庆钦 离职 末，雒庆钦已不是公司关联方 2020 年 12 月前曾为海科控股董事，现已离职。截至报 6 殷庆元 离职 告期末，殷庆元已不是公司关联方 二元醇装置最早由山东科利雅化工有限公司建设，建于赫邦化工 厂区内，根据《石油化工企业设计防火标准》的要求，两家化工 7 山东科利雅化工有限公司 海科控股控制的企业，已于 2020 年 8 月注销...
• 企业的罐区距离需不低于 60 米。为满足前述规定，由赫邦化工吸 收合并山东科利雅化工有限公司。 上海瀚珅新材料科技有限公 8 海科控股控制的企业，已于 2020 年 8 月注销 无实际经营业务。 司 山东顺鑫港务有限公司运营的码头为向部分自然人租赁，该部分 9 山东顺鑫港务有限公司 海科控股曾经控制的企业，已于 2020 年 12 月转让 自然人要求终止租赁协议。经双方协商，海科控股将子公司转让 给对方。 天东制药的子公司，海科控股 2020 年 12 月将天东制药的部分股 东营市恒益工程项目管理有 10 海科控股曾经控制的企业，已于 2020 年 12 月转让 权转让给华润双鹤药业股份有限公司，不再对天东制药具有控制 限公司 权。 1-344 序号 关联方 关联关系 具体原因 平台公司，无实际经营业务。为了完成境外红筹架构拆除，将此 11 海科投资（BVI） 杨晓宏曾经控制的企业，已于 2021 年 3 月转让 公司转让。 12 安徽金力新能源有限公司 海科控股曾经控制的企业，已于 2021 年 4 月转让 为了更好的实现子公司的发展，海科控股与河北金力新能源科技 马鞍山鞍能新材料科技有限 股份有限公司进行战略合作，将持有的子公司安徽新衡新材料科 13 海科控股曾经控制的企业，已于 2021 年 5 月转让 技有限公司（经营主体）、马鞍山鞍能新材投资中心（有限合伙） 公司 （合伙企业）和马鞍山鞍能新材料科技有限公司（平台公司）转 马鞍山鞍能新材投资中心（有 让给河北金力新能源科技股份有限公司，同时获得河北金力新能 14 海科控股曾经控制的企业，已于 2021 年 5 月转让 限合伙） 源科技股份有限公司 4,000 万股股份。 东营宏远废油回收有限责任 15 海科化工曾经控制的企业，已于 2021 年 5 月注销 壳公司，无实际经营。 公司 16 东营鼎顺商贸有限公司 前董事王春梅持股 40%的企业 王春梅离职 17 东营市欣晓商贸有限公司 前监事邱素芹持股 100%的企业 邱素芹离职 张在忠近亲属曾经担任董事的企业，已于 2018 年 10 18 上海岳海资产管理有限公司 张在忠近亲属离职 月离职。截至报告期末，该企业已不是公司关联方 舟山中永智信建筑工程合伙 独立董事朱大旗近亲属曾经控制的企业，已于 2019 年 19 根据企业经营情况调整经营战略，决定不再经营该企业 企业（有限合伙） 12 月注销 长沙金智创新私募股权基金 独立董事朱大旗近亲属曾经控制的企业，已于 2020 年 20 无实际经营业务，决定注销 合伙企业（有限合伙） 2 月注销 淳安中永沅信投资管理合伙 独立董事朱大旗近亲属曾经控制的企业，已于 2020 年 21 无实际经营业务，决定注销 企业（有限合伙） 12 月注销 淳安中永资江投资管理合伙 独立董事朱大旗近亲属曾经控制的企业，已于 2020 年 22 无实际经营业务，决定注销 企业（有限合伙） 12 月注销 北京中永智信网络科技有限 独立董事朱大旗近亲属曾经控制的企业，已于 2020 年 23 持股平台公司，所持股份转让后进行注销 公司 12 月注销 淳安中永澧水投资管理合伙 独立董事朱大旗近亲属曾经控制的企业，已于 2020 年...
• 24 无实际经营 企业（有限合伙） 12 月注销 长沙精慧信息科技合伙企业 独立董事朱大旗近亲属曾经控制的企业，已于 2021 年 25 持股平台公司，所持股份转让后进行注销 （有限合伙） 6 月 28 日注销 1-345 序号 关联方 关联关系 具体原因 东营华盛杰科技有限责任公 主要从事五金建材等商品的销售，由于家庭原因决定不再经营该 26 张向辉近亲属曾经控制的企业，已于 2019 年 1 月注销 司 公司。 东营艾德诺企业管理合伙企 新润投资曾经担任执行事务合伙人的企业，执行事务合 27 经友好协商变更执行事务合伙人 业（有限合伙） 伙人已于 2021 年 9 月 9 日变更为非关联自然人 28 源川化工 海源投资曾经控制的企业，已于 2021 年 12 月注销 贸易平台公司，决定注销 1-346 2、注销关联方相关资产流向、人员安排 序号 关联方名称 关联关系 注销后资产流向和人员安排 山东科利雅化工 海科控股控制的企业， 由赫邦化工吸收合并，相关资产负债人员 1 有限公司 已于 2020 年 8 月注销 等转入赫邦化工 上海瀚珅新材料 海科控股控制的企业， 2 无实际经营业务，无相关资产和运营人员 科技有限公司 已于 2020 年 8 月注销 海科化工曾经控制的企 东营宏远废油回 3 业，已于 2021 年 5 月注 无实际经营业务，无相关资产和运营人员 收有限责任公司 销 舟山中永智信建 独立董事朱大旗近亲属 4 筑工程合伙企业 曾经控制的企业，已于 剩余资产分配给合伙人，人员遣散 （有限合伙） 2019 年 12 月注销 长沙金智创新私 独立董事朱大旗近亲属 5 募股权基金合伙 曾经控制的企业，已于 无实际经营业务，无相关资产和运营人员 企业（有限合伙） 2020 年 2 月注销 淳安中永沅信投 独立董事朱大旗近亲属 6 资管理合伙企业 曾经控制的企业，已于 无实际经营业务，无相关资产和运营人员 （有限合伙） 2020 年 12 月注销 淳安中永资江投 独立董事朱大旗近亲属 7 资管理合伙企业 曾经控制的企业，已于 无实际经营业务，无相关资产和运营人员 （有限合伙） 2020 年 12 月注销 朱大旗近亲属曾经控制 北京中永智信网 8 的企业，已于 2020 年 12 持股平台，无实物资产，无专职工作人员 络科技有限公司 月注销 淳安中永澧水投 独立董事朱大旗近亲属 9 资管理合伙企业 曾经控制的企业，已于 无实际经营业务，无相关资产和运营人员 （有限合伙） 2020 年 12 月注销 长沙精慧信息科 朱大旗近亲属曾经控制 10 技合伙企业（有 的企业，已于 2021 年 6 持股平台，无实物资产，无专职工作人员 限合伙） 月 28 日注销 张向辉近亲属曾经控制 东营华盛杰科技 11 的企业，已于 2019 年 1 剩余资产分配给股东，人员解散。 有限责任公司 月注销 海源投资曾经控制的企 剩余资产分配给股东，注销前已停止经 12 源川化工 业，已于 2021 年 12 月 营，无运营人员 注销 3、关联方转变为非关联方后是否仍与发行人存在交易或资金往来，是否存 在隐藏关联关系的情况 上述关联公司转让之后或者关联自然人离职之后与发行人不存在交易或者 资金往来，发行人未通过相关人员离职或者关联方转让等手段隐藏关联关系。 1-347 （二）进一步说明报告期内关联交易的必要性、合理性，并通过综合对比 交易条件、第三方价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允，是否 具有商业实质。 报告期内，发行人存在向关联方采购和销售商品的情形，具体情况如下：...
• 单位：万元 关联交易类型 关联方名称 关联交易主要内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 烧碱、碱液、己二醇、 赫邦化工 323.60 429.95 159.83 戊二醇、备件、动力 海科化工 柴油、甲醇、备件 3.24 20.85 459.68 丙烯、柴油、二氧化碳、 海科瑞林 - - 314.42 配件 向关联方采购 海科气分 丙烯 - 205.65 236.85 商品或者接受 劳务 海科运输 运费 - 24.37 6.86 欧铂新材 配件 - - 0.52 天东制药 球阀 - - 2.32 小计 326.83 680.82 1,180.47 占营业成本的比例 0.15% 0.52% 1.59% 山东科利雅 化工有限公 碳酸二甲酯 - 4.10 - 司 德仕能源科 技集团股份 异丙醇 - 3.19 - 向关联方销售 有限公司 商品或提供 海科化工 甲醇 - - 6.09 劳务 天东制药 截止阀 - - 1.54 润晶科技 碳酸二甲酯、异丙醇 - 208.82 520.75 小计 - 216.11 528.38 占营业收入的比例 - 0.13% 0.50% 报告期内，公司与关联方发生了部分关联交易，主要为向赫邦化工采购烧碱、 碱液、己二醇、戊二醇等，向海科化工采购甲醇、柴油等，向海科瑞林和海科气 分采购丙烯等，向润晶科技出售碳酸二甲酯和异丙醇。报告期，公司与关联方的 关联交易金额逐年下降，且关联采购、关联销售金额占当期营业成本、营业收入 的比例逐年下降。 1、赫邦化工 报告期内，公司向赫邦化工采购的明细内容如下： 1-348 单位：万元 采购内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 烧碱和碱液 108.59 159.81 1,2-己二醇 114.93 1,2-戊二醇 129.16 动力 323.60 57.32 其他备件等 19.94 0.02 小计 323.60 429.95 159.83 报告期内，公司向赫邦化工采购的主要内容为烧碱和碱液、1,2-己二醇、1,2- 戊二醇和动力等。 （1）关联交易的必要性和合理性 赫邦化工为控股股东海科控股控制的企业，其主营业务为烧碱、盐酸等化工 原料的研发、生产和销售，拥有 20 万吨/年离子膜烧碱项目、3 万吨/年甘油法环 氧氯丙烷项目等生产装置。报告期内，发行人向其采购了部分烧碱、碱液，分别 为 159.81 万元、108.59 万元和 0.00 元。烧碱和碱液为发行人生产所耗用的辅料 之一，耗用的数量较小，2019 年 1 月至 2020 年 7 月，发行人的烧碱和碱液均由 赫邦化工供应，公司采购量较小，采购频次较高，向赫邦化工采购烧碱和碱液有 利于保证采购的稳定性。 为了解决潜在的同业竞争问题，公司向赫邦化工租赁了二元醇装置并采购了 其库存的剩余的己二醇、戊二醇，并根据电和蒸汽等能源动力的消耗量与赫邦化 工进行结算。 综上，发行人与关联方赫邦化工之间的关联交易具有合理性。 （2）关联交易价格的公允性 ①烧碱和碱液 报告期内，公司向赫邦化工采购烧碱和碱液的价格与市场价格对比如下： 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 采购金额（万元） - 108.59 159.81 采购单价（元/吨） - 690.45 914.56 市场单价（元/吨） - 420.40 634.22 第三方价格（元/吨） 584.96 430.17 - 注：市场价格为卓创咨询山东市场液碱（32%离）自提价格数据，已剔除增值税。 1-349 2019 年 1 月至 2020 年 7 月，公司的烧碱和碱液均向关联方赫邦化工采购， 从 2020 年 8 月开始，公司为减少关联交易，开始向滨化集团股份有限公司等供 应商采购烧碱和碱液。由于公司单次采购量较小，赫邦化工使用罐车将烧碱和碱 液运输至公司厂区，公司采购频次较高，且赫邦化工距离公司较远，单位运费较 高，故公司采购烧碱和碱液的价格高于市场价和第三方的采购价格。 公司向赫邦化工采购烧碱和碱液是生产经营所需，具有商业实质。 ②己二醇、戊二醇 为解决潜在的同业竞争问题，公司从赫邦化工租入了二元醇装置，并采购了 其剩余的库存己二醇、戊二醇，其采购情况和期后销售情况如下： 单位：万元，万元/吨 2020 年采购 2020 年销售 2021 年度销售 项目 金额 单价 金额 单价 金额 单价 己二醇 114.93 12.36 104.62 16.35 94.07 13.38 戊二醇 129.16 8.39 80.76 14.67 96.89 14.19 公司向赫邦化工采购的己二醇和戊二醇后对外销售仍有 28.41%的毛利率， 毛利率不存在异常，采购定价较为公允。 ③动力 公司租入赫邦化工的二元醇装置后，每个月耗用电和蒸汽等，该部分根据耗 用量与赫邦化工进行结算，电和蒸汽的价格与赫邦结算的价格具体情况如下： 单位：万元，元/吨，元/千瓦时 2021 年度 2020 年度 项目 金额 单价 第三方价格 金额 单价 第三方价格 蒸汽 189.96 213.12 200.45 36.20 165.13 174.31 电 68.75 0.56 0.56 14.76 0.55 0.55 其他 64.89 - - 6.36 - - 小计 323.60 57.32 注：第三方价格为赫邦化工同时期与国网山东省电力公司东营供电公司、东营市港城管网有 限公司结算的电和蒸汽的平均价格。 报告期内，发行人与赫邦化工结算的电和蒸汽的价格与第三方价格不存在重 大差异，定价公允。 1-350 2、海科化工 报告期内，公司向海科化工采购的主要内容为甲醇及部分柴油等，具体明细 如下： 单位：万元 采购内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 甲醇 - - 448.63 柴油 3.24 20.58 8.82 其他 - 0.27 2.23 小计 3.24 20.85 459.68 （1）关联交易的必要性和合理性 甲醇为公司的重要原材料之一，海科化工为海科控股的子公司之一，2019 年公司通过海科化工对外采购了 448.63 万元甲醇，主要系当时海科化工亦有甲 醇需求，由海科化工采购后销售给公司。海科化工为一家以石油炼制为主的石油 化工企业，柴油是其主要产品之一，公司生产车间的叉车等需要使用柴油作为动 力，所以报告期内发行人向其采购了部分柴油，总体金额较小。 综上，公司向关联方海科化工采购甲醇、柴油等具有必要性和合理性。 （2）关联交易价格的公允性 报告期内，发行人向海科化工采购的甲醇及柴油与第三方价格对比情况如下： 单位：万元，万元/吨 2021 年度 2020 年度 2019 年度 项目 第三方 第三方 第三方 金额 单价 金额 单价 金额 单价 价格 价格 价格 甲醇 - - - - - - 448.63 0.21 0.20 柴油 3.24 0.47 0.61 20.58 0.44 -【注】 8.82 0.56 0.54 注：2020 年公司柴油仅向海科化工采购，故无第三方价格。 2019 年，公司向海科化工采购甲醇的金额较大，采购价格与第三方不存在 重大差异，定价公允。报告期内，公司还向海科化工采购了部分柴油，金额不大， 由于采购时间和采购型号的不同，与第三方价格有所差异。 3、海科瑞林 报告期内，公司向海科瑞林采购的主要内容为丙烯和二氧化碳等，具体明细 如下： 1-351 单位：万元 采购内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 丙烯 - - 45.55 二氧化碳 - - 260.54 其他 - - 8.33 小计 314.42 （1）关联交易的必要性和合理性 海科瑞林为海科控股的子公司之一，其主要业务为原油加工、汽柴油及其他 化工品的研发、生产和销售，丙烯为其产品之一。丙烯为公司生产异丙醇的重要 原材料，报告期内，公司在 2019 年向其采购了部分丙烯，主要系公司生产异丙 醇对原材料丙烯有采购需求，公司向其采购丙烯具有商业合理性和必要性。 （2）关联交易价格的公允性 报告期内，发行人向海科化工采购的主要为丙烯和二氧化碳与第三方价格对 比如下：...
• 单位：万元，万元/吨 2019 年度 项目 金额 单价 第三方价格 丙烯 45.55 0.69 0.69 二氧化碳 260.54 0.03 0.05 2019 年，公司向海科瑞林采购丙烯的价格与第三方非关联方采购价格不存 在重大差异，定价公允。2019 年，海科瑞林二氧化碳生产装置投产，公司向海 科瑞林采购了部分二氧化碳试用，公司向其采购的二氧化碳较非关联第三方价格 低，主要系其二氧化碳品质不稳定，2019 年 8 月后公司未再向其采购二氧化碳。 4、海科气分 （1）关联交易的必要性和合理性 海科气分主要从事液化气深加工业务，低压气、丙烯、MTBE 的生产和销售, 丙烯为其主要的产品之一。报告期内，公司向海科气分采购的产品均为丙烯，报 告期内的采购金额分别为 236.85 万元、205.65 万元和 0.00 万元。丙烯为公司生 产异丙醇的主要原料之一，海科气分距离公司较近，生产的丙烯品质较好，供应 较为稳定，采购较为便利，故公司向其采购了部分丙烯。综上，公司向海科气分 1-352 采购丙烯具有商业合理性和必要性。 （2）关联交易价格的公允性 报告期内，发行人向海科气分采购的产品为丙烯，具体金额和单价情况如下： 单位：万元，万元/吨 2021 年度 2020 年度 2019 年度 项目 第三方 第三方 第三方 金额 单价 金额 单价 金额 单价 价格 价格 价格 丙烯 - - - 205.65 0.51 0.62 236.85 0.70 0.69 由上表可知， 2019 年，公司向关海科气分采购丙烯的价格与非关联方不存 在重大差异，2020 年，公司从海科气分采购丙烯的价格低于非关联方，主要系 2020 年公司向海科气分采购丙烯集中于 3 月，当月公司从非关联方采购丙烯平 均单价为 0.50 万元/吨，与公司从海科气分采购丙烯价格 0.51 万元/吨相差不大。 5、润晶科技 报告期内，公司与关联方润晶科技的关联交易为销售碳酸二甲酯和异丙醇， 具体情况如下： 单位：万元 采购内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 碳酸二甲酯 - 61.28 520.75 异丙醇 - 147.54 小计 - 208.82 520.75 （1）关联交易的必要性和合理性 润晶科技的主营业务为四甲基氢氧化铵、四乙基氢氧化铵、苄基三甲基氯化 铵等化学品的生产和销售，碳酸二甲酯系其主要产品四甲基氢氧化铵的原料之一， 公司生产的碳酸二甲酯品质较好，满足润晶科技的各项指标要求，故报告期内润 晶科技向公司采购了部分碳酸二甲酯。2020 年度，润晶科技的部分客户存在异 丙醇需求，故其向公司采购了 147.54 万元异丙醇后对外销售。综上，润晶科技 向公司采购碳酸二甲酯和异丙醇具有商业合理性和必要性。 1-353 （2）关联交易的公允性 单位：万元，万元/吨 2021 年度 2020 年度 2019 年度 项目 第三方 第三方 第三方 金额 单价 金额 单价 金额 单价 价格 价格 价格 碳酸二 - - - 61.28 0.52 0.54 520.75 0.53 0.53 甲酯 异丙醇 - - - 147.54 0.72 0.76 - - - 注：为剔除外销价格的影响，第三方价格为内销价格。 报告期内，公司向润晶科技销售碳酸二甲酯和异丙醇与非关联客户不存在重 大差异。 （三）根据实质重于形式原则和相关规定，说明已披露关联关系的准确性、 完整性。 发行人已按照《公司法》 《企业会计准则》 《上市公司信息披露管理办法》及 其他相关规定完整、准确地披露关联方关系。 二、核查程序及意见 （一）核查程序 1、获取发行人的关联方清单，访谈相关人员了解关联方主体转变为非关联 方的具体原因，了解注销关联方相关资产流向、人员安排； 2、检查发行人的银行流水、往来明细账和合同台账等资料，检查关联方转 变为非关联方后是否仍与发行人存在交易或资金往来； 3、获取主要关联方的工商档案，并通过国家企业信用信息公示系统、企查 查等公开渠道进一步查询，核查是否存在隐藏关联关系的情况； 4、获取发行人的关联方交易清单，检查关联交易采购合同、采购发票和采 购入库单等，对比发行人向关联方采购/销售产品交易价格与第三方价格或者市 场价格是否存在重大差异；访谈公司的采购负责人、销售负责人，了解关联采购、 关联销售的背景、原因及定价方式，了解关联采购、关联销售价格与第三方价格 或者市场价格的差异原因； 5、检查《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及其 他关于关联关系的相关规定，检查发行人提供的关联方清单是否准确、完整。 1-354 （二）核查意见 经核查，保荐人、发行人律师和申报会计师认为： 1、发行人关联主体转变为非关联主体的主要原因为相关关联自然人离职， 部分无实际经营业务公司注销等，关联方转变为非关联方后不存在仍与发行人存 在交易或资金往来的情形，不存在隐藏关联关系的情况； 2、发行人报告期内的关联交易具有必要性、合理性，交易价格公允，具有 商业实质； 3、发行人已完整准确披露关联关系。...

执业提示： 本项目在关联交易方面论证充分，中介机构核查程序完善，值得同类项目参考。

问题 20：关于增资对赌协议（首轮）

问询要点： 申报文件显示，发行人、控股股东与申报前一年内新增非自然人股东均签 订了增资对赌协议及补充协议。 请发行人说明相关增资对赌协议及补充协议是否存在需发行人承担特定义 务或损害其他股东利益的条款，相关已终止条款是否附条件或存在重新生效条 款，相关协议安排是否会影响控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份权属清晰，增资对赌协议解除安排是否符合《审核问答》问 题 13 等相关要求。

回复与核查要点：

• 【回复】 一、发行人说明情况 （一）相关增资对赌协议及补充协议是否存在需发行人承担特定义务或损 害其他股东利益的条款，相关已终止条款是否附条件或存在重新生效条款，相 关协议安排是否会影响控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发 行人的股份权属清晰 1、相关增资对赌协议及补充协议是否存在需发行人承担特定义务或损害其 他股东利益的条款 根据发行人、海科控股与辰通创投、金浦投资、潍坊北汽、珠海北汽、睿晟 1-355 投资、璟侑贰期、璟侑叁期、赵洪修、合银湘德、达晨创鸿、财智创赢、华实致 远（以下合称“投资方”）于 2020 年 9 月、2020 年 11 月签署的《关于山东海 科新源材料科技股份有限公司增资协议之补充协议》 （以下简称“《补充协议》”）， 发行人、海科控股与投资方就股份回购、公司治理、优先认购权、反稀释、随售 权、优先清算权等特殊条款进行了约定。 前述《补充协议》中存在需发行人承担特定义务的条款，即发行人需就《补 充协议》项下海科控股向投资方承担的各项义务和责任承担连带责任。据此，发 行人与投资方签署的对赌协议及补充协议中存在需发行人承担特定义务的条款。 根据发行人、海科控股与投资方分别于 2021 年 1 月、2021 年 3 月签署的《< 关于山东海科新源材料科技股份有限公司增资协议之补充协议>之终止协议》 （以 下简称“《终止协议》”），各方一致同意解除已签署的《补充协议》。 综上，相关增资对赌协议及补充协议存在需发行人承担特定义务的条款，但 发行人、海科控股已与投资方分别签署了《终止协议》，相关条款已经解除。 2、相关已终止条款是否附条件或存在重新生效条款 根据发行人、海科控股与投资方分别于 2021 年 1 月、2021 年 3 月签署的《终 止协议》，相关终止条款的具体约定如下： 协议签署双方 终止条款的具体内容 各方一致同意并确认如下：...
• 2.1 自本终止协议签署之日起，不可撤销地终止《补充协议》的全部 条款，且《补充协议》自始无效；各方均不再享有《补充协议》项下 辰通创投、 的任何权利，并不再承担《补充协议》项下的任何义务，各方互不承 金浦投资、 担《补充协议》项下的违约责任（如有）。 睿晟投资、 2.2 本终止协议签署日前，未发生触发《补充协议》关于股份回购、 璟侑贰期、 反稀释、随售权、优先清算权等约定的情形，海科新源《补充协议》 璟侑叁期、 签署后的后续股权融资已经取得投资方同意，投资方自愿放弃优先认 赵洪修、合 购权。 海科控 银湘德 2.3 截至本终止协议签署之日，各方就《补充协议》等相关协议/文件 股、海 的签署、执行、效力在内的相关事项及其他事项未产生过任何争议、 科新源 纠纷或潜在纠纷；投资方持有海科新源的股份系真实持有，权属清晰， 不存在任何股权争议及纠纷。 各方一致同意并确认如下： 2.1 自本终止协议签署之日起，不可撤销地终止《补充协议》的全部 条款，且自本协议签署之日起《补充协议》自始无效；各方均不再享 潍坊北汽、 有《补充协议》项下的任何权利，并不再承担《补充协议》项下的任 珠海北汽 何义务，各方互不承担《补充协议》项下的违约责任（如有）。 2.2 本终止协议签署日前，未发生触发《补充协议》关于股份回购、 反稀释、随售权、优先清算权等约定的情形，海科新源《补充协议》 1-356 协议签署双方 终止条款的具体内容 签署后的后续股权融资已经取得投资方同意，投资方自愿放弃优先认 购权。 2.3 截至本终止协议签署之日，各方就《补充协议》等相关协议/文件 的签署、执行、效力在内的相关事项及其他事项未产生过任何争议、 纠纷或潜在纠纷；投资方持有海科新源的股份系真实持有，权属清晰， 不存在任何股权争议及纠纷。 各方一致同意并确认如下： 2.1 自本终止协议签署之日起，不可撤销地终止《补充协议》的全部 条款，且《补充协议》自始无效；各方均不再享有《补充协议》项下 的任何权利，并不再承担《补充协议》项下的任何义务，各方互不承 达晨创鸿、 担《补充协议》项下的违约责任（如有）。 财智创赢、 2.2 本终止协议签署日前，未发生触发《补充协议》关于股份回购、 华实致远 反稀释、随售权、优先清算权等约定的情形。 2.3 截至本终止协议签署之日，各方就《补充协议》等相关协议/文件 的签署、执行、效力在内的相关事项及其他事项未产生过任何争议、 纠纷或潜在纠纷；投资方持有海科新源的股份系真实持有，权属清晰， 不存在任何股权争议及纠纷。 据此，相关已终止条款未附条件且不存在重新生效条款。 3、相关协议安排是否会影响控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东所持发行人的股份权属清晰 根据海科控股与投资方于 2021 年 1 月、2021 年 3 月签署《关于山东海科新 源材料科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》（以下简称“《增资协议之 补充协议（二）》”），各方约定了股份回购条款、中止条款及终止条款，具体内容 如下：...
• 序号 条款 主要内容 潍坊北汽、珠海北汽： 本次投资完成后，在出现以下任一情形时，投资方有权利（但无义务） 于其后的任何时间不时以书面通知海科控股的方式要求海科控股回购届时 投资方所持有的海科新源全部或者部分股份： （1）至 2022 年 12 月 31 日，海科新源仍未能完成合格上市的（“合格 上市”是指海科新源在上海证券交易所（主板或科创板）、深圳证券交易所 （主板、中小板或创业板）或投资方书面认可的证券交易所首次公开发行并 股份 上市），或在 2022 年 12 月 31 日之前，海科新源的合格上市申请被监管 1 回购 机构否决； 条款 （2）任一年度经投资方认可的具有证券从业资格的审计机构对公司出 具非标准无保留意见的审计报告； （3）海科新源出现重大债务违约或重大诉讼等严重影响海科新源或海 科控股履约能力的情形； （4）海科新源的主营业务发生重大变化，或为海科控股或其关联方提 供担保或与之进行对投资方存在重大不利影响的关联交易，或有其他股东要 求海科控股或海科新源回购其所持有的股权，且被海科控股或海科新源接受 的。 1-357 序号 条款 主要内容 发生上述需回购投资方所持股份情形的，承担回购义务的责任人为海科 控股。 潍坊北汽、珠海北汽外的其他投资方： 本次投资完成后，在出现以下任一情形时，投资方有权利（但无义务） 要求海科控股回购届时投资方所持有的海科新源全部或者部分股份： （1）至 2022 年 12 月 31 日，海科新源仍未能完成合格上市的（“合 格上市”是指海科新源在上海证券交易所（主板或科创板）、深圳证券交易 所（主板、中小板或创业板）或投资方书面认可的证券交易所首次公开发行 并上市），或在 2022 年 12 月 31 日之前，海科新源的合格上市申请被监管 机构否决；（2）任一年度经投资方认可的具有证券从业资格的审计机构对 海科新源出具非标准无保留意见的审计报告。 发生上述需回购投资方所持股份情形的，承担回购义务的责任人为海科 控股。 协议在海科新源股东大会审议通过合格上市相关议案或与上市公司进 行资产收购交易相关上市公司收购公告公布后自动中止，但出现下列情形之 一的，协议效力自行恢复：（1）根据法律法规负责审核合格上市的部门或 中止 2 机构对海科新源合格上市申请作出终止审核或否决的决定；（2）海科新源 条款 撤回合格上市的申请；（3）海科新源合格上市获得核准后终止合格上市； （4）其他任何原因导致海科新源未能成功合格上市的；（5）与上市公司资 产收购交易终止。 终止 本协议自海科新源实现合格上市之日起自动终止，且自始无效、不可恢 3 条款 复。 据此，海科控股与投资方签署的《增资协议之补充协议（二）》约定的对赌 条款已经中止，并自发行人实现合格上市之日起自动终止，且自始无效、不可撤 销。根据发行人和实际控制人出具的书面说明承诺、全体股东出具的承诺函，并 访谈相关股东确认，除中止履行的股权回购条款外，其他特殊权利条款均已彻底 终止，且发行人与股东之间不存在任何其它特殊权利条款、对赌协议或特别权利 安排。 综上，相关协议安排不会影响控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东所持发行人的股份权属清晰。 （二）增资对赌协议解除安排是否符合《审核问答》问题 13 等相关要求 根据《增资协议之补充协议（二）》并经核查，调整后的补充协议符合《审 核问答》问题 13 规定的条件，即同时满足以下要求： 1、发行人不作为对赌协议当事人：根据《增资协议之补充协议（二）》，海 科控股为股权回购条款约定的回购义务人，发行人不作为该协议一方。 2、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定：若发生回购情形，不 1-358 会导致发行人的控制权发生变化，且在发行人股东大会审议通过合格上市相关议 案后/发行人合格上市材料向监管部门申报受理后/与上市公司进行资产收购交易 相关上市公司收购公告公布后协议自动中止，股权回购条款已中止履行。 3、对赌协议不与市值挂钩：《增资协议之补充协议（二）》中约定的回购触 发条件不涉及与发行人市值挂钩的情形。 4、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者 权益的情形： 《增资协议之补充协议（二）》不存在可能严重影响发行人持续经营 能力或其他严重影响投资者权益的情形。 综上，海科控股与投资方之间的增资对赌协议解除安排符合《审核问答》问...
• 题 13 等相关要求。根据前述说明，涉及发行人曾经作为特定义务主体条款的《补 充协议》在 2021 年 3 月底之前已全部不可撤销的终止，且该《补充协议》自始 无效。同时，根据新签订的《增资协议之补充协议（二）》的约定，海科控股为 股权回购条款约定的回购义务人，发行人不作为对赌协议当事人。因此，发行人 作为被投资方，不作为股权回购条款约定的回购义务人，不属于根据《企业会计 准则第 37 号——金融工具列报》 （2017 年修订）第十一条、 《监管规则适用指引 ——会计类第 1 号》1-1 特殊股权投资的确认与分类以及中国证监会会计部发布 的《上市公司执行企业会计准则解析》 （2020）案例 3-16 所涉及的附回售条款的 股权投资，故发行人未针对报告期内的被投资事项确认金融负债，符合《企业会 计准则》相关规定。 二、核查程序及意见 （一）核查程序 保荐人、发行人律师履行了以下核查程序： 1、查阅发行人设立至今的全套工商登记资料，发行人第三次临时股东大会、 第五次临时股东大会全套会议文件；了解发行人增资并引入投资方的具体过程； 2、查阅发行人、海科控股与辰通创投、金浦投资、潍坊北汽、珠海北汽、 睿晟投资、璟侑贰期、璟侑叁期、赵洪修、合银湘德、达晨创鸿、财智创赢、华 实致远分别签署的《山东海科新源材料科技股份有限公司增资协议书》《关于山 东海科新源材料科技股份有限公司增资协议之补充协议》 《<关于山东海科新源材 1-359 料科技股份有限公司增资协议之补充协议>之终止协议》 《关于山东海科新源材料 科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，了解发行人与投资方签署的对赌 协议及补充协议中是否存在需发行人承担特定义务或损害其他股东利益的条款， 相关已终止条款是否附条件或存在重新生效条款，是否影响相关股东的股权清晰； 3、查阅发行人就对赌协议事项出具的说明，了解发行人签署的相关对赌协 议及补充协议的效力； 4、查阅发行人的实际控制人、控股股东出具的承诺函； 5、对发行人增资引入的投资方进行访谈，并查阅其出具的访谈问卷、调查 表、承诺函，确认相关对赌协议及补充协议的效力。 （二）核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： 相关增资对赌协议及补充协议存在需发行人承担特定义务或损害其他股东 利益的条款，但各方签署的《终止协议》已终止了相关条款的效力，相关已终止 条款未附条件且不存在重新生效条款；相关协议安排不会影响控股股东和受控股 股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；增资对赌协议解除安 排符合《审核问答》问题 13 等相关要求。...
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执业提示： 本项目在对赌条款方面论证充分，中介机构核查程序完善，值得同类项目参考。

问题 21：关于环保安全及违规事项（首轮）

问询要点： 申报文件显示： （1）2021 年 5 月 18 日，连云港市生态环境局下发“连环行罚告字〔2021〕 22 号” 《行政处罚事先（听证）告知书》，连云港市生态环境局于 2021 年 3 月 11 日经调查发现，思派新能源存在通过雨水排放口向厂区外排放污水的情形，拟 对思派新能源作出罚款人民币 30 万元的行政处罚决定。 （2）报告期内，发行人存在违规经营危险化学品情形。 （3）发行人部分建设项目存在未及时办理环境保护验收手续的情形。 请发行人： （1）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规 1-360 划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说 明。 （2）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费 双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能 源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。 （3）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关 于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角 等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除 以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。 （4）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染 物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项 目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设 项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人 的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及 履行情况；此次募投项目对应的备案文件及环保批复文件对应的有效期，是否 存在在此次发行审核期间失效或其他影响募投项目建设的风险。 （5）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大 气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用 煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭 等量或减量替代要求。 （6）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府 根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内 燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成 重大违法行为。 （7）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证 或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》 第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。 1-361 （8）说明发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的 高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务 收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品， 请明确未来压降计划。 （9）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、 主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达 到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存； 报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与 处理公司生产经营所产生的污染相匹配，是否与同行业可比公司同期环保投入 存在较大差异；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的 日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。 （10）说明发行人最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重 大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生 过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。 （11）进一步说明报告期内违规经营危险化学品的具体原因和具体内容，是 否属于重大违法，报告期内环保及安全生产制度执行情况。 （12）进一步说明建设项目未及时办理环境保护验收手续的原因背景，对应 建设项目的具体作用，是否属于重大违法行为，是否存在拆除或禁止使用等法 律风险。 （13）进一步说明上述行政处罚及违规事项对后续经营资质申领、现有经营 业务开展、相关补贴申请、募集资金使用等方面是否存在重大不利影响。 范围、方式、依据，并发表明确意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、 准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发 行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

回复与核查要点：

• 【回复】 1-362 一、发行人说明及补充披露情况 （一）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业 规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说 明。 1、公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局 报告期内，发行人主营业务为锂离子电池电解液溶剂和高端丙二醇、异丙醇 等精细化学品的研发、生产和销售，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领 域为锂离子电池电解液、医药、化妆品、香精香料等行业，与发行人主营业务相 关的产业政策和产业规划情况如下： 所属领域 主要政策 发布部门 发布时间 主要内容 大力推广新能源汽车，逐步降低传统 燃油汽车在新车产销和汽车保有量中 2030 年前碳达 国务院 2021 年 10 月 的占比，推动城市公共服务车辆电动 峰行动方案 化替代，推广电力、氢燃料、液化天 然气动力重型货运车辆。 中华人民共和 聚焦新一代信息技术、生物技术、新 国国民经济和 能源、新材料、高端装备、新能源汽 社会发展第十 车、绿色环保以及航空航天、海洋装 国务院 2021 年 3 月 四个五年规划 备等战略性新兴产业，加快关键核心 和 2035 年远 技术创新应用，增强要素保障能力， 景目标纲要 培育壮大产业发展新动能。 到 2025 年，纯电动乘用车新车平均电 耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新能源汽 新能源汽车产 车新车销售量达到汽车新车销售总量...
• 业发展规划 的 20%左右。到 2035 年，纯电动汽车 锂离子电 国务院 2020 年 11 月 （2021－2035 成为新销售车辆主流，公共领域用车 池材料 年） 全面电动化，燃料电池汽车实现商业 化应用，高度自动驾驶智能网联汽车 规模化应用。 要求 2021-2023 年逐年提高新能源汽 工信部、 车积分占比，分别为 14%，16%，18%， 关于修改《乘 财政部、 修改了新能源乘用车车型积分计算方 用车企业平均 商务部、 法，更新了小规模企业油耗积分核算 燃料消耗量与 海关总 2020 年 6 月 优惠措施，新增了低油耗乘用车在新 新能源汽车积 署、国家 能源汽车积分达标值核算时的优惠条 分并行管理办 市场监督 款，建立了传统能源乘用车燃料消耗 法》的决定 管理总局 量和新能源汽车积分结转的关联措 施。 《关于完善新 财政部、 （1）延长补贴期限，平缓补贴退坡力 能源汽车推广 工信部、 2020 年 4 月 度和节奏。综合技术进步、规模效应 应用财政补贴 科技部、 等因素，将新能源汽车推广应用财政 1-363 所属领域 主要政策 发布部门 发布时间 主要内容 政策的通知》 发改委 补贴政策实施期限延长至 2022 年底。 （2）适当优化技术指标，促进产业做 优做强。2020 年，保持动力电池系统 能量密度等技术指标不作调整，适度 提高新能源汽车整车能耗、纯电动乘 用车纯电续驶里程门槛。（3）完善配 套政策措施，营造良好发展环境。根 据资源优势、产业基础等条件合理制 定新能源汽车产业发展规划，强化规 划的严肃性，确保规划落实。加大新 能源汽车政府采购力度，机要通信等 公务用车除特殊地理环境等因素外原 则上采购新能源汽车，优先采购提供 新能源汽车的租赁服务。推动落实新 能源汽车免限购、免限行、路权等支 持政策，加大柴油货车治理力度，提 高新能源汽车使用优势。 产业结构调整 国家发展 将锂离子电池列为产业结构调整指导 指导目录 和改革委 2019 年 10 月 目录“鼓励类”。 （2019 年本） 员会 推动重点消费...
• 国家发展 各地不得对新能源汽车实行限行、限 品更新升级畅 改革委、 购，已实行的应当取消。大力推动新 通资源循环利 生态环境 2019 年 6 月 能源汽车消费使用，加快更新城市公 用实施方案 部、商务 共领域用车，2020 年底前大气污染防 （2019-2020 部 治重点区域使用比例达到 80%。 年） 适当提高技术指标门槛，保持技术指 财政部、 关于进一步完 标上限基本不变，重点支持技术水平 工业和信 善新能源汽车 高的优质产品，同时鼓励企业注重安 息化部、 推广应用财政 2019 年 3 月 全性、一致性。稳步提高新能源汽车 科技部、 补贴政策的通 动力电池系统能量密度门槛要求，适 发展改革 知 度提高新能源汽车整车能耗要求，提 委 高纯电动乘用车续驶里程门槛要求。 加强汽车产业投资方向引导，优化燃 油汽车和新能源汽车产能布局，明确 产业鼓励发展的重点领域；积极引导 新能源汽车健康有序发展，进一步提 《汽车产业投 高新建纯电动汽车企业投资项目的条 发改委 2018 年 12 月 资管理规定》 件，明确对投资主体、技术水平、项 目所在区域的要求；加强关键零部件 等投资项目管理，明确发动机、车用 动力电池、燃料电池、车身总成、专 用汽车和挂车等投资项目的条件。 山东省新材料 产业发展专项 重点发展新能源电池用高端正负极及 山东省政 规划 2018 年 10 月 隔膜材料、电解液等，缩小与国外先 府 （2018—2022 进技术的差距。 年） 关于印发《汽 工信部、 2017 年 4 月 实施动力电池升级工程。开展动力电 1-364 所属领域 主要政策 发布部门 发布时间 主要内容 车产业中长期 国家发改 池关键材料、单体电池、电池管理系 发展规划》的 委、科技 统等技术联合攻关，加快实现动力电 通知 部 池革命性突破。到 2020 年，新能源汽 车年产销达到 200 万辆，动力电池单 体比能量达到 300 瓦时/公斤以上。到 2025 年，新能源汽车占汽车产销 20% 以上。 重点推进产业升级（提升先进装备、 强化先进控制与推行先进管理）与产 品升级（小型锂电池体积比能量提升 20%，达 700-750Wh/l，动力电池单体 比能量 200-250Wh/kg），提升我国小 《中国化学与 中国化学 型锂离子电池在中日韩市场地位的比 物理电源电池 与物理电 例至 35-40%），力争出口在有序竞争 行业“十三 2017 年 2 月 源行业协 中扩展（年均增 10%），在国家新能源 五”发展规 会 汽车有利政策支持下，保持国内市场 划》 高速发展（年均增 20%）；并且重视与 促进超大规模企业（或企业联合体） 形成与发展、推动企业创新技术与产 品、知名品牌以及高端人才队伍的培 育或培养，不断夯实产业做强的基础。...
• 实现新能源汽车规模应用，建设具有 全球竞争力的动力电池产业链。完善 动力电池研发体系，加快动力电池创 “十三五”国 新中心建设，突破高安全性、长寿命、 家战略性新兴 国务院 2016 年 12 月 高能量密度锂离子电池等技术瓶颈。 产业发展规划 在关键电池材料、关键生产设备等领 域构建若干技术创新中心，突破高容 量正负极材料、高安全性隔膜和功能 性电解液技术。 加快锂离子电池高性能电极材料、电 池隔膜、电解液、新型添加剂及先进 轻工业发展规 工业和信 系统集成技术；推动食品工业向安全、 划（2016-2020 2016 年 8 月 息化部 健康、营养、方便方向发展；推动日 年） 化工业向质量安全、绿色环保方向发 展。 提出“节能与新能源汽车”作为重点 发展领域，要求继续支持电动汽车、 燃料电池汽车发展，提升动力电池等 中国制造 2025 国务院 2015 年 5 月 核心技术工程化和产业化能力，形成 从关键零部件到整车的完整工业体系 和创新体系，推动自主品牌节能与新 能源汽车同国际先进水平接轨。 推进石化高质量发展，以“去产能、 补短板”为核心，以“调结构、促升 石化和化工行 石油和化 精细 级”为主线，推进供给侧结构性改革 业“十四五” 学工业规 2020 年 7 月 化学品 进入新阶段；大力实施创新驱动和绿 规划指南 划院 色可持续发展战略，培育战略性新兴 产业，推动产业结构、产品结构、组 1-365 所属领域 主要政策 发布部门 发布时间 主要内容 织结构、布局结构不断优化；按照“重 质轻量”的原则，着力提升产业的国 际竞争力和可持续发展能力，推动我 国向石化化工产业强国迈进。 国家发改 关于促进石化 提升石化产业绿色发展水平，推动产 委、工业 产业绿色发展 2017 年 12 月 业发展和生态环境保护协同共进，加 和信息化 的指导意见 强科学规划、政策引领。 部 主要阐明我国能源发展的指导思想、 国家发改 能源发展“十 基本原则、发展目标、重点任务和政 委、国家 2016 年 12 月 三五”规划 策措施，是“十三五”时期我国能源 能源局 发展的总体蓝图和行动纲领。 发展循环经济，推行清洁生产，加大 节能减排力度，推广新型、高效、低 碳的节能节水工艺；在化工新材料、 石化和化学工 精细化学品、现代煤化工等重点领域 业发展规划 工业和信 建成国家学品、现代煤化工等重点领 2016 年 9 月 （2016-2020 息化部 域建成国家和行业创新平台；加强环 年） 保型涂料产品的研发和推广应用，加 快航空航天等高端领域用特种涂料的 开发和产业化，推广全密闭一体化涂 料清洁生产工艺。 指出要围绕原料优化、节能降耗等领 域实施技术改造，提高企业整体发展 水平和经济效益；围绕产品质量档次 提升加快技术升级，基础化工产品从 工业级向电子级、医药级、食品级方 石油和化学工 中国石油 向发展；加快制修订清洁生产技术推 业“十三五” 和化学工 2016 年 4 月 行方案和清洁生产评价指标体系，开 发展指南 业联合会 展清洁生产技术改造和清洁生产审 核；开展水污染防治工作，实施清洁 化改造，加大难降解废水治理力度， 从源头上解决污水治理难题。走多元 化综合利用的道路，推动固废资源规 模化、高值化利用 科技部、 高新技术管理 财政部、 精细和专用化学品被列为国家重点支 2016 年 1 月 办法 国家税务 持的高新技术领域。 总局 公司主要产品为锂离子电池电解液溶剂和高端丙二醇、异丙醇等精细化学品， 其中公司核心产品锂离子电池电解液溶剂为新能源汽车动力电池电解液的重要 成分之一，直接受益于我国以及全球范围新能源汽车行业的发展政策和产业政策。 新能源汽车作为国家战略性新兴产业，中央及地方政府陆续出台了各种扶持培育 政策。近年来，得益于新能源汽车产业的蓬勃发展，锂电池行业及公司所处电解 液溶剂细分行业亦呈现快速发展趋势。同时，公司高端丙二醇和异丙醇等精细化 1-366 学品广泛用于日化、医药行业，全球市场需求旺盛。因此，公司的生产经营符合 国家产业政策。 根据发行人提供的建设项目立项审批或备案文件，发行人生产经营项目（包 括募投项目）均按照相关规定履行了审批或备案手续，发行人生产经营项目已纳 入相应产业规划布局。 综上，公司生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。 2、公司的生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能 根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司生产经营及募投项目均 不属于限制类或淘汰类产业，具体情况如下： 是否属于限制类、淘汰 公司名称 主营业务/募投项目 类产业 碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂和高端丙二醇、 海科新源 否 异丙醇等精细化学品的研发、生产和销售。 碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂研发、生产和销 思派新能源 售；募投项目为江苏思派新能源科技有限公司锂电 否 池电解液溶剂及配套项目（二期）。 公司主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类 和淘汰类的范围，符合国家产业政策。 根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 （发改运行（2018） 554 号）、 《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 （发改运行（2019） 785 号）、 《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》 （国发〔2010〕7 号）、 《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》 （工业和信息 化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号），全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼 铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、 平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。因此， 发行人生产经营和募投项目不属于落后产能。 综上，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，生 产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、 淘汰类产业，不属于落后产能。 1-367 （二）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消 费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要 能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。 1、发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求 根据《中华人民共和国节约能源法》 《重点用能单位节能管理办法》的规定， 年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位系重点用能单位，发行人及子 公司思派新能源均为重点用能单位。 2022 年 1 月 6 日，东营市发展和改革委员会出具了《证明》，“海科新源已 经按照山东省发展和改革委员会《关于加快推进重点用能单位能耗在线监测系统 建设的通知》要求接入在线监测系统，并按要求上传能源消耗数据，执行情况良 好。海科新源已建、在建和拟建项目等固定资产投资项目均已按规定取得了固定 资产投资项目节能审查意见，符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要 求。” 2022 年 1 月 6 日，国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发 展局出具了《证明》， “思派新能源已被纳入重点用能单位，相关用能情况符合本 单位的监管要求。自 2019 年 1 月 23 日思派新能源设立至证明出具日，思派新能 源一直能够遵守国家和本地区关于节能方面的有关法律、法规及规范性文件的规 定，目前在建项目等固定资产投资项目不存在因违反节能审查的相关法律、法规...
• 及规范性文件的行为而被或将被本单位处罚的情形，符合本地区能源消费总量和 强度“双控”的相关要求，与本单位也不存在节能方面的争议。” 综上，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消 费双控要求。 2、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 根据发行人提供的建设项目节能审查意见，截至 2021 年 12 月 31 日，发行 人已建、在建项目和募投项目等固定资产投资项目的节能审查情况具体如下： 序 项目 项目名称 固定资产投资项目节能审查意见 号 类型 1 万吨/年碳酸二甲 国家发改委于 2010 年 9 月首次发布《固定资产投资项目 已建 1 酯、丙二醇联产项 节能评估和审查暂行办法》 （中华人民共和国国家发展和 项目 目 改革委员会令第 6 号），首次要求新建的固定资产投资项 1-368 序 项目 项目名称 固定资产投资项目节能审查意见 号 类型 3 万吨/年异丙醇项 已建 目取得节能审查意见； 《山东省发展和改革委员会〈固定 2 目 项目 资产投资项目节能评估和审查暂行办法〉实施细则（试 行）》（鲁发改办〔2010〕1691 号）明确固定资产投资项 3 万吨/年碳酸二甲 已建 3 目节能审查具体实施方法。本项目依据当时法律法规无 酯改扩建项目 项目 需取得节能审查意见。 东营市人民政府节约能源办公室于 2014 年 12 月 11 日下 产品升级节能改造 已建 发《关于对东营市海科新源化工有限责任公司产品升级 4 项目 项目 节能改造项目节能审查的意见》（东节能审字〔2014〕6 号），同意项目建设。 东营市人民政府节约能源办公室于 2016 年 8 月 3 日下发 碳酸二甲酯装置升 已建 《关于对东营市海科新源化工有限责任公司碳酸二甲酯 5 级改造项目 项目 装置升级改造项目节能审查的意见》 （东节能审字[2016]3 号），同意项目建设。 东营市东营区发展和改革局于 2017 年 6 月 13 日下发《关 2400×10⁴Kcal/h 高 已建 于东营市海科新源化工有限责任公司 2400×10⁴kcal/h 高 6 效煤粉有机热载体 项目 效煤粉有机热载体炉项目节能报告的审查意见》 （东区发 炉项目 改能审字[2017]66 号），同意项目建设。 5×20t/h 锅炉烟气 已建 7 除尘脱硫脱硝改造 不需要节能审查。 项目 工程项目 3600×10⁴Kcal/h 高 已建 8 效煤粉有机热载体 不需要节能审查。 项目 炉项目 环保节能综合利用 已建 9 不需要节能审查。 项目 项目 特种化学品智能先 已建 10 不需要节能审查。 进工厂改造项目 项目 项目 异丙醇装置升级改 11 已终 不需要节能审查。 造项目 止 新源公司防爆控制 已建 12 不需要节能审查。 室建设项目 项目 挥发性有机物治理 已建 13 不需要节能审查。 提升项目 项目 国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发 展局于 2020 年 11 月 26 日下发《关于江苏思派新能源科 技有限公司锂电池电解液溶剂及配套项目的节能审查意 见》（示范区经能审[2020]第 5 号），同意该项目节能报告。 江苏思派新能源科 思派新能源锂电池电解液溶剂及配套项目未于 2019 年 9 技有限公司锂电池 在建 14 月开始建设前取得节能审查意见。国家东中西区域合作 电解液溶剂及配套 项目 示范区（连云港徐圩新区）经济发展局于 2021 年 8 月 项目 19 日出具《证明》：根据《江苏省固定资产投资项目节能 审查实施办法》，项目正式投产前须获得能耗总量指标， 该项目于 2020 年 11 月最终落实能耗指标，该等情形不 属于违法违规行为。 环保节能综合利用 在建 15 不需要节能审查。 技改提升项目 项目 1-369 序 项目 项目名称 固定资产投资项目节能审查意见 号 类型 水合法 PG 技术升 已建 16 不需要节能审查。 级改造项目 项目 思派新能源 RTO 在建 17 不需要节能审查。 废气治理技改项目 项目 如上表所示，除无需取得节能审查意见的项目外，发行人其他已建、在建项 目和募投项目均已按规定取得了固定资产投资项目节能审查意见。 3、发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管 要求 报告期内，发行人在生产过程中的能源采购金额及占主营业务成本的比重情 况如下： 项目 2021 年 2020 年度 2019 年度 采购额（万元） 351.65 390.12 257.76 水 占主营业务成本的比重 0.17% 0.30% 0.35% 采购额（万元） 4,111.01 3,788.76 2,376.37 电 占主营业务成本的比重 1.95% 2.91% 3.20% 煤、煤 采购额（万元） 8,497.03 5,393.75 5,215.04 粉 占主营业务成本的比重 4.03% 4.14% 7.03% 采购额（万元） 5,641.51 2,206.28 - 蒸汽 占主营业务成本的比重 2.67% 1.69% - 合计采购额（万元） 18,601.20 11,778.91 7,849.17 主营业务成本（万元） 210,956.25 130,293.24 74,178.99 合计占主营业务成本的比重 8.82% 9.04% 10.58% 如上表所示，发行人报告期内各期能源采购金额占主营业务成本的比例为 10.58%、9.04%及 8.82%，生产过程中并非主要依赖于消耗能源，耗能相对较低 并且总体下降趋势。 2022 年 1 月 6 日，东营市发展和改革委员会出具了《证明》，“海科新源已 经按照山东省发展和改革委员会《关于加快推进重点用能单位能耗在线监测系统 建设的通知》要求接入在线监测系统，并按要求上传能源消耗数据，执行情况良 好。海科新源已建、在建和拟建项目等固定资产投资项目均已按规定取得了固定 资产投资项目节能审查意见，符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要 求。” 1-370 2022 年 1 月 6 日，国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发 展局出具了《证明》， “思派新能源已被纳入重点用能单位，相关用能情况符合本 单位的监管要求。自 2019 年 1 月 23 日思派新能源设立至证明出具日，思派新能 源一直能够遵守国家和本地区关于节能方面的有关法律、法规及规范性文件的规 定，目前在建项目等固定资产投资项目不存在因违反节能审查的相关法律、法规 及规范性文件的行为而被或将被本单位处罚的情形，符合本地区能源消费总量和 强度“双控”的相关要求，与本单位也不存在节能方面的争议。” 综上，发行人及其子公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管 要求。 综上所述，发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控 要求；除无需取得节能审查意见的项目外，发行人其他已建、在建项目和募投项 目均已按规定取得了固定资产投资项目节能审查意见；发行人的主要能源资源消 耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。 （三）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合 《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠 三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区， 除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。 发行人募投项目为江苏思派新能源科技有限公司锂电池电解液溶剂及配套 项目（二期），截至 2021 年 12 月 31 日，募投项目正在建设中。根据发行人说明 及募投项目可行性研究报告，发行人募投项目建成投产后使用的能源主要为向第 三方采购的水、电力及蒸汽，不存在新建或使用自备燃煤电厂的情况。 1-371 （四）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污 染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设 项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建 设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行 人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序 及履行情况；此次募投项目对应的备案文件及环保批复文件对应的有效期，是 否存在在此次发行审核期间失效或其他影响募投项目建设的风险。 1、发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量 削减替代要求 （1）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求 根据发行人说明及其提供的建设项目审批/备案资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人现有工程所取得的环境影响评价批复和环保验收情况如下： 序 项目 项目名称 环境影响评价情况 环保验收情况 号 状态 1 万吨/年碳酸二 2002 年 9 月 13 日，东营市 2004 年 8 月 5 日，东营市环境 已建 1 甲酯、丙二醇联 环境保护局出具审批意见， 保护局出具东环验（2004）003 项目 产项目 同意 号批复，通过验收 2005 年 7 月 2 日，东营市 2006 年 11 月 29 日，东营市环 3 万吨/年异丙醇 已建 环境保护局出具审批意见 2 境保护局出具东环验（2006） 项目 项目 （东环建审[2005]094 号）， 021 号批复，通过验收 同意 2009 年 5 月 10 日，东营市 2010 年 12 月 21 日，东营市环 3 万吨/年碳酸二 已建 环境保护局出具审批意见 3 境保护局出具东环验（2010） 甲酯改扩建项目 项目 （ 东 环 建 审 [2009]0014 0022 号批复，通过验收 号），同意 2016 年 4 月 12 日，东营市 2019 年 4 月 25 日，东营市生 产品升级节能改 已建 环境保护局出具审批意见 4 态环境局出具东环审（2019） 造项目 项目 （东环审[2016]86 号），同 27 号批复，通过验收 意 2016 年 11 月 1 日，东营市 2019 年 4 月 25 日，东营市生 碳酸二甲酯装置 已建 环境保护局出具审批意见 5 态环境局出具东环审（2019） 升级改造项目 项目 （东环审[2016]188 号），同 28 号批复，通过验收 意...

执业提示： 本项目在环保安全方面论证充分，中介机构核查程序完善，值得同类项目参考。

问题 22：关于土地不动产（首轮）

问询要点： 申报文件显示，发行人部分不动产尚未办理相关产权证书，承租的部分房 产尚未办理不动产权证书，同时存在占用油田土地的情形。 请发行人： （1）结合上述权利瑕疵不动产及土地对应面积占比、收入利润占比、具体 用途、对生产经营影响等方面，说明上述不动产及土地是否存在被拆除、收回 或给予行政处罚的风险，并充分提示可能对发行人持续经营产生的不利影响。 （2）说明目前已建、在建和拟建项目对应土地是否符合相关土地管理规定， 是否存在使用划拨用地、农业用地或集体用地等特定性质土地的情形。

回复与核查要点：

• 【回复】 一、发行人说明情况 （一）结合上述权利瑕疵不动产及土地对应面积占比、收入利润占比、具 体用途、对生产经营影响等方面，说明上述不动产及土地是否存在被拆除、收 回或给予行政处罚的风险，并充分提示可能对发行人持续经营产生的不利影响。 1、未取得房产证的情况 根据发行人提供的资料并经核查，发行人部分建筑未取得产权证书，具体情 况如下： 序号 房屋坐落 用途 面积（㎡） 未办理产权证的原因 职工宿舍、办公、 1 1,092.00 占用油井用地 52.8 ㎡ 仓库 东营市东营区邹城 烟气在线检测监 2 路 23 号 16.24 占用油井用地 16.24 ㎡ 测站 3 地磅室 14.00 占用油井用地 14.00 ㎡ 1-405 面积合计 1,122.24 — 根据发行人说明，上述房屋属于自建的生产辅助用房，未办理相关规划许可 证和施工许可证，且存在占用油井土地的情形，存在被拆除的风险。经核查，发 行人未取得房屋产权证书的建筑面积合计为 1,122.24 ㎡，占发行人总建筑面积的 比例为 9.06%，占比较小。同时，发行人上述未取得房屋产权证书的建筑主要为 职工宿舍、仓库，不属于主要生产用房，搬迁成本较低，拆除后对发行人生产经 营影响较小。 根据东营市住房和城乡建设局、东营市自然资源和规划局出具的证明，并经 核查，报告期内，发行人不存在因为上述房产瑕疵情况受到主管部门行政处罚的 情形。 发行人控股股东和实际控制人杨晓宏已出具承诺：“如因上述未取得权属证 书的房产瑕疵问题导致发行人无法继续使用该等房产或受到损失，其自愿在发行 人受到前述损失后以现金方式全额补偿发行人受到的所有损失（包括但不限于发...
• 行人因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失等）。如 发行人因上述未取得权属证书的房产未履行项目备案审批、建设规划、环保审批 和验收、消防验收等法律手续而受到发改委、建设、环保、消防、住房和城乡建 设等行政机关处以的罚款、拆除自建房产等处罚的，其自愿在发行人受到前述损 失后以现金方式全额补偿发行人受到的所有损失（包括但不限于发行人因该等事 项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失等）。” 综上，发行人上述未取得产权证书的房屋存在被拆除的风险，被给予行政处 罚的风险较小，拆除后对发行人生产经营影响较小，该等房产瑕疵问题不会对发 行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。 2、占用油田土地情况 根据东营市鹏程测绘有限责任公司于 2021 年 5 月出具的《测量报告》并经 核查，发行人位于东营市东营区邹城路 23 号的厂区存在占用中国石化集团胜利 石油管理局（现河采油厂）油井用地的情况，具体情况如下： 序号 占用油井土地情况 占用油井土地面积（㎡） 1 河 166 井 529.01 2 河 166-1 井 1,207.35 1-406 面积合计 1,736.36 根据发行人说明并经核查，上述油井用地位于发行人土地中间位置，发行人 未拥有产权，占用油井土地建设的相关房产和设施存在被拆除的风险；发行人占 用油井土地面积合计 1,736.36 ㎡，占发行人拥有产权的土地面积的比例为 0.52%， 占比较小。根据发行人说明并经核查，发行人占用油井用地系基于一定历史原因 形成的；发行人占用油井用地建设的相关房产和设施均为生产辅助用房或生产辅 助设施，不属于主要生产用房或主要生产设施，搬迁成本较低，拆除后对发行人 生产经营影响较小；发行人占用油井土地期间，产权所有人中国石化集团胜利石 油管理局（现河采油厂）未向发行人主张侵权或要求发行人拆除相关房产或设施。 2021 年 7 月 7 日，东营市自然资源和规划局出具证明，报告期内，发行人 一直能够遵守国家在土地管理和建设规划方面的有关法律、法规及规范性文件的 规定，不存在被规划和自然资源管理部门处罚的情形。 发行人控股股东和实际控制人杨晓宏已出具承诺：“如因上述占用油井用地 问题导致发行人无法继续使用该等房产、设施或受到损失，其自愿在发行人受到 前述损失后以现金方式全额补偿发行人受到的所有损失（包括但不限于发行人因 该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失等）。” 综上，发行人占用油井土地建设的相关房产和设施存在被拆除的风险，拆除 后对发行人生产经营影响较小，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重 大不利影响。 3、承租的部分房产尚未办理不动产权证书 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人承租的尚未办理不动产权证书的房产情况 如下： 序 承租 房产/土 租赁标的 租赁面 租赁 房产证号/ 出租人 租赁期限 号 人 地权利人 坐落 积（㎡） 用途 权属证明 中国石油大 东营市大 东营市大 学国家大学 海科 学科技园 学科技园 研发、 2021.01.01- 1 科技园“生 1,507.5 办理中 新源 发展有限 发展有限 办公 2030.08.31 态谷”22 号 责任公司 责任公司...
• 实验楼 2 层 根据发行人说明并经核查，发行人承租的尚未办理不动产权证书的房产面积 为 1,507.5 ㎡，占发行人自有和租赁房产面积的比例为 5.75%，占比较小；发行 1-407 人承租的上述房屋主要用途为研发、办公，不属于主要生产用房或主要生产设施， 搬迁成本较低，承租房屋被拆除或收回后对发行人生产经营影响较小。 根据东营市大学科技园发展有限责任公司出具的确认函及其提供的相关建 设审批文件，其拥有该出租房屋对应编号为鲁（2019）东营市不动产权第 0002957 号的国有建设用地使用权，相关规划、施工、验收等审批手续齐备，后续该出租 房屋办理不动产权证书不存在法律障碍，不存在被拆除、收回的风险。 发行人控股股东和实际控制人已出具承诺：“如发行人因租赁房产权属瑕疵 或租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或被政府主管部门处以任何形式 的处罚或承担任何形式的法律责任，导致发行人遭受损失的，其将无条件为发行 人承担因前述处罚或承担法律责任而造成的经济损失。” 综上，发行人租赁的上述尚未办理不动产权证书的房屋被拆除或收回的风险 较小，房屋中存在的租赁房产未取得不动产权证书的瑕疵不会对发行人的持续经 营及本次发行上市造成重大不利影响。 发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、经营风险”之“（五） 权利瑕疵不动产及土地可能对发行人持续经营产生不利影响的风险”和“重大事 项提示”之“三、特别风险提示”之“（七）权利瑕疵不动产及土地可能对发行 人持续经营产生不利影响的风险”部分进行补充披露如下： “目前发行人存在权利瑕疵不动产及土地情形，主要为部分房屋未取得房产 证、部分土地占用油田土地及承租的部分房产尚未办理不动产权证书。其中，发 行人未取得房屋产权证书的面积合计为1,122.24㎡，占用油井土地面积为1,736.36 ㎡，其建设的相关房产和设施均为生产辅助用房或生产辅助设施，不属于主要生 产用房或主要生产设施；承租的部分房产尚未办理不动产权证书对应的租赁面积 为1,507.50㎡，主要用于研发和办公。如果发行人未取得房产证的房屋被拆除、 占用油田土地建设的相关房产及设施被拆除或承租的部分房产尚未办理不动产 权证书的租赁不能继续租赁，需要发行人进行搬迁和建设新的辅助生产设施，可 能会对发行人生产经营的稳定性和持续经营产生不利影响。” 1-408 （二）说明目前已建、在建和拟建项目对应土地是否符合相关土地管理规 定，是否存在使用划拨用地、农业用地或集体用地等特定性质土地的情形。 1、目前已建、在建和拟建项目对应土地是否符合相关土地管理规定 根据发行人提供的资料，发行人及其子公司目前已建、在建和拟建项目对应 土地的取得情况如下： 序 国有土地使用权出 土地出让金 土地面积 建设用地规 房产证号/权 主体 号 让合同 （元） （㎡） 划许可证 属证明 2005 年 12 月 30 日， 发行人与东营市国 土资源局签署东土 1 12,960,536 78,548.7 已取得不动产 合字[2005]108 号 权证书，详见 《国有土地使用权 编号鲁 招股说明书 海科 出让合同》 17-06201、 “第六节业务 新源 2005 年 12 月 30 日， 编号鲁 与技术”之 发行人与东营市国 17-06145 “五、对主营 土资源局签署东土 2 9,351,821 56,677.7 业务有重大影 合字[2005]110 号 响的主要固定 《国有土地使用权 资产和无形资 出让合同》 产”之“（一） 2019 年 6 月 24 日， 主要固定资产 思派新能源与连云 地字第 情况”之“2、 思派 港市自然资源和规 3207012019 不动产权”部 3 新能 划局签署 42,300,000 195,827 00014XW 分所述 源 3207012019CRO030...
• 号 《国有建设用地使 用权出让合同》 2021 年 7 月 7 日，东营市自然资源和规划局出具证明，报告期内，发行人 一直能够遵守国家在土地管理和建设规划方面的有关法律、法规及规范性文件的 规定，不存在被规划和自然资源管理部门处罚的情形。 2021 年 7 月 13 日，连云港市自然资源和规划局徐圩新区分局出具证明，报 告期内，思派新能源遵守国家有关土地管理的法律、法规，生产经营活动中对土 地的使用符合规定的土地用途，土地使用权的取得、转让、交易符合相关法律、 法规，没有因违反有关土地管理的法律、法规而受到过处罚的记录。 综上，发行人及其子公司目前已建、在建和拟建项目对应土地符合相关土地 管理规定。 2、是否存在使用划拨用地、农业用地或集体用地等特定性质土地的情形 根据发行人出具的说明、发行人的不动产权证书、国有建设用地使用权出让 1-409 合同，并向东营市不动产登记中心、连云港市不动产交易登记中心进行查询，截 至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司目前已建、在建和拟建项目对应土地 均通过出让方式取得，不存在使用划拨用地、农业用地或集体用地等特定性质土 地的情形。 综上所述，发行人目前已建、在建和拟建项目对应土地符合相关土地管理规 定，不存在使用划拨用地、农业用地或集体用地等特定性质土地的情形。 二、核查程序及意见 （一）核查程序 保荐人、发行人律师执行了以下核查程序： 1、审阅发行人就相关不动产及租赁房租权利瑕疵等情况出具的说明，山东 司南地理信息有限公司出具的发行人《厂区用地情况测绘报告》，发行人取得的 不动产权证书，东营市鹏程测绘有限责任公司出具的《测量报告》，东营市住房 和城乡建设局、东营市自然资源和规划局出具的证明，发行人控股股东及实际控 制人就相关不动产及租赁房租权利瑕疵情况出具的承诺，并对发行人厂区不动产 的相关情况进行现场走访，了解发行人取得的不动产的情况及瑕疵土地对应的土 地对应面积占比、收入利润占比、具体用途、对生产经营影响等方面，分析是否 存在被拆除、收回或给予行政处罚的风险； 2、审阅发行人就相关不动产及租赁房租权利瑕疵等情况出具的说明，发行 人与东营市大学科技园发展有限责任公司签署的房屋租赁合同、编号鲁（2019） 东营市不动产权第 0002957 号的不动产权证书，东营市大学科技园发展有限责任 公司就相关租赁房屋出具的确认函，租赁房屋相关建设审批文件，发行人控股股 东及实际控制人就相关不动产及租赁房租权利瑕疵情况出具的承诺，了解未办理 不动产权证书的租赁房产是否存在被拆除、收回或给予行政处罚的风险； 3、审阅发行人招股说明书，了解关于“权利瑕疵不动产及土地可能对发行 人持续经营产生不利影响”的补充信息披露情况； 4、审阅发行人及子公司签署的国有土地使用权出让合同、土地出让金缴纳 凭证、建设用地规划许可证，东营市住房和城乡建设局、东营市自然资源和规划 局、连云港市自然资源和规划局徐圩新区分局出具的证明，向东营市不动产登记 1-410 中心、连云港市不动产交易登记中心查询发行人及子公司不动产权权利状态，登 录裁判文书网及发行人及其子公司所在地住房和城乡建设部门、自然资源和规划 部门官网查询发行人涉诉及违法情况，了解发行人目前已建、在建和拟建项目对 应土地是否符合相关土地管理规定，是否存在使用划拨用地、农业用地或集体用 地等特定性质土地的情形。 （二）核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： 1、发行人未取得产权证书的房屋、占用油井土地建设的相关房产和设施存 在被拆除的风险，被给予行政处罚的风险较小，发行人租赁的上述尚未办理不动 产权证书的房屋被拆除或收回的风险较小；发行人上述权利瑕疵不动产及土地面 积占比较小，且不属于主要生产用房或主要生产设施，被拆除或收回后对发行人 生产经营影响较小，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响； 发行人已在招股说明书中充分提示权利瑕疵不动产及土地可能对发行人持续经 营产生的不利影响； 2、发行人目前已建、在建和拟建项目对应土地符合相关土地管理规定，不 存在使用划拨用地、农业用地或集体用地等特定性质土地的情形。...
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执业提示： 本项目在土地房产权属方面论证充分，中介机构核查程序完善，值得同类项目参考。

问题 1：关于间接股东股份代持（二轮）

问询要点： 申请文件及首轮问询回复显示： （1）发行人自 2001 年 1 月前身公司改制至今，曾发生多次股权变动。2011 年至今，发行人前身新源有限控股股东分别为海科化工、新源商务及目前的海科 控股。 （2）发行人目前 23 名间接股东存在被代持的情形，报告期内上述间接股东 曾就股权纠纷事项提起相关诉讼。 （3）2021 年 5 月，剩余 27 名实际出资人中的高长杰根据其实际持有的海 源投资的出资，与新润投资、曹晓东按比例共同新设持股平台艾德诺，实际出资 人高长杰通过艾德诺进行显名；剩余 26 名实际出资人的出资转至艾德诺，继续 暂时登记在曹晓东名下。 （4）2021 年 9 月 4 日，艾德诺全体合伙人（新润投资、曹晓东、高长杰） 签署《变更决定书》，一致同意高长杰变更为艾德诺的普通合伙人、新润投资变 更为艾德诺的有限合伙人。2021 年 9 月 9 日，艾德诺办理完成普通合伙人由新 润投资变更为高长杰的工商变更登记手续，并取得了东营市东营区行政审批服务 局换发的营业执照。 （5）前期艾德诺曾对相关实际出资人所持合伙份额委托齐鲁股权交易中心 有限公司予以托管。2021 年 9 月 10 日，艾德诺、曹晓东对暂时登记在曹晓东名 下的上述 23 名间接股东对应合伙份额进行提存公证，山东省东营市黄河公证处 出具《公证书》，确认自该公证书出具之日起，23 名实际出资人的相应权益已提 存于公证处。 请发行人： （1）进一步说明发行人历次股权变动是否符合相关协议约定、股权转让协 议执行情况、是否存在违约或潜在争议纠纷的情形，发行人控股股东多次发生变 动的原因及合理性。 （2）进一步说明发行人目前 23 名间接股东所持发行人股份的历史沿革过程 及前期提起相关诉讼主要内容，相关股东所持发行人股份是否存在权属争议或潜 1-3 在纠纷，目前是否因股权争议等事项对发行人提起诉讼、仲裁。 （3）结合艾德诺成立背景及出资情况，说明艾德诺成立过程是否符合《合 伙企业法》等相关规定，如未实际出资情况下如何确定 23 名间接股东所持合伙 份额，上述股东所持艾德诺合伙份额与历史沿革中所持海科化工、盈合投资、海 源投资股份的具体关系，是否存在利益输送的情形。 （4）结合 23 名实际出资人意思表示等情况，说明艾德诺变更普通合伙人是 否履行相关决议程序，是否符合合伙协议及《合伙企业法》等相关规定，变更普 通合伙人行为是否存在被撤销或被有权机关认定无效的风险，目前艾德诺实际控 制人认定情况及规则依据。 （5）进一步说明前期委托齐鲁股权交易中心有限公司托管艾德诺 23 名实际 出资人所持合伙份额行为目前是否有效，对相关间接股东所持艾德诺合伙份额进 行提存公证的具体过程以及公证机关具体核查情况，相关《公证书》的具体内容， 上述公证结果是否存在被撤销或被有权机关认定无效的风险。

回复与核查要点：

• 【回复】 一、发行人说明情况 （一）进一步说明发行人历次股权变动是否符合相关协议约定、股权转让协 议执行情况、是否存在违约或潜在争议纠纷的情形，发行人控股股东多次发生变 动的原因及合理性 1、发行人历次股权变动是否符合相关协议约定、股权转让协议执行情况、 是否存在违约或潜在争议纠纷的情形 发行人历次股权变动的相关情况如下： 1-4 是否存在违 序 股权变动方式 股权变动情况 相关协议约定情况 股权转让协议执行情况 约或潜在争 号 议纠纷 新源有限系由杨晓宏、商宝光共 同出资设立，注册资本为 1,000 2002 年 10 月 1 万元，其中，商宝光以货币认缴 - - 否 设立 722.8 万元，杨晓宏以货币认缴 277.2 万元。 海科化工受让杨晓宏、商宝光持有 杨晓宏、商宝光将其分别持有新 的新源有限股权系代持股权的还 源有限 24.12%的股权（241.20 万 原。股权代持还原时，杨晓宏、商 元 出 资 额 ）、 71.48% 的 股 权 2003 年 4 月第 2003 年 4 月 10 日，杨晓宏、商宝光分别与海 宝光分别保留了新源有限 3.60%的 （714.80 万元出资额）转让给海 2 一次股权转让 科化工签署了《股权转让协议》，约定股权 股权（36.00 万元出资额）、0.80% 否...
• 科化工。同时，公司新增 1,228.881 及第一次增资 转让价格为 1 元/注册资本。 的股权（8.00 万元出资额），系参 万元注册资本，由海科化工、张 与本次职工入股取得。 在忠等 45 名自然人以货币资金认 本次股权转让工商变更登记手续 购。 已办理完成。 经杨晓宏和张在忠协商一致，双方 2004 年 10 月 杨晓宏将其持有新源有限 1.62% 2004 年 10 月 12 日，杨晓宏与张在忠签署了 取消了本次股权转让，张在忠未支 3 第二次股权转 的股权（36 万元出资额）转让给 《股权转让协议》，约定股权转让价格为 36 否 付相应股权转让价款，双方不存在 让 张在忠。 万元，由张在忠以现金支付。 任何争议纠纷或潜在争议纠纷1。 2006 年 5 月 18 日，海科化工与盈合投资签署 海科化工将其持有新源有限 25% 盈合投资已向海科化工支付完毕 2006 年 9 月第 了《股权转让合同》，约定股权转让价格根 4 的股权（557.22 万元出资额）转 股权转让价款。本次股权转让工商 否 三次股权转让 据经评估的净资产确定为 1.33 元/注册资本， 让给盈合投资。 变更登记手续已办理完成。 合计 740.10 万元。 杨晓宏等 47 名自然人股东将其持 2011 年 6 月 20 日，杨晓宏等 47 名名义股东 海科化工已向 443 名实际股东支付 2011 年 7 月第 有的 42.423%的股权（945.56 万 与海科化工签署了《股权转让合同》，约定 完毕股权转让价款。 5 否 四次股权转让 元出资额）转让给海科化工； 股 权 转 让 价 格 为 3.2 元 / 注 册 资 本 ， 合 计 李松检转让给张化岚的新源有限 李松检将其持有的 0.13%的股权 3,025.792 万元。同日，杨晓宏等 47 名名义股 0.13%的股权（2.90 万元出资额） 1 注：本次股权转让系因新源有限人事变动，杨晓宏卸任新源有限董事长职务并不再担任法定代表人，由张在忠接任，杨晓宏因此拟将所持新源有限 1.62%股权（36 万元 出资额）转让给张在忠；后经双方协商一致，取消本次股权转让，张在忠未支付相应股权转让价款。因工作人员疏忽，新源有限未办理上述股权转回的工商变更登记手续， 后续新源有限向工商部门提交的股东名册等材料中直接将杨晓宏记载为持有新源有限 1.62%股权（36 万元出资额）的股东。 1-5 是否存在违 序 股权变动方式 股权变动情况 相关协议约定情况 股权转让协议执行情况 约或潜在争 号 议纠纷 （2.90 万元出资额）转让给张化 东与海科化工签署了《股权转让合同补充协 的实际股东系任海芳，本次股权转 岚。 议》，记载了 47 名名义股东所持股权的实际 让系名义股东调整，未实际支付股 持有人明细，名义股东保证股权转让取得了 权转让价款。 相关实际持有人的充分授权。 本次股权转让工商变更登记手续 2011 年 6 月 20 日，李松检与张化岚签署了《股 已办理完成。 权转让合同》，约定股权转让价格为 3.2 元/ 注册资本，合计 9.28 万元。 2014 年 5 月 16 日，海科化工与新源商务签署 了《关于东营市海科新源化工有限责任公司 海科化工将其持有新源有限 新源商务已向海科化工支付完毕 之股权转让协议》，约定股权转让价格为 1.48 74.87%的股权（1,668.761 万元出 股权转让价款； 元/注册资本，合计 2,472 万元。...
• 2014 年 5 月第 资额）转让给新源商务；海科控 海科贸易（香港）已向海科控股（香 6 2014 年 5 月 16 日，海科控股（香港）与海科 否 五次股权转让 股（香港）将其持有新源有限 港）支付完毕股权转让价款。 贸易（香港）签署了《关于东营市海科新源 25.00%的股权（557.22 万元出资 本次股权转让工商变更登记手续 化工有限责任公司之股权转让协议》，约定 额）转让给海科贸易（香港）。 已办理完成。 股权转让价格为 1.48 元/注册资本，合计 825 万元。 张化岚所持股权为代实际股东任 2017 年 5 月 18 日，实际股东任海芳与新源商 海芳持有，本次股权转让系任海芳 务签署了《股权转让合同》，约定股权转让 自愿退出，新源商务未向名义股东 张化岚将其持有的 0.13%的股权 价格为 3.2 元/注册资本，合计 9.28 万元。 2017 年 6 月第 张化岚支付股权转让价款，已向实 7 （2.90 万元出资额）转让给新源 2017 年 6 月 2 日，名义股东张化岚与新源商 否 六次股权转让 际股东任海芳支付完毕股权转让 商务。 务签署了《关于东营市海科新源化工有限责 价款。 任公司之股权转让协议》，约定股权转让价 本次股权转让工商变更登记手续 格为 3.2 元/注册资本，合计 9.28 万元。 已办理完成。 新源商务将其持有 75.00%的股权 2020 年 5 月 22 日，海科控股与新源商务签署 海科控股已向新源商务、海科贸易 2020 年 5 月第 （1,671.661 万元出资额）转让给 了《关于东营市海科新源化工有限责任公司 （香港）支付完毕股权转让价款。 8 七次股权转让 海科控股；海科贸易（香港）将 股权转让的协议书》，约定股权转让价格为 否 本次股权转让工商变更登记手续 及第二次增资 其持有 25.00%的股权（557.22 万 4.91 元/注册资本，合计 81,995,824.94 元。 已办理完成。 元出资额）转让给海科控股。同 2020 年 5 月 22 日，海科控股与海科贸易（香 1-6 是否存在违 序 股权变动方式 股权变动情况 相关协议约定情况 股权转让协议执行情况 约或潜在争 号 议纠纷 时，公司新增 4,263.429 万元注册 港）签署了《关于东营市海科新源化工有限 资本，由海科控股、杨晓宏等 14 责任公司股权转让的协议书》，约定股权转 名自然人以货币资金认购。 让 价 格 为 4.91 元 / 注 册 资 本 ， 合 计 27,331,941.65 元。 2020 年 5 月 22 日，新源有限与海科控股、杨 晓宏等 14 个自然人共同签署了《东营市海科 新源化工有限责任公司增资协议书》，约定 增资价格为 4.91 元/注册资本。 2020 年 7 月 23 日，全体发起人签署了《山东 公司以经审计的扣除专项储备后 海科新源材料科技股份有限公司发起人协 2020 年 7 月新 的 净 资 产 353,391,068.83 元 按 议》，约定将新源有限整体变更为股份有限 9 源有限整体变 3.5339：1 的比例折合股本总额 公司，以新源有限截至 2020 年 5 月 31 日经 - 否 更为股份公司 100,000,000 股，每股面值 1.00 元， 立 信 审 计 的 扣 除 专 项 储 备 后 的 净 资 产 值 其余部分计入资本公积。 353,391,068.83 元折合股份总数 100,000,000 股，每股面值 1 元，其余部分计入资本公积。 2020 年 8 月 24 日，发行人与海科控股签署《山 东海科新源材料科技股份有限公司增资协 2020 年 8 月股 公司新增 38,658,927.00 元注册资 议》，约定海科控股以其持有的思派新能源 1 改后第一次增 本，由海科控股以其持有的思派 100%股权对发行人进行增资，增资价格根据 - 否 0 资 新能源 100.00%股权认购。 经评估的净资产确定为 4.66 元/股，合计 180,150,600 元，其中 38,658,927 元计入注册 资本，其余部分计入资本公积。 公司新增 23,571,776.00 元注册资 发行人与辰通创投、金浦投资、潍坊北汽、 本，由辰通创投、金浦投资、潍 2020 年 9 月股 珠海北汽、睿晟投资、璟侑贰期、璟侑叁期、 1 坊北汽、珠海北汽、睿晟投资、 改后第二次增 赵洪修、合银湘德分别签署《关于山东海科 - 否 1 璟侑贰期、璟侑叁期、赵洪修、...
• 资 新源材料科技股份有限公司之增资协议》， 合银湘德 9 名股东以货币资金认 约定增资价格为 18.03 元/股。 购。 1 2020 年 12 月 公司新增 4,991,680.00 元注册资 2020 年 11 月 13 日，发行人与达晨创鸿、财 - 否 1-7 是否存在违 序 股权变动方式 股权变动情况 相关协议约定情况 股权转让协议执行情况 约或潜在争 号 议纠纷 2 股改后第三次 本，由达晨创鸿、华实致远、财 智创赢、华实致远分别签署《关于山东海科 增资 智创赢 3 名股东以货币资金认购。 新源材料科技股份有限公司之增资协议》， 约定增资价格为 18.03 元/股。 1-8 因此，由上表可知，发行人历次股权变动符合相关协议约定，不存在违约或 潜在争议纠纷的情形。 2、发行人控股股东多次发生变动的原因及合理性 2002 年 10 月，新源有限设立时，杨晓宏和商宝光持有的新源有限股权系代 海科化工持有，海科化工系新源有限设立时的控股股东。此后发行人控股股东共 发生了两次变更，具体如下： （1）2014 年 5 月，控股股东由海科化工变为新源商务 2014 年 5 月，海科化工将其持有的新源有限 74.87%的股权转让给新源商务， 发行人控股股东由海科化工变更为新源商务。主要原因为：2014 年上半年，HaiKe 考虑到炼油业务存在经营困难，并导致公司持续亏损，因此 HaiKe 决定进行重 组：通过剥离波动较大、利润率低的炼油业务，并将公司战略转向利润率较高的 特种化学品业务，从而提升公司的业绩；具体而言主要是将海科化工、胜利电化 等境内主体剥离出 HaiKe 上市体系，并保留新源有限作为唯一境内运营实体； 本次股权转让的受让方新源商务系 HaiKe 间接控制的境内特殊目的公司。 （2）2020 年 5 月，控股股东由新源商务变为海科控股 2020 年 5 月，新源商务将其持有新源有限 75%的股权转让给海科控股，发 行人控股股东由新源商务变更为海科控股。主要原因为：红筹架构系为 Haike 境 外上市而搭建，自 2018 年 HaiKe 从伦交所 AIM 市场退市后，继续保留境外红筹 架构已无必要；此外新源有限在公司战略上谋求在境内上市以获得更好的发展， 考虑到新源商务穿透后的境外红筹架构层次复杂，为避免境外红筹架构对新源有 限境内上市产生不确定性影响、满足新源有限境内上市需要，同时也为了优化集 团股权结构、便于管理，新源有限决定拆除红筹架构，转由受同一控制下的关联 企业海科控股持有新源有限股权。 因此，发行人控股股东多次发生变动系因境外上市主体 HaiKe 调整业务和 资产结构以及红筹架构拆除过程中的股权架构安排所致，具有合理性。 1-9 （二）进一步说明发行人目前 23 名间接股东所持发行人股份的历史沿革过 程及前期提起相关诉讼主要内容，相关股东所持发行人股份是否存在权属争议 或潜在纠纷，目前是否因股权争议等事项对发行人提起诉讼、仲裁。 1、发行人目前 23 名间接股东所持发行人股份的历史沿革过程 目前艾德诺层面权益未完成清理的出资人有 23 名，该等情形系发行人关联 企业海科化工在历史沿革、股权结构调整及职工股收购过程中形成的，其形成及 演变情况主要如下： （1）持有海科化工权益情况 海科化工系由东营石油化工厂于 2001 年 1 月改制设立，根据改制方案中的 股权设置方案，入股员工共计 485 人，由杨晓宏等 44 名工商登记的自然人股东 代为持有。此后随着海科化工增资及部分实际出资人转让退出等，海科化工的职 工股东数量相应增加至 663 人。相关暂时登记在曹晓东名下的艾德诺合伙份额的 实际出资人最初均向海科化工出资或通过受让方式取得海科化工权益。 该等 23 名实际出资人于 2017 年填写的股东出资情况登记表确认了其对海科 化工的历史出资情况，具体如下： 序号 实际权益人姓名 对应海科化工的出资额（元） 持有海科化工权益比例（%） 1 孙振林 83,400.00 0.2821 2 张 峰 65,400.00 0.2212 3 刘金兰 29,700.00 0.1005 4 邵明刚 29,700.00 0.1005 5 尹建芳 29,700.00 0.1005 6 谢玉清 29,700.00 0.1005 7 刘俭芹 29,700.00 0.1005 8 曹明锋 29,700.00 0.1005 9 张维忠 29,700.00 0.1005 10 李 强 29,700.00 0.1005 11 张 敏 29,700.00 0.1005 12 李继亮 29,700.00 0.1005 13 卜 景 29,700.00 0.1005 14 王玉秀 29,700.00 0.1005 15 张 玲 29,700.00 0.1005 16 吴勤来 29,700.00 0.1005 1-10 序号 实际权益人姓名 对应海科化工的出资额（元） 持有海科化工权益比例（%） 17 白庆红 29,700.00 0.1005 18 范华平 19,800.00 0.0670 19 朱玉兰 19,800.00 0.0670 20 闫爱军 19,800.00 0.0670 21 王迎春 9,900.00 0.0335 22 许 伟 8,000.00 0.0271 23 李 勇 8,000.00 0.0271 合计 679,600.00 2.2990 （2）持有海源投资及海科投资（BVI）权益期间 2006 年以后，为搭建红筹架构、实现海科化工间接在境外上市，海科化工 进行了股权架构调整，盈合投资于 2006 年 3 月收购杨晓宏等自然人股东持有的 海科化工 68.67%的股权。杨晓宏等自然人仅为工商登记的显名股东，本次股权 转让时持有的海科化工 68.67%的股权包括目前 23 名未完成清理的出资人对海科 化工实际享有的权益。2006 年 3 月 4 日，海科化工召开股东会会议，同意盈合 投资收购杨晓宏等自然人股东持有的海科化工 68.67%的股权（2,755.23 万元出资 额）；2006 年 4 月 18 日，海科化工办理完毕本次股权转让的工商登记手续并取 得东营市工商行政管理局东营分局换发的营业执照；相应程序符合《公司法》的 相关规定。 同时，以杨晓宏等自然人为名义股东，原职工股东于 2006 年 4 月在境外设 立持股平台海科投资（BVI），并于 2006 年 7 月通过海科投资（BVI）全资子公 司 HaiKe 收购了盈合投资 100%的股权；于 2007 年 7 月在境内设立海源投资， 作为境内持股平台。 经前述股权架构调整后，该等 23 名实际出资人对海科化工的原始出资转为 对海源投资及海科投资（BVI）的权益，由海源投资及海科投资（BVI）的名义 股东暂时登记持有，该等 23 名实际出资人持有海源投资及海科投资（BVI）的 权益比例与其原持有海科化工的权益比例一致，具体如下： 序 实际权益人 对应海源投资的 对于海科投资（BVI） 持有海源投资、海科投资 号 姓名 出资额（元） 的出资额（美元） （BVI）的权益比例（%） 1 孙振林 2,539.22 141.07 0.2821 2 张 峰 1,991.18 110.62 0.2212 3 刘金兰 904.25 50.24 0.1005 1-11 序 实际权益人 对应海源投资的 对于海科投资（BVI） 持有海源投资、海科投资 号 姓名 出资额（元） 的出资额（美元） （BVI）的权益比例（%） 4 邵明刚 904.25 50.24 0.1005 5 尹建芳 904.25 50.24 0.1005 6 谢玉清 904.25 50.24 0.1005 7 刘俭芹 904.25 50.24 0.1005 8 曹明锋 904.25 50.24 0.1005 9 张维忠 904.25 50.24 0.1005 10 李 强 904.25 50.24 0.1005 11 张 敏 904.25 50.24 0.1005 12 李继亮 904.25 50.24 0.1005 13 卜 景 904.25 50.24 0.1005 14 王玉秀 904.25 50.24 0.1005 15 张 玲 904.25 50.24 0.1005 16 吴勤来 904.25 50.24 0.1005 17 白庆红 904.25 50.24 0.1005 18 范华平 602.84 33.49 0.0670 19 朱玉兰 602.84 33.49 0.0670 20 闫爱军 602.84 33.49 0.0670 21 王迎春 301.42 16.75 0.0335 22 许 伟 243.57 13.53 0.0271 23 李 勇 243.57 13.53 0.0271 合计 20,691.26 1,149.51 2.2990 为规范海科化工历史沿革中的职工股问题，自 2017 年起新润投资启动收购 实际出资人对海源投资和海科投资（BVI）的权益，共涉及 663 名实际出资人。 2017 年，新润投资集中收购 624 名实际出资人的权益后，除杨晓宏、张在忠、 韩明光外，其余未完成清理的职工股暂时登记在曹晓东名下，2018 年至 2021 年 3 月期间，新润投资又陆续收购了包括杨晓宏、张在忠、韩明光在内的 12 名实 际出资人的权益。根据海源投资的工商登记资料，新润投资收购海源投资股权均 已经海源投资股东会审议通过，且海源投资已就相关事项办理了工商登记手续， 相应程序符合《公司法》的相关规定。 为拆除红筹架构，2021 年 3 月，海源投资设立了全资子公司海科亚太收购 海科投资（BVI）相关权益。截至 2021 年 4 月，尚有 27 名实际出资人的权益未 完成清理。 （3）持有艾德诺合伙份额期间 1-12 2021 年 5 月，剩余 27 名实际出资人中的高长杰根据其实际持有的海源投资 的股权，与新润投资、曹晓东按比例共同新设持股平台艾德诺，实际出资人高长 杰通过艾德诺进行显名，剩余海源投资未完成清理的权益（包括该等 23 名实际 出资人享有的权益）转至艾德诺，继续暂时登记在曹晓东名下。根据海源投资的 工商登记资料，曹晓东及新润投资向艾德诺转让相应海源投资股权已经海源投资 股东会审议通过，且海源投资已就该等股权转让事项办理了工商登记手续，相应 程序符合《公司法》的相关规定。...
• 此后至 2021 年 8 月，新润投资又陆续收购了 3 名实际出资人的权益（对应 艾德诺的合伙份额）。根据艾德诺的工商登记资料，新润投资收购曹晓东暂时登 记持有的相应艾德诺合伙份额已经艾德诺合伙人会议审议通过，且艾德诺已就该 等合伙份额转让办理了工商登记手续，相应程序符合《合伙企业法》的相关规定。 该等合伙份额转让完成后，剩余未完成清理的实际出资人共 23 名，具体如下： 对应艾德诺的出资 对应艾德诺的出资 对应海源投资的权 序号 实际权益人姓名 额（元） 比例（%） 益比例（%） 1 孙振林 83,400.00 10.32 0.2821 2 张 峰 65,400.00 8.09 0.2212 3 刘金兰 29,700.00 3.68 0.1005 4 邵明刚 29,700.00 3.68 0.1005 5 尹建芳 29,700.00 3.68 0.1005 6 谢玉清 29,700.00 3.68 0.1005 7 刘俭芹 29,700.00 3.68 0.1005 8 曹明锋 29,700.00 3.68 0.1005 9 张维忠 29,700.00 3.68 0.1005 10 李 强 29,700.00 3.68 0.1005 11 张 敏 29,700.00 3.68 0.1005 12 李继亮 29,700.00 3.68 0.1005 13 卜 景 29,700.00 3.68 0.1005 14 王玉秀 29,700.00 3.68 0.1005 15 张 玲 29,700.00 3.68 0.1005 16 吴勤来 29,700.00 3.68 0.1005 17 白庆红 29,700.00 3.68 0.1005 18 范华平 19,800.00 2.45 0.0670 19 朱玉兰 19,800.00 2.45 0.0670 20 闫爱军 19,800.00 2.45 0.0670 21 王迎春 9,900.00 1.23 0.0335 1-13 对应艾德诺的出资 对应艾德诺的出资 对应海源投资的权 序号 实际权益人姓名 额（元） 比例（%） 益比例（%） 22 许 伟 8,000.00 0.99 0.0271 23 李 勇 8,000.00 0.99 0.0271 合计 679,600.00 84.09 2.2990 2、前期提起相关诉讼主要内容 根据海科化工提供的起诉书、判决书，并登录中国裁判文书网进行查询，前 述剩余 23 名实际出资人中有 8 人曾与海科化工存在股东资格确认诉讼纠纷，其 中孙振林、王玉秀、张玲在一审受理后撤诉，吴勤来、白庆红、卜景、李勇和朱 玉兰案件二审终审，李勇提起了再审请求。相关股东前期分别提起相关诉讼的主 要内容如下（以李勇为例）： （1）一审判决书的主要内容 山东省东营市东营区人民法院于 2019 年 12 月 25 日下发（2019）鲁 0502 民初 3424 号《民事判决书》，主要内容摘录如下： 事项 一审判决书的主要内容 原审原告 李勇 原审被告 海科化工 案由 股东资格确认纠纷 1、依法确认李勇系海科化工股东身份，并判令海科化工将李勇记载于股东名册 诉讼请求 及协助在公司登记机关办理股权登记手续； 2、本案诉讼费由海科化工承担。 李勇原为海科化工前身东营石油化工厂职工，2000 年，东营石油化工厂改制为 东营市海科化学工业有限责任公司，后又更名为海科化工。根据当时相关改制 一审起诉 文件，李勇作为内部员工入股，因当时入股职工人数超过 50 人，所以由部分股 状中陈述 东代表代出资的职工进行工商登记，故海科化工工商登记材料中记载的股东未 的事实和 显示李勇的名字，股东与股东代表之间没有一一对应关系。李勇先后多次向公 理由 司缴纳股金，李勇现持有海科化工股权 12,000 元。自出资以来，李勇虽为海科 化工的股东，但却一直未能正常行使股东权利。 李勇原系海科化工职工，海科化工收取李勇股金 12,000 元，合 8,000 股。 2001 年 1 月 15 日，东营市海科化学工业有限责任公司由东营石油化工厂 改制成立，注册资本 1,935 万，股东为东营市东营区国有资产管理局、山东省 石油集团东营总公司 2 个法人股东和杨晓宏、张在忠、于涛、韩明光、刘文臣、 刘国防、刘清毅、王守平、刘东广、刘家宝、张东升、杨光敏、邱素芹、薛建 法院认定 叶、刘占庆、孙振林、战迎春、刘庆辉、王春梅、陈乐义、刘新云、印玉堂、 的事实 张利、谢盈锴、孙业顺、孙爱兰、赵云生、王春刚、陈宝强、万德松、姜希宝、 张海、郑联合、李建林、张秀梅、李松检、钟建伟、刘章良、马维建、商宝光、 刘立国、温培山、丁连营、张立波等 44 名自然人股东。 2002 年 2 月 13 日，东营市海科化学工业有限责任公司股权结构变更，在 保持注册资本不变的前提下，东营市东营区国有资产管理局降低持股比例，自 然人股东股份比例提高，经此变更后，各股东持股比例为东营市东营区国有资 1-14 事项 一审判决书的主要内容 产管理局占比例为 19.979%，山东省石油集团东营总公司占比 19.251%，44 名 自然人股东持股比例为 60.77%。 2004 年 10 月，东营市海科化学工业有限责任公司增加注册资本，新增加 注册资本 1,408.555 万元，增资后各股东持股比例为东营市东营区国有资产管理 局占比例为 19.078%，山东省石油集团东营总公司占比 12.252%，44 名自然人 股东持股比例为 68.67%。 2004 年 11 月，东营市海科化学工业有限责任公司更名为海科化工。2005 年 4 月，海科化工增加注册资本，以 2004 年未分配利润转增注册资本，增资后 注册资本为 4,012.266 万元，各股东持股比例保持不变。 2005 年 10 月，海科化工股权结构变更，部分自然人股东之间股份转让， 郑联合、薛建叶、于涛、王守平的股份转让给杨晓宏，孙业顺、刘庆辉的股份 转让给牛荣海，杨光敏的股份转让给贾志民、雒庆钦，赵云生的股份转让给张 化岚，陈乐义的股份转让给益小厂，经此变更，海科化工股东为东营市东营区 国有资产管理局、山东省石油集团东营总公司 2 个法人股东和杨晓宏、张在忠、 贾志民、韩明光、刘文臣、刘国防、刘清毅、雒庆钦、刘东广、刘家宝、张东 升、邱素芹、刘占庆、孙振林、战迎春、王春梅、益小厂、刘新云、印玉堂、 张利、谢盈锴、牛荣海、孙爱兰、张化岚、王春刚、陈宝强、万德松、姜希宝、 张海、李建林、张秀梅、李松检、钟建伟、刘章良、马维建、商宝光、刘立国、 温培山、丁连营、张立波 40 名自然人股东。 2006 年 3 月 4 日，海科化工公司股东会决议载明：根据《中华人民共和国 公司法》及公司章程，海科化工于 2006 年 3 月 4 日在东营市东营区郝纯路公司 住所召开临时股东大会。出席本次会议的股东共 42 人，代表公司 100%的股东 表决权。与会股东一致通过如下决议：1、同意香港盈合投资有限公司收购本公 司 40 名自然人股东持有的全部 68.67%的本公司股权。2、本公司 40 名自然人 股东之外的所有股东均放弃对拟出让股权的优先受偿权。3、授权本公司董事会 办理应由本公司办理的将本公司变更为外商投资企业的相关手续。股东签字页 40 名自然人股东均签字确认。同日，40 名自然人股东签订授权委托书载明：兹 授权杨晓宏先生代表海科化工 40 名自然人股东在海科化工变更为外商投资企 业所需签署的股权转让合同等所有法律文件上签字。 2006 年 3 月 8 日，40 名自然人股东（甲方）作为转让方，与受让方香港盈 合投资有限公司（乙方）签订《股权转让合同》，合同主要约定，双方经协商一 致同意甲方向乙方转让、乙方自甲方受让的股权为甲方持有的海科化工拥有的 相应比例的出资额，即 2,755.23 万元；2、甲方因上述相应比例的出资额而按照 海科化工章程享有的全部权益（包括但不限于甲方在海科化工享有的股东权益、 未分配利润、投票权等，但不包括已分配而尚未支付的股利）一并转让。甲方 授权代表杨晓宏签字，40 名自然人股东在《股权转让协议》签署页签名。通过 该次股权转让，海科化工的股东变更为：东营市东营区国有资产管理局、山东 省石油集团东营总公司和香港盈合投资有限公司。后海科化工的股东多次变更， 截止 2019 年 10 月，海科化工的股东为山东海科控股有限公司和海科国际控股 有限公司。 本院认为，国有企业改制作为特殊时期的产物，在职工出资入股后，因公 司法对股东人数的限制，由部分股东代表代出资的职工进行工商登记，故海科 化工工商登记材料中记载的 40 名自然人股东与当时出资入股的职工实质上是 显名股东与隐名股东之间的股权代持关系。根据《中华人民共和国公司法》第 法院观点 三十二条第三款的规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资向公司登记 机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记 的，不得对抗第三人。因此，显名股东与隐名股东之间的内部契约，只对其双 方具有约束力，并不能对外发生效力，不能对抗第三人，而对于股权转让的外 部关系，应当遵循公示主义和外观主义原则，才能维护正常的经济秩序和交易 1-15 事项 一审判决书的主要内容 安全，故 40 名自然人股东与香港盈合投资有限公司签订的《股权转让合同》不 违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。李勇与股东代表没有签订股权 代持协议，40 名显名股东与隐名股东没有一一对应关系，但是 40 名自然人持 有了海科化工处除两名法人股东之外其他所有的股权，40 名自然人均同意并签 署相关文件，将所有对应的股权转让给香港盈合，转让的股权当中必然包含李 勇对应的部分权益。依据《股权转让合同》，香港盈合投资有限公司完成工商登 记成为海科化工股东之时，40 名显名自然人股东和与之有代持股关系的隐名股 东已不再是海科化工的股东。综上，李勇所持有的股权已经转让，要求确认其 系海科化工股东身份，并要求海科化工将其记载于股东名册及协助在公司登记 机关办理股权登记手续，无事实与法律依据，故其诉讼请求不能成立，本院依 法不予支持。 判决结果 驳回原告李勇的诉讼请求。案件受理费 100 元，由原告李勇负担。 （2）二审判决书的主要内容 山东省东营市中级人民法院于 2020 年 4 月 20 日下发（2020）鲁 05 民终 382 号《民事判决书》，主要内容摘录如下： 事项 二审判决书的主要内容 上诉人 李勇 被上诉人 海科化工 案由 股东资格确认纠纷 1、撤销一审判决，依法改判支持李勇的诉讼请求或发回重审； 诉讼请求 2、本案一、二审诉讼费用由海科化工承担。 一审判决认定事实不清，判决结果错误。 一、一审判决认定“转让的股权当中必然包含李勇对应的部分权益”，属于 认定事实错误。该转让的股权中不包含李勇所持有的 8,000 股的份额。2006 年 3 月 4 日，海科化工集团股东会决议香港盈合投资有限公司收购该公司 40 名自 然人股东持有的全部 68.67%的股权份额；2006 年 3 月 8 日，40 名自然人股东 （甲方）作为转让方，与受让方香港盈合投资有限公司（乙方）签订《股权转 让合同》。而李勇是 2006 年 3 月 10 日才投资入股，其入股的份额不可能包括在 已转让的 68.67%的股权中，即涉案的《股权转让合同》不可能包括签订合同后 投资入股的股份，李勇所持有的公司股份与此次转让无关，李勇至今仍然是海 科化工集团股东。 二审上诉 二、一审判决认定“40 名自然人股东与香港盈合投资有限公司签订的《股 状中陈述 权转让合同》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效”错误。海科化 的事实和 工集团股东会决议、 《股权转让合同》签订及履行的行为无效，不具有法律效力。 理由 该股权转让行为存在恶意串通的情形，严重损害了实际出资人的合法权益，香 港盈合投资有限公司受让股权是出于恶意，该民事行为无效。同时向股东以外 的人转让股权的生效条件是应当经过其他股东过半数同意，很明显此次股权转 让并不符合该条件。该《股权转让合同》无效且未支付对价即没有实际履行， 68.67%职工股权的隐名股东大多数于 2017 年将股份转让给东营新润投资有限 公司。 三、香港盈合投资有限公司不能取得 68.67%的职工股权。香港盈合投资有 限公司在 2006 年 3 月 3 日取得公司登记证书，公司注册股东是刘文臣，刘文臣 是海科化工集团的工会主席，也是 2006 年 3 月 4 日股权转让时签订股权转让协 议的 40 名自然人股东之一，刘文臣现仍是海科化工集团的监事、工会主席。且 1-16 事项 二审判决书的主要内容 据了解香港盈合投资有限公司并未开展实质性的经营活动。以上足以确认 2006 年 3 月 4 日海科化工集团协调 40 名自然人股东将 68.67%职工股权转让给香港 盈合投资有限公司具有明显的恶意串通情形，受让人香港盈合投资有限公司明 确知道该份额的股权由显名股东代持，显名股东后有近 370 余名的隐名股东存 在，而该股权转让 370 余名的隐名股东均不知情。2011 年 9 月 3 日香港盈合投 资有限公司变更为海科控股香港有限公司，股东变更为 Haike Chemical Group Ltd 即海科化工集团有限公司，董事长为杨晓宏；2019 年 3 月 3 日海科控股香 港公司股东变更为海科国际控股有限公司，董事长仍为杨晓宏；海科国际控股 有限公司也是海科化工集团目前登记的股东之一。依据《中华人民共和国民法 总则》第一百五十四条、 《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，涉案股权 转让有明显的恶意串通情形，该股权转让行为无效。即使认定转让的股权份额 中包含李勇股权份额也不能产生股权转让的法律效力，李勇依然是海科化工集 团股东。 四、香港盈合投资有限公司受让海科化工集团 68.67%的职工股权，并未支 付对价，未发生实质交易，股权转让不能认定是转让方与受让方的真实意思表 示。香港盈合投资有限公司注册股东是刘文臣，公司类别是私人股份有限公司。 在股权转让受让方未提供充分证据证明实际支付了股权转让价款，且转让方不 认可转让事实的，股权转让协议自始不发生转让效力。真实的股权转让，出让 方会以最好的价格予以转让，并签署严格细致的股权转让合同，同时也会书面 争取所有隐名股东的同意和授权。受让方也会尽量谈判压低价格以最优惠的方 式取得股权。而该股权转让未支付对价，所有显名股东、隐名股东未收取任何...

执业提示： 本项目在股权代持方面论证充分，中介机构核查程序完善，值得同类项目参考。

问题 2：关于历史沿革（二轮）

问询要点： 申请文件及首轮问询回复显示： （1）发行人历史沿革过程中曾涉及红筹架构搭建及拆除，同时存在多次股 权变动。 （2）2011 年 7 月，杨晓宏等 47 名自然人股东将其持有的新源有限 42.423% 的股权（对应出资额 945.56 万元）以 3,025.792 万元的价格转让给海科化工。海 科化工关于本次应代扣代缴所得税的金额计算方式有误，存在未足额缴纳个人 所得税的情形。 （3）思派新能源 2019 年末、2020 年末资产总额分别为 34,639.41 万元、 80,056.01 万元， 2019 年末思派新能源资产总额占发行人资产总额比例为 49.05%。 （4）报告期初至 2020 年 7 月期间发行人未聘任财务总监。报告期初至 2020 年 3 月，李兴香担任发行人财务经理。2020 年 3 月，李兴香因个人原因申请辞 去新源有限财务经理，公司聘请谢军担任财务经理。 请发行人： （1）结合发行人历史沿革过程中税务征管适用的具体规则及税务机关出具 相关证明内容，进一步说明相关股权转让及利润分配过程中税务合规性。 （2）说明实际控制人、董事、监事和高级管理人员未足额缴纳个人所得税 的具体金额、解决进展等情况，是否存在因未足额缴纳税款而被追究法律责任 风险、是否存在重大违法违规行为。 （3）说明思派新能源 2020 年末资产总额大幅增长的原因及合理性，相关 数据是否经过审计，思派新能源被收购重组后的整体运营情况。 （4）进一步说明李兴香离职的具体原因，李兴香、谢军对担任财务经理期 1-32 间发行人财务数据及财务内控意见，是否存在公司会计基础薄弱导致其无法履 职的情形，相关财务人员离职对发行人的具体影响。

回复与核查要点：

• 【回复】 一、发行人说明情况 （一）结合发行人历史沿革过程中税务征管适用的具体规则及税务机关出 具相关证明内容，进一步说明相关股权转让及利润分配过程中税务合规性。 1、发行人历次股权转让的涉税情况 发行人自其前身新源有限于 2002 年 10 月设立以来，共发生 7 次股权转让， 该等股权转让中股东的纳税情况如下： 股权 注册资 转让 受让 转让 序号 转让 本 具体缴纳情形 方 方 价格 时间 （万元） 杨晓 2003 241.20 1 元/ 本次股权转让系代持股权的还原，转 宏 海科 1 年4 注册 让价格根据注册资本确定，无溢价， 商宝 化工 月 714.80 资本 不涉及缴纳个人所得税。 光 2004 1 元/ 本次股权转让价款未支付，股权转让 杨晓 张在 2 年 10 36.00 注册 未实际完成，实际股东未发生变更， 宏 忠 月 资本 不涉及缴纳个人所得税。 海科化工为境内居民企业，根据《中 华人民共和国企业所得税暂行条例》 的规定，其应汇总计算缴纳企业所得 税。根据海科化工提供的记账凭证， 海科化工已经将本次股权转让所得扣 1.33 除投资成本后计入投资收益；根据海...
• 2006 海科 盈合 元/注 科化工出具的说明，海科化工已就本 3 年9 557.22 化工 投资 册资 次股权转让所得进行汇算清缴。 月 本 2021 年 12 月 15 日，国家税务总局东 营市东营区税务局第一税务分局（办 税服务厅）出具《无欠税证明》，确 认海科化工“经查询税收征管信息系 统，截至 2021 年 12 月 12 日，未发现 有欠税情形。” 根据海科化工提供的税款缴纳凭证， 杨晓 海科化工已按照 3.2 元/注册资本（税 2011 宏等 3.2 元 海科 前）的股权转让价格计算应纳税所得 4 年7 47 名 945.56 /注册 化工 额并缴纳了个人所得税 4,160,464 元。 月 自然 资本 海科化工关于本次应代缴所得税的金 人 额计算方式有误，存在未足额缴纳个 1-33 股权 注册资 转让 受让 转让 序号 转让 本 具体缴纳情形 方 方 价格 时间 （万元） 人所得税的情形，少缴金额为 1,040,116 元。该部分未缴税款已于 2021 年 12 月 10 日完成补缴。 2021 年 12 月 15 日，国家税务总局东 营市东营区税务局第一税务分局（办 税服务厅）出具《无欠税证明》，确 认海科化工“经查询税收征管信息系 统，截至 2021 年 12 月 12 日，未发现 有欠税情形。” 李松检转让给张化岚股权系名义股东 李松 张化 2.90 / 调整，未实际支付股权转让价款，相 检 岚 关方亦未就此缴纳个人所得税。 海科化工 2014 年 5 月转让新源有限股 海科 新源 1,668.761 权的股权转让价格低于取得成本，无 化工 商务 应纳税所得。 海科控股（香港）为非居民企业，根 据《中华人民共和国企业所得税法》 《中华人民共和国企业所得税法实施...
• 条例》《国家税务总局关于非居民企 业所得税源泉扣缴有关问题的公告》 的相关规定，海科控股（香港）就转 让新源有限股权所得 84.90 万元应按 照 10%的税率缴纳 8.49 万元非居民企 1.48 2014 业所得税，但当时未实际缴纳。该部 元/注 5 年5 海科 海科 分未缴税款已于 2021 年 12 月 17 日完 册资 月 控股 贸易 成补缴。 557.22 本 （香 （香 本次股权转让发行人不是纳税人，亦 港） 港） 不是扣缴义务人，发行人不存在被税 务机关行政处罚的风险。同时，海科 控股（香港）已出具承诺：“如有关 主管部门要求补缴上述股权转让应缴 纳的非居民企业所得税或由此产生任 何税务负担，本公司将依法履行补缴 非居民企业所得税及由此产生的任何 税务负担的缴纳义务。”因此，该等 情形不会对本次发行上市造成重大不 利影响。 根据新源商务提供的税款缴纳凭证， 新源商务按照 3.2 元/注册资本（税前） 的股权转让价格计算应纳税所得额， 并就本次股权转让代缴了个人所得税 2017 3.2 元 张化 新源 12,760 元。新源商务关于本次应代扣 6 年6 2.90 /注册 岚 商务 代缴所得税的金额计算方式有误，存 月 资本 在未按规定足额缴纳个人所得税的情 形，少缴金额为 3,190 元。该部分未 缴税款已于 2021 年 12 月 3 日完成补 缴。 1-34 股权 注册资 转让 受让 转让 序号 转让 本 具体缴纳情形 方 方 价格 时间 （万元） 2021 年 12 月 15 日，国家税务总局东 营市东营区税务局第一税务分局（办 税服务厅）出具《无欠税证明》，确 认新源商务“经查询税收征管信息系 统，截至 2021 年 12 月 12 日，未发现 有欠税情形。” 新源商务为境内居民企业，根据《中 华人民共和国企业所得税法》的规定， 其应汇总计算缴纳企业所得税。根据 新源商务提供的税收完税凭证，新源 商务已就本次转让所得缴纳企业所得 新源 海科 税。 7 1,671.661 商务 控股 2021 年 12 月 15 日，国家税务总局东 营市东营区税务局第一税务分局（办 税服务厅）出具《无欠税证明》，确 认新源商务“经查询税收征管信息系 统，截至 2021 年 12 月 12 日，未发现 有欠税情形。” 根据《中华人民共和国企业所得税法》 4.91 2020 《中华人民共和国企业所得税法实施 元/注 年5 条例》《国家税务总局关于非居民企 册资 月 业所得税源泉扣缴有关问题的公告》 本 的相关规定及完税凭证，海科控股已...
• 代扣代缴海科贸易（香港）10%的非 居民企业所得税。 海科 根据国家税务总局东营市东营区税务 1 贸易 海科 557.22 局分别于 2021 年 2 月 1 日、2022 年 1 （香 控股 月 6 日出具的证明，自 2019 年 1 月 1 港） 日起至 2022 年 1 月 6 日， 海科控股“按 照税收方面的各项法律、法规及规范 性文件的规定，依法申报缴纳各项税 款，享受的政府补助、税收优惠政策 符合法律法规的规定，经金税系统查 询，未有因违反税收方面法律、法规 及规范性文件而被我局处罚的情形。” 2、发行人历次利润分配的涉税情况 发行人设立以来共进行两次利润分配，具体如下： 2014 年 5 月，新源有限董事会决议向股东分红 71,686,977.56 元现金。由于 新源有限资金利用规划安排，新源有限于 2020 年实际支付原股东相应分红及利 息，其中，根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，新源有限为张化岚（实 际股东系任海芳）代扣代缴了个人所得税；根据《中华人民共和国企业所得税法》 的规定，海科化工为境内居民企业，其自新源有限取得的分红为免税收入；根据 1-35 《中华人民共和国企业所得税法》 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 《国 家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》的相关规定，发行 人就向海科控股（香港）支付股利代扣代缴了 10%的非居民企业所得税。 2020 年 3 月，新源有限董事会决议向新源商务和海科贸易（香港）分红 15,000 万元。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》的相 关规定，发行人就向海科贸易（香港）支付股利代扣代缴了 10%的非居民企业所 得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，新源商务为境内居民企业， 其自新源有限取得的分红为免税收入。 根据国家税务总局东营市东营区税务局分别于 2021 年 2 月 1 日、2022 年 1 月 7 日出具的证明，确认发行人报告期内已“按照税收方面的各项法律、法规及 规范性文件的规定，依法申报缴纳各项税款，享受的政府补助、税收优惠政策符 合法律法规的规定，经金税系统查询，未有因违反税收方面法律、法规及规范性 文件而被我局处罚的情形。” 因此，发行人历次利润分配过程中纳税情况合法合规。 （二）说明实际控制人、董事、监事和高级管理人员未足额缴纳个人所得 税的具体金额、解决进展等情况，是否存在因未足额缴纳税款而被追究法律责 任风险、是否存在重大违法违规行为。 1、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未足额缴纳个人所得税的具体 金额、解决进展等情况 2011 年 6 月 19 日，新源有限召开董事会会议，同意杨晓宏等 47 名自然人 股东将其持有的新源有限 42.423%股权（945.56 万元出资额）以 3,025.792 万元 价格转让给海科化工。根据海科化工提供的税款缴纳凭证，海科化工已按照 3.2 元/注册资本（税前）的股权转让价格计算应纳税所得额并缴纳了个人所得税 4,160,464 元。海科化工关于本次应代缴所得税的金额计算方式有误，存在未足 额缴纳个人所得税的情形，少缴金额为 1,040,116 元。其中，涉及发行人实际控 制人、董事、监事和高级管理人员的情况如下： 单位：万元 1-36 序 涉及人 股权转让价 股权转让价 取得 应纳税款 实际缴纳 未足额缴 号 员姓名 格（税后） 格（税前） 成本 金额 金额 纳的金额 1 杨晓宏 115.20 135.00 36.00 19.80 15.84 3.96 2 张在忠 96.00 112.50 30.00 16.50 13.20 3.30 根据发行人提供的海科化工补缴税款的凭证，截至本问询函回复出具之日， 海科化工已就上述未足额缴纳税款的情况进行整改，向国家税务总局东营市东营 区税务局补缴了相应税款。 2021 年 12 月 15 日，国家税务总局东营市东营区税务局第一税务分局（办 税服务厅）出具《无欠税证明》，确认海科化工“经查询税收征管信息系统，截 至 2021 年 12 月 12 日，未发现有欠税情形。” 2、是否存在因未足额缴纳税款而被追究法律责任风险、是否存在重大违法 违规行为 根据当时有效的《税收征收管理法（2001 年修订）》第八十六条规定，“违 反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给 予行政处罚。”根据上述规定，上述股权转让距今已超过 5 年，相关方不会因此 受到行政处罚。 根据当时有效的《税收征收管理法（2001 年修订）》第五十二条规定，“因 税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三 年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、 扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征 税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的， 税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定 期限的限制。”根据上述规定，海科化工在本次转让时办理了代缴个人所得税相 关手续并缴纳了税款，相关自然人股东、海科化工作为纳税人、代扣代缴义务人 不存在偷税、抗税、骗税的情况。 截至本问询函回复出具之日，海科化工已就上述未足额缴纳税款的情况进行 整改，向国家税务总局东营市东营区税务局补缴税款 1,040,116 元。 2021 年 12 月 15 日，国家税务总局东营市东营区税务局第一税务分局（办 税服务厅）出具《无欠税证明》，确认海科化工“经查询税收征管信息系统，截 1-37 至 2021 年 12 月 12 日，未发现有欠税情形。” 综上所述，发行人实际控制人杨晓宏、董事张在忠前述涉及未足额缴纳的税 款已经全额补缴，相关情形不存在因未足额缴纳税款而被追究法律责任的风险， 不存在重大违法违规行为，该等情形不构成本次发行上市的实质性障碍。 （三）说明思派新能源 2020 年末资产总额大幅增长的原因及合理性，相关 数据是否经过审计，思派新能源被收购重组后的整体运营情况。 1、说明思派新能源 2020 年末资产总额大幅增长的原因及合理性，相关数 据是否经过审计 2019 年末和 2020 年末，思派新能源的资产总额分别为 34,639.41 万元、 80,056.01 万元，相关数据已经过审计，2020 年末相较 2019 年末资产总额增加 45,416.60 万元，资产规模大幅增长，主要项目差异如下： 单位：万元 项目 2020年末 2019年末 2020年末较2019年末增加额 流动资产： 货币资金 14,075.73 3,480.98 10,594.74 交易性金融资产 1,500.18 - 1,500.18 应收帐款 11,487.99 - 11,487.99 预付款项 2,995.89 10.17 2,985.72 存货 2,640.30 - 2,640.30 其他流动资产 2,578.15 462.65 2,115.50 非流动资产： 固定资产 33,185.64 18.35 33,167.29 在建工程 2,221.53 22,995.94 -20,774.41 前述项目合计 70,685.40 26,968.09 43,717.31 注：以上数据经立信审计 2020 年末资产总额大幅增长主要原因为：（1）2020 年 10 月，母公司海科 新源对思派新能源以现金增资 35,000 万元（其中 5,000 万元计入其实收资本， 30,000 万元计入资本公积）以补充营运资金；（2）子公司思派新能源一期工程 于 2019 年开工建设，2020 年在建工程规模不断增加，2020 年转固金额为 33,667.61 万元；（3）子公司思派新能源一期工程于 2020 年下半年正式投产， 2020 年末货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、存货、其他流动 1-38 资产等随着正常生产运营而相应增加；（4）子公司思派新能源二期工程部分项 目于 2020 年 10 月开工建设，相应在建工程增加 1,933.69 万元。 综上，思派新能源 2020 年末资产总额大幅增长主要系因母公司增资、思派 新能源一期工程规模的扩大及投产后正常运营、思派新能源二期工程部分项目开 工建设所致，具有合理性。 2、思派新能源被收购重组后的整体运营情况 发行人收购思派新能源为同一控制下的合并，主营业务相同。思派新能源被 收购重组后，在资产、业务、团队建设等方面与发行人进行整合，最近三年的经 营情况如下： 单位：万元 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 项目 /2019 年度 /2020 年度 /2021 年度 资产总额 34,639.41 80,056.01 130,426.16 净资产 19,253.09 54,139.56 75,818.32 营业收入 - 29,552.49 106,912.48 利润总额 -998.01 -638.64 25,358.93 净利润 -746.91 -358.08 21,895.13 注：以上数据经立信审计 根据上表，2020 年思派新能源被收购重组后，营业收入、净利润等指标均 得到快速增长，整体运营良好。 （四）进一步说明李兴香离职的具体原因，李兴香、谢军对担任财务经理 期间发行人财务数据及财务内控意见，是否存在公司会计基础薄弱导致其无法 履职的情形，相关财务人员离职对发行人的具体影响。 1、进一步说明李兴香离职的具体原因 李兴香离职系因个人职业发展规划，拟谋求职业调整机会，故于 2020 年 3 月调任当时与发行人为同一控制下的企业天东制药。2020 年 3 月，天东制药的 股权架构为海科控股持股 68.75%、华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有 限合伙）持股 31.25%，后经股权结构调整，天东制药变为非实际控制人控制的 企业，目前的股权架构为华润双鹤药业股份有限公司持股 38.75%、华润医药（汕 头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股 31.25%、海科控股持股 26.2482%、 海昂投资持股 3.7518%，因发行人董事张在忠仍在天东制药担任董事一职，目前...
• 1-39 仍为发行人的关联方。截至本问询函回复出具之日，李兴香仍然在天东制药从事 财务工作。 2、李兴香、谢军对担任财务经理期间发行人财务数据及财务内控意见，是 否存在公司会计基础薄弱导致其无法履职的情形 报告期初，公司已建立资金预算管理制度、财务收支管理制度、应收账款管 理制度、固定资产管理制度等与公司经营状况相适应的财务内控制度。报告期内， 随着公司经营状况的进一步发展，公司在已有的财务制度和财务信息化建设的基 础上，逐步完善了公司的内部控制体系，相关的财务内控制度进一步完善，财务 工作已流程化、制度化、规范化。 报告期李兴香、谢军履职期间，公司管理层未收到其关于对发行人财务数据 存在不一致意见及财务内控存在问题的反映，公司聘请的会计师事务所在对公司 进行财务审计时亦未发现李兴香、谢军对发行人财务数据存在不一致意见及财务 内控存在问题的情形。 通过访谈李兴香和谢军确认，对其在公司履职期间公司财务数据与公司已公 开披露信息不存在不一致意见，其认可发行人的财务数据及财务内控意见，不存 在公司会计基础薄弱等原因导致其无法履职的情形。 3、相关财务人员离职对发行人的具体影响 发行人已建立完善的内部控制体系，同时在李兴香离职时已妥善安排相关工 作岗位及工作内容的交接，新任财务经理谢军具备 10 年以上财务工作经验及中 级职称资格，能够胜任发行人的财务管理相关工作，李兴香离职对发行人不存在 重大不利影响。截至本问询函回复出具之日，谢军仍然在发行人处担任财务经理 一职。 二、核查程序及意见 （一）核查程序 1、查阅发行人设立至今的全套工商登记资料、历次股权转让协议、股权转 让价款支付凭证及相关税款缴纳凭证、利润分配相关的决议及税款缴纳凭证、历 史股东出具的说明、国家税务总局东营市东营区税务局等税务主管部门出具的证 1-40 明文件、国家税务总局东营市东营区税务局出具的证明、分红，并对相关股东进 行访谈确认，了解发行人历史沿革中股权转让、利润分配及其税款缴纳情况，结 合税务机关出具的相关证明内容，分析相关股权转让及利润分配过程中的税务合 规性。 2、查阅发行人历次股权转让时点当时有效的税收征管相关法律法规及规范 性文件，包括但不限于《中华人民共和国企业所得税暂行条例》《中华人民共和 国企业所得税法》 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 《国家税务总局关于 非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》《中华人民共和国个人所得税法》 《税收征收管理法》等。 3、结合发行人历史沿革中相关股东在股权转让过程中因计算错误未足额代 扣代缴个人所得税的情况，测算涉及发行人实际控制人、董事、监事和高级管理 人员的具体金额；查阅相应税款补缴凭证和国家税务总局东营市东营区税务局第 一税务分局（办税服务厅）出具的《无欠税证明》，分析是否存在因未足额缴纳 税款而被追究法律责任的风险、是否存在重大违法违规行为。 4、查阅思派新能源 2019 年至 2021 年度的主要经营数据、海科新源对思派 新能源增资的相关文件、2019 年和 2020 年固定资产和在建工程明细账及相关验 收报告，了解并分析 2020 年末资产总额大幅增长的原因及合理性，结合收购完 成后思派新能源的主要经营数据，分析思派新能源被收购重组后的整体运营情 况。 5、访谈报告期内发行人离任财务经理李兴香、现任财务经理谢军、公司管 理层，了解李兴香离任的具体原因和工作交接情况，了解李兴香、谢军对其履职 期间发行人财务数据及财务内控的意见，确认是否存在因公司会计基础薄弱导致 其无法履职的情形，分析财务人员离职对发行人的具体影响。 （二）核查意见 经核查，保荐人认为： 1、发行人历次股权转让过程中曾存在未足额缴纳税款的情况，截至本问询 函回复出具之日，发行人相关方已经补缴了相应少缴、未缴税款，发行人历次利 润分配过程中的纳税情况合法合规。 1-41 2、发行人实际控制人杨晓宏、董事张在忠前述涉及未足额缴纳的税款已经 全额补缴，相关情形不存在因未足额缴纳税款而被追究法律责任的风险，不存在 重大违法违规行为，该等情形不构成本次发行上市的实质性障碍。 3、思派新能源 2020 年末资产总额大幅增长主要系母公司增资、思派新能源 一期工程规模的扩大及投产后正常运营、思派新能源二期工程部分项目开工建设 所致，具有合理性，相关数据已经过审计，思派新能源被收购重组后的整体运营 情况良好。 4、李兴香离职主要因其个人职业发展规划，拟谋求职业调整机会所致。李 兴香、谢军认同其担任财务经理期间发行人的财务数据及财务内控有效性，不存 在因公司会计基础薄弱导致其无法履职的情形，李兴香的离职对发行人不存在重 大不利影响。 经核查，发行人律师认为： 1、发行人历次股权转让过程中曾存在未足额缴纳税款的情况，截至本问询 函回复出具之日，发行人相关方已经补缴了相应少缴、未缴税款，发行人历次利 润分配过程中的纳税情况合法合规。 2、发行人实际控制人杨晓宏、董事张在忠前述涉及未足额缴纳的税款已经 全额补缴，相关情形不存在因未足额缴纳税款而被追究法律责任风险，不存在重 大违法违规行为，该等情形不构成本次发行上市的实质性障碍。...

执业提示： 本项目在历史沿革方面论证充分，中介机构核查程序完善，值得同类项目参考。

问题 3：关于股东（二轮）

问询要点： 申请文件及首轮问询回复显示： （1）2020 年 9-12 月期间，发行人共新增 12 名机构投资者。入股价格均为 18.03 元/股，按照投前总体估值 25 亿元协商定价。 （2）上述融资系发行人筹备上市过程中规范同业竞争、减少关联交易以及 新项目建设，需要增加运营资金所致。 请发行人： （1）结合入股前后其他外部投资者入股价格、交易前一年度净利润对应市 1-42 盈率、同期同行业公司股票交易价格及市盈率等因素，进一步说明申报前一年 内新增股东入股价格的合理性。 （2）结合申报前一年内新增股东资金用途等情况，进一步说明新增股东如 何实现规范同业竞争、减少关联交易的目的以及申报前一年内新增大量股东的 合理性。

回复与核查要点：

• 【回复】 一、发行人说明情况 （一）结合入股前后其他外部投资者入股价格、交易前一年度净利润对应 市盈率、同期同行业公司股票交易价格及市盈率等因素，进一步说明申报前一 年内新增股东入股价格的合理性。 申报前一年内新增的外部投资者入股价格均为 18.03 元/股，系按照投前总体 估值 25 亿元协商定价。本次外部投资者入股时间为 2020 年，发行人净利润对应 市盈率及与同期同行业公司的指标对比情况如下： 项目 海科新源 石大胜华 新化股份 2018年净利润（亿元） 0.59 2.05 1.75 2019年净利润（亿元） 1.30 3.08 1.23 市值/估值（亿元） 25.00 68.07 36.08 市盈率①（PE） 19.26 22.07 29.22 市盈率②（PE） 26.42 26.54 24.21 注：1、上述发行人的净利润指标摘自经审计的母公司财务报表；2、上述同行业公司为 本次增资时已上市的同行业公司，净利润指标摘自经披露的 2020 年年度报告；3、同行业上 市公司市盈率=公司市值/净利润，其中公司市值为首次增资协议签署日（2020 年 9 月 14 日） 前 250 个交易日的平均收盘价*股本，市值数据来自同花顺；4、海科新源市盈率=本次交易 估值/净利润；5、市盈率①中净利润取 2019 年归属于母公司所有者净利润，市盈率②中净 利润取 2018 年和 2019 年归属于母公司所有者净利润的平均值。 由上表可知，根据外部投资者入股前一年的净利润测算的市盈率略低于同行 业上市公司市盈率，根据外部投资者入股前两年净利润的平均值测算的市盈率处 于同行业上市公司市盈率的合理区间内。外部投资者入股价格系根据行业估值水 平并结合发行人报告期前两年的经营情况、未来成长性等多种因素综合考虑，入 股价格合理。 1-43 （二）结合申报前一年内新增股东资金用途等情况，进一步说明新增股东 如何实现规范同业竞争、减少关联交易的目的以及申报前一年内新增大量股东 的合理性。 2020 年，发行人筹备上市事宜的过程中，为规范同业竞争、减少关联交易，...
• 收购了同一控制下的企业思派新能源，鉴于思派新能源为新建企业，后续需投入 大量项目建设及营运资金，发行人引进外部投资者时考虑了该等因素。申报前一 年，发行人的注册资本由 138,658,927.00 元增加至 167,222,383.00 元，新增注册 资本 28,563,456.00 元，均为外部投资者增资，增资价格为每注册资本 18.03 元， 增资款项合计为 514,999,111.68 元。发行人该等融资资金主要用于对子公司思派 新能源增资及补充发行人营运资金，具体情况如下： 2020 年 8 月前，思派新能源与发行人同为海科控股控制的企业，主要从事 碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂的研发、生产和销售，与发行人主营业务相同， 同时，发行人供货紧张时存在向思派新能源采购电解液溶剂的情形。为了规范同 业竞争、减少关联交易以及增强资产和业务的独立性，2020 年 8 月，海科控股 以其持有的思派新能源 100.00%股权（20,000.00 万元出资额）对发行人进行增资， 完成同一控制下的企业合并。 由于思派新能源一期工程于 2020 年下半年正式投产，其产品的原材料工业 级碳酸二甲酯生产装置尚未建设完成，需要选择外部单位采购；同时，思派新能 源二期工程部分项目于 2020 年 10 月开始建设；因此，思派新能源需要补充大量 营运资金，2020 年 10 月，发行人对子公司思派新能源以现金增资 35,000 万元（其 中 5,000 万元计入其实收资本，30,000 万元计入资本公积）。 综上所述，发行人为实现规范同业竞争、减少关联交易的目的收购思派新能 源后，发行人需要对思派新能源增资以补充其对大量项目建设及营运资金的需 求，因此申报前一年内新增大量股东具有合理性。 二、核查程序及意见 （一）核查程序 1、查阅发行人申报前一年新增股东的入股协议、增资价款支付凭证、立信 出具的审计报告、同行业可比公司 2020 年年度报告，并通过同花顺查询首次增 1-44 资协议签署日同行业可比公司前 250 个交易日的市值，分析同期同行业可比公司 市盈率，判断外部投资者入股时发行人估值是否合理，分析入股价格的合理性； 2、查阅思派新能源的工商资料、思派新能源和发行人的交易凭证、外部投 资者入股后发行人的银行流水、发行人对子公司的增资决议，了解资金后续用途， 抽查思派新能源原材料采购相关凭证和思派新能源二期工程部分项目建设的相 关合同，分析申报前一年新增大量股东是否合理。 （二）核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： 1、申报前一年内新增的外部投资者入股价格均为 18.03 元/股，交易前一年 度净利润对应市盈率为 19.26，略低于同行业上市公司市盈率，交易前两年净利 润的平均值对应的市盈率为 26.42，处于同行业上市公司市盈率的合理区间内， 外部投资者入股价格系根据行业估值水平并结合发行人报告期前两年的经营情 况、未来成长性等多种因素综合考虑，入股价格合理； 2、申报前一年内新增股东的资金主要用于思派新能源，系因发行人为实现 规范同业竞争、减少关联交易的目的收购思派新能源后，发行人对子公司思派新 能源增资以补充其对大量项目建设及营运资金的需求，因此申报前一年内新增大 量股东具有合理性。...

执业提示： 本项目在股东穿透方面论证充分，中介机构核查程序完善，值得同类项目参考。

问题 5：关于能耗双控及环保事项（二轮）

问询要点： 申请文件及首轮问询回复显示： （1）报告期内制造费用主要包括水、电、煤粉、蒸汽等能源费用。 （2）2021 年 5 月，连云港市生态环境局向发行人发送《行政处罚事先（听 证）告知书》，拟对思派新能源作出罚款人民币 30 万元的行政处罚决定。发行 人认为后续经召开听证会及集体讨论决定，连云港市生态环境局决定撤销已作 出《责令改正违法行为决定书》，不对思派新能源进行行政处罚。 （3）国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局分别于 2021 年 1 月 22 日、2021 年 7 月 21 日出具的证明，报告期内，未发现思派新能源因 重大环境污染事故及违反相关环境保护法律、法规及规范性文件的行为受到环 保部门处罚的情形。 请发行人： （1）说明已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况为红色预 警的地区，后续生产经营是否存在被限电限产风险。 （2）说明所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指 标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否 已对标能耗限额先进值或国际先进水平。 （3）说明连云港市生态环境局决定“不对思派新能源进行行政处罚”的规 则依据或相关文件，国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护 1-56 局是否为思派新能源主要经营地的环保主管机关。

回复与核查要点：

• 【回复】 一、发行人说明情况 （一）说明已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况为红色 预警的地区，后续生产经营是否存在被限电限产风险。 1、已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地 区 根据国家发展改革委办公厅于 2021 年 8 月 12 日发布的《2021 年上半年各 地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，红色预警区域包括青海、宁夏、广西、广 东、福建、新疆、云南、陕西、江苏、湖北。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人 及其子公司已建、在建或拟建项目位于山东省东营市、江苏省连云港市。因此， 发行人位于江苏省连云港市的已建、在建或拟建项目位于能耗双控目标完成情况 为红色预警的地区。 2、后续生产经营是否存在被限电限产风险 （1）发行人已建及在建项目取得节能审查意见的情况 根据发行人提供的建设项目节能审查意见，截至 2021 年 12 月 31 日，发行 人已建及在建项目等固定资产投资项目的节能审查情况具体如下： 序 项目 项目名称 固定资产投资项目节能审查意见 号 类型 1 万吨/年碳酸二甲 国家发改委于 2010 年 9 月首次发布《固定资产投资项目 已建 1 酯、丙二醇联产项 节能评估和审查暂行办法》 （中华人民共和国国家发展和 项目 目 改革委员会令第 6 号），首次要求新建的固定资产投资项 3 万吨/年异丙醇项 已建 目取得节能审查意见； 《山东省发展和改革委员会〈固定 2 目 项目 资产投资项目节能评估和审查暂行办法〉实施细则（试 行）》（鲁发改办〔2010〕1691 号）明确固定资产投资项 3 万吨/年碳酸二甲 已建 3 目节能审查具体实施方法。本项目依据当时法律法规无...
• 酯改扩建项目 项目 需取得节能审查意见。 东营市人民政府节约能源办公室于 2014 年 12 月 11 日下 产品升级节能改造 已建 发《关于对东营市海科新源化工有限责任公司产品升级 4 项目 项目 节能改造项目节能审查的意见》（东节能审字〔2014〕6 号），同意项目建设。 5 碳酸二甲酯装置升 已建 东营市人民政府节约能源办公室于 2016 年 8 月 3 日下发 1-57 序 项目 项目名称 固定资产投资项目节能审查意见 号 类型 级改造项目 项目 《关于对东营市海科新源化工有限责任公司碳酸二甲酯 装置升级改造项目节能审查的意见》 （东节能审字[2016]3 号），同意项目建设。 东营市东营区发展和改革局于 2017 年 6 月 13 日下发《关 2400×10⁴Kcal/h 高 已建 于东营市海科新源化工有限责任公司 2400×10⁴kcal/h 高 6 效煤粉有机热载体 项目 效煤粉有机热载体炉项目节能报告的审查意见》 （东区发 炉项目 改能审字[2017]66 号），同意项目建设。 5×20t/h 锅炉烟气 已建 7 除尘脱硫脱硝改造 不需要节能审查。 项目 工程项目 3600×10⁴Kcal/h 高 已建 8 效煤粉有机热载体 不需要节能审查。 项目 炉项目 环保节能综合利用 已建 9 不需要节能审查。 项目 项目 特种化学品智能先 已建 10 不需要节能审查。 进工厂改造项目 项目 项目 异丙醇装置升级改 11 已终 不需要节能审查。 造项目 止 新源公司防爆控制 已建 12 不需要节能审查。 室建设项目 项目 挥发性有机物治理 已建 13 不需要节能审查。 提升项目 项目 国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发...
• 展局于 2020 年 11 月 26 日下发《关于江苏思派新能源科 技有限公司锂电池电解液溶剂及配套项目的节能审查意 见》 （示范区经能审[2020]第 5 号），同意该项目节能报告。 江苏思派新能源科 思派新能源锂电池电解液溶剂及配套项目未于 2019 年 9 技有限公司锂电池 在建 14 月开始建设前取得节能审查意见。国家东中西区域合作 电解液溶剂及配套 项目 示范区（连云港徐圩新区）经济发展局于 2021 年 8 月 19 项目 日出具《证明》：根据《江苏省固定资产投资项目节能审 查实施办法》 ，项目正式投产前须获得能耗总量指标，该 项目于 2020 年 11 月最终落实能耗指标，该等情形不属 于违法违规行为。 环保节能综合利用 在建 15 不需要节能审查。 技改提升项目 项目 水合法 PG 技术升 已建 16 不需要节能审查。 级改造项目 项目 思派新能源 RTO 在建 17 不需要节能审查。 废气治理技改项目 项目 如上表所示，除无需取得节能审查意见的项目外，发行人其他已建及在建项 目均已取得了固定资产投资项目节能审查意见。 （2）发行人所在地的限电限产政策 1-58 根据发行人的说明并经查询山东省发展和改革委员会网站 （ http://fgw.shandong.gov.cn/ ）、 东 营 市 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://dyfgw.dongying.gov.cn/ ）、 国 家 能 源 局 山 东 监 管 办 公 室 网 站 （http://sdb.nea.gov.cn/） ，截至 2021 年 12 月 31 日，山东省及东营市暂未制定限 电限产相关政策，发行人尚未收到强制限电限产的通知，发行人仍然维持正常的 用电及生产经营状态。 根据发行人的说明并经查询江苏省发展和改革委员会网站 （ http://jsdrc.jiangsu.gov.cn/ ）、 连 云 港 市 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （http://fgw.lyg.gov.cn/）、国家能源局江苏监管办公室网站（http://jsb.nea.gov.cn/）， 截至 2021 年 12 月 31 日，江苏省及连云港市暂未制定限电限产相关政策及限电 措施，思派新能源仍然维持正常的用电及生产经营状态。 根据发行人所在地能耗主管部门于 2022 年 1 月 10 日出具的说明，“海科新 源所在的行业为专用化学产品制造行业。本单位目前尚未收到上级部门对本辖区 内专用化学产品制造行业企业实行限电及其他用能限制性政策的通知。” 根据思派新能源所在地能耗主管部门于 2022 年 1 月 10 日出具的说明，“思 派新能源所在的行业为专用化学产品制造行业。本单位目前尚未收到上级部门对 本辖区内专用化学产品制造行业企业实行限电及其他用能限制性政策的通知。” （3）发行人不属于高耗能企业 ①发行人所处细分行业未被列入重点高耗能行业监察范围 根据工业和信息化部于公布的《2017 年工业节能监察重点工作计划》、 《2018 年工业节能监察重点工作计划》、 《2019 年工业节能监察重点工作计划》及《2020 年工业节能监察重点工作计划》，被纳入监察重点工作计划的行业包括炼油、对 二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶 炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、 沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细 分行业，发行人主营业务所涉电解液溶剂、丙二醇及异丙醇细分行业未被列入重 点高耗能行业监察范围。 ②发行人未被列入《国家工业专项节能监察企业名单》 1-59 根据工业和信息化部于 2021 年 7 月 2 日下发的《关于下达 2021 年国家工业 专项节能监察任务的通知》 （工信厅节函〔2021〕171 号），经检索，发行人及其 子公司思派新能源未被列入《国家工业专项节能监察企业名单》。 ③发行人最近三年未被列入超能耗限额清洁生产企业名单 根据《清洁生产审核办法》（国家发展和改革委员会、环境保护部令第 38 号）第八条规定，超过单位产品能源消耗限额标准构成高耗能的，应当实施强制 性清洁生产审核。 根据《山东省生态环境厅关于下达 2019 年度山东省实施强制性清洁生产审 核企业名单的通知》...
• 《山东省生态环境厅关于下达 2020 年度山东省实施强制性清 洁生产审核企业名单的通知》 《山东省生态环境厅关于下达 2021 年度山东省实施 强制性清洁生产审核企业名单的通知》《江苏省生态环境厅关于公布省第十五批 强制性清洁生产审核重点企业名单的通告》《江苏省生态环境厅关于公布省第十 六批强制性清洁生产审核重点企业名单的通告》《江苏省生态环境厅关于公布省 第十七批强制性清洁生产审核重点企业名单的通告》，发行人及其子公司思派新 能源不属于需实施强制性清洁生产审核的企业，最近三年未被列入超能耗限额清 洁生产企业名单。 综上，发行人不属于高耗能企业。 综上所述，发行人位于江苏省连云港市的已建、在建或拟建项目位于能耗双 控目标完成情况为红色预警的地区；发行人后续生产经营受“能源双控”政策限 制继而被限电限产的风险相对较小。 （二）说明所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗 指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是 否已对标能耗限额先进值或国际先进水平。 （1）发行人所属的主要行业为电解液溶剂行业，当前整个行业产品市场需 求良好，市场发展潜力巨大，所在行业产能尚未饱和 发行人所属的主要行业为电解液溶剂行业，当前整个行业产品市场需求良 好，市场发展潜力巨大，所在行业产能尚未饱和，具体详见本问询函回复之“问 题 4 关于行业政策及市场竞争”之“（三）说明在核心产品产能规模低于同行业 1-60 可比公司的情况下，相关产品收入未来是否存在大幅下降的风险，如何应对产能 规模低于同行业可比公司等竞争劣势”之“2、相关产品收入未来是否存在大幅 下降的风险”之“（1）发行人所属的主要行业为电解液溶剂行业，当前整个行业 产品市场需求良好，市场发展潜力巨大”。 （2）发行人电解液溶剂下游客户持续不断在进行电解液产能扩张，将带动 电解液溶剂出货量的快速增长 发行人电解液溶剂下游客户持续不断在进行电解液产能扩张，将带动电解液 溶剂出货量的快速增长，具体详见本问询函回复之“问题 4 关于行业政策及市 场竞争”之“（三）说明在核心产品产能规模低于同行业可比公司的情况下，相 关产品收入未来是否存在大幅下降的风险，如何应对产能规模低于同行业可比公 司等竞争劣势”之“2、相关产品收入未来是否存在大幅下降的风险”之“（2） 发行人电解液溶剂下游客户持续不断在进行电解液产能扩张，将带动上游电解液 溶剂出货量的快速增长”。 （3）同行业可比公司石大胜华计划稳步扩大其电解液溶剂相关产能，发行 人所处行业具有较大的发展潜力，行业产能尚未饱和 根据公开数据，同行业可比公司石大胜华计划稳步扩大其电解液溶剂相关产 能，比如在泉州投资建设新能源材料项目（一期）项目“一期项目产能 22 万吨/ 年，其中电池级产能包括 2 万吨/年电池级碳酸乙烯酯，2 万吨/年电池级碳酸二 甲酯；非电池级产能包括 10 万吨/年工业级碳酸乙烯酯，8 万吨/年工业级碳酸二 甲酯”。发行人同行业可比公司计划扩大相关业务产能，亦反映出发行人所处行 业具有较大的发展潜力，行业产能尚未饱和。 综上，发行人所属的主要行业为电解液溶剂行业，应用领域广泛，下游主要 企业持续在扩大产能，当前整个行业产品市场需求良好，发行人所处行业具有较 大的发展潜力，行业产能尚未饱和。 （三）说明连云港市生态环境局决定“不对思派新能源进行行政处罚”的 规则依据或相关文件，国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保 护局是否为思派新能源主要经营地的环保主管机关。 1、连云港市生态环境局决定“不对思派新能源进行行政处罚”的规则依据 1-61 或相关文件 根据发行人提供的资料，2021 年 3 月 30 日，连云港市生态环境局下发“连 徐环责改字[2021]1 号”《责令改正违法行为决定书》，连云港市生态环境局于 2021 年 3 月 11 日现场检查发现，思派新能源通过雨水排放口向厂区外排放污水， 构成环境违法行为，责令思派新能源立即改正；2021 年 5 月 18 日，连云港市生 态环境局下发“连环行罚告字[2021]22 号”《行政处罚事先（听证）告知书》， 拟对思派新能源作出罚款人民币 30 万元的行政处罚决定。 2021 年 7 月 8 日，连云港市生态环境局下发《撤销通知书》，撤销该局于 2021 年 3 月 30 日作出的《责令改正违法行为决定书》（连徐环责改字[2021]1 号）。 根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法（2017 修正）》第四十二条、 第四十三条规定，行政机关作出较大数额罚款决定之前，应当告知当事人有要求 举行听证的权利，听证结束后，行政机关依照《中华人民共和国行政处罚法（2017 修正）》第三十八条的规定，作出决定。《中华人民共和国行政处罚法（2017 修正）》第三十八条第 1 款、第 2 款规定：“调查终结，行政机关负责人应当对 调查结果进行审查，根据不同情况，分别作出如下决定：（一）确有应受行政处 罚的违法行为的，根据情节轻重及具体情况，作出行政处罚决定；（二）违法行 为轻微，依法可以不予行政处罚的，不予行政处罚；（三）违法事实不能成立的， 不得给予行政处罚；（四）违法行为已构成犯罪的，移送司法机关。对情节复杂 或者重大违法行为给予较重的行政处罚，行政机关的负责人应当集体讨论决 定。„„” 根据上述规定，并访谈连云港市生态环境局相关工作人员，就思派新能源上 述事项，经召开听证会及集体讨论决定，连云港市生态环境局认为思派新能源违 法事实不能成立，根据《中华人民共和国行政处罚法（2017 修正）》第三十八 条第一款第三项的规定，依法不予行政处罚，并撤销已作出的《责令改正违法行 为决定书》。 2、国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局是否为思派 新能源主要经营地的环保主管机关 1-62 根据发行人说明及思派新能源提供的不动产权证书，并实地走访思派新能源 厂区，思派新能源的主要经营地位于国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新 区）。 《中华人民共和国环境保护法（2014 修订）》第十条规定“国务院环境保 护主管部门，对全国环境保护工作实施统一监督管理；县级以上地方人民政府环 境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督管理。县级以上人民 政府有关部门和军队环境保护部门，依照有关法律的规定对资源保护和污染防治 等环境保护工作实施监督管理。” 根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明 并经访谈连云港市生态环境局，国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区） 环境保护局负责国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）内的环境保护工 作，具体职责包括日常管理、行政审批、固废管理等，系思派新能源的主要经营 地的环保主管机关。 因此，国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局为思派新 能源主要经营地的环保主管机关。 综上所述，连云港市生态环境局认为思派新能源违法事实不能成立，根据《中 华人民共和国行政处罚法（2017 修正）》第三十八条第一款第三项的规定，依 法不予行政处罚；国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局为 思派新能源主要经营地的环保主管机关。 二、核查程序及意见 （一）核查程序 1、查阅国家发展改革委办公厅于 2021 年 8 月发布的《2021 年上半年各地 区能耗双控目标完成情况晴雨表》，核实发行人已建、在建或拟建项目是否位于 能耗双控目标完成情况为红色预警的地区； 2、查阅发行人的说明及发行人所在地、思派新能源所在地能耗主管部门出 具说明，登录山东省发展和改革委员会网站（http://fgw.shandong.gov.cn/）、东 营市发展和改革委员会网站（http://dyfgw.dongying.gov.cn/）、国家能源局山东监 管 办 公 室 网 站 （ http://sdb.nea.gov.cn/ ） 、 江 苏 省 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 1-63 （ http://jsdrc.jiangsu.gov.cn/ ） 、 连 云 港 市 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （http://fgw.lyg.gov.cn/）、国家能源局江苏监管办公室网站（http://jsb.nea.gov.cn/） 查询，查阅发行人已建及在建项目等固定资产投资项目的节能审查文件，查阅 工业和信息化部于公布的《2017 年工业节能监察重点工作计划》 《2018 年工业节 能监察重点工作计划》 《2019 年工业节能监察重点工作计划》及《2020 年工业节 能监察重点工作计划》 《关于下达 2021 年国家工业专项节能监察任务的通知》， 查阅《山东省生态环境厅关于下达 2019 年度山东省实施强制性清洁生产审核企 业名单的通知》 《山东省生态环境厅关于下达 2020 年度山东省实施强制性清洁生 产审核企业名单的通知》 《山东省生态环境厅关于下达 2021 年度山东省实施强制 性清洁生产审核企业名单的通知》《江苏省生态环境厅关于公布省第十五批强制 性清洁生产审核重点企业名单的通告》《江苏省生态环境厅关于公布省第十六批 强制性清洁生产审核重点企业名单的通告》《江苏省生态环境厅关于公布省第十 七批强制性清洁生产审核重点企业名单的通告》，核实发行人及思派新能源后续 生产经营是否存在被限电限产风险； 3、查阅连云港市生态环境局于 2021 年 7 月 8 日下发的《撤销通知书》，查 阅当时有效的《中华人民共和国行政处罚法（2017 修正）》相关规定，访谈连云 港市生态环境局相关工作人员，确认连云港市生态环境局决定“不对思派新能 源进行行政处罚”的规则依据或相关文件； 4、访谈发行人总经理及查阅同行业公司年度报告及行业研究报告，了解发 行人所在行业产能是否已饱和； 5、查阅发行人出具的说明及思派新能源提供的不动产权证书，实地走访确 认思派新能源厂区，对国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护 局相关工作人员进行访谈确认。 （二）核查意见 经核查，保荐人认为： 1、发行人位于江苏省连云港市的已建、在建或拟建项目位于能耗双控目标 完成情况为红色预警的地区；发行人后续生产经营受“能源双控”政策限制继而 被限电限产的风险相对较小; 1-64 2、发行人所属的主要行业为电解液溶剂行业，应用领域广泛，下游主要企 业持续在扩大产能，当前整个行业产品市场需求良好，发行人所处行业具有较大 的发展潜力，行业产能尚未饱和； 3、连云港市生态环境局认为思派新能源违法事实不能成立，根据《中华人 民共和国行政处罚法（2017 修正）》第三十八条第一款第三项的规定，依法不予 行政处罚；国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局为思派新 能源主要经营地的环保主管机关。...
• 经核查，发行人律师认为： 1、发行人位于江苏省连云港市的已建、在建或拟建项目位于能耗双控目标 完成情况为红色预警的地区；发行人后续生产经营受“能源双控”政策限制继而 被限电限产的风险相对较小; 2、连云港市生态环境局认为思派新能源违法事实不能成立，根据《中华人 民共和国行政处罚法（2017 修正）》第三十八条第一款第三项的规定，依法不予 行政处罚；国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局为思派新 能源主要经营地的环保主管机关。...

执业提示： 本项目在环保方面论证充分，中介机构核查程序完善，值得同类项目参考。

问题 6：关于同业竞争（二轮）

问询要点： 申请文件及首轮问询回复显示： （1）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，源川化工、赫邦化 工、海科瑞林、普安商贸、润晶科技、芯科电子、山东小海豚、海科进出口、 海蓝宝宝、海科化工、海科石化、亿科化学和海源贸易（新加坡）从事的业务 涉及化工产品的生产、销售。 （2）报告期初至招股说明书签署之日，润晶科技在 2020 年和 2021 年有少 量的异丙醇相关业务的销售、源川化工在 2018 年和 2019 年有少量的碳酸二乙 酯和工业级丙二醇销售。 请发行人： （1）说明控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务的 1-65 收入、净利润、客户、供应商情况，控股股东、实际控制人控制企业在资产、 人员、业务和技术等方面与发行人之间是否存在关系，相关业务是否与发行人 存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形， 是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在与发行人客户、供应商重叠 的情形，是否存在让渡商业机会等情形。 （2）根据本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求， 说明控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务是否存在对 发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否符合相关发行上市条件要求。

回复与核查要点：

• 【回复】 一、发行人说明情况 （一）说明控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务 的收入、净利润、客户、供应商情况，控股股东、实际控制人控制企业在资产、 人员、业务和技术等方面与发行人之间是否存在关系，相关业务是否与发行人 存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形， 是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在与发行人客户、供应商重叠 的情形，是否存在让渡商业机会等情形。 1、控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务的收入、 净利润、客户、供应商情况 控股股东、实际控制人控制的其他企业中，源川化工、赫邦化工、海科瑞林、 普安商贸、润晶科技、芯科电子、山东小海豚、海科进出口、海蓝宝宝、海科化 工、海科石化、亿科化学和海源贸易（新加坡）从事的业务涉及化工产品的生产、 销售。截至 2021 年 12 月 31 日，上述企业与发行人的经营范围对比如下： 主营业务与 序 公司名称 经营范围 主营业务 发行人是否 号 存在重叠 一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术 碳酸酯系 推广服务；化工产品生产（不含许可类化工 列溶剂产 1 海科新源 产品）；化工产品销售（不含许可类化工产 品、丙二 / 品）；食品添加剂销售（除依法须经批准的项 醇和异丙 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 醇的研 1-66 主营业务与 序 公司名称 经营范围 主营业务 发行人是否 号 存在重叠...
• 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经 发、生产 营；药品生产；食品添加剂生产；进出口代 和销售 理（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准） 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经 营；货物进出口；技术进出口（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 碳酸酯系 活动，具体经营项目以审批结果为准）一般 列溶剂产 2 思派新能源 项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广 品的研 / 服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）； 发、生产 化工产品销售（不含许可类化工产品） （除依 和销售 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 化工原料及产品（详见危化品许可证）、石油 制品（除专控）、燃料油（除危险品） 、煤炭、 化学品贸 油墨、润滑油、橡胶、轮胎、矿产品（除专 易，截至 报告期内的 控）、水性涂料、防水材料、保温材料、建筑 本问询函 化学品贸易 材料、五金工具、电子产品、机械设备及配 回复出具 业务中少量 3 源川化工 件、紧固件、制冷设备、金属材料、金属制 之日，源 产品与发行 品、纺织品、实验室设备、办公设备的销售； 川化工已 人主营业务 从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、 完成工商 存在重叠 区内企业间的贸易及贸易代理、国际贸易； 注销登记 国内货运代理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生 产；技术进出口；进出口代理；货物进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 烧碱、盐 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 酸等化工 门批准文件或许可证件为准）一般项目：化 4 赫邦化工 原料的研 否 工产品生产（不含许可类化工产品） ；化工产 发、生产 品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂 和销售 销售；销售代理；国内贸易代理。 （除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） 许可项目：危险化学品生产。 （依法须经批准 原油加 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 工、汽柴...
• 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 油及其他 5 海科瑞林 否 可证件为准）一般项目：石油制品制造（不 化工品的 含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外， 研发、生 凭营业执照依法自主开展经营活动） 产和销售 许可项目：危险化学品经营。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 汽柴油及 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 6 普安商贸 其他化工 否 可证件为准）一般项目：石油制品销售（不 品的贸易 含危险化学品）；炼焦。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 1-67 主营业务与 序 公司名称 经营范围 主营业务 发行人是否 号 存在重叠 报告期内的 四甲基氢 主营业务与 电子化学品、有机电解产品、精细化工产品 氧化铵、 发行人不存 的生产、销售及相关产品的技术开发、咨询、 四乙基氢 在重叠，但 转让、服务。以上经营范围涉及危险化学品 氧化铵、 是其存在少 7 润晶科技 及其它许可经营项目的限许可证核定的范围 苄基三甲 量的异丙醇 生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部 基氯化铵 销售，与发 门批准后方可开展经营活动） 的生产和 行人的主营 销售 业务存在重 叠 电子化学品、有机电解产品、精细化工产品 的生产、销售及相关产品的技术开发、咨询、 尚未开展 8 芯科电子 转让、服务、销售（以上范围除危险化学品）。 否 经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；普通货物 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的 项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；企业管理咨询；洗车服务；机动车修 理和维护；教育咨询服务（不含涉许可审批 的教育培训活动）；住房租赁；润滑油销售； 通讯设备销售；服装服饰零售；鞋帽零售； 日用百货销售；文具用品零售；肥料销售； 劳动保护用品销售；家用电器零配件销售； 家用电器安装服务；工艺美术品及礼仪用品 销售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售； 厨具卫具及日用杂品批发；汽车零配件批发； 成品油零 9 山东小海豚 软件开发；广告设计、代理；广告制作；企 否 售等业务 业形象策划；品牌管理；金属材料销售；建 筑装饰材料销售；家具销售；灯具销售；机 械设备租赁；电子产品销售；电子过磅服务； 计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地 产租赁；电气机械设备销售；体育用品及器 材批发；五金产品批发。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：成品油零售（不含危险化学品）； 进出口代理；烟草制品零售；食品经营；餐 饮服务；农作物种子经营；药品零售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准） 自营或代理各类货物及技术的进出口业务 （国家限制或禁止的除外）；化工产品、石油 尚未开展...
• 10 海科进出口 制品销售（不含危险品及易制毒腐品）；炼油、 否 经营 化工生产专用设备销售；清洁能源技术服务； 网上销售及销售：仪器仪表、建筑材料、装 1-68 主营业务与 序 公司名称 经营范围 主营业务 发行人是否 号 存在重叠 饰材料、金属材料、针纺织品、五金产品、 劳保用品、办公用品、文具用品、体育用品 及器材、日用百货、电线电缆、阀门、计算 机硬件、食品、服装、机械设备、汽车及零 配件、家用电器、电子产品；煤炭销售（不 含散煤零售） ；计算机软件开发；广告设计、 制作、代理；贸易经纪与代理；信息系统集 成服务；信息技术咨询服务。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 日用品、消毒液（不含危险品及易制毒化学 品）、厨房设备、洗涤用品生产、销售；化工 产品（不含危险品及易制毒化学品）销售； 化妆品研发、生产及销售；自营和代理各类 消杀产品 11 海蓝宝宝 商品的进出口业务（国家限制或禁止的进出 否 的销售 口商品除外） ；次氯酸钠溶液[含有效氯>5%] （不带有储存设施的经营） （有效期限以许可 证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 汽油 31.11 万吨/年、柴油【闭杯闪点≤60℃】 95.49 万吨/年、液化石油气 17.315 万吨/年、 硫磺 1.5 万吨/年、二氧化碳【压缩的或液化 原油、燃 的】0.25 万吨/年、石脑油 24.63 万吨/年、氢 料油加工 气 6000 标方/小时、丙烯 2.5 万吨/年、丙烷 及其他化 12 海科化工 0.78 万吨/年、甲基叔丁基醚 2 万吨/年、氨溶 否 工品的研 液【浓度>10%】1.1 万吨/年(以上经营事项有 发、生产 效期限以许可证为准)、燃料油(闪点≥61℃)、 和销售 沥青（不含危险品）、化工产品（不含危险品） 的生产销售；咨询服务。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工 产品）；金属材料销售（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：成品油批发（限危险化学品）；成 汽柴油及 13 海科石化 品油零售（限危险化学品）；成品油仓储（限 其他化工 否 危险化学品） ；危险化学品经营；进出口代理 品的贸易 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准） 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工 产品）；合成材料制造（不含危险化学品）； 合成材料销售；石油制品制造（不含危险化 学品）；专用化学产品制造（不含危险化学 尚未开展 14 亿科化学 否 品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）； 经营 塑料制品制造；高性能纤维及复合材料制造； 高性能纤维及复合材料销售；专用化学产品 销售（不含危险化学品） ；塑料制品销售；工 1-69 主营业务与 序 公司名称 经营范围 主营业务 发行人是否 号 存在重叠 程塑料及合成树脂销售；新材料技术研发； 石油制品销售（不含危险化学品）；新材料技 术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；工程 和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：技术进出口；货物进出口；进出 口代理；新化学物质进口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准） 海源贸易 15 商品批发交易 原油贸易 否 （新加坡） 注：截至 2021 年末，源川化工已完成工商注销手续。 报告期内，发行人的主营业务为碳酸酯系列溶剂产品、丙二醇和异丙醇的研 发、生产和销售，控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务重叠 业务的收入、净利润、客户、供应商情况如下： （1）相关公司重叠业务的收入、净利润情况 单位：万元 与发行 2021 年度 2020 年度 2019 年度 公司名称 人重叠 的业务 收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润 润晶科技 异丙醇 50.66 5.49 195.00 8.01 - - 碳酸二 源川化工 - - - - 76.23 6.96 乙酯 报告期内，控股股东、实际控制人控制的其他企业的业务与发行人的主营业 务存在部分重叠，但是相关业务收入、净利润金额较小，对发行人不构成重大影 响。 （2）相关公司重叠业务的客户及供应商情况 ①润晶科技 单位：万元 销售/采购的 2021 年度销售/ 2020 年度销 项目 客户/供应商名称 内容 采购金额 售/采购金额 无锡汉德森化工制品有限公司 异丙醇 - 145.30 上海三福明电子材料有限公司 异丙醇 50.44 23.45 客户 苏州东南化工有限公司 异丙醇 - 18.32 上海蔚云化工有限公司 异丙醇 - 4.91 1-70 销售/采购的 2021 年度销售/ 2020 年度销 项目 客户/供应商名称 内容 采购金额 售/采购金额 无锡渤林电子材料有限公司 异丙醇 0.22 3.02 销售金额小计 50.66 195.00 发行人 异丙醇 - 147.54 供应 昆山市诚鑫化工有限公司 异丙醇 44.06 25.58 商 凯凌化工（张家港）有限公司 异丙醇 - 11.89 江苏新化化工有限公司 异丙醇 - 0.56 采购金额小计 44.06 185.58 注：以上销售和采购的金额仅为重叠业务的销售和采购金额，并非润晶科技对该客户/ 供应商销售或采购的总额。 ②源川化工 单位：万元 项目 客户/供应商名称 销售/采购的内容 2019 年度销售/采购金额 湖北九邦新能源科技有限公司 碳酸二乙酯 34.37 客户 贵州兴锂新能源科技有限公司 碳酸二乙酯 35.40 沭阳鑫达新材料有限公司 碳酸二乙酯 6.46 销售金额小计 76.23 山东驰润化工贸易有限公司 碳酸二乙酯 63.56 供应商 南京诺奥新材料有限公司 碳酸二乙酯 5.72 采购金额小计 69.27 注：以上销售和采购的金额仅为重叠业务的销售和采购金额，并非源川化工对该客户/ 供应商销售或采购的总额。 2、控股股东、实际控制人控制企业在资产、人员、业务和技术等方面与发 行人之间是否存在关系，相关业务是否与发行人存在共同生产、共用采购、销 售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本 费用的情形，是否存在与发行人客户、供应商重叠的情形，是否存在让渡商业 机会等情形。 （1）控股股东、实际控制人控制企业在资产、人员、业务和技术等方面与 发行人之间是否存在关系，相关业务是否与发行人存在共同生产、共用采购、 销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成 本费用的情形 控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人在资产、人员、业务和技术 等方面相互独立，不存在共同生产、共用采购、共用销售渠道以及为发行人提供...
• 外协的情形，不存在为发行人分担成本费用的情形。发行人用于生产的主要原材 1-71 料为环氧丙烷、环氧乙烷、无水乙醇、甲醇、二氧化碳、丙烯及工业级碳酸二甲 酯。报告期内，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业存在部分通用原 材料的情形。 ①甲醇 甲醇为用途广泛的重要化工原料，除了发行人外，控股股东、实际控制人控 制的其他企业中，海科瑞林和海科化工存在采购金额较大的甲醇用于汽柴油生产 等用途的情形。报告期内，发行人的甲醇采购情况及采购价格公允性分析如下： 单位：万元、元/吨 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 采购金额 5,390.00 3,221.65 4,630.84 采购单价 2,338.28 1,579.69 1,994.82 市场单价 2,373.93 1,705.72 2,010.22 差异率 -1.50% -7.39% -0.77% 注：市场单价来源于卓创资讯，已剔除增值税。 2020 年，发行人采购甲醇的平均价格略低于市场价格，主要系上述市场价 格为综合全国多个市场后的均价，而 2020 年发行人主要的甲醇供应商位于河北 省，卓创资讯显示河北市场 2020 年甲醇的市场价格为 1,534.27 元/吨，发行人同 期甲醇的平均采购价格与其的差异率为 2.96%，高于河北市场价格但差异较小。 ②工业级碳酸二甲酯 润晶科技的主营业务为四甲基氢氧化铵、四乙基氢氧化铵、苄基三甲基氯化 铵的生产和销售，工业级碳酸二甲酯为其重要的原材料之一。2020 年下半年， 发行人子公司思派新能源投产，其使用工业级碳酸二甲酯作为原材料生产电子级 碳酸二甲酯、碳酸甲乙酯和碳酸二乙酯。报告期内，发行人用于原材料的工业级 碳酸二甲酯采购情况及采购价格的公允性分析如下： 单位：万元、元/吨 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 采购金额 36,427.66 14,174.58 - 采购单价 7,384.10 8,272.50 - 市场单价 7,507.51 8,152.68 - 差异率 -1.64% 1.47% - 注：市场单价来源于卓创资讯，已剔除增值税。 报告期内，发行人工业级碳酸二甲酯的平均采购价格与市场价格不存在明显 1-72 差异。 （2）是否存在与发行人客户、供应商重叠的情形，是否存在让渡商业机会 等情形 ①与发行人主营业务重叠的客户、供应商重叠情形 报告期内，控股股东、实际控制人控制的其他企业中，润晶科技和源川化工 生产或经营的产品与发行人的主营业务存在重叠的情况，且其客户、供应商与发 行人存在重叠的情况，具体如下： A、重叠客户及其合理性分析 单位：万元 客户名称 销售方 销售内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 无锡汉德森化工制品 润晶科技 异丙醇 - 145.30 - 有限公司 发行人 异丙醇 - 384.37 - 源川化工 碳酸二乙酯 - - 34.37 碳酸二甲酯 32.77 - 112.12 碳酸甲乙酯 - - 129.82 湖北九邦新能源科技 碳酸二乙酯 - 65.84 113.83 有限公司 发行人 碳酸乙烯酯 - 20.32 154.87 碳酸丙烯酯 22.30 - 13.64 小计 55.07 86.16 524.27 源川化工 碳酸二乙酯 - - 35.40 碳酸二甲酯 140.14 20.67 - 碳酸甲乙酯 136.52 - 33.05 贵州兴锂新能源科技 碳酸二乙酯 200.80 228.40 326.74 有限公司 发行人 碳酸乙烯酯 89.70 65.10 77.10 碳酸丙烯酯 42.91 - - 小计 610.06 314.16 436.89 沭阳鑫达新材料有限 源川化工 碳酸二乙酯 - - 6.46 公司 发行人 异丙醇 - 33.25 8.50 2021 年度，发行人与润晶科技和源川化工的重叠业务不存在重叠客户。 a.无锡汉德森化工制品有限公司 无锡汉德森化工制品有限公司为润晶科技的客户之一，2020 年 4-5 月其通过 润晶科技向发行人采购了 145.30 万元异丙醇，2020 年 5-6 月改为直接向发行人 采购了 384.37 万元异丙醇。 1-73 润晶科技向发行人采购异丙醇的价格与无锡汉德森化工制品有限公司向润 晶科技采购价格对比如下： 单位：吨、万元、万元/吨 采购方 销售方 产品名称 采购数量 采购金额 采购单价 润晶科技 发行人 异丙醇 206.14 147.54 0.72 无锡汉德森化工 润晶科技 异丙醇 198.46 145.30 0.73 制品有限公司 由上表可知，润晶科技向无锡汉德森化工制品有限公司销售异丙醇的价格与 其向发行人采购异丙醇的价格差异较小。 b.湖北九邦新能源科技有限公司、贵州兴锂新能源科技有限公司和沭阳鑫 达新材料有限公司 源川化工主要从事化学品贸易业务，并不从事化学品生产活动。2019 年度， 源川化工销售的产品碳酸二乙酯同时为发行人的主要产品之一，并且与发行人存 在部分客户重叠的情形，其中源川化工向沭阳鑫达新材料有限公司销售金额较 小。对比 2019 年源川化工和发行人向湖北九邦新能源科技有限公司、贵州兴锂 新能源科技有限公司销售碳酸二乙酯价格如下： 单位：吨、万元、万元/吨 采购方 销售方 产品名称 销售数量 销售金额 销售价格 湖北九邦新能源 源川化工 碳酸二乙酯 29.42 34.37 1.17 科技有限公司 发行人 碳酸二乙酯 88.65 113.83 1.28 贵州兴锂新能源 源川化工 碳酸二乙酯 30.08 35.40 1.18 科技有限公司 发行人 碳酸二乙酯 266.89 326.74 1.22 由上表可知，源川化工向湖北九邦新能源科技有限公司和贵州兴锂新能源科 技有限公司销售的碳酸二乙酯的价格略低于发行人，主要系发行人向其销售的碳 酸二乙酯为电子级的产品，而源川化工向其销售的碳酸二乙酯为工业级产品，品 质存在差异，具有合理性。 B、重叠供应商及其合理性 单位：万元 供应商名称 采购方 采购内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 凯凌化工（张家港） 润晶科技 异丙醇 - 11.89 - 有限公司 发行人 异丙醇 - - 53.14 山东驰润化工贸易 源川化工 碳酸二乙酯 - - 63.56 1-74 供应商名称 采购方 采购内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 有限公司 碳酸二甲酯 35.31 394.37 80.41 发行人 碳酸丙烯酯 - 20.34 - 碳酸二乙酯 605.54 31.56 266.79 报告期内，发行人和润晶科技均向凯凌化工（张家港）有限公司采购异丙醇， 金额较小，且属于不同年度，不存在明显异常情况。 发行人和源川化工在 2019 年度均向山东驰润化工贸易有限公司采购碳酸二 乙酯，对比分析价格如下： 单位：万元、吨、万元/吨 供应商名称 采购方 产品名称 采购数量 采购金额 采购价格 山东驰润化工贸 源川化工 碳酸二乙酯 59.50 63.56 1.07 易有限公司 发行人 碳酸二乙酯 237.48 266.79 1.12 2019 年，发行人向山东驰润化工贸易有限公司采购碳酸二乙酯的价格略高 于源川化工，主要系发行人和源川化工采购月份存在差异，不存在明显异常的情 况。 ②除重叠业务外，其他业务与发行人客户、供应商的重叠情况 除上述重叠业务外，控股股东、实际控制人控制的其他企业的其他业务与发 行人主要客户、供应商存在重叠的情形。 A、与发行人的客户重叠 报告期内，控股股东、实际控制人控制的其他企业的主要客户、供应商与发 行人主要客户（关联方除外）的重叠购销业务情况如下： 单位：万元 重叠单位名称 关联方名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 销售碳酸二甲酯 利华益维远化学 发行人 442.11 966.05 2,139.64 及异丙醚 股份有限公司及 赫邦化工 销售工业级烧碱 50.58 18.62 174.32 其子公司 海科瑞林 销售丙烯 9,961.21 4,737.05 503.85 销售异丙醇、异丙 河北诚信集团有 发行人 143.99 475.43 59.56 醚及碳酸丙烯酯 限公司 赫邦化工 销售工业级烧碱 117.00 1,862.43 6,385.86 销售丙二醇、一缩 江苏三木化工股 发行人 二丙二醇、异丙醇 261.19 141.61 104.88 份有限公司 及碳酸二甲酯 赫邦化工 销售环氧氯丙烷 2,043.17 - - 1-75 注：上表列示的重叠单位为 2018 年至 2021 年与发行人累计购销交易金额不低于 500 万元，且与控股股东、实际控制人控制的其他企业购销交易金额不低于 200 万元的企业。 a. 利华益维远化学股份有限公司及其子公司 利华益维远化学股份有限公司的主营业务为“苯酚、丙酮—双酚 A—聚碳 酸酯”产业链有机化学新材料产品的研发、生产与销售，主要产品包括苯酚、丙 酮、双酚 A、聚碳酸酯等。报告期内，发行人向其销售了部分碳酸二甲酯及异 丙醚，赫邦化工向其销售了部分工业级烧碱，海科瑞林向其销售了金额较大的丙 烯。 发行人、赫邦化工和海科瑞林向利华益维远化学股份有限公司及其子公司销 售相关产品的价格与市场价格或第三方价格对比情况如下： 单位：万元、万元/吨 重叠单位 关联方 市场价格/ 年度 交易内容 金额 单价 名称 名称 第三方价格 利华益维 销售碳酸二甲酯 292.10 0.69 0.75 远化学股 发行人 销售异丙醚 150.01 1.06 1.01 2021 年度 份有限公 司及其子 赫邦化工 销售工业级烧碱 50.58 0.046 0.086 公司 海科瑞林 销售丙烯 9,961.21 0.70 0.70 利华益维 销售碳酸二甲酯 732.29 0.54 0.67 远化学股 发行人 销售异丙醚 233.76 1.35 1.27 2020 年度 份有限公 司及其子 赫邦化工 销售工业级烧碱 18.62 0.051 0.059 公司 海科瑞林 销售丙烯 4,737.05 0.64 0.60 利华益维 销售碳酸二甲酯 2,139.64 0.51 0.55 远化学股 发行人 销售异丙醚 - - - 2019 年度 份有限公 司及其子 赫邦化工 销售工业级烧碱 174.32 0.077 0.090 公司 海科瑞林 销售丙烯 503.85 0.66 0.65 注：1、上表内利华益维远化学股份有限公司及其子公司包含利华益维远化学股份有限 公司、维远（东营）贸易有限公司；2、碳酸二甲酯、丙烯采用卓创资讯显示的市场价格（剔 除增值税）比对，异丙醚、工业级烧碱采用销售给第三方的价格比对；3、第三方价格为发 行人或者关联方与除上述单位之外的其他客户/供应商销售或者采购同类产品的价格，下同。 2020 年，发行人向利华益维远化学股份有限公司及其子公司销售碳酸二甲 酯的价格低于市场价格，主要系发行人向其销售集中于 1-8 月，该期间内卓创资 讯显示的市场均价为 0.54 万元/吨，与发行人的销售价格不存在明显差异。 2019 年至 2021 年，赫邦化工向利华益维远化学股份有限公司及其子公司销 售工业级烧碱的价格低于第三方价格，一方面系赫邦化工的工业级烧碱主要包含 32%和 50%两种浓度，赫邦化工向其销售的烧碱浓度为 32%，价格相对较低；另 1-76 一方面，2021 年赫邦化工向其销售的工业级烧碱上半年高于下半年，工业级烧 碱销售价格下半年较上半年上涨较多，所以 2021 年赫邦化工向其的销售价格低 于全年的第三方价格。 2020 年，海科瑞林向利华益维远化学股份有限公司及其子公司销售丙烯的 价格略高于市场价格，主要系海科瑞林对其的销售集中于 6-12 月，该期间内卓 创资讯显示的丙烯的市场均价为 0.63 万元/吨，与海科瑞林的销售价格不存在明 显差异。 报告期内，发行人与赫邦化工、海科瑞林均向利华益维远化学股份有限公司 及其子公司存在销售产品的情形，但是销售的产品并不相同，不存在让渡商业机 会的情形。 b. 河北诚信集团有限公司...

执业提示： 本项目在同业竞争方面论证充分，中介机构核查程序完善，值得同类项目参考。

问题 8：关于土地及不动产（二轮）

问询要点： 申请文件及首轮问询回复显示： （1）发行人部分不动产及土地未办理产权证书，相关不动产存在被拆迁风 1-110 险。 （2）发行人部分厂区存在占用中国石化集团胜利石油管理局（现河采油厂） 油井用地的情况。 请发行人： （1）结合存在权利瑕疵不动产及土地对应的具体用途，进一步提示如上述 不动产被要求拆除或收回可能对发行人生产经营产生的具体不利影响，是否存 在具体解决措施或整改计划。 （2）说明占用中国石化集团胜利石油管理局（现河采油厂）油井用地是否 存在权属争议及诉讼风险，占用土地上建筑对发行人生产经营的具体作用。

回复与核查要点：

• 【回复】 一、发行人说明情况 （一）结合存在权利瑕疵不动产及土地对应的具体用途，进一步提示如上 述不动产被要求拆除或收回可能对发行人生产经营产生的具体不利影响，是否 存在具体解决措施或整改计划。 1、未取得房产证的瑕疵不动产情况 根据发行人提供的资料并经核查，发行人部分建筑未取得产权证书，具体情 况如下： 序号 房屋坐落 具体用途 面积（㎡） 被要求拆除或收回的具体不利影响 需要将宿舍、办公室搬迁至厂区办公楼 职工宿舍、办 闲置房间或在自有土地上重建，该仓库 1 1,092.00 公、仓库 与公司现有仓库可以合并使用，不会对 生产经营造成重大不利影响。 东营市东 锅炉运行必须安装使用在线监测设施， 营区邹城 烟气在线检测 如拆除后在线监测不能运行，锅炉不能 2 路 23 号 16.24 监测站 投产使用。公司需要在厂区内自有土地 另行建设烟气在线检测监测站。 公司需要在厂区内另找自有土地建设地 3 地磅室 14.00 磅室，否则产品、原料出入厂无法计量。 面积合计 1,122.24 — 1-111 2、占用油田土地情况 根据发行人出具的说明和东营市鹏程测绘有限责任公司于 2021 年 5 月出具 的《测量报告》，发行人位于东营市东营区邹城路 23 号的厂区存在占用中国石化 集团胜利石油管理局（现河采油厂）油井用地的情况，具体情况如下：...
• 序 占用油井 占用土地面 被要求拆除或收回的具体不利 具体用途 号 土地情况 积（㎡） 影响 1、需要将宿舍、办公室搬迁至 厂区办公楼闲置房间或在自有 土地上重建，该仓库与公司现有 1 职工更衣室、办公、仓 仓库可以合并使用，不会对生产 河 166 井 529.01 库、地磅室、停车场 经营造成重大不利影响。 2、公司需要在厂区内另找自有 土地建设地磅室，否则产品、原 料出入厂无法计量。 烟气在线检测监测站、 锅炉运行必须安装使用在线监 2 河 166-1 井 1,207.35 部分土地硬化作为道路 测设施，如拆除后在线监测不能 使用 运行，锅炉不能投产使用。 面积合计 1,736.36 — — 根据发行人说明，就上述“占用油田土地”及“未取得房产证的瑕疵不动产” 情况，发行人提出的解决措施和整改计划如下：“就未取得房产证的瑕疵不动产 及占用油田土地情况，公司已协调东营市东营区人民政府，与中国石化集团胜利 石油管理局（现河采油厂）进行磋商，拟由东营市东营区人民政府对占用油井土 地进行收储。就该等瑕疵不动产情况，公司拟定的解决措施和整改计划如下： 首先，协调东营市东营区人民政府及中国石化集团胜利石油管理局（现河采 油厂），由东营市东营区人民政府将相关土地收储后，公司通过招拍挂程序等合 法程序购买取得该项国有土地使用权。 其次，若无法取得土地使用权，公司拟与中国石化集团胜利石油管理局（现 河采油厂）进一步协商，探讨租赁占用土地的方案，并就租赁事宜向中国石化集 团胜利石油管理局（现河采油厂）支付土地租赁费用。 最后，若前两种计划无法实现，公司将采取以下措施进行整改： （1）将宿舍、 办公室搬迁至厂区办公楼闲置房间或在自有土地上重建，仓库与公司现有仓库合 并使用； （2）拆除烟气在线检测监测站现有装置并在自有土地重建，建设周期短， 不会对生产经营造成重大不利影响； （3）在自有土地上新建地磅，新建完成后搬 迁地磅室，可实现无缝衔接，不会对生产经营造成重大不利影响； （4）停止使用 1-112 占用土地上的停车场，公司在南门自有土地已有停车场，可以满足使用； （5）厂 区内自有土地区域可满足道路通行的功能。” 3、承租的部分房产尚未办理不动产权证书 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人承租的尚未办理不动产权证书的房产情况 如下： 序 租赁面积 被要求拆除或收回的具体不利 租赁标的坐落 具体用途 号 （㎡） 影响 将导致研发实验室搬迁，存在影 中国石油大学国 研发实验室（锂电材 响项目研发进度的可能；鉴于租 家大学科技园 料项目、精细化学品 赁房产不属于主要生产用房或 1 1,507.5...
• “生态谷”22 号 研究）、研发部门办 主要生产设施，搬迁成本较低， 实验楼 2 层 公 承租房屋被拆除或收回后对发 行人生产经营影响较小。 根据东营市大学科技园发展有限责任公司出具的确认函及其提供的相关建 设审批文件，其拥有该出租房屋对应编号为鲁（2019）东营市不动产权第 0002957 号的国有建设用地使用权，相关规划、施工、验收等审批手续齐备，上述租赁房 产被拆除、收回的风险较小。根据发行人说明，即使对方未按时取得房产或租赁 房产被拆除或收回，该地区可租赁房源充足，搬迁成本较低，承租房屋被拆除或 收回后对发行人生产经营影响较小；同时，发行人也可以将研发实验室搬迁至发 行人位于东营市东营区邹城路 23 号的生产厂区。 发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、经营风险”之“（五） 权利瑕疵不动产及土地可能对发行人持续经营产生不利影响的风险”和“重大事 项提示”之“三、特别风险提示”之“（七）权利瑕疵不动产及土地可能对发行 人持续经营产生不利影响的风险”部分进行补充披露如下： “目前发行人存在权利瑕疵不动产及土地情形，主要为部分房屋未取得房产 证、部分土地占用油田土地及承租的部分房产尚未办理不动产权证书。其中，发 行人未取得房屋产权证书的面积合计为 1,122.24 ㎡，占用油井土地面积为 1,736.36 ㎡，其建设的相关房产和设施均为生产辅助用房或生产辅助设施，不属 于主要生产用房或主要生产设施；承租的部分房产尚未办理不动产权证书对应的 租赁面积为 1,507.50 ㎡，主要用于研发和办公。如果发行人未取得房产证的房屋 被拆除、占用油田土地建设的相关房产及设施被拆除或承租的部分房产尚未办理 1-113 不动产权证书的租赁不能继续租赁，需要发行人进行搬迁和建设新的辅助生产设 施，可能会对发行人生产经营的稳定性和持续经营产生不利影响。” 综上所述，发行人权利瑕疵不动产及土地对应的具体用途不属于主要生产用 房或主要生产设施，上述不动产被要求拆除或收回对发行人生产经营的影响较 小，发行人已采取了具体解决措施或制定了整改计划。 （二）说明占用中国石化集团胜利石油管理局（现河采油厂）油井用地是 否存在权属争议及诉讼风险，占用土地上建筑对发行人生产经营的具体作用。 1、占用中国石化集团胜利石油管理局（现河采油厂）油井用地是否存在权 属争议及诉讼风险 根据发行人说明以及中国石化集团胜利石油管理局（现河采油厂）出具的情 况说明，发行人占用油井用地系基于一定历史原因形成的，该等占用情况未影响 油田正常经营；截至 2021 年 12 月 31 日，东营市东营区人民政府正在组织中国 石化集团胜利石油管理局（现河采油厂）及海科新源就被占用土地收储相关事项 进行协商，拟将相关占用土地由东营市东营区人民政府进行收储；发行人占用油 井土地期间，产权所有人中国石化集团胜利石油管理局（现河采油厂）未向发行 人主张侵权或要求发行人拆除相关房产或设施；截至 2021 年 12 月 31 日，就海 科新源占用油井土地的情形，中国石化集团胜利石油管理局（现河采油厂）与海 科新源不存在任何争议纠纷或潜在的争议纠纷。因此，发行人占用中国石化集团 胜利石油管理局（现河采油厂）油井用地的权属争议及诉讼风险较小。 根据发行人说明并经核查，发行人占用油井土地面积合计 1,736.36 ㎡，占发 行人拥有产权的土地面积的比例为 0.52%，占比较小；发行人占用油井用地建设 的相关房产和设施均为生产辅助用房或生产辅助设施，不属于主要生产用房或主 要生产设施，搬迁成本较低，拆除后对发行人生产经营影响较小。 发行人控股股东海科控股和实际控制人杨晓宏已出具承诺：“如因上述占用 油井用地问题导致发行人无法继续使用该等房产、设施或受到损失，将自愿在发 行人受到前述损失后以现金方式全额补偿发行人受到的所有损失（包括但不限于 发行人因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失等）。” 综上，发行人占用中国石化集团胜利石油管理局（现河采油厂）油井用地产 1-114 生权属争议及诉讼的风险较小；上述情形可能发生的权属争议及诉讼对发行人生 产经营影响较小，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。 2、占用土地上建筑对发行人生产经营的具体作用 根据发行人提供的资料并核查，发行人占用土地上建筑的具体情况如下： 序 房屋 占用油田土 用途 面积（㎡） 对生产经营的具体作用 号 坐落 地面积（㎡） 储运部、保卫部门办公室及办公用 1 职工宿舍、 1,092.00 52.80 品、日用品物资仓库，职工宿舍用 办公、仓库 于夜间值班人员临时休息室。 环保烟气在线监测站房使用，锅炉 东营市 运行过程中产生的烟气环保部门 东营区 2 烟气在线检 需要实时监测外排污染物数据，通 邹城路 16.24 16.24 测监测站 过自动传输系统传送到环保局，确...
• 23 号 保公司实时实现污染物的达标排 放。 3 地磅室 14.00 14.00 用于产品、原料出入厂计量 面积合计 1,122.24 83.04 — 如上表所示，发行人上述占用土地上建筑主要为职工宿舍、仓库等生产辅助 用房，不属于主要生产用房，搬迁成本低，拆除后对发行人生产经营影响较小。 发行人控股股东海科控股和实际控制人杨晓宏已出具承诺：“如因上述未取 得权属证书的房产瑕疵问题导致发行人无法继续使用该等房产或受到损失，其自 愿在发行人受到前述损失后以现金方式全额补偿发行人受到的所有损失（包括但 不限于发行人因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失 等）。如发行人因上述未取得权属证书的房产未履行项目备案审批、建设规划、 环保审批和验收、消防验收等法律手续而受到发改委、建设、环保、消防、住房 和城乡建设等行政机关处以的罚款、拆除自建房产等处罚的，其自愿在发行人受 到前述损失后以现金方式全额补偿发行人受到的所有损失（包括但不限于发行人 因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失等）。” 综上所述，发行人占用中国石化集团胜利石油管理局（现河采油厂）油井用 地产生权属争议及诉讼的风险相对较小；发行人上述占用土地上建筑主要为职工 宿舍、仓库等生产辅助用房，不属于主要生产用房，拆除后对发行人生产经营影 响较小，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。 1-115 二、核查程序及意见 （一）核查程序 1、查阅发行人就相关不动产及租赁房屋权利瑕疵等情况出具的说明，东营 市鹏程测绘有限责任公司出具的《测量报告》，发行人与东营市大学科技园发展 有限责任公司签署的房屋租赁合同，东营市大学科技园发展有限责任公司就相关 租赁房屋出具的确认函，并进行现场走访，了解发行人瑕疵不动产的具体用途、 具体解决措施或整改计划等方面，分析瑕疵不动产被要求拆除或收回可能对发行 人生产经营产生的具体不利影响； 2、查阅发行人出具的关于占用中国石化集团胜利石油管理局（现河采油厂） 油井用地的说明及中国石化集团胜利石油管理局（现河采油厂）出具的情况说明， 分析相关情形是否存在权属争议及诉讼风险； 3、查阅发行人出具的说明，对发行人厂区进行现场走访，了解发行人占用 油井土地的具体用途，分析占用油井土地上建筑对发行人生产经营的具体作用。 （二）核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： 1、发行人权利瑕疵不动产及土地对应的具体用途不属于主要生产用房或主 要生产设施，上述不动产被要求拆除或收回对发行人生产经营的影响较小，发行 人已采取了具体解决措施或制定了整改计划； 2、发行人占用中国石化集团胜利石油管理局（现河采油厂）油井用地产生 权属争议及诉讼的风险相对较小；发行人上述占用土地上建筑主要为职工宿舍、 仓库等生产辅助用房，不属于主要生产用房，拆除后对发行人生产经营影响较小， 不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。...
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执业提示： 本项目在土地房产方面论证充分，中介机构核查程序完善，值得同类项目参考。

问题 1：关于间接股东持股（审核中心落实函）

问询要点： 申请文件及审核期问询回复显示： （1）2021 年 9 月 9 日，艾德诺办理完成普通合伙人由新润投资变更为高长 杰的工商变更登记手续，上述变更登记完成后艾德诺无实际控制人。 （2）2021 年 9 月 10 日，艾德诺、曹晓东对暂时登记在曹晓东名下的 84.09% 合伙份额（67.96 万元出资份额）进行提存公证，山东省东营市黄河公证处出具 （2021）鲁东营黄河证民字第 725 号《公证书》，确认自该提存公证书出具之日 起，23 名实际出资人的相应权益已提存于公证处。 请发行人： （1）结合合伙协议及《合伙企业法》等相关规定，进一步说明工商变更前 艾德诺控制权认定情况，变更后认为艾德诺无实际控制人的规则依据，相关工 商变更登记结果是否存在被撤销或宣告无效的可能。 （2）结合《公证法》等相关规定，进一步分析说明相关提存公证结果是否 存在被撤销或宣告无效的可能。

回复与核查要点：

• 【回复】 一、发行人说明情况 （一）结合合伙协议及《合伙企业法》等相关规定，进一步说明工商变更 前艾德诺控制权认定情况，变更后认为艾德诺无实际控制人的规则依据，相关 工商变更登记结果是否存在被撤销或宣告无效的可能。 1、工商变更前艾德诺控制权认定情况 根据艾德诺的工商登记资料，艾德诺办理普通合伙人由新润投资变更为高长 杰的工商变更登记手续前，艾德诺的出资结构为：新润投资出资 5.92603 万元， 占比 7.33%，为艾德诺的普通合伙人及执行事务合伙人；曹晓东出资 73.90 万元， 占比 91.44%；高长杰出资 0.99 万元，占比 1.23%。 1-3 根据艾德诺合伙人签署的合伙协议及其补充协议，艾德诺合伙协议及其补充 协议中关于合伙人权益、表决权、合伙企业日常事务管理事项的相关约定如下： 事项 艾德诺合伙协议及其补充协议约定的具体内容 合伙协议第二十八条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙 人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。 合伙协议补充协议第二条 各方一致同意，本企业合伙期限为不定期，在不给合 伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人可以随时解除合伙合同并退伙， 但应当提前 5 日通知其他合伙人。 合伙协议补充协议第四条 因为曹晓东用于出资的海源投资 2.6004%股权并非 合伙人权 其实际持有，各方一致同意，后续如该部分权益的实际出资人（或其财产继承 益 人）要求成为艾德诺有限合伙人，则全体合伙人应无条件同意其入伙，由曹晓 东按实际出资人的权益向其转让有限合伙份额，其他合伙人放弃优先购买权。 如该部分权益的实际出资人（或其财产继承人）要求转让其权益，则全体合伙 人应一致同意由曹晓东将实际出资人的权益对应的有限合伙份额转让予实际出 资人（或其财产继承人）指定的东营新润投资有限公司或任何其他第三方，其 他合伙人放弃优先购买权。 合伙协议第十七条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票...
• 并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 合伙协议第十八条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业的名称； 表决权 （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 合伙协议第十四条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决 合伙企业 定，委托东营新润投资有限公司代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合 日常事务 伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 管理 合伙协议第二十一条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企 业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。 根据上述艾德诺当时有效的合伙协议及其补充协议对于合伙企业日常事务 管理的执行、合伙人权益、表决权事项的相关约定可知： （1）艾德诺合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并 经全体合伙人过半数通过的表决办法，新润投资无法单独作出决定，且改变合伙 企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点等事项需要经全体合伙人一致同意； （2）曹晓东当时所持艾德诺 91.44%的合伙份额并非其实际持有，该等暂时 登记在其名下的权益的实际出资人有权选择在艾德诺显名或转让其持有的相关 权益，艾德诺的实际权益结构比较分散； （3）在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人可以随时解 1-4 除合伙协议并退伙。 综上，虽然新润投资为艾德诺的普通合伙人，代表合伙企业执行合伙企业事 务，但无法控制合伙企业出资结构的变化、相关决策的形成，前述工商变更前， 艾德诺无实际控制人。 2、变更后认为艾德诺无实际控制人的规则依据 中国证监会制定的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际 控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法 律字〔2007〕15 号）第二条规定“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重 大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股 权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系， 也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、 对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。” 深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核 问答》（深证上〔2020〕511 号）“9、发行条件规定‘最近 2 年实际控制人没有 发生变更’。关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？”规定： “实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实 事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东 予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人 股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董 事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情 况的核查对实际控制人认定发表明确意见。” 参照以上规定，认定合伙企业控制权的归属，既需要审查相应的出资情况， 也需要根据个案的实际情况，综合对合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质 影响等因素进行分析判断。 根据以上分析，并结合艾德诺的情况，保荐人和发行人律师认为： （1）根据艾德诺合伙协议第十七条、十八条的规定，艾德诺合伙人对合伙 企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决...
• 1-5 办法，且改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点等事项需要经全 体合伙人一致同意。高长杰虽然作为普通合伙人代表合伙企业执行合伙企业事务， 但其无权单独决定合伙企业的重大事项。 （2）普通合伙人高长杰持有艾德诺 1.23%的合伙份额，出资比例较低；曹 晓东所持艾德诺 84.09%的合伙份额并非其实际持有，该等暂时登记在其名下的 权益的实际出资人有权选择在艾德诺显名或转让其持有的相关权益，艾德诺的实 际权益结构比较分散。 2022 年 3 月 23 日，艾德诺合伙人高长杰、曹晓东、新润投资出具《对企业 实际控制人的确认意见》，确认：根据艾德诺合伙协议的约定，艾德诺合伙人对 合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的 表决办法，且改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点等重大事项 需要经全体合伙人一致同意；艾德诺的普通合伙人作为执行事务合伙人，代表艾 德诺执行合伙企业事务，但其无权单独决定艾德诺的重大事项；艾德诺无实际控 制人。 综上，艾德诺就合伙企业有关事项作出决议需要全体合伙人过半数同意，且 重大事项需要全体合伙人一致同意；高长杰虽然作为艾德诺的普通合伙人代表合 伙企业执行合伙企业事务，但其无权单独决定合伙企业的重大事项；艾德诺的实 际权益结构比较分散。因此，前述工商变更登记完成后，艾德诺仍无实际控制人。 3、相关工商变更登记结果是否存在被撤销或宣告无效的可能 《合伙企业法》第八十二条规定“除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变 为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。” 根据艾德诺全体合伙人签署的合伙协议及其补充协议的约定，经全体合伙人一致 同意，普通合伙人和有限合伙人可以相互转变。 2021 年 9 月 4 日，艾德诺召开合伙人会议，经全体合伙人一致同意，决定 高长杰变更为艾德诺的普通合伙人，新润投资变更为艾德诺的有限合伙人，并委 派高长杰为艾德诺的执行事务合伙人。由于曹晓东暂时登记持有艾德诺合伙份额 系为解决历史遗留问题做出的过渡性安排，且 23 名实际权益人拒绝在艾德诺显 名登记，曹晓东作为登记合伙人参与本次合伙人会议并行使相关合伙人权利。 1-6 《合伙企业法》第九十三条规定“违反本法规定，提交虚假文件或者采取其 他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以上 五万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以五万元以上二十万元以 下的罚款。”如前所述，艾德诺变更普通合伙人已经全体登记合伙人一致同意， 不存在提交虚假文件或者采取其他欺骗手段取得合伙企业登记且情节严重的情 形。 2022 年 3 月 24 日，东营市东营区行政审批服务局出具证明，确认“截至本 证明出具之日，东营艾德诺企业管理合伙企业（有限合伙）已就其设立和历次变 更依法在本局办理了工商登记手续，不存在相关方向本局申请撤销其工商登记的 情形。” 经登录中国裁判文书网、人民法院公告网、东营市人民法院网站等进行查询， 截至本落实函回复出具日，不存在针对本次工商变更登记提起的相关行政诉讼。 因此，艾德诺本次变更普通合伙人事项已履行了相应的内部决策程序，不违 反艾德诺合伙协议及其补充协议的约定和《合伙企业法》的相关规定，目前不存 在被撤销或被有权机关认定无效的重大风险。 （二）结合《公证法》等相关规定，进一步分析说明相关提存公证结果是 否存在被撤销或宣告无效的可能 《中华人民共和国公证法（2017 年修订）》第三十九条规定“当事人、公证 事项的利害关系人认为公证书有错误的，可以向出具该公证书的公证机构提出复 查。公证书的内容违法或者与事实不符的，公证机构应当撤销该公证书并予以公 告，该公证书自始无效；公证书有其他错误的，公证机构应当予以更正。” 《公证程序规则（2020 年修订）》（2021 年 1 月 1 日施行）第六十一条第二 款规定“公证事项的利害关系人认为公证书有错误的，可以自知道或者应当知道 该项公证之日起一年内向出具该公证书的公证机构提出复查，但能证明自己不知 道的除外。提出复查的期限自公证书出具之日起最长不得超过二十年。”；第六十 三条规定“公证机构进行复查，应当对申请人提出的公证书的错误及其理由进行 审查、核实，区别不同情况，按照以下规定予以处理：„„（三）公证书的基本 1-7 内容违法或者与事实不符的，应当作出撤销公证书的处理决定；„„（五）公证 书的内容合法、正确，但在办理过程中有违反程序规定、缺乏必要手续的情形， 应当补办缺漏的程序和手续；无法补办或者严重违反公证程序的，应当撤销公证 书。被撤销的公证书应当收回，并予以公告，该公证书自始无效„„”。 2021 年 12 月 9 日，保荐人与发行人律师在黄河公证处现场，对本次提存公 证的公证员进行了访谈，并取得相应访谈记录，确认本次提存公证符合《民法典》 《提存公证规则》规定的相关条件、程序或相关要求，相关公证结果不存在被撤 销或被认定无效的风险。 根据《中华人民共和国公证法（2017 年修订）》《公证程序规则（2020 年修 订）》的前述规定，公证事项的利害关系人认为公证书有错误的具有提出复查的 权利，但公证机构仅在公证书的基本内容违法或者与事实不符、无法补办必要手 续或者严重违反公证程序的情形时，应当撤销公证书，公证书被撤销后自始无效；...
• 结合对公证书内容的核查及本次提存公证的公证员的访谈记录，黄河公证处已根 据《提存公证规则》对申请人提供的的材料是否齐全、内容是否属实以及请求提 存的原因和事实是否属实等事项进行了审核，本次提存公证符合《民法典》《提 存公证规则》规定的相关条件、程序或相关要求，因此未来被撤销或被有权机关 认定无效的风险较小。 综上，本次提存公证事项的利害关系人有提出复查的权利，但相关提存公证 结果被撤销或宣告无效的风险较小。截至本落实函回复出具日，本次提存公证的 公证书不存在被有权机关撤销或认定无效的情形。 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐人、发行人律师履行了以下核查程序： 1、查阅艾德诺的工商登记资料、合伙协议及其补充协议，了解艾德诺变更 普通合伙人的程序、内部决策机制以及艾德诺合伙协议及其补充协议关于合伙人 权益、表决权、合伙企业日常事务管理的相关约定，查阅《合伙企业法》 《〈首次 公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和 1-8 适用—证券期货法律适用意见第 1 号》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发 行上市审核问答》等相关规定，查阅艾德诺合伙人出具的《对企业实际控制人的 确认意见》、东营市东营区行政审批服务局出具的证明，登录中国裁判文书网、 人民法院公告网、东营市人民法院网站等进行查询，分析变更普通合伙人行为是 否存在被撤销或被有权机关认定无效的风险，了解艾德诺普通合伙人变更前后实 际控制人认定情况及其认定的规则依据； 2、查阅艾德诺及曹晓东提供的提存公证申请材料，访谈山东省东营市黄河 公证处本次提存公证的公证员，访谈曹晓东，查阅《中华人民共和国公证法（2017 年修订）》 《公证程序规则（2020 年修订）》 《提存公证规则》 《民法典》的相关规 定，了解相关《公证书》的具体内容，分析提存公证结果是否存在被撤销或被有 权机关认定无效的风险。 （二）核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： 1、结合合伙协议及《合伙企业法》等相关规定，工商变更前艾德诺无实际 控制人，变更后艾德诺仍无实际控制人认定的参考规则如前所述；艾德诺本次变 更普通合伙人事项已履行了相应的内部决策程序，不违反艾德诺合伙协议及其补 充协议的约定和《合伙企业法》的相关规定，目前不存在被撤销或被有权机关认 定无效的重大风险。 2、结合《公证法》等相关规定，本次提存公证事项的利害关系人有提出复 查的权利，但经核查访谈，本次公证书不存在基本内容违法或者与事实不符、无 法补办必要手续或者严重违反公证程序的情形，因此未来被撤销或被有权机关认 定无效的风险较小。截至本落实函回复出具日，本次提存公证的公证书不存在被 有权机关撤销或认定无效的情形。...
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执业提示： 本项目在间接股东方面论证充分，中介机构核查程序完善，值得同类项目参考。

问题 3：关于环保及生产安全（审核中心落实函）

问询要点： 申请文件及审核问询回复显示，发行人现有项目及募投项目中的环氧丙烷、 环氧乙烷等原材料可能涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》中的高污染、高 环境风险产品。 请发行人说明针对上述原材料在环保、安全生产方面的内控措施及执行情 况，报告期内是否存在因使用上述原材料而导致环境污染或安全事故的情形， 如是，请进一步说明相关整改情况及是否构成重大违法违规。

回复与核查要点：

• 【回复】 一、发行人说明情况 （一）针对上述原材料在环保、安全生产方面的内控措施及执行情况 报告期内，发行人主要原材料采购情况如下： 单位：万元 2021 年度 2020 年度 2019 年度 原材料 金额 占比 金额 占比 金额 占比 环氧丙烷 49,379.58 31.45% 31,987.76 29.75% 29,669.12 49.92% 环氧乙烷 17,171.77 10.94% 10,294.04 9.57% 6,993.24 11.77% 无水乙醇 20,688.88 13.18% 10,493.78 9.76% 6,077.44 10.23% 丙烯 7,471.27 4.76% 19,561.58 18.19% 359.63 0.61% 二氧化碳 2,593.69 1.65% 2,444.06 2.27% 1,757.87 2.96% 1-27 甲醇 5,390.00 3.43% 3,221.65 3.00% 4,630.84 7.79% 工业级碳 36,427.66 23.20% 14,174.58 13.18% - - 酸二甲酯 根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行人主要原材料涉及“高污染、 高环境风险”产品名录的产品主要为：环氧丙烷（甲基环氧乙烷、PO） （直接氧 化法工艺除外）属于“高污染”名录产品；环氧乙烷、丙烯属于“高环境风险” 名录产品；甲醇（天然气制甲醇工艺、焦炉煤气制甲醇工艺、联醇法工艺除外） 属于“高污染、高环境风险”名录产品。 对于原材料甲醇，发行人报告期内采购的甲醇的主要供应商为定州天鹭新能 源有限公司。根据发行人说明并经登录该公司的母公司旭阳集团有限公司官网查 询，定州天鹭新能源有限公司采用焦炉煤气制甲醇工艺生产甲醇，该产品工艺属 于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的除外情形。 对于原材料环氧丙烷，发行人报告期内采购的环氧丙烷的主要供应商为滨化 集团股份有限公司。根据发行人说明及滨化集团股份有限公司 2020 年年度报告，...
• 滨化集团股份有限公司主要采用氯醇法生产环氧丙烷，属于《环境保护综合名录 （2021 年版）》中的“高污染”名录产品。根据发行人说明，环氧丙烷属于化工 大宗商品，环氧丙烷新的生产工艺直接氧化法工艺已经产业化，该产品工艺属于 国家政策鼓励的绿色环保技术，属于“高污染”名录规定的除外情形，发行人环 氧丙烷的供应能够得到保证。 对于原材料丙烯，发行人报告期内采购丙烯用于异丙醇生产，2021 年 9 月， 发行人开始拆除异丙醇生产装置并不再从事异丙醇生产，因此无需再采购丙烯。 除环氧丙烷、环氧乙烷、丙烯之外，发行人上述其他主要原材料不属于《环 境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品。 报告期内，发行人针对上述原材料在环保、安全生产方面建立了完善的内控 措施，并得到有效执行，具体情况如下： 1、环保方面的内控措施及执行情况 根据发行人说明及其提供的环境保护管理制度，发行人重视环境保护工作， 生产中严格执行国家相关的环境保护法律法规，已制定了《环保责任制管理规定》 1-28 《环保设施管理规定》《“三废”处理管理规定》《环境风险隐患排查管理规定》 《环境监测质量管理规定》等一系列环境保护管理制度。 英标管理体系认证（北京）有限公司于 2021 年 11 月 4 日颁发《环境管理体 系 认 证 证 书 》（ 编 号 ： 00218E33916R1M ） 认 定 发 行 人 环 境 管 理 体 系 符 合 ISO14001:2015 标准要求。 中环博宏（山东）环境工程有限公司于 2022 年 1 月出具《山东海科新源材 料科技股份有限公司申请上市环境保护技术报告》，认为“该公司履行了建设项 目环境影响评价制度和“三同时”制度；依法办理了排污许可证并按时缴纳环保 税，无欠缴或拖缴处理费现象；核查时段内，生产过程中各项主要污染物达标排 放并满足总量控制指标要求，工业固体废物均得到合理有效处置；产品及其生产 过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质和我国签署的国际公约 中禁用的物质；近三年没有发生重大环境污染事故，也未因违反环保法律法规而 受到环保部门的行政处罚。该公司符合申请上市的要求。” 2、发行人在安全生产方面的内控措施及执行情况 根据发行人说明及其提供的安全生产管理制度，发行人一贯重视安全生产工 作，认真贯彻落实国家有关安全法规，建立了较为健全的安全生产管理体系和管 理制度；发行人除按照《安全生产法》、 《安全生产许可证条例》、 《危险化学品安 全管理条例》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求制定完善危险 化学品安全生产的主要规章制度如《安全生产责任制管理规定》、 《生产安全事故 隐患排查管理规定》、 《安全观察与沟通管理规定》、 《安全生产风险评价及分级管 控管理规定》《安全生产设施管理规定》《安全教育培训管理规定》《作业安全管 理规定》《生产安全事故责任追究管理规定》等外，还结合公司实际情况，对涉 及危险化学品购买、使用、储存等各环节的管理制定了更为具体的规章制度予以 规范，具体包括《危险废物管理规定》 《特种作业人员管理规定》 《危险化学品安 全管理规定》、 《危险化学品输送管道定期巡线管理规定》、 《装卸作业时接口连接 可靠性确认管理规定》、...
• 《危险化学品装卸车管理规定》、 《仓库、罐区安全管理规 定》、 《生产区防火防爆防毒防尘管理规定》等一系列安全生产管理制度，并定期 组织安全生产教育和培训，落实安全生产责任；同时，发行人按照国家法律法规、 1-29 行业标准的要求，及时修订和完善各项制度，确保时效性和可操作性。 根据发行人说明及其提供的安全生产管理制度，发行人建立了以总经理为安 全生产第一责任人，以安全管理部为安全生产综合管理部门，以各生产部门为具 体责任部门的安全生产管理体系，确保能够严格按照制定的安全生产管理制度从 事生产经营活动。 根据发行人说明及环保、安全生产主管部门出具的证明，并经登录国家企业 信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司环保及安全生产主管部门官网 等网站查询，报告期内，发行人未因环保违法行为或安全生产违法行为受到行政 处罚。 综上，报告期内，发行人针对上述原材料在环保、安全生产方面建立了完善 的内控措施，并得到有效执行。 （二）报告期内是否存在因使用上述原材料而导致环境污染或安全事故的 情形 根据发行人说明及环保、安全生产主管部门出具的证明，并经登录国家企业 信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司环保及安全生产主管部门官网 等网站查询，报告期内，发行人不存在因使用上述原材料而导致环境污染或安全 事故的情形。 综上所述，报告期内，发行人针对上述原材料在环保、安全生产方面建立了 完善的内控措施，并得到有效执行，不存在因使用上述原材料而导致环境污染或 安全事故的情形。 二、核查程序及意见 （一）核查程序 1、查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》的相关规定，根据发行人出具 的说明，登录旭阳集团有限公司官网查询，查阅滨化集团股份有限公司 2020 年 年度报告，了解发行人主要原材料中涉及高污染、高环境风险产品的情况； 2、查阅发行人说明及其提供的环保制度和安全生产管理制度，并对发行人 1-30 安全环保部门负责人进行访谈，查阅发行人及其子公司环保及安全生产主管部门 出具的证明文件、英标管理体系认证（北京）有限公司颁发的《环境管理体系认 证证书》、中环博宏（山东）环境工程有限公司出具的《山东海科新源材料科技 股份有限公司申请上市环境保护技术报告》，登录国家企业信用信息公示系统、 信用中国、发行人及其子公司环保及安全生产主管部门官网等网站查询，了解发 行人针对上述原材料在环保、安全生产方面的内控措施及执行情况； 3. 查阅发行人出具的说明及发行人及其子公司环保、安全生产主管部门出 具的证明，登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司环保 及安全生产主管部门官网等网站查询，了解发行人报告期内是否存在因使用上述 原材料而导致环境污染或安全事故的情形。 （二）核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： 报告期内，发行人针对上述原材料在环保、安全生产方面建立了完善的内控 措施，并得到有效执行，不存在因使用上述原材料而导致环境污染或安全事故的 情形。...
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执业提示： 本项目在环保方面论证充分，中介机构核查程序完善，值得同类项目参考。

四、未纳入详述事项

首轮问询中问题 4-18 及 23，第二轮问询问题 4、7、9-14，三轮问题 2、4 及上市委/注册环节落实函均主要涉及营业收入、客户、供应商、期间费用、信息披露等纯业务与财务内控问题，不纳入重大法律合规问题提炼范畴。

五、待核验/待补事项

①问询函原文完整无缺失； ②签章页/文号信息完整，以上信息均从txt提取； ③txt文本质量尚可，个别表格读取时存在少量排版层级问题。