真兰仪表（301303·创业板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-02-20 ｜ 审核问询共 4 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 2022-07-18_发行人和保荐机构首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复
- 2022-04-01_关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函回复
- 2022-04-28_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复
- 2022-12-08_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复
一、公司与审核概况
上海真兰仪表科技股份有限公司（简称“真兰仪表”）主营业务为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售。公司于创业板申报上市，历经首轮问询、第二轮问询、审核中心意见落实以及发行注册环节反馈，问询重点方向涵盖实际控制人认定（无实控人架构）、关联交易必要性及公允性、商标授权与独立性、员工持股平台及劳务派遣、合作研发与技术独立性等法律及业务规范问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于实际控制人 | 4. 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 4 | 关于关联方和关联交易 | 7. 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 6 | 关于商标 | 10. 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 7 | 关于员工持股平台及增资 | 6. 股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 8 | 关于劳务派遣 | 12. 劳动与社会保障 | 是 |
| 二轮 | 2 | 关于实际控制人认定及股权稳定性 | 4. 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 二轮 | 4 | 关于股份支付 | 6. 股权激励与员工持股 | 是 |
| 二轮 | 5 | 关于关联方及关联交易 | 7. 关联方与关联交易 | 是 |
| 二轮 | 9 | 关于其他事项 | 7. 关联方与关联交易 | 是 |
| 落实函 | 1 | 关于实际控制人及股权稳定性 | 4. 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 注册环节 | 2 | 关于合作研发 | 10. 重大合同与业务合规 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1.关于实际控制人（首轮）
问询要点： 申请文件显示： （1）真诺上海直接持有发行人 47.5%的股份，系发行人控股股东，李诗华 直接持有发行人 19.6%的股份，系发行人第二大股东。真诺上海与杨燕明、张 蓉、唐宏亮为一致行动人，合计持有公司 50%的股份，李诗华、任海军、徐荣 华、王文军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙为一致 行动人，合计持有发行人 50%的股份。发行人单一股东并不能控制股东大会、 董事会或对公司的重大决议造成决定性影响，发行人无实际控制人。 （2）发行人目前董事会有 9 名成员，非独立董事分别为李诗华、任海军、 徐荣华，前述三人由李诗华及其一致行动人提名，同时担任公司高级管理人员； 以及 Alexander Lehmann、杨燕明、张蓉，由真诺上海及其一致行动人提名。 发行人目前高级管理人员有 6 名，分别为李诗华、任海军、徐荣华、王文军、 雷秋桂。 （3）自然人 Alexander Lehmann 与其兄（Marcus Lehmann）、父（Werner Lehmann）分别直接持有真诺上海 33.33%的股权，间接持有真兰仪表 15.8333% 的股份，并组成真诺上海董事会。Alexander Lehmann 为真诺上海的董事长， 并出任真兰仪表的董事。 请发行人： （1）补充说明真诺上海与杨燕明等，李诗华与任海军等签署《一致行动协 议》的具体时间、背景，协议有效期、终止时限及自动延期安排等主要条款； 结合相关安排细节，进一步说明发行人第一、二大股东分别与其他股东构成一 致行动，均不实际控制发行人的原因。 （2）结合发行人董事会及高级管理人员构成、公司治理情况、股东大会及 董事会的职权及实际运作情况，说明发行人管理层是否实际控制发行人，发行 人公司治理及内部控制是否有效运行。 （3）说明如未来一致行动协议发生变化或终止对发行人控制权稳定性的具 体影响，并在招股说明书中充分提示相关风险。 （4）分别列示 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 及 近亲属控制的企业、李诗华及近亲属控制的企业的主营业务情况，说明相关方
8-1-1-3
是否与发行人从事同类或类似业务，相关企业与发行人是否存在影响独立性或 者显失公平的关联交易；结合上述情况进一步说明发行人是否存在通过实际控 制人认定而规避发行条件或监管的情形。 请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股 票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求说明对发行人章程、协议或其他 安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提 名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营 管理的实际运作情况的核查，并对实际控制人认定情况发表明确意见。
回复与核查要点： （一）补充说明真诺上海与杨燕明等，李诗华与任海军等签署《一致行动 协议》的具体时间、背景，协议有效期、终止时限及自动延期安排等主要条款； 结合相关安排细节，进一步说明发行人第一、二大股东分别与其他股东构成一 致行动，均不实际控制发行人的原因。
发行人自设立以来股东签署一致行动协议概况如下：
签署时间 约束方式 一致行动方 签署背景 终止时间 终止及延期说明 保持李诗华等六名自 李诗华和真诺上海分别与 李诗华、任海军、 2012 年 然人创始股东、上海 2021 年 各自一致行动方签署《一 公司章程 徐荣华、王文军、 12 月 华通集团、真诺上海 4月 致行动协议》后，按拟上 郑宏、蔡燕 各持股 1/3 市公司要求修订公司章程 中鑫置业退出，保持 根据约定真诺上海持股 2017 年 李诗华及其一致行动 2020 年 47.5%时 协 议 自 动 终 止 。 协议 李诗华与杨燕明 10 月 人与真诺上海各持股 10 月 同时各一致行动方新签署 50% 协议 李诗华、任海军、 2020 年 徐荣华、王文军、 保持李诗华及其一致 协议 - 持股期间长期有效 10 月 郑宏、蔡燕以及四 行动人持股 50% 个员工持股平台 2020 年 真诺上海、杨燕 保持真诺上海及其一 协议 - 持股期间长期有效 10 月 明、张蓉、唐宏亮 致行动人持股 50%
2011 年 11 月，李诗华、任海军等六位自然人与上海华通企业集团有限公司
（以下简称“上海华通集团”）共同投资设立了发行人前身上海华通实业有限公 司（以下简称“华通有限”），其中上海华通集团持股 50%，为华通有限控股股 东；李诗华持股 15%，为华通有限第二大股东，六位自然人股东合计持股 50%。
为保证控股股东与管理团队在重大决策时的充分协商，真诺上海入股真兰
仪表以来，发行人搭建了表决权对等的治理结构，全体股东在工商备案的公司
8-1-1-4
章程中共同约定：自然人李诗华、任海军、郑宏、蔡燕、王文军、徐荣华等六 名股东一致同意在行使股东权利时，统一按照一致行动的原则行使相应权利， 始终保持一致行动。一致行动人内部按照相应股权比例，少数服从多数的原则 确定一致行动。
2013 年 1 月，发行人引入新股东真诺上海，经各股东协商，发行人保持表 决权均衡的治理结构，至 2014 年 8 月真诺上海完成全部增资后，华通机电（股 份来源于上海华通集团）、真诺上海及李诗华等六名自然人各持有发行人 1/3 的 股份。公司章程中关于李诗华等六人一致行动的约定未做变更，继续有效。
2016 年 4 月，发行人的股权结构进行了部分调整，调整完成后公司章程中 关于李诗华等六人一致行动的约定未做变更，继续有效，其合计持有发行人 38.37%的股份。同时，真诺上海持有发行人 31.80%的股份，中鑫置业（股份来 源于华通机电）持有发行人 29.83%的股份，各股东间的持股比例较为接近，任 何一方都无法对发行人实施单独控制。
2017 年 10 月，中鑫置业将其股份全部转让并退出了发行人，发行人股权 结构变更为真诺上海持股 50%，李诗华等六人合计持股 47.5%，真诺上海总经 理杨燕明持股 2.5%。为继续保持管理团队与真诺上海表决权的平衡，除原公司 章程中的六名自然人股东一致行动的约定继续有效外，李诗华与杨燕明单独签 订了《一致行动协议书》，约定双方在股东大会行使职权时保持一致行动，若双 方无法达成一致，应当按李诗华意见为准作出一致行动的决定；若真诺上海持 有真兰仪表的股份等于或少于 47.5%时，该协议自动失效。
2020 年 10 月，发行人增资，新加入股东胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、 砾宣合伙为员工持股平台，张蓉、唐宏亮则分别在真诺上海处担任财务总监和 财务经理。此次增资完成后，真诺上海持股 47.5%，其总经理杨燕明、财务总 监张蓉、财务经理唐宏亮合计持股 2.5%；李诗华、任海军等六位自然人合计持 股 45.12%，其分别担任普通合伙人的四家员工持股平台合计持股 4.88%。
为了继续保持发行人一直以来形成的表决权均衡的治理结构，2020 年 10 月，控股股东真诺上海与杨燕明、张蓉、唐宏亮共同签署了《一致行动协议书》， 合计持有发行人 50%的股权及相应表决权；李诗华、任海军等六位自然人与四
8-1-1-5
家员工持股平台共同签署了《一致行动协议书》，合计持有发行人 50%的股权及 相应表决权。
上述两份《一致行动协议书》自各方签字盖章之日起生效，并在各方持股
期间长期有效。根据协议约定：各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经 各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；一致行动关系不得由协议 的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不 可撤销条款。各方协商一致可以解除本协议，但各方解除一致行动协议不得违 反中国证券监管的相关规则，并不得影响公司在中国公开发行 A 股普通股票并 上市。
综上，发行人自股份公司以来就一直保持着相对均衡的治理结构，单一股
东无法对公司实施绝对控制，第一、二大股东分别与其他股东构成一致行动是 基于公司治理结构的需要。在该治理结构下，公司经营稳健，日常管理一直由 李诗华、任海军等人负责；控股股东真诺上海通过董事会、股东大会行使相关 权利，并对公司经营管理予以监督。股东表决权的平衡既激发了经营管理层的 积极性，也为公司健康稳步发展创造了良好的公司治理基础。
（二）结合发行人董事会及高级管理人员构成、公司治理情况、股东大会
及董事会的职权及实际运作情况，说明发行人管理层是否实际控制发行人，发 行人公司治理及内部控制是否有效运行。
1、董事会及高级管理人员构成
截至本回复报告出具之日，公司董事会及高级管理人员构成情况如下：
姓名 董事会职务 董事产生方式 高级管理人员职务
李诗华 董事长 总经理
李诗华及其一致行动人
任海军 董事 副总经理
提名，股东大会选举
徐荣华 董事 副总经理
Alexander Lehmann 董事 - 真诺上海及其一致行动人提 杨燕明 董事 - 名，股东大会选举 张蓉 董事 -
崔凯 独立董事 -
董事会提名、股东大会选举
郑磊 独立董事 -
8-1-1-6
姓名 董事会职务 董事产生方式 高级管理人员职务
汤贵宝 独立董事 -
王文军 副总经理、董事会秘书
雷秋桂 财务总监
报告期内，除 2020 年 11 月公司新增独立董事外，发行人董事会其他董事 未发生变更。其中李诗华及其一致行动人推选董事 3 人，真诺上海及其一致行 动人推选董事 3 人。从董事会层面来看，虽然管理层拥有三个董事席位，但控 股股东与管理层拥有同样的董事席位，任何一方均不能实际控制董事会。
截至本回复报告出具之日，发行人高级管理人员共 5 人，其中李诗华、任 海军、徐荣华、王文军等 4 人为公司主要创始股东，并在报告期内一直任职。 发行人财务总监雷秋桂女士于 2015 年经社会招聘及董事会认可后加入公司任财 务中心经理，于 2020 年 11 月由董事会正式聘任为财务总监。发行人在聘任雷 秋桂女士为财务总监以前，未单独设置财务总监职务，雷秋桂女士作为财务中 心经理负责公司财务管理全面工作。
真诺上海现任财务经理唐宏亮先生任发行人监事会主席，其每隔一周的周 四在真兰仪表与监事会成员沟通，并检查公司财务与内部控制，对公司高级管 理人员执行公司职务的行为进行监督。发行人管理层与董事会其他成员保持日 常沟通，董事会能及时了解公司经营情况，并就重大事项进行预沟通。报告期 内，上述监督管理安排得以有效执行。
基于上述安排，发行人董事会能及时了解公司运营情况，并能与李诗华等 管理层及时就公司重大事项进行沟通，公司重大事项决策需根据相应职权经董 事会、股东大会审议通过，发行人监事会能有效履行监督职能，管理层不能实 际控制发行人。
公司制定有《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、 《控股子公司管理制度》、《重大资产经营办法》等经营制度，对管理层的职责、 权限进行了明确的规定；同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，对日常 经营中的财务、采购、生产、销售、人力等关键环节实施行之有效的管理，对 重大事项的决策通过董事会、股东大会讨论决定。公司管理层依照各项规章制
8-1-1-7
度履行职责，接受董事会和股东大会的监督和质询，公司治理及内部控制能够 有效运行。
2、公司治理情况
发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规 定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会， 在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，并建立了股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制 度、董事会秘书工作细则、董事会四个专门委员会的工作制度，聘请了高级管 理人员，设置了若干职能部门，各组织机构职责分工明确，运行良好。
3、股东大会及董事会的职权及实际运作情况
根据《公司章程》，股东大会的职权包括选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，增加或者减少注册资本，修改公司章程，决定担保、购买、出售重 大资产等；董事会的职权包括召集股东大会，在股东大会授权范围内决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项，聘任或者解雇公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员等。
报告期内，发行人历次股东大会、董事会召集程序、表决方式、决议内容 均符合法律法规及公司章程的相应规定，合法有效；股东大会或董事会历次授 权或重大决策行为，亦合法有效。
报告期内，真诺上海作为股东及其推选的董事均分别参与了历次股东大会 及董事会的会议决策，对公司经营的重大事项包括但不限于董事、监事、高级 管理人员的选举或聘任、增加注册资本、修改公司章程及对外投资、收购出售 资产、关联交易等均参与了商议及表决，能充分地发表意见并对管理层进行监 督。
4、发行人管理层未实际控制发行人，发行人公司治理及内部控制能够有
效运行
综上，（1）发行人历史上各方股东股权一直保持相对平衡，管理层无法对
8-1-1-8
股东大会表决结果实施控制；（2）公司管理层股东与其他方股东提名的董事人 数相当，管理层无法对董事表决结果实施控制；（3）发行人董事会能及时了解 公司运营情况，并能与李诗华等管理层及时就公司重大事项进行沟通，公司重 大事项决策需根据相应职权经董事会、股东大会审议通过，发行人监事会能有 效履行监督职能，发行人管理层未实际控制发行人。
报告期内，发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会专门 委员会按照《公司章程》等内部制度行使相应职权。发行人已按照《公司法》、 《证券法》等相关法律规定制定了《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、 《关联交易公允决策制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等关 于上市公司的管理要求，建立了符合上市公司内部控制的系列管理制度、内部 信息报告、信息披露等机制。
报告期内，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运 行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由申报会计师出具了无保留意见的 《内部控制鉴证报告》。
（三）说明如未来一致行动协议发生变化或终止对发行人控制权稳定性的 具体影响，并在招股说明书中充分提示相关风险。
截至本回复报告出具日，发行人控股股东真诺上海持股 47.5%，并与自然 人杨燕明、张蓉、唐宏亮签订有一致行动协议，合计控制 50%的表决权；李诗 华、任海军等六名自然人股东与员工持股平台共同签订有一致行动协议，合计 控制 50%的表决权，发行人单一股东均无法单独对发行人实施控制。发行人股 东确认公司无实际控制人。
1、发行人历史上均衡的股权设置保障了公司的稳健运营，公司设立于 2011 年，自真诺上海 2013 年初入股以来，发行人得到持续发展，报告期内发 行人控制权稳定，均衡的股权设置和无实际控制人未对公司成长造成重大不利 影响。
李诗华等经营管理层为公司主要创始股东，在燃气表行业从业多年，具有 技术、市场等优势，外商投资企业真诺上海具有资金优势、先进的管理理念和
8-1-1-9
国际视野。股权上的平衡保证了李诗华等经营管理层具有一定的话语权，有利 于激发管理层的积极性，使其借助多年的行业从业经验，专注于燃气表行业的 发展。真诺上海由德方自然人全资控股，主营产品为水表，基于对仪器仪表行 业的全球布局，看好国内燃气表的市场前景，认可李诗华等管理层的行业经验， 为提升经营管理层的积极性，未寻求对公司的绝对控股，基于投资管理以及监 督机制的需要，在股权上与管理层一方保持了均衡。
公司均衡的股权设置、董事会、监事会和管理层构成，以及董事会和监事 会对重大事项、内控控制的监督管理安排，使得公司不存在单一大股东控制和 管理层控制，从而构建了良好的公司治理，保障了公司重大决策的稳健。从真 诺上海 2013 年入股以来的经营情况来看，发行人取得了持续发展，报告期内经 营成果逐年增长。
2、报告期内发行人股权结构稳定，未发生重大变更，真诺上海入股以来即 保持的均衡股权设置、无实际控制人符合公司股权结构、公司治理现状以及日 常运营实际情况，发行人均衡的股权设置和无实际控制人不构成本次首次公开 发行的实质性障碍。
3、在本次首次公开发行后，发行人股权结构对股东大会决策的影响
发行人本次首次公开发行后，公众股东将持有发行人 25%的股权，真诺上 海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人持有股权由公开发行前的 50%变更 为公开发行后的 37.5%。
发行人本次首次公开发行后，在股东大会行使表决权时，若真诺上海一方 与李诗华一方不能达成一致意见，将可能影响重大事项决策效率；对于普通决 议，真诺上海一方与李诗华一方均可征集公众股东投票权，股东大会决议将更 多的体现公众股东的参与及意见；对于特别决议，基于两方各自 37.5%的表决 权比例，真诺上海一方与李诗华一方均具有一票否决权，可能出现重大决策在 股东大会无法通过的情形，两方股东对重大事项意见的分歧可能影响有效决策， 但也可能让重大决策更为稳健。
4、发行人本次首次公开发行并上市后三年内，实际控制人不会发生变更；
8-1-1-10
首次公开发行前股东可在其股票限售期满后，通过股票交易市场改变现有均衡 的股权结构，可能出现控制权发生变更的情形。
根据发行人现有股东出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，发行人 首次公开发行股票并上市后三年内，真诺上海及其一致行动人和李诗华及其一 致行动人控制的表决权均不会低于 30%，因而发行人上市后三年内实际控制人 不会发生变更。
根据股东各方签订的一致行动协议，该一致行动在未来随着各方的持股将 长期存在，发行人的治理结构较为稳定。但若该一致行动协议因各方持股发生 变化或终止，则发行人的控制权将可能发生变化，具体如下：
（1）若真诺上海一方和李诗华一方控制的表决权均在 30%以上，或均下降 至 30%以下，则发行人仍无实际控制人；
（2）若任意一方控制的表决权比例在 30%以上，而另一方控制的表决权比 例降至 30%以下，则发行人的实际控制人将发生变更。
根据发行人现有股东的限售承诺，发行人首次公开发行股票并上市后三年 内，真诺上海及李诗华一方控制的表决权均不会低于 30%，因而发行人上市后 三年内的实际控制人不会发生变更。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素” 之“五、法律风险”之“（一）无实际控制人可能产生的风险”中对相关风险补 充提示如下：
（一）无实际控制人可能产生的风险
发行人现股权由真诺上海及其一致行动人持股 50%，李诗华及其一致行动 人持股 50%，发行人单一股东均无法单独对发行人实施控制，公司无实际控制 人。由于公司无实际控制人，若公司未来重要决策在主要股东间不能达成一致 意见，公司股东大会将无法通过相关决议，可能影响公司决策的效率，导致公 司重大经营决策无法形成，进而对公司经营造成不利影响。
根据股东各方签订的一致行动协议及股份限售承诺，该一致行动在未来随 着各方的持股将长期存在，发行人的治理结构较为稳定。但在发行人上市三年 后，若该一致行动协议因各方持股数量发生变化或终止，则存在影响发行人控
8-1-1-11
制权稳定性的风险，具体如下：
1、若真诺上海一方和李诗华一方控制的表决权均在 30%以上，或均下降至 30%以下，则发行人仍无实际控制人；
2、若任意一方控制的表决权比例在 30%以上，而另一方控制的表决权比例 降至 30%以下，则发行人的实际控制人将发生变更。
（ 四 ） 分 别 列 示 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 及近亲属控制的企业、李诗华及近亲属控制的企业的主营业务情况， 说明相关方是否与发行人从事同类或类似业务，相关企业与发行人是否存在影 响独立性或者显失公平的关联交易；结合上述情况进一步说明发行人是否存在 通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
截 至 本 报 告 出 具 之 日 ，Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 及近亲属控制的企业中共存在 3 个企业从事燃气表销售业务，李诗华 及近亲属控制的企业未从事燃气表业务，相关企业与发行人不存在影响独立性 或者显失公平的关联交易，发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件 或监管的情形。
1、Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 及近亲属 控制的企业的主营业务情况，说明相关方是否与发行人从事同类或类似业务
发 行 人 控 股 股 东 真 诺 上 海 由 Werner Lehmann（ 以 下 简 称 “WL”）、 Alexander Lehmann（以下简称“AL”）、Marcus Lehmann（以下简称“ML”）三 人共同投资设立，WL 与 AL、ML 为父子关系（三人简称为“雷曼家族”）。
雷曼家族是德国米诺（Minol）的所有者，总部位于斯图加特，主要从事水 表、热量表、热量分配表等仪表的研发、制造，并在供热、制冷和供水等领域 提供全套的能源服务。2005 年雷曼家族收购了德国真兰（Zenner），德国真兰是 一家距今已有百年历史的水表制造厂家。2018 年德国米诺收购了丹麦贝娜塔 （Brunata），贝娜塔创立于 1917 年，总部设在哥本哈根，主要从事能源管理业 务及相关热计量产品的研发与生产。
雷曼家族一直以来从事能源服务管理及水表、热计量产品的生产制造，并
8-1-1-12
通过直接投资以及收购的方式构建了大型的国际企业集团，在能源管理、水表、 热量表领域享有较高的行业知名度，业务遍及全球。
雷曼家族于 2013 年通过真诺上海投资入股发行人，首次进入了燃气表制造
领域。雷曼家族成为发行人股东后，希望能够充分利用其构建的国际市场销售 体系，拓展燃气表的销售业务以达到与发行人共赢的目的，因而存在其控制的 公司向发行人提供海外销售服务并收取销售佣金，以及向发行人采购燃气表直 接向国际市场销售的情形。
（1）雷曼家族控制的企业开展燃气表销售业务的情况
①雷曼家族控制的企业中共 5 个企业开展燃气表销售业务，截至本报告出
具之日，雷曼家族控制的 3 个企业开展燃气表销售业务，分别位于巴西、意大 利和美国。
2019 年以来，雷曼家族控制的企业中，开展燃气表销售相关业务的企业有：
序号 公司名称 注册地 控制情况 主营业务 ZENNER International GmbH & Co. KG 和 Minol Messtechnik W. Lehmann GmbH & Co.分别持 1 Minol ZENNER S.A. 卢森堡 控股型公司 股 99.92%和 0.08%；上述两公 司由 WL、AL 和 ML 分别持股 2%、49%和 49% ZENNER DO BRASIL 水表的组装、销售，燃气 2 INSTRUMENTOS DE 巴西 Minol ZENNER S.A.持股 100% MEDICAO LTDA. 表销售 能源管理平台和智能模块 3 Zenner Gas srl. 意大利 Minol ZENNER S.A.持股 100% 设计，燃气表销售 生产、销售水表、热量分 停止运营前由雷曼家族控制， 配表、热量表、烟雾探测 4 ZENNER SRL 意大利 意 大 利 燃 气 表 业 务 由 Zenner 器和 LoRa 无线通讯产品 Gas srl.承接 以及提供抄表、账单服 务，已停止运营 AL 控 制 的 Minol, INC. 持 股 5 Zenner USA, Inc. 美国 水表的组装和销售业务 100%
截至本报告出具之日，上述企业中尚在开展燃气表销售业务的公司为巴西
ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.、意大利 Zenner Gas srl.和美国 Zenner USA, Inc.3 个企业。
除上述企业外，雷曼家族控制的其他企业均未从事与燃气表相关的业务。
②开展燃气表销售业务企业情况
8-1-1-13
近三年，发行人向上述海外关联方销售燃气计量仪表相关收入分别为 633.47 万元、707.74 万元和 1,032.42 万元，占同期营业收入的比例分别为 1.00%、0.83%和 0.97%，交易金额及其占比较小。
Minol ZENNER S.A.是 ZENNER International GmbH & Co. KG 的下属公司， 成立于 1993 年，注册于卢森堡，注册资本 200 万欧元，为控股型公司。报告期 内，Minol ZENNER S.A 为发行人提供海外市场的销售服务并收取销售佣金。 ZENNER International GmbH & Co. KG 成立于 1903 年，注册于德国，注册资本 12.65 万欧元，是雷曼家族控制的主要实体企业之一，主要从事水表、热量表、 热量分配表、烟雾探测器、LoRa 无线通讯产品的生产销售。
ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.是 Minol ZENNER S.A.的下属企业，成立于 2000 年，注册资本 100 万雷亚尔，主要从事 水表的组装和销售，2021 年销售收入 1,251.12 万雷亚尔。2020 年起，巴西真 兰开始在巴西销售燃气表，发行人是其唯一的燃气表供应商。
Zenner Gas srl.是 Minol ZENNER S.A.的下属企业，成立于 2017 年，注册资 本 20 万欧元，是雷曼家族在意大利的燃气表销售主体，2021 年营业收入为 761.55 万欧元（主要为燃气表和能源管理平台销售收入）。报告期内向发行人 采购膜式燃气表，并委托意大利的其他公司生产智能模块及组装智能燃气表后 对外销售。
Zenner srl.成立于 2009 年，注册资本 2.55 万欧元，主营业务为生产、销售 水表、热量分配表、热量表、烟雾探测器和 LoRa 无线通讯产品以及提供抄表、 账单服务，2020 年销售金额 283 万欧元。截至本回复报告出具日，Zenner srl.已 停止经营。2019 年，Zenner srl.向发行人采购燃气表并对外销售，2020 年后意 大利的燃气表销售业务由 Zenner Gas srl.承接。
Zenner USA, Inc 成立于 2012 年，是 AL 控制的公司，主要在美国从事水表 的组装和销售业务，2021 年销售金额为 2,570.45 万美元。2021 年 7 月，向发 行人采购燃气表，交易金额 2.27 万美元，拟在美国开展燃气表的销售业务。
（2）雷曼家族主要的对外投资
8-1-1-14
1）WL 与 AL、ML 父子三人直接共同控股的主要企业情况如下：
序号 公司名称 注册地 主营业务 研发、生产和销售水表、 1 真诺测量仪表（上海）有限公司 中国 热量表、烟感器等产品 水表、热量分配表、热量 表、烟雾探测器、LoRa 无 2 ZENNER International GmbH & Co. KG 德国 线通讯产品生产，物流服 务，进出口贸易 水表、热量分配表、热量 表、烟雾探测器、LoRa 无 3 Minol Messtechnik W.Lehmann GmbH & Co. KG 德国 线通讯产品，计费，安装 服务，研发，IT 4 Minol Stuttgart GmbH & Co. KG 德国 物业管理、加油站运营
5 Brunata Stuttgart GmbH & Co. KG 德国 对外投资 担任 ZENNER International 6 ZENNER Verwaltungsgesellschaft mbH 德国 GmbH & Co. KG 管理人 担 任 Minol Messtechnik 7 Brunata Wärmemesser GmbH 德国 W.Lehmann GmbH & Co. KG 管理人
上述企业中，真诺上海为发行人控股股东，未从事燃气表相关业务。截至
本报告出具之日，ZENNER International GmbH & Co. KG 控制的巴西 ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.和意大利 Zenner Gas srl.存 在燃气表销售业务，具体情况详见前述“（1）雷曼家族控制的企业开展燃气表 销售业务的情况”，除此外，WL 与 AL、ML 父子三人直接共同控股的其他企业 不存在燃气表业务。
①真诺上海
公司名称 真诺测量仪表（上海）有限公司
住所 上海市松江工业区东兴路 15 号
法定代表人 Alexander Lehmann
注册资本 540 万美元
成立日期 2000 年 4 月 7 日
股权结构 WL、AL、ML 分别持有 33.33%的股权
8-1-1-15
开发、生产热量测量仪、水量测量仪、电量测量仪、煤气测量仪等精密在线测量仪
器及其零部件，烟、雾、气体探测警报器及其零部件和测试仪器、工模具、以及移
动通讯检测设备和软件、配套测试台软件、客户水表管理软件，销售公司自产产
经营范围 品，并从事上述产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关智能仪表的 系统集成及技术配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 水表、热量表、烟感器等产品的研发、生产和销售；2021 年营业收入为 7.08 亿元； 主营业务及规模 不从事燃气表的生产和销售。
真诺上海自设立以来股东及其持股比例均未发生变化，WL、AL、ML 各持
有真诺上海 1/3 的股权，历\n... (内容过长截断)\n
核查程序与意见： 1、核查程序
（1）保荐机构、发行人律师查阅了发行人的全套工商登记资料、取得了公 司设立以来的章程及其修正案。经核查，真诺上海 2013 年入股发行人时，工商 备案的公司章程中明确约定“自然人李诗华、任海军、郑宏、蔡燕、王文军、 徐荣华等六名股东一致同意在行使股东权利时，统一按照一致行动的原则行使 相应权利，始终保持一致行动。一致行动人内部按照相应股权比例，少数服从 多数的原则确定一致行动”，该约定在此后的公司章程修订中一直保持有效，直 至 2021 年 4 月修订，以相关方签署的《一致行动协议》替代。
（2）保荐机构、发行人律师取得了李诗华与杨燕明于 2017 年签订的《一 致行动协议》，对协议双方进行了访谈，了解了协议签署的背景及执行情况。取 得了 2020 年 10 月李诗华、任海军、徐荣华、郑宏、王文军、蔡燕、胜勃合伙、 智伊合伙、砾宣合伙、诗洁合伙签订的《一致行动协议书》，真诺上海与张蓉、 唐宏亮、杨燕明签订的《一致行动协议书》。对各协议签署方进行了访谈，确认 签署方已充分理解协议内容和法律后果。经核查，已签署的《一致行动协议书》 系协议各方真实意思表示，协议合法有效。
（3）保荐机构、发行人律师查阅了发行人报告期内的股东大会、董事会、 监事会会议文件，取得了发行人制定的经营管理制度，核查情况如下：
8-1-1-28
①股东大会的实际运作情况
根据发行人《公司章程》的规定，股东大会为发行人权力机构。股东大会 决议分为普通决议与特别决议，作出普通决议应当由出席股东大会的股东所持 表决权的二分之一以上通过，作出特别决议应当由出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
报告期内，根据《公司章程》及一致行动协议，发行人始终保持各方合计 持股 50.00%的状态，根据《公司法》第一百零三条规定“股东大会作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司 章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公 司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”，在公 司两方股东均出席股东大会的前提下，任何一方股东均需在另一方股东配合的 情况下才能作出最终决定。
根据发行人报告期内的股东大会会议文件，近三年，发行人共召开 10 次股 东大会，议案内容涉及选举董事、非职工代表监事，增加注册资本，对外投资， 关联交易，制订内部控制制度等。全体股东均出席发行人历次股东大会，对于 提交股东大会审议的各项议案，除审议关联交易相关议案时关联股东回避表决 外，其他议案均由全体股东一致同意，不存在无法形成有效股东大会决议的情 形。真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人分别在历次股东大会的 表决时投票一致。
②董事会的实际运作情况
根据发行人《公司章程》、《对外担保制度》的规定，董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。
报告期内，真诺上海及一致行动人推选提名的董事为 3 名，李诗华及一致 行动人推选提名的董事为 3 名，在聘任 3 名独立董事之前董事会成员均为 6 名， 故报告期内任一单方股东均不能控制董事会。
8-1-1-29
根据发行人报告期内的董事会文件，近三年，发行人共召开 21 次董事会， 议案内容涉及聘任高级管理人员、增加注册资本、对外投资、对外担保、关联 交易、制订内部控制制度等。全体董事均出席了发行人历次董事会，对于提交 董事会审议的各项议案，除审议关联交易相关议案时关联董事回避表决外，其 他议案均由全体董事一致同意，不存在无法形成有效董事会决议的情形。真诺 上海及其一致行动人推选的董事、李诗华及其一致行动人推选的董事分别在历 次董事会的表决时投票一致。
③监事会的实际运作情况
据发行人《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，监事会由 3 名监事 组成，其中职工代表监事的人数不低于 1/3；监事会决议应当经半数以上监事通 过。
报告期内，发行人的监事会由 3 名监事构成，1 名职工代表监事由职工代 表大会选举产生，其余两名监事分别由真诺上海及一致行动人、李诗华及一致 行动人提名。
根据发行人报告期内的监事会文件，近三年，发行人共召开 12 次监事会， 议案内容涉及增加注册资本、对外投资、对外担保、关联交易、制订内部控制 制度等。发行人监事会会议均由全体监事出席，对于提交监事会审议的各项议 案，除审议关联交易相关议案时关联监事回避表决外，其他议案均由全体监事 一致同意，不存在无法形成有效监事会决议的情形。
④经营管理的实际运作情况
公司各组织机构职责分工明确，形成了运作规范的相互协调和相互制衡机 制。发行人制订有销售、采购流程管理制度、质量检测制度、供应商筛选及管 理制度、付款制度等，均衡有效的内部控制制度确保了公司的规范运作，能够 为公司高效、规范运行提供制度保障。
报告期内，李诗华及其一致行动人负责公司的日常管理，并根据《公司法》 的规定，积极配合控股股东定期提出的查阅公司会计账簿的要求。报告期内， 发行人能够有效的执行内控管理相关制度，未发生主要股东或关联方占用发行
8-1-1-30
人资金、向发行人拆借资金的行为。未发生对发行人造成明显损失或对关联方 有明显利益倾斜的关联交易。
（4）保荐机构、发行人律师取得了 WL、AL、ML 出具的经境外机构公证 的《股东、董事、监事高级管理人员调查表》及声明，对其在调查表列示的对 外投资企业调取了由中国出口信用保险公司出具企业信用报告，通过互联网搜 索了解相关企业的实际业务及经营规模。
（5）保荐机构、发行人律师取得了李诗华出具的《股东、董事、监事高级 管理人员调查表》，通过互联网搜素、实地走访等方式了解相关方的实际业务和 经营规模。
（6）抽查了关联交易相关的合同、交易凭证，并与其他主体的同类型交易 进行了比对。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人对于其实际控制人的认定符合实际情况。发行人一直保持着均 衡的表决权结构，董事会人数也一直保持均等，任何一方均不能对发行人的重 大事项做出单方面决策，发行人无实际控制人；
（2）发行人日常管理由李诗华等管理层负责，重大事项由董事会、股东大 会讨论协商，各组织机构的职能、职责、权限明确合理，公司治理及内部控制 有效运行，管理层不能实际控制发行人；
（3）发行人已在招股说明书披露无实际控制人可能产生的风险；
（4）发行人资产完整，人员、财务、业务、技术独立，报告期内，发行人 与关联方的关联交易定价公允，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；
发行人控股股东及其控制的其他企业，均不从事燃气表相关业务。雷曼家 族控制的部分海外企业向发行人采购燃气表，作为发行人海外销售渠道之一， 向国际市场销售，其销售燃气表金额较小，雷曼家族与其控制的企业不存在对 发行人构成重大不利影响的同业竞争；第二大股东李诗华及其关联方，未从事
8-1-1-31
与发行人相同或类似的业务；发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条 件或监管的情形。
8-1-1-32
执业提示： 无实控人认定、关联交易、独立性等法律问题的重点核查及披露要求。该问题展示了中介机构对复杂法律问题论证的逻辑。
问题 4.关于关联方和关联交易（首轮）
问询要点： 申请文件显示： （1）报告期发行人关联方数量较多，报告期内 3 家关联方转让或注销而导 致关联关系变化。 （2）报告期发行人向关联方对河北华通的销售主要为燃气表相关的零部件， 对真诺上海销售的主要为线路板和模具，对福州真兰的销售为模具及维修费， 对中科智成的销售为检测费和电机阀样品，向海外关联公司主要销售膜式燃气 表、工商业用燃气表等；报告期发行人向中科智成采购电机阀及其配件，向河 北华通采购智能燃气表、外协加工服务；报告期发行人存在同时向河北华通采 购及销售的情形。 （3）报告期发行人与关联方存在票据互换、关联方资金拆借等情形。 （4）报告期发行人子公司朵越实业向公司控股股东真诺上海出售又购回北 京瑞德联股权；报告期同时存在其他子公司收购及出售事项。 请发行人： （1）补充说明发行人主要关联方的经营范围、主营业务及规模、股权及控 制结构，是否从事与发行人相同或相似业务，与发行人是否存在竞争关系；上 述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人的独立 性是否产生不利影响。 （2）补充说明发行人报告期向各主要关联方销售商品及采购原材料占同类 型交易的比例，同时向河北华通采购及销售的情形的原因及必要性，是否还存 在其他客户及供应商重叠的情形，如是，说明具体情况。 （3）补充说明报告期发行人与关联方存在票据互换、关联方资金拆借的具 体情况，包括相关交易背景及必要性、票据及拆借资金用途、归还日期等，说 明票据互换及资金拆借事项的商业背景及合理性，是否符合相关法律法规的规 定，是否履行关联交易相关审批程序，对发行人独立性的具体影响。 （4）补充说明报告期发行人子公司朵越实业向发行人控股股东真诺上海出 售又购回北京瑞德联股权的原因、商业合理性，出售及购回交易价格确定依据 及其合理性、相关交易价格的公允性，是否存在向控股股东输送利益的情形。 （5）梳理并分析报告期发行人各级子公司股权变动情况，包括但不限于各
8-1-1-73
子公司股权变动原因、出让方及转让方背景、转让价格确定依据、交易价格公 允性等。 请保荐人发表明确意见。请发行人律师就问题（3）、（4）发表明确意见， 请申报会计师就问题（1）-（5）发表明确意见。
回复与核查要点： （一）补充说明发行人主要关联方的经营范围、主营业务及规模、股权及 控制结构，是否从事与发行人相同或相似业务，与发行人是否存在竞争关系； 上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人的独 立性是否产生不利影响。
1、截至本回复报告出具日，与发行人报告期内存在交易的主要关联企业
（1）控股股东及其控制的企业
关联方 主营业务 股权及 经营范围 名称 及规模 控制结构 开发、生产热量测量仪、水量测量仪、电量测量仪、煤气 测量仪等精密在线测量仪器及其零部件，烟、雾、气体探 研发、生产和销 测警报器及其零部件和测试仪器、工模具、以及移动通讯 售水表、热量 AL、WL 和 ML 各出 真诺 检测设备和软件、配套测试台软件、客户水表管理软件， 表、烟感器等产 资 180 万美元，并各 上海 销售公司自产产品，并从事上述产品的批发、进出口、佣 品；2021 年营业 自占比 33.33% 金代理（拍卖除外），提供相关智能仪表的系统集成及技 收入为 7.08 亿元 术配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 生产热能表、可拆式大口径水表、灌溉用水表及其相应的 零部件，水表相关电子产品、计算机软件、系统集成的开 生产、销售大口 真诺上海持股 51%， 福州 发、生产及技术咨询、技术服务。（涉及审批许可项目 径水表；2021 年 MINOL ZENNER 真兰 的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经 营业收入为 1.31 S.A（米诺真兰） 持 营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 亿元 股 49% 经营活动）
真诺上海和福州真兰主营业务为水表，报告期内，发行人存在对其线路板、
模具等销售，发行人与真诺上海和福州真兰的终端产品不同，不存在竞争关系。
真诺上海和福州真兰在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面
对发行人的独立性无不利影响。
（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的国内自然人股东控制、担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人和控股股东及其子公司以外的其 他企业 关联方 经营范围 主营业务及规模 股权及控制结构 名称
8-1-1-74
关联方 经营范围 主营业务及规模 股权及控制结构 名称 配电开关控制设备、仪器仪表、智能控 安徽华与军企业管理咨询有限 制系统集成及其软件开发、设计、制造 真 兰 电 气 成立于 2019 年 公 司 37.5%、Minol Zenner 真兰 及从事其领域内的技术转让、技术咨 12 月，于 2020 年末投产， S.A.32.5%、 上 海 盎 春 企 业 管 电气 询、技术服务、技术开发，销售自产产 2021 年营业收入为 365.29 理咨询合伙企业（有限合伙） 品。（除依法须经批准的项目外，凭营 万元 20%、普尔盾电气（上海）有 业执照依法自主开展经营活动） 限公司 10% 智能自动化设备、通讯设备、仪器仪 电力自动化设备及系统软 表、配电开关控制设备、高低压设备、 件、微机保护装置、直流 电器成套设备、火灾预警系统的研发、 李诗华持股 76%，李虎持股 屏及一体化电源等设备的 普尔盾 生产，销售自产产品，计算机信息系统 16%，施贻微持股 3%，李红 研发、生产、销售及技术 集成，计算机专业领域内的技术咨询、 旭持股 3%，吴红星持股 2% 服务与咨询；2021 年营业 技术服务。【依法须经批准的项目，经 收入为 2,024.53 万元 相关部门批准后方可开展经营活动】
报告期内发行人存在对真兰电气和普尔盾销售模具、塑料件。
真兰电气原为发行人子公司，因与发行人主业不同于 2020 年 11 月予以剥
离，真兰电气剥离后与发行人仍互为关联方。真兰电气主要产品为断路器、中
低压成套开关设备、环网柜等；普尔盾主要产品为电力自动化设备。发行人与
真兰电气和普尔盾的终端产品不同，不存在竞争关系。
真兰电气与普尔盾在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对
发行人的独立性无不利影响。
（3）直接或间接持有发行人 5%以上股份的国外自然人股东控制、担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人和控股股东及其子公司以外的其
他企业
关联方名称 经营范围 主营业务及规模 股权及控制结构 ZENNER International GmbH & Co. MINOL ZENNER KG 和 Minol Messtechnik W. Lehmann 开展控股公司的活动 控股型公司 S.A GmbH & Co. KG 分别持股 99.92%和 0.08%，AL 和 WL 担任董事 ZENNER DO BRASIL 水表的组装、销售，燃气表销 测量、测试及控制仪 INSTRUMENTO 售；2021 年营业收入为 1,251.12 MINOL ZENNER S.A 持股 100% S DE MEDICAO 器和设备的生产制造 万雷亚尔 LTDA. 能源管理平台和智能模块设计， ZENNER GAS 测量、测试及控制仪 燃气表销售；2021 年营业收入为 MINOL ZENNER S.A 持股 100% S.r.l. 器和设备的生产制造 761.55 万欧元 生产、销售水表、热量分配表、 曾由雷曼家族控制，2021 年 1 月，与 热量表、烟雾探测器和 LoRa 无线 五金、管道和供暖设 Brunata SRL 合并成立 Brunata Zenner Zenner SRL 通讯产品以及提供抄表、账单服 备及用品的批发 SRL， 截 至 本 回 复 报 告 出 具 日 ， 务，2020 年营业收入为 283 万欧 ZENNER SRL 已停止经营 元 ZENNER USA 水表和热量表的制造 水表的组装和销售业务；2021 年 Minol, INC.持股 100%，AL 担任董事 INC 和销售 营业收入为 2,570.45 万美元 并控制的公司
8-1-1-75
注：截至本回复报告出具日，Minol Messtechnik W. Lehmann GmbH & Co. KG 由 WL、
AL 和 ML 分别持股 2%、49%和 49%。AL 持有 Lehmann Holding GmbH100%的股权，
Lehmann Holding GmbH 持有 Minol, INC.100%的股权。
Minol ZENNER S.A.为控股型公司。报告期内，Minol ZENNER S.A 为发行
人提供海外市场的销售服务并收取销售佣金。
ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.主要从事水
表的组装和销售，2020 年起，开始在巴西销售燃气表，发行人是其唯一的燃气 表供应商。
Zenner Gas srl.是 Minol ZENNER S.A.的下属企业，成立于 2017 年，注册资
本 20 万欧元，是雷曼家族在意大利的燃气表销售主体，2021 年营业收入为 761.55 万欧元（主要为燃气表和能源管理平台销售收入）。报告期内向发行人 采购膜式燃气表，并委托意大利的其他公司生产智能模块及组装智能燃气表后 对外销售。
截至本回复报告出具日，ZENNER SRL 已停止经营。
Zenner USA, Inc 成立于 2012 年，是 AL 控制的公司，主要在美国从事水表
的组装和销售业务，2021 年销售金额为 2,570.45 万美元。2021 年 7 月， ZENNER USA INC 向发行人采购燃气表，交易金额 2.27 万美元，拟在美国开展 燃气表的销售业务。ZENNER USA INC 的注册登记信息如下： 商业登记编号 C3432489
名称 ZENNER USA INC 2710 GATEWAY OAKS DR STE 150N,95833,California SACRAMENTO United 注册地 States 主要生产经营地 美国
成立日期 2012 年 1 月 2 日
经营范围 水表和热量表的制造和销售
股东情况 Minol, INC.持股 100%
雷曼家族于 2013 年通过真诺上海投资入股发行人，首次进入了燃气表制造
领域。雷曼家族成为发行人股东后，希望利用其构建的国际市场销售体系，拓 展燃气表的销售业务以达到与发行人共赢的目的，因而存在其控制的公司向发
8-1-1-76
行人提供海外销售服务并收取销售佣金，以及向发行人采购燃气表直接向国际 市场销售的情形。
对于海外销售，Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann 与
真兰仪表签订《国际业务合作协议》：真兰仪表生产的“ZENNER”品牌产品在 欧盟和巴西的销售由甲方或其控制的公司负责，其余区域销售由真兰仪表负责。 AL、ML 和 WL 控制的公司海外销售的燃气计量仪表主要由发行人提供，相关 海外关联方在欧盟和巴西等区域销售发行人产品。在历史沿革、资产、人员、 业务、技术、财务等方面对发行人的独立性无不利影响。
（4）发行人参股公司
关联方 主营业务 经营范围 股权及控制结构 名称 及规模 燃气表、燃气调压器、流量计、燃气用具及配件、燃气管 道、电气设备、加气机、撬装设备、可燃气体检漏仪、探 测器、控制器、水表、电表、电磁阀、绝缘法兰、接头、 智能燃气表生 开关电源、机械零部件、安全防护设备（不含信息安全产 中燃燃气实业（深圳）有 产、销售； 河北 品）、家用电器、五金、电子设备、SCADA 燃气自动化生 限公司 50.66%，真兰仪表 2021 年 营 业 华通 产监控系统、气体报警自动化控制系统及配套设备的研 33.34%，上海人地自动化 收 入 为 2.36 发、制造、销售、安装、检测及维护；计算机软件的开 工程有限公司 16.00% 亿元 发、销售及技术转让、技术服务；货物及技术的进出口业 务。（国家限制和禁止的货物及技术除外）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成都中科唯实仪器有限责 开发、生产阀门、机电设备及零配件并提供技术咨询、技 电机阀研发、 任 公 司 51%， 朵 越 实 业 术服务；开发仪器仪表及零配件并提供技术咨询、技术服 生产和销售； 25%， 张 海 军 6%， 郑 敏 中科 务；制造计量器具（未取得相关行政许可（审批），不得开 2021 年 度 营 0.8%， 杨 娜 2%， 李 亚 军 智成 展经营活动）；销售机电设备、仪器仪表；货物及技术进出 业 收 入 为 3%，邬德江 1%，成都中 口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经 0.61 亿元 科智成企业管理合伙企业 营活动）。 （有限合伙）11.2%
①河北华通
截至本回复报告出具日，河北华通工商登记信息如下：
统一社会信用代码 91130492091112568G 名称 河北华通燃气设备有限公司 住所 邯郸冀南新区马头经济开发区中意大街东侧、规划横五路北侧 10# 法定代表人 周忠柱 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 6,250 万元 成立日期 2014 年 1 月 7 日 营业期限 2014 年 1 月 7 日至 2044 年 1 月 6 日 经营范围 燃气表、燃气调压器、流量计、燃气用具及配件、燃气管道、电气
8-1-1-77
设备、加气机、撬装设备、可燃气体检漏仪、探测器、控制器、水
表、电表、电磁阀、绝缘法兰、接头、开关电源、机械零部件、安
全防护设备（不含信息安全产品）、家用电器、五金、电子设备、
SCADA 燃气自动化生产监控系统、气体报警自动化控制系统及配套设
备的研发、制造、销售、安装、检测及维护；计算机软件的开发、
销售及技术转让、技术服务；货物及技术的进出口业务。（国家限制
和禁止的货物及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
河北华通的历史沿革及其股东变化情况如下：
序号 时间 事项 注册资本 股东构成和股权比例 2014 年 5,000 真兰仪表持股 40%；上海人地自动化工程有限公司持股 1 设立 1月 万元 40%；中燃燃气实业（深圳）有限公司持股 20% 真兰仪表持股 33.34%；上海人地自动化工程有限公司 2015 年 股权转让 6,250 2 持 股 16%； 中 燃 燃 气 实 业 （ 深 圳 ） 有 限 公 司 持 股 10 月 并增资 万元 30.66%；广西瑞川燃气投资有限公司持股 20% 真兰仪表持股 33.34%；上海人地自动化工程有限公司 2017 年 股权 6,250 持 股 16%； 中 燃 燃 气 实 业 （ 深 圳 ） 有 限 公 司 持 股 3 11 月 转让 万元 30.66%；广西瑞川燃气投资有限公司持股 10%；北京骏 畅体育投资发展有限公司持股 10% 真兰仪表持股 33.34%；上海人地自动化工程有限公司 2018 年 股权 6,250 4 持 股 16%； 中 燃 燃 气 实 业 （ 深 圳 ） 有 限 公 司 持 股 8月 转让 万元 40.66%；广西瑞川燃气投资有限公司持股 10%； 真兰仪表持股 33.34%；上海人地自动化工程有限公司 2018 年 股权 6,250 5 持 股 16%； 中 燃 燃 气 实 业 （ 深 圳 ） 有 限 公 司 持 股 9月 转让 万元 50.66%
②中科智成
截至本回复报告出具日，中科智成工商登记信息如下：
统一社会信用代码 91510100MA61W6894G
名称 成都中科智成科技有限责任公司
住所 四川省成都市高新区科园南一路 7 号 1 幢 3 层
法定代表人 张海军
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 6 月 12 日
营业期限 2016 年 6 月 12 日至 2036 年 6 月 11 日 开发、生产阀门、机电设备及零配件并提供技术咨询、技术服务；开发仪器仪 表及零配件并提供技术咨询、技术服务；制造计量器具（未取得相关行政许可 经营范围 （审批），不得开展经营活动）；销售机电设备、仪器仪表；货物及技术进出口。 （依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中科智成的历史沿革及其股东变化情况如下：
序号 时间 事项 注册资本 股东构成和股权比例 2016 年 1,000 成都中科唯实仪器有限责任公司持股 51%；朵越实业持股 1 设立 6月 万元 25%；张海军持股 17%；王祥军持股 5%；郑敏持股 2%
8-1-1-78
序号 时间 事项 注册资本 股东构成和股权比例 2016 年 股权 1,000 成都中科唯实仪器有限责任公司持股 51%；朵越实业持股 2 12 月 转让 万元 25%；张海军持股 22%；郑敏持股 2% 成都中科唯实仪器有限责任公司持股 51%；朵越实业持股 2017 年 股权 1,000 3 25%；张海军持股 14%；郑敏持股 2%；杨娜持股 2%；季康 9月 转让 万元 林持股 2%；李亚军持股 3%；邬德江持股 1% 成都中科唯实仪器有限责任公司持股 51%；朵越实业持股 2019 年 股权 1,000 25%；张海军持股 6%；郑敏持股 2%；杨娜持股 2%；季康 4 7月 转让 万元 林持股 2%；李亚军持股 3%；邬德江持股 1%；成都中科智 成企业管理合伙企业（有限合伙）持股 8% 成都中科唯实仪器有限责任公司持股 51%，朵越实业持股 2021 年 股权 1,000 25%，张海军持股 6%，郑敏持股 0.8%，杨娜持股 2%， 5 6月 转让 万元 李亚军持股 3%，邬德江持股 1%，成都中科智成企业管 理合伙企业（有限合伙）持股 11.2%
河北华通主要业务为智能燃气表的生产和销售，与发行人业务存在一定的
重合，主要客户为中国燃气。发行人与中国燃气共同设立河北华通后，发行人 原对中国燃气的销售变更为对河北华通销售，河北华通对中国燃气直接销售， 报告期内，发行人对河北华通主要销售燃气表零部件。
中国燃气为国内五大燃气集团之一，对燃气表的需求量较大，希望与上游
供应商建立稳定的合作关系。发行人与威星智能均为中国燃气燃气表主要供应 商，中国燃气直接参股威星智能（为其第二大股东），与真兰仪表的合作在子公 司层面（河北华通模式）。客户与供应商之间合作设立公司，稳定合作关系是正 常的商业行为。河北华通的主要客户为中国燃气，河北华通与发行人对中国燃 气的销售不存在竞争关系。
中国科学院控股有限公司下属成都中科唯实仪器有限责任公司原为发行人
电机阀供应商。发行人与成都中科唯实仪器有限责任公司设立中科智成，中科 智成主要向发行人供应电机阀。发行人与中科智成不存在竞争关系。
2、截至本回复报告出具日，与发行人报告期内不存在交易的主要关联企
业
截至本回复报告出具日，与发行人报告期内不存在交易的主要关联企业未
从事与发行人相同或相似业务，与发行人不存在竞争关系，上述关联方在历史 沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人的独立性未产生不利影 响。
（1）控股股东控制的其他企业
8-1-1-79
关联方 主营 股权及
经营范围
名称 业务 控制结构
供热设施管理；节能技术开发、技术咨询、技术服务；热力供 真诺上海持股
提供热
应；组装水表、热量分配及热量表；开发、安装节能产品和设 75%的 股 份 ，
米诺国际 量表、 备；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表；售后服务；仪器仪 米 诺 真 兰 能源服务 水表的 表维修；产品设计；环境监测；数据处理（数据处理中的银行 （MINOL （北京） 销售和 卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；合同能源 ZENNER 有限公司 技术服 管理；基础软件服务；软件开发、应用软件服务。（依法须经批 S.A） 持 股 务 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 25%
米诺北京与发行人业务不同，不存在竞争关系。
（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的国内自然人股东控制、担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人和控股股东及其子公司以外的其 他企业 关联方名称 经营范围 主营业务 股权及控制结构 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 发行人股东、董事 务）；软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技 发行人员工 胜勃合伙 长兼总经理李诗华 术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外， 持股平台 任执行事务合伙人 凭营业执照依法自主开展经营活动） 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 发行人股东、董 务）；软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技 发行人员工 事、副总经理任海 诗洁合伙 术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外， 持股平台 军任执行事务合伙 凭营业执照依法自主开展经营活动） 人 企业管理咨询；企业形象策划咨询；科技会展服 发行人股东李诗 安徽华与军企 务；机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术 华、任海军、徐荣 业管理咨询有 服务；智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技 持股平台 华、王文军合计持 限公司 术服务、技术推广；商务信息咨询（依法须经批准 股 100%，李诗华任 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 执行董事、总经理
胜勃合伙、诗洁合伙为发行人员工持股平台，仅持有发行人股份，无其他
经营业务，与发行人不存在竞争关系。安徽华与军企业管理咨询有限公司为持 股平台，仅持有真兰电气股份，无其他经营业务。
（3）直接或间接持有发行人 5%以上股份的国外自然人股东控制、担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人和控股股东及其子公司以外的其 他企业 关联方名称 \n... (内容过长截断)\n
核查程序与意见： 1、核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商资料、关联方调查表、主要关联方的工商资料、 财务报表或审计报告；查阅了发行人注销或转让子公司的工商登记资料、《股权 转让协议》、注销证明、无违规证明；通过中国出口信用保险公司调取了发行人 主要海外关联方的信用报告；
（2）查阅了关联交易合同或协议、资金支付凭证、独立董事关于关联交易 的确认意见、股东关于避免和减少关联交易的承诺函，对比可比市场价格，向 发行人管理层了解了关联方和关联交易相关情况；
（3）取得了发行人无形资产权属证书，向国家知识产权局、商标局查询了 发行人有关无形资产权属情况； 查阅了福州真兰和 Zenner International GmbH&Co.KG 对真兰仪表免费使用“真兰‖及―ZENNER‖商标授权文件；查阅了发 行 人 员 工 花 名 册 ； 查 阅 了 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann 与真兰仪表签订《国际业务合作协议》。
（4）查阅销售、采购明细账，获取关联方的销售、采购合同及其订单等原 始单据，核查发行人关联交易的真实性，计算关联交易占同类交易的比例；向 关联方寄发函证、进行走访，验证关联交易发生额的准确性；通过对比销售明 细账及采购明细账，核查客户与供应商重叠的具体情况；通过与发行人销售部 门及采购部门访谈了解客户与供应商重叠的形成原因。
（5）查阅了应收票据明细账，发行人与河北华通票据互换的各票据清单， 相关票据的流转及到期兑付情况，向发行人管理层和财务部门了解了票据互换 的相关情况；
（6）查阅了中鑫置业退出过程中，相关的股权转让协议、借款协议、股东 大会决议，公司利润分配明细账、借款及还款的相关资金凭证，向公司管理层 了解了中鑫置业退出的相关的情况，对时任中鑫置业法定代表人进行了访谈。
（7）查阅了北京瑞德联的工商登记资料，股权转让协议及资金支付凭证，
8-1-1-106
查阅了北京瑞德联的财务报表和审计报告，对北京瑞德联的自然人股东进行了 访谈，向公司管理层了解了报告期内北京瑞德联股权变更的相关情况，查阅了 报告期内北京瑞德联向真诺上海销售线路板的相关情况。
（8）查阅了发行人子公司的工商登记资料、公司章程、股东大会决议、股 权转让各方签署的股权转让协议、股权转让款项支付凭证、子公司股权作价基 准日财务报表等资料，查阅了公司员工花名册及工资单以及发行人与相关员工 股东签署的劳动合同，向发行人管理层及部分自然人股东了解了股权转让及作 价的相关情况；
（9）查阅了代持有关协议、投资资金支付凭证，对代持人进行了访谈。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人控股股东及其控制的其他企业，均不从事燃气表相关业务；雷 曼家族控制的部分海外企业销售燃气表金额较小，雷曼家族与其控制的企业不 存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；在历史沿革、资产、人员、业务、 技术、财务等方面对发行人的独立性无不利影响；
河北华通主要业务智能燃气表的生产和销售，与发行人业务存在一定的重 合，主要客户为中国燃气；发行人与中国燃气共同设立河北华通后，发行人原 对中国燃气的销售变更为对河北华通销售，报告期内，发行人对河北华通主要 销售燃气表零部件；河北华通与发行人对中国燃气的销售不存在竞争关系；
除上述情形外，发行人与主要关联方不存在相同或相似业务，与发行人不 存在竞争关系；
发行人主要关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面不 存在对发行人的独立性产生重大不利影响的情形；
（2）报告期内，发行人主要向河北华通销售零部件，系发行人与中国燃气 的合作模式决定的，发行人同时存在向河北华通采购少量产品和委托加工的情 形，系发行人产能受限的临时安排，具有必要性；发行人存在其他客户与供应
8-1-1-107
商重叠的情形，形成原因合理；
（3）报告期内，发行人收购子公司少数股东股权主要系员工离职以及发行 人上市过程中解决与控股股东、员工共同持股子公司回购股份所致，具有合理 性；
子公司股权参照员工离职前某一资产负债表日的净资产，出让方出资额， 以及子公司利润的一定 PE 倍数等方式协商定价，作价公允；
真兰电气与发行人主营业务没有相关性，发行人将主业非相关业务予以剥 离具有合理性，同时，真兰电气设立至剥离时间间隔较短，发行人尚未实缴出 资，股权转让价格为 0 元具有合理性；
报告期内，公司存在子公司股权代持情况，代持均已解除，发行人实际持 有的子公司股权自发行人实际投资被代持公司之日起即纳入合并报表，代持的 解除未导致公司合并报表范围的变化，未导致发行人主营业务重大变化。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
（1）票据结算在企业经营中较为普遍，河北华通为发行人客户，发行人与 河北华通存在票据结算的情形；企业之间通过票据互换可以更好的满足各自需 求，具有一定的合理性，但上述行为不符合《中华人民共和国票据法》第十条， ―票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和 债权债务关系‖的相关规定；上述行为不存在恶意套取银行票据融资及骗取财物 的行为，不属于《中华人民共和国票据法》第 102 条规定的票据欺诈及《中华 人民共和国刑法》第 194 条规定的票据诈骗行为，不构成发行人本次发行上市 的实质性障碍；2019 年度，发行人与河北华通存在的票据互换行为对发行人的 独立性无重大不利影响；
报告期内，发行人向真诺上海累计借款金额 900 万元，用于发行人临时资 金周转，具有合理性，相关资金拆借次数较少，期限较短，履行了必要的审批 程序，发行人向关联方拆入资金未违反法律的强制性规定，截至 2020 年末，发 行人已偿还向关联方的资金拆借，发行人向关联方的上述资金拆入对发行人独 立性无重大不利影响。
8-1-1-108
（2）报告期内，基于与真诺上海的业务合作，真诺上海收购了北京瑞德联 20%的股权，在公司上市过程中，为避免发行人与控股股东共同投资子公司， 公司回购了真诺上海持有的北京瑞德联的股权，相关股权交易具有合理性；
公司向真诺上海出售北京瑞德联股权以及回购真诺上海持有的北京瑞德联 的股权均参照净资产作价或参照净资产适当溢价；同时，就北京瑞德联股权的 定价，公司与真诺上海的交易价格以及公司与第三方自然人陈红军和涂忠花交 易的价格一致，作价公允，不存在向控股股东输送利益的情形。
8-1-1-109
执业提示： 无实控人认定、关联交易、独立性等法律问题的重点核查及披露要求。该问题展示了中介机构对复杂法律问题论证的逻辑。
问题 6.关于商标（首轮）
问询要点： 申 请 文 件 显 示 ， 发 行 人 终 端 产 品 使 用 的 商 标 为 福 州 真 兰 、 Zenner International GmbH&Co.KG 以无偿方式授权其使用，授权使用时间为真诺上海 作为真兰仪表股东期间及其全部退出真兰仪表后的三年，其中“ZENNER”为 Zenner International GmbH&Co.KG 注册商标，已在德国、印度注册。 请发行人说明： （1）使用发行人自有商标和其他公司授权商标产品的收入金额及占比，是 否存在未经授权使用他人商标的情形；结合商标对发行人业务拓展及客户获取 的重要性，分析说明发行人是否存在其他与他人共用商标的情形，是否可能导 致争议或纠纷，未来应对相关风险的措施及有效性。 （2）结合《商标许可授权书》的主要条款，披露到期后延长发行人无偿使 用商标是否存在前提条件或其他附随义务，相关延期的具体安排；真诺上海股 权变动对发行人商标使用进而对发行人业务开展的具体影响。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复:
（一）使用发行人自有商标和其他公司授权商标产品的收入金额及占比，
是否存在未经授权使用他人商标的情形；结合商标对发行人业务拓展及客户获 取的重要性，分析说明发行人是否存在其他与他人共用商标的情形，是否可能 导致争议或纠纷，未来应对相关风险的措施及有效性。
1、使用发行人自有商标和其他公司授权商标产品的收入金额及占比，是
否存在未经授权使用他人商标的情形
（1）在中国内地拥有的注册商标
截至本回复报告出具日，公司及下属子公司在中国内地独立拥有 38 项注册
商标，具体情况如下表： 序 商标 注册号 注册人 有效期限 类别 取得方式 号 2018.05.28- 1 24520345 真兰仪表 9 原始取得 2028.05.27 2018.07.07- 2 24713430 真兰仪表 9 原始取得 2028.07.06
8-1-1-122
序 商标 注册号 注册人 有效期限 类别 取得方式 号 2021.01.07- 3 45376473 真兰仪表 7 原始取得 2031.01.06 2021.02.28- 4 45378979 真兰仪表 35 原始取得 2031.02.27 2021.04.07- 5 45388437 真兰仪表 11 原始取得 2031.04.06 2020.12.28- 6 45389371 真兰仪表 39 原始取得 2030.12.27 2020.12.28- 7 45393538 真兰仪表 38 原始取得 2030.12.27 2020.12.28- 8 45397555 真兰仪表 39 原始取得 2030.12.27 2020.12.28- 9 45397582 真兰仪表 42 原始取得 2030.12.27 2020.12.28- 10 45397588 真兰仪表 42 原始取得 2030.12.27 2021.01.07- 11 45404621 真兰仪表 17 原始取得 2031.01.06 2021.01.14- 12 45404610 真兰仪表 17 原始取得 2031.01.13 2021.01.14- 13 45384247 真兰仪表 38 原始取得 2031.01.13 2021.04.07- 14 45402810 真兰仪表 6 原始取得 2031.04.06 2021.6.7- 15 45376487 真兰仪表 7 原始取得 2031.6.6 2021.6.7- 16 45402774 真兰仪表 6 原始取得 2031.6.6 2014.10.07- 17 12540567 北京瑞德联 29 原始取得 2024.10.06 2019.08.28- 18 33213302 鲲彤智能 9 原始取得 2029.08.27 2019.07.14- 19 33223388 鲲彤智能 7 原始取得 2029.07.13 2019.09.28- 20 36174203 鲲彤智能 7 原始取得 2029.09.27 2019.09.28- 21 36176346 鲲彤智能 7 原始取得 2029.09.27 2019.04.21- 22 32763172 西安巴比特 9 原始取得 2029.04.20 2021.03.07- 23 48194741 真兰管业 20 原始取得 2031.03.06 2021.03.07- 24 48189604 真兰管业 7 原始取得 2031.03.06
8-1-1-123
序 商标 注册号 注册人 有效期限 类别 取得方式 号 2021.03.07- 25 48189106 真兰管业 9 原始取得 2031.03.06 2021.03.07- 26 48183965 真兰管业 37 原始取得 2031.03.06 2021.03.07- 27 48179239 真兰管业 42 原始取得 2031.03.06 2021.03.07- 28 48174634 真兰管业 17 原始取得 2031.03.06 2021.03.07- 29 48170860 真兰管业 35 原始取得 2031.03.06 2021.03.07- 30 48170832 真兰管业 11 原始取得 2031.03.06 2021.03.07- 31 48169362 真兰管业 8 原始取得 2031.03.06 2021.03.07- 32 48165333 真兰管业 19 原始取得 2031.03.06 2021.03.07- 33 48159419 真兰管业 6 原始取得 2031.03.06 2021.6.7- 34 50224764 贸宝信息 42 原始取得 2031.6.6 2021.10.14- 35 50233607 贸宝信息 9 原始取得 2031.10.13
2022.1.7-
36 56455038 真兰仪表 42 原始取得 2032.1.6
2022.1.28-
37 45375277 真兰仪表 36 原始取得 2032.1.27 2022.1.28- 38 57653313 真兰仪表 1 原始取得 2032.1.27
（2）在中国内地以外拥有的注册商标
截至本回复报告出具日，公司及下属子公司在中国内地以外独立拥有 12 项
注册商标，具体情况如下表： 序 类 商标 注册号 注册人 有效期限 取得方式 注册地 号 别 UK000034 2019.12.24- 1 真兰仪表 9 原始取得 英国 53904 2029.12.24 2019.12.24- 2 2059696 真兰仪表 9 原始取得 澳大利亚 2029.12.24 2019.12.25- 3 018171947 真兰仪表 9 原始取得 欧盟 2029.12.25 2019.12.27- 4 305155975 真兰仪表 9 原始取得 中国香港 2029.12.26
8-1-1-124
序 类 商标 注册号 注册人 有效期限 取得方式 注册地 号 别 2019.12.27- 5 4390711 真兰仪表 9 原始取得 印度 2029.12.27 2020.05.29- 6 1327537 真兰仪表 9 原始取得 智利 2030.08.20 2020.05.26- 哈萨克斯 7 71705 真兰仪表 9 原始取得 2030.05.26 坦 2020.08.18- 8 2109695 真兰仪表 9 原始取得 墨西哥 2030.01.09 TM201904 2019.12.31- 9 真兰仪表 9 原始取得 马来西亚 9078 2029.12.31 2020.5.27- 10 328118 真兰仪表 9 原始取得 以色列 2030.5.27 2021.9.3- 11 3.201.669 真兰仪表 9 原始取得 阿根廷 2031.9.3 2020.01.01- 12 413562 真兰仪表 9 原始取得 埃及 2030.01.01
（3）授权使用商标
截至本回复报告出具日，福州真兰和 Zenner International GmbH&Co.KG 对
真兰仪表使用其商标予以授权。
福州真兰授权公司使用商标具体情况如下：
序 商标 注册号 注册人 有效期 类别 取得方式 号 2019.4.21- 1 31097747 福州真兰 9 原始取得 2029.4.20.
2019.8.21-
2 31097748 福州真兰 9 原始取得 2029.8.20
2014.12.28-
3 13168152 福州真兰 9 原始取得 2024.12.27
Zenner International GmbH&Co.KG 拥有的“ZENNER”商标，已在德国、
印度注册，具体情况如下： 序 商标 注册号 有效截止期 注册地 类别 状态 号 1 DE2075878 2024.6.30 德国 9 注册 2 662970 2029.4.20 印度 9 注册 3 DE30564537 2025.10.31 德国 9,35,37 注册 4 874791 2025.12.12 德国 9,35,37 注册
注：注册号为 874791 的“ZENNER”商标为 Zenner International GmbH&Co.KG 在德
国申请注册的适用马德里公约的商标。
8-1-1-125
（4）商标使用情况
报告期内，发行人对外销售产品使用―ZENNER‖和―HUAJUNE‖商标或不使 用商标（主要为零部件和向智能燃气表企业销售的基表）。商标使用情况如下： 单位：万元 2021 年度 2020 年度 2019 年度 产品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1、使用“HUAJUNE”商标 3,672.37 3.48% 1,353.89 1.60% 9.42 0.01%
2、使用“ZENNER”商标 52,748.01 50.01% 45,433.15 53.65% 28,574.17 45.36%
其中：对海外关联方销售 999.75 0.95% 686.12 0.81% 630.03 1.00%
3、其他未使用商标 49,063.54 46.51% 37,891.07 44.75% 34,413.29 54.63%
合计 105,483.92 100.00% 84,678.11 100.00% 62,996.88 100.00%
报告期内，发行人使用“ZENNER”商标形成的销售收入分别为 28,574.17 万元、45,433.15 万元和 52,748.01 万元，占主营业务收入比例分别为 45.36%、 53.65%和 50.01%。自 2019 年公司开始使用―HUAJUNE‖商标。福州真兰和 Zenner International GmbH&Co.KG 对真兰仪表使用其商标予以授权。
报告期内，发行人不存在未经授权使用他人商标的情形。
2、结合商标对发行人业务拓展及客户获取的重要性，分析说明发行人是
否存在其他与他人共用商标的情形，是否可能导致争议或纠纷，未来应对相关
风险的措施及有效性
（1）福州真兰和 Zenner International GmbH&Co.KG 就真兰仪表及其子公司免 费使用“真兰”及“ZENNER”商标出具了《商标许可授权书》。
燃气表产品对商标的依赖度不强。燃气表下游行业具有集中度相对较高，公 司与主要燃气运营商已建立合作关系，商标不是存量客户业务拓展的重要因素。 具体详见下述“（二）、2、真诺上海股权变动对发行人商标使用进而对发行人业 务开展的具体影响”。除关联方授权商标外，发行人不存在其他与他人共用商标 的情形；报告期内，发行人未因商标使用与其他公司产生争议或纠纷。
（2）为避免商标使用可能导致争议或纠纷的应对措施
①公司将严格按照与 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann
8-1-1-126
签订的《国际业务合作协议》以及相关《商标许可授权书》的约定使用相关授权 商标。
②公司将继续加强内部控制，在销售订单、产品生产、入库、出库各环节中 对使用商标进行查验。
商标本身不是发行人业务拓展及客户获取的重要因素，除关联方授权商标 外，发行人不存在与他人共用商标的情形，发行人现有控制措施能有效防止与 他人共用商标可能导致的争议或纠纷。
（二）结合《商标许可授权书》的主要条款，披露到期后延长发行人无偿 使用商标是否存在前提条件或其他附随义务，相关延期的具体安排；真诺上海 股权变动对发行人商标使用进而对发行人业务开展的具体影响。
1、结合《商标许可授权书》的主要条款，披露到期后延长发行人无偿使 用商标是否存在前提条件或其他附随义务，相关延期的具体安排
针对发行人使用关联方商标情况，发行人已在招股说明书“第六节 业务与 技术”之“五、（二）主要无形资产”之“3、商标”补充披露如下：
2020 年 10 月 8 日，福州真兰出具《商标许可使用授权书》，福州真兰进行 如下授权：“‘真兰’及‘ZENNER’是我司在国内的注册商标，‘真兰’注册有 效期至 2029 年 4 月 20 日止；‘ZENNER’注册有效期分别至 2029 年 8 月 20 日 和 2024 年 12 月 27 日，受《商标法》和《商标法实施条例》及其他法律法规保 护，我司授权真兰仪表及其子公司免费使用上述商标，授权使用时间为真诺测 量仪表（上海）有限公司作为真兰仪表股东期间以及真诺上海全部退出真兰仪 表后的 3 年。商标包含范围：商标注册证第 31097747 号；商标注册证第 31097748 号；商标注册证第 13168152 号。”福州真兰同时出具说明：“注册商 标有效期到期前，我司将根据相关规定及时办理续展手续，且保证在真诺上海 作为真兰仪表股东期间以及真诺上海全部退出真兰仪表后的 3 年内授权真兰仪 表及其子公司免费使用。”
2020 年 10 月 8 日，Zenner International GmbH&Co.KG 出具《商标许可授权 书》，Zenner International GmbH&Co.KG 进行如下授权：“‘ZENNER’是我司的
8-1-1-127
注册商标，且已在德国、印度注册，并属于马德里国际商标。德国注册号为 DE2075878 和 DE30564537，注册有效期分别至 2024 年 6 月 30 日、2025 年 10 月 31 日止；马德里国际注册号为 G874791，注册有效期至 2025 年 12 月 12 日 止。我司授权真兰仪表及其子公司的燃气计量仪表及配件在除欧盟、巴西以外 的国家免费使用‘ZENNER’商标，授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股 东期间及真诺上海全部退出真兰仪表后的三年。”该公司同时出具说明：“注册 商标有效期到期前，我司将根据各国相关规定及时办理续展手续，且保证在真 诺上海作为真兰仪表股东期间以及真诺上海全部退出真兰仪表后的 3 年内授权 真兰仪表及其子公司免费使用。”
根据上述约定，授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间及其全部
退出真兰仪表后的三年，到期后延长发行人无偿使用商标不存在前提条件或其 他附随义务。
2、真诺上海股权变动对发行人商标使用进而对发行人业务开展的具体影
响
（1）真诺上海不再持有发行人股份三年后，发行人不再使用关联方授权商
标对国内业务的开展无重大影响
终端燃气表产品需标明生产厂商，未强制要求使用商标。公司向燃气表制
造商销售的膜式燃气表和零部件非终端产品，智能燃气表商标由终端厂家冠名， 使用终端厂家商标。
智能燃气表主要对燃气运营商销售，使用方（民用大众及工商用户）不参
与品牌选择。燃气表生产厂商的供应能力、产品质量等是燃气运营商选择生产 厂商的重要因素。真兰仪表产品年销售量已超过 500 万台，产品得到市场检验， 公司已与国内五大燃气集团，以及多个地方燃气运营商建立了稳定的合作关系， 商标不是公司获客以及与存量客户维系合作关系的重要因素。
真兰仪表已注册自有商标，并逐步使用，公司终端产品使用自有商标替换
关联方授权使用商标不存在实质性障碍。真诺上海股权变动后，若公司终端产 品不再使用关联方商标对发行人业务开展无重大不利影响。
8-1-1-128
①燃气表产品对商标的依赖度不强。
根据商标使用的相关规定，以及国家标准 GB/T6968-2019《膜式燃气表》 的规定，燃气表铭牌应标识制造商，对商标没有强制性要求。对燃气表产品而 言，制造商名称是产品铭牌的必备内容。燃气表制造商会注册多个商标，其燃 气表产品可以选择使用不同商标或不使用商标。
终端燃气表产品购买主体主要为燃气运营商，使用主体主要为广大民用燃气 用户以及工商企业。在燃气表品牌选择上，燃气运营商主导，民用大众被动接 受。燃气表并非消费品，民用大众一般并不关心家庭使用的燃气表产品品牌。
安全性、计量的公平性对燃气表产品至关重要，国内终端燃气表产品在使用 前由第三方检测机构检测。在国内，燃气表产品对商标的依赖度不强。中国燃气 表产品进入海外市场，需要取得一定的海外认证。获取认证后的燃气表产品在国 际市场竞争中，知名商标有利于其推广。
②发行人部分产品不需使用自有或关联方授权使用商标
向智能燃气表企业销售的膜式燃气表由智能燃气表企业加装智能模块后，以 智能燃气表企业品牌对外销售，不使用膜式燃气表企业商标。
发行人零部件产品非终端产品，不需使用商标，且部分零部件体积小，在产 品上印制商标对产品宣传作用较小。报告期内，发行人波纹管产品印制 了 “ZENNER”商标。波纹管属于燃气表安装过程中需使用的配件，产品商标不 是产品销售的必备要件。后续发行人已停止在波纹管产品表面印制“ZENNER” 商标。
③下游行业具有一定的集中度，公司与主要燃气运营商已建立合作关系，商 标不是存量客户业务拓展的重要因素
国内燃气运营商相对较为集中，主要包括五大燃气集团、部分中型跨区燃气 运营商、主要大型城市燃气运营商。公司已与国内主要燃气运营商建立合作关 系，产品质量和服务能力已经过市场检验。对国内主要燃气运营商的历史销售业 绩有利于发行人新客户的开拓。
发行人业务拓展及客户获取取决于产品本身和公司服务，而非商标。“上海
8-1-1-129
真兰仪表科技股份有限公司”这一名称是公司产品铭牌的必备内容，而商标不 是。产品质量、安全性、计量的公平性，公司声誉、服务能力等对业务拓展至关 重要。经过多年的发展，发行人已成为国内为数不多的燃气表年销售量超过 500 万台的大型燃气表厂商之一，也是国内主要燃气运营商燃气表招投标中的主要竞 标者之一，“上海真兰仪表科技股份有限公司”在市场上已具有一定的知名度。
④发行人已在终端产品销售中逐步使用自有―HUAJUNE‖商标。
燃气表产品商标对获客的重要性不强，发行人设立初期，未重视自有商标
的申请和使用。截至本回复报告出具日，发行人及其子公司已注册“HUAJUNE”、
“ ”、“ ”等商标。报告期内，发行人在终端产品销售中逐步增加了 自有商标的使用。发行人终端燃气表产品使用自有商标替换关联方授权使用商 标不存在实质性障碍。
（2）真诺上海出具了股份锁定的承诺，拟长期持有发行人股份，在其持股
期间，真诺上海股权变动对发行人商标使用及业务开展无影响
根据《商标许可使用授权书》，商标授权期限为真诺上海作为真兰仪表股东
期间及其全部退出真兰仪表后的三年，因此，只要真诺上海持有发行人股份， 而不论持有份额多少均不影响发行人使用所授权商标。
控股股东真诺上海做出承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起
36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人 首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。持续看好公 司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票”。
真诺上海拟长期持有发行人股份有利于发行人长期使用福州真兰和 Zenner
International GmbH&Co.KG 所授权商标。
（3）发行人在招股说明书中对关联方授权使用商标进行了风险提示。
综上所述，即使真诺上海股权变动，只要真诺上海还持有发行人股份并直
至真诺上海完全退出真兰仪表后三年，均不影响发行人使用关联方所授权商 标，不影响发行人开展业务，且真诺上海拟长期持有发行人股份。在国内，燃
8-1-1-130
气表产品对品牌的依赖度不强，中国燃气表产品进入海外市场，知名商标有利 于其推广；发行人已注册并逐步使用自有商标。短期来看，发行人使用海外关联 方授权商标不存在风险，但至真诺上海不再持有发行人股份三年后，发行人将存 在相关授权商标未来使用的不确定性风险，对此，发行人已在招股说明书中进行 了风险提示。
（三）中介机构意见
1、核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
查阅了发行人无形资产权属证书，向商标局查询了发行人有关无形资产权 属情况；查阅了福州真兰商标使用许可授权书和商标使用许可备案表，福州真 兰股东会决议、真诺上海董事会决议，真兰国际授权文件；查阅了真诺上海签 署的关于股份锁定和减持意向的承诺；查阅了真兰仪表的重大销售合同，对真 兰仪表主要客户进行了实地走访，查验了发行人各产品销售品牌使用情况。
2、核查意见
保荐机构及发行人律师认为：
（1）报告期内，发行人不存在未经授权使用他人商标的情形；商标本身不 是发行人业务拓展及客户获取的重要因素，除关联方授权商标外，发行人不存 在与他人共用商标的情形，不存在因商标使用可能导致争议或纠纷的情形，发 行人现有控制措施能有效防止与他人共用商标可能导致的争议或纠纷。
（2）发行人已披露《商标许可授权书》主要条款，到期后延长发行人无偿 使用商标不存在前提条件或其他附随义务;
真诺上海持有发行人股份期间，其股权变动对发行人商标使用及业务开展 无影响；在国内，燃气表产品对商标的依赖度不强，真诺上海不再持有发行人 股份三年后，发行人不再使用关联方授权商标对国内业务的开展无重大影响； 中国燃气表产品进入海外市场，知名商标有利于其推广；发行人已注册并逐步 使用自有商标；发行人已在招股说明书中披露真诺上海不再持有发行人股份三 年后，存在相关授权商标未来使用的不确定性风险。
8-1-1-131
回复与核查要点：
核查程序与意见： 【未单列律师核查程序与意见，请参考相关说明】
执业提示： 无实控人认定、关联交易、独立性等法律问题的重点核查及披露要求。该问题展示了中介机构对复杂法律问题论证的逻辑。
问题 7.关于员工持股平台及增资（首轮）
问询要点： 申请文件显示，上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称胜 勃合伙）、上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称诗洁合伙）、 上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称智伊合伙）、上海砾宣 企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称砾宣合伙）为发行人员工设立的 有限合伙企业。2020 年 10 月，员工持股平台增资发行人；真诺上海及其员工 杨燕明、张蓉、唐宏亮以 6.39 元/股的价格同时对发行人进行增资，对应公司 的投后估值为 13.99 亿元，对应公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母 公司净利润的 PE 为 10.50 倍。 请发行人补充说明： （1）胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和砾宣合伙的具体情况，包括合伙人 的入伙时间、普通及有限合伙人的选定依据、在发行人及其关联方处任职情况， 及与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系，是否约 定最低服务期限，是否存在公司外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披 露的利益安排；报告期合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份 锁定期等。 （2）各员工持股平台主要合伙人的出资来源，是否存在向发行人实际控制 人及高级管理人员借款出资的情形，如是，说明原因及对实际持股权益的约定， 是否存在股权代持。 （3）各员工持股平台 2020 年 10 月增资发行人的增资价格、与真诺上海及 其员工同期增资价格差异情况，并分析说明各方增资价格的公允性。 （4）本次增资是否涉及股份支付，如是，说明股份支付权益工具的公允价 值的计量方法和结果，相关会计处理情况、是否符合《企业会计准则》的规定。 请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申报 会计师对问题（3）、（4）发表明确意见。
回复:
8-1-1-132
（一）胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和砾宣合伙的具体情况，包括合伙 人的入伙时间、普通及有限合伙人的选定依据、在发行人及其关联方处任职情 况，及与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系，是 否约定最低服务期限，是否存在公司外部人员持股，是否存在委托持股或其他 未披露的利益安排；报告期合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、 股份锁定期等。
1、胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和砾宣合伙的具体情况
李诗华、任海军、徐荣华、王文军为公司主要创始人，自公司设立以来担 任公司主要管理职务，且为一致行动人，其中：李诗华现任公司董事长兼总经 理，任海军和徐荣华现任公司董事、副总经理，王文军现任公司副总经理兼董 事会秘书。
2020 年 9 月，李诗华、任海军、徐荣华、王文军分别设立以其本人为普通 合伙人的胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和砾宣合伙等四个合伙企业，用以作 为公司员工认购真兰仪表发行股份的平台。2020 年 9 月，有限合伙人在四个员 工持股平台入伙，2020 年 10 月真兰仪表完成对四个员工持股平台的股份增发。
有限合伙人选定的主要标准：在公司的职级及入职年限，主要为总监级以 上人员入职一年，经理级以上人员入职两年，其他管理及技术人员入职三年以 上；在各自岗位的工作绩效突出等；经各中心负责人与分管领导共同评估推荐 人选，并经公司管理层综合评审后确定最终人员。各有限合伙人除在发行人及 其子公司任职外，未在控股股东及其控制的其他企业担任职务，未在李诗华及 其一致行动人控制的企业任职。
胜勃合伙有限合伙人谷利斌系李诗华配偶之弟，通过胜勃合伙间接持有真 兰仪表 0.1534%的股份。除上述情形外，四个员工持股平台合伙人与发行人其 他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四个员工持股平台未对合伙人约定最低服务期限，不存在公司外部人员持 股，也不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
（1）上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
8-1-1-133
企业名称 上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 李诗华 注册资本 3,338.7750 万元 实收资本 3,338.7750 万元 成立日期 2020-09-14
2020 年 9 月 14 日，普通合伙人李诗华和有限合伙人王文军设立胜勃合伙。
2020 年 9 月 29 日，王文军退伙，普通合伙人李诗华及 24 名有限合伙人共同签 署《合伙协议》，约定胜勃合伙仅用于投资真兰仪表。
胜勃合伙投资真兰仪表后，合伙人及其合伙份额未发生变化，各合伙人的
出资情况、任职情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 职务 1 李诗华 6.3900 0.1914% 董事长、总经理 2 戴辉林 383.4000 11.4833% 精密模具总经理 3 胡云峰 323.9730 9.7033% 营销中心总经理 4 谷利斌 214.7040 6.4306% 大区销售总监 5 丁袁媛 214.7040 6.4306% 大客户总监 6 骆大君 212.7870 6.3732% 质量管理中心总监 7 董宝莲 212.7870 6.3732% 人事行政中心总监 8 孙庆迪 210.8700 6.3158% 营销中心副总经理 9 王勇军 207.0360 6.2010% 总经理助理 10 何进飞 178.9200 5.3589% 大区销售总监 11 雷秋桂 169.9740 5.0909% 财务总监 12 武战华 141.2190 4.2297% 大区销售总监 13 唐晓东 124.6050 3.7321% 财务部经理 14 吴丹 116.2980 3.4833% 供应链管理中心核价部经理 15 马群 99.0450 2.9665% 大区销售总监 16 刘国春 83.0700 2.4880% 鲲彤智能总经理 17 罗海强 80.5140 2.4115% 贸宝信息副总经理 18 肖朝晖 70.2900 2.1053% 生产运营中心总监 19 商建峰 63.9000 1.9139% 西安巴比特总经理 20 汪顺来 61.3440 1.8373% 罗德精密总经理 21 汪银妹 60.7050 1.8182% 市场总监 22 苟水库 31.9500 0.9569% 西安巴比特嵌入式开发经理
8-1-1-134
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 职务 23 王宏斌 31.9500 0.9569% 西安巴比特软件开发经理 24 孙中华 25.5600 0.7656% 大区销售副总监 25 高磊东 12.7800 0.3828% 大客户经理 合计 3,338.7750 100.0000%
（2）上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 任海军 注册资本 2,076.7500 万元 实收资本 2,076.7500 万元 成立日期 2020-09-14
2020 年 9 月 14 日，普通合伙人任海军和有限合伙人徐荣华设立诗洁合伙。
2020 年 9 月 29 日，徐荣华退伙，普通合伙人任海军及 25 名有限合伙人共同签 署《合伙协议》，约定诗洁合伙仅用于投资真兰仪表。
诗洁合伙认购真兰仪表股份时各合伙人的出资情况，其后合伙份额变动情
况，合伙人任职情况具体如下： 投资真兰仪表时 变更后 序 变动金额 姓名 出资额 出资额 现职务/离职前任职 号 比例 （万元） 比例 （万元） （万元） 1 任海军 111.825 5.38% 25.560 137.385 6.62% 董事、副总经理
2 陈红军 1,014.732 48.86% 1,014.732 48.86% 北京瑞德联总经理
3 刘金勇 162.945 7.85% 162.945 7.85% 真兰工业副总经理
4 王科力 147.609 7.11% 147.609 7.11% 国贸部经理
5 蔡婷婷 118.215 5.69% 118.215 5.69% 商务总监
6 苏英鹤 108.630 5.23% 108.630 5.23% 真兰工业副总经理
7 胡南 99.684 4.80% 99.684 4.80% 生产经理
8 吴启苗 47.925 2.31% 47.925 2.31% 仓储物流部经理
9 王姣姣 46.647 2.25% 46.647 2.25% 外贸业务员
10 张吉庆 41.535 2.00% 41.535 2.00% 结构研发工程师
11 陈小敏 28.755 1.38% 28.755 1.38% 计划部经理
12 杨纪 19.170 0.92% 19.170 0.92% 真兰工业品质经理
13 王帅 12.780 0.62% 12.780 0.62% 真兰工业车间主任
14 杨伟伟 12.141 0.58% 12.141 0.58% 昱锐科技运营总监
8-1-1-135
投资真兰仪表时 变更后 序 变动金额 姓名 出资额 出资额 现职务/离职前任职 号 比例 （万元） 比例 （万元） （万元） 15 刘伟 11.502 0.55% 11.502 0.55% 注塑部副经理
16 秦亮亮 9.585 0.46% 9.585 0.46% 设备动力部副经理
17 李勇军 9.585 0.46% 9.585 0.46% 模具部经理
18 程作梅 9.585 0.46% 9.585 0.46% 采购部主管
19 石涛 6.390 0.31% 6.390 0.31% 外贸业务员
20 王东升 6.390 0.31% 6.390 0.31% 供应链开发工程师 供应链开发管理部 21 汪茱萸 6.390 0.31% 6.390 0.31% 副经理 22 朱佟 6.390 0.31% 6.390 0.31% 工艺工程师
23 温文芳 6.390 0.31% 6.390 0.31% 业务经理
24 望娇玲 6.390 0.31% 6.390 0.31% 注塑生管
25 张勇 19.170 0.92% -19.170 - - 供应链开发部经理
26 耿士伟 6.390 0.31% -6.390 - - 注塑组长
合计 2,076.750 100.00% - 2,076.75 100.00%
（3）上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 徐荣华 注册资本 955.3050 万元 实收资本 955.3050 万元 成立日期 2020-09-14
2020 年 9 月 14 日，普通合伙人徐荣华和有限合伙人任海军设立智伊合伙。
2020 年 9 月 29 日，任海军退伙，普通合伙人徐荣华及 19 名有限合伙人共同签 署《合伙协议》，约定智伊合伙仅用于投资真兰仪表。
智伊合伙认购真兰仪表股份时各合伙人的出资情况，其后合伙份额变动情
况，合伙人任职情况具体如下： 投资真兰仪表时 变更后 变动金额 序号 姓名 出资额 出资额 现职务/离职前职务 比例 （万元） 比例 （万元） （万元） 1 徐荣华 115.659 12.11% 6.390 122.049 12.78% 董事、副总经理
2 涂忠花 400.014 41.87% 400.014 41.87% 北京瑞德联副总经理
3 余志明 137.385 14.38% 137.385 14.38% 技术经理
4 周熊英 43.452 4.55% 43.452 4.55% 技术研发总监助理
8-1-1-136
投资真兰仪表时 变更后 变动金额 序号 姓名 出资额 出资额 现职务/离职前职务 比例 （万元） 比例 （万元） （万元） 5 许梨华 37.701 3.95% 37.701 3.95% BOM 专员
6 屠月雯 30.672 3.21% 30.672 3.21% 科技管理室主任
7 夏章明 28.755 3.01% 28.755 3.01% 结构设计部副经理
8 彭长 25.560 2.68% 25.560 2.68% 电子测试部副经理
9 唐洁 17.253 1.81% 17.253 1.81% 北京瑞德联硬件部经理
10 胡楠 17.253 1.81% 17.253 1.81% 北京瑞德联单片机部经理
11 彭黎恒 15.975 1.67% 15.975 1.67% 销售经理
12 邵闯 12.780 1.34% 12.780 1.34% 品保部副经理
13 吴旭江 12.780 1.34% 12.780 1.34% 技术支持工程师
14 王萌 12.780 1.34% 12.780 1.34% 燃气产品组主管
15 肖爽 12.141 1.27% 12.141 1.27% 北京瑞德联测试部主管
16 王记锋 9.585 1.00% 9.585 1.00% 技术工艺部经理
17 黄良国 6.390 0.67% 6.390 0.67% 流量计技术科主任
18 王菲菲 6.390 0.67% 6.390 0.67% 销售经理
19 粟云凤 6.390 0.67% 6.390 0.67% 仪表科技车间主任
20 谢健峰 6.390 0.67% -6.390 - - 工艺工程师
合计 955.305 100.00% - 955.305 100.00%
（4）上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王文军 注册资本 466.4700 万元 实收资本 466.4700 万元 成立日期 2020-09-14
2020 年 9 月 14 日，普通合伙人王文军和有限合伙人李诗华设立砾宣合伙。
2020 年 9 月 29 日，李诗华退伙，普通合伙人王文军及 22 名有限合伙人共同签 署《合伙协议》，约定砾宣合伙仅用于投资真兰仪表。
砾宣合伙认购真兰仪表股份时各合伙人的出资情况，其后合伙份额变动情
况，合伙人任职情况具体如下： 投资真兰仪表时 变更后 变动金额 序号 姓名 出资额 出资额 现职务/离职前职务 比例 （万元） 比例 （万元） （万元）
8-1-1-137
投资真兰仪表时 变更后 变动金额 序号 姓名 出资额 出资额 现职务/离职前职务 比例 （万元） 比例 （万元） （万元） 1 王文军 67.095 14.38% 31.950 99.045 21.23% 副总经理、董事会秘书
2 董荣荣 49.203 10.55% 49.203 10.55% 会计
3 陆丹燕 49.203 10.55% 49.203 10.55% 出纳
4 傅光耀 44.091 9.45% 44.091 9.45% 销售经理
5 郭志刚 25.56 5.48% 25.560 5.48% 大区销售副总监
6 魏光辉 25.56 5.48% 25.560 5.48% 市场部经理
7 陈宇 22.365 4.79% 22.365 4.79% 贸宝信息副总经理
8 王颜 22.365 4.79% 22.365 4.79% 北京瑞德联财务部经理
9 陆兴奎 17.253 3.70% 17.253 3.70% 北京瑞德联软件部经理
10 马辉 15.975 3.42% 15.975 3.42% 法务专员
11 钱强 12.78 2.74% 12.780 2.74% 售后服务部主管
12 马艳萍 12.141 2.60% 12.141 2.60% 北京瑞德联商务经理
13 李宏涛 11.502 2.47% 11.502 2.47% 企管部主管
14 蔡玉丹 11.502 2.47% 11.502 2.47% 薪资专员
15 张建敏 9.585 2.05% 9.585 2.05% 会计
16 刘学典 6.39 1.37% 6.390 1.37% 售后主管
17 刘永超 6.39 1.37% 6.390 1.37% 售后主管
18 张雪 6.39 1.37% 6.390 1.37% 销售助理
19 张诗菊 6.39 1.37% 6.390 1.37% 销售助理
20 朱芸芸 6.39 1.37% 6.390 1.37% 行政部主管
21 白京城 6.39 1.37% 6.390 1.37% 人事专员
22 李宁 22.365 4.79% -22.365 - - 生产副经理
23 伍倩倩 9.585 2.05% -9.585 - - 会计
合计 466.470 100.00% 31.950 466.470 100.00%
2、报告期合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期
四个员工持股平台 2020 年 10 月认购真兰仪表股份后，部分员工因离职，
将其持有的合伙份额转让给其所在合伙企业的普通合伙人。上述合伙份额的转 让按其出资额加上同期贷款利率计算的利息作价。
诗洁合伙的有限合伙人张勇离职，于 2021 年 5 月将其出资份额 19.17 万元
（作价 19.66 万元）转让给普通合伙人任海军，并退伙；有限合伙人耿士伟于
8-1-1-138
8 月 26 日提出离职，将其出资份额 6.39 万元（作价 6.62 万元）转让给普通合伙 人任海军，并退伙。
智伊合伙的有限合伙人谢健峰离职，于 2021 年 5 月将其出资份额 6.39 万元
（作价 6.55 万元）转让给普通合伙人徐荣华，并退伙。
砾宣合伙的有限合伙人伍倩倩离职，于 2021 年 5 月将其出资份额 9.585 万
元（作价 9.83 万元）转让给普通合伙人王文军，并退伙；有限合伙人李宁离职， 于 2021 年 7 月将其出资份额 22.365 万元（作价 23.03 万元）转让给普通合伙人 王文军，并退伙。
2021 年 4 月 12 日，胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙、杨燕明、
张蓉、唐宏亮签署《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，承诺如下：
自本人/本企业入股发行人且完成工商登记之日起 36 个月内，本人/本企业
不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行 人首次公开发行股票前已发行的股份。
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管
理本人/本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份。
（二）各员工持股平台主要合伙人的出资来源，是否存在向发行人实际控
制人及高级管理人员借款出资的情形，如是，说明原因及对实际持股权益的约 定，是否存在股权代持。
发行人各员工持股平台主要合伙人的出资资金均为自有或自筹资金。员工
持股平台部分合伙人存在向发行人高级管理人员借款出资的情形，具体情况如 下： 借款金额 姓名 出资额（万元） 借款对象 借款日期 预计还款日期 （万元） 2020 年 9 月 刘金 22 日 已归还 5 万元，余款于 2022 年 162.9450 李诗华 30.00 勇 2020 年 9 月 12 月 31 日前归还 26 日
8-1-1-139
借款金额 姓名 出资额（万元） 借款对象 借款日期 预计还款日期 （万元） 2020 年 9 月 胡南 99.6840 徐荣华 6.00 已归还 13 日 余志 2020 年 9 月 已归还 5 万元，余款于 2022 年 137.3850 徐荣华 20.00 明 13 日 9 月 12 日前归还
上述借款员工所持股份实际持股权益为员工本人，不存在股权代持情况。
截至本回复报告出具之日，除上表所列员工因资金紧张向发行人高级管理人员 借款进行出资外，不存在其他员工持股平台合伙人向发行人控股股东、高级管 理人员借款出资的情形。
（三）各员工持股平台 2020 年 10 月增资发行人的增资价格、与真诺上海
及其员工同期增资价格差异情况，并分析说明各方增资价格的公允性。
2020 年 10 月 6 日，经股东大会决议，股份公司注册资本由 20,800 万元增
加到 21,900 万元。由胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙等四家由发行 人员工设立的有限合伙企业，以及真诺上海及其员工杨燕明、张蓉、唐宏亮进 行增资。
本次增资四个员工持股平台与真诺上海及其员工杨燕明、张蓉、唐宏亮的
增资价格一致，均为 6.39 元/股，公司的投后估值为 13.99 亿元，对应公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的 PE 为 10.50 倍，作价公允。
（四）本次增资是否涉及股份支付，如是，说明股份支付权益工具的公允
价值的计量方法和结果，相关会计处理情况、是否符合《企业会计准则》的规 定。
本次增资价格参照 2019 年净利润的一定 PE 倍数作价，同时员工持股平台
与非员工入股价格一致，公司未对合伙人约定最低服务期限，不涉及股份支付。
新天科技于 2018 年 5 月 4 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过
了新天科技收购上海肯特 24.9997%的股权的相关议案。本次收购定价依据以上 海肯特仪表股份有限公司 2017 年度经审计后的净利润为基准，对应其 2017 年 度净利润的 PE 为 9.7 倍。新天科技 2018 年收购上海肯特仪表股份有限公司股 权的 PE 与发行人员工持股平台认购发行人股份的 PE 无重大差异。
8-1-1-140
（五）中介机构意见
1、中介机构核查程序
（1）查阅了发行人本次增资的董事会和股东大会决议、发行人董事、监事、 高级管理人员关联方调查表，并对发行人股东进行访谈；
（2）查阅了胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙工商登记资料、合 伙协议、补充协议、合伙人缴款凭证，查阅发行人员工花名册、发行人与持股 平台合伙人签订的劳动合同；获取胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙 关于股份锁定的相关承诺函，并对胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙 的合伙人进行了访谈；
（3）查阅了合伙份额转让协议、银行转账凭据，对离职退伙的员工进行了 访谈；
（4）查阅了员工出资向高级管理人员借款及还款的银行转账凭据，对上述 员工进行了访谈；
（5）查阅了新天科技并购上海肯特的相关公告和财务信息。
2、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）各有限合伙人除在发行人及其子公司任职外，未在控股股东及其控制 的其他企业担任职务，未在李诗华及其一致行动人控制的企业任职；
胜勃合伙有限合伙人谷利斌系李诗华配偶之弟，通过胜勃合伙间接持有真 兰仪表 0.1534%的股份；除上述情形外，四个员工持股平台的有限合伙人与发 行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
公司未对四个员工持股平台的合伙人约定最低服务期限，不存在公司外部 人员持股，不存在委托持股或其他未披露的利益安排；报告期内，部分合伙人 因离职将其合伙份额按约定的价格转让给所在平台的普通合伙人；各合伙企业 已对发行人上市后股份锁定作出安排；
8-1-1-141
（2）四个员工持股平台主要合伙人以自有或自筹资金出资，存在 3 名合伙 人因资金紧张向发行人高级管理人员借款进行出资的情形，实际持股权益为员 工本人，不存在股权代持情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
各员工持股平台 2020 年 10 月增资发行人的增资价格与真诺上海及其员工 同期增资价格一致，作价公允，增资价格对应的 PE 倍数，不低于 2018 年新天 科技收购上海肯特股权的 PE 倍数，不涉及股份支付。
8-1-1-142
回复与核查要点：
核查程序与意见： 【未单列律师核查程序与意见，请参考相关说明】
执业提示： 无实控人认定、关联交易、独立性等法律问题的重点核查及披露要求。该问题展示了中介机构对复杂法律问题论证的逻辑。
问题 8.关于劳务派遣（首轮）
问询要点： 报告期各期劳务外包人数占用工总人数比例分别为 39.18%、37.72%和 1.70%，2018 年及 2019 年占比较高，存在劳务派遣人数占总员工人数比例超出 10%的情形。 请发行人： （1）说明 2018 年、2019 年劳务派遣员工占比较高的原因及合理性，劳务 派遣员工从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳 务派遣员工工资水平是否明显低于正式员工，是否存在同工不同酬的情形；劳 务派遣公司是否具备法定资质，经营是否合法合规。 （2）说明 2020 年减少劳务派遣用工的具体方式，劳务派遣用工是否均已 聘请为正式员工。 （3）结合同行业可比公司生产人员情况，说明发行人 2018 年及 2019 年大 量使用劳务派遣人员的原因，发行人生产人员的用工模式是否符合行业特点， 产品工艺水平与发行人的市场竞争地位是否相符。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点： （一）说明 2018 年、2019 年劳务派遣员工占比较高的原因及合理性，劳 务派遣员工从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性， 劳务派遣员工工资水平是否明显低于正式员工，是否存在同工不同酬的情形； 劳务派遣公司是否具备法定资质，经营是否合法合规。
1、说明 2018 年、2019 年劳务派遣员工占比较高的原因及合理性，劳务派 遣员工从事的具体工序或生产环节
（1）劳务派遣员工占比较高的原因及合理性
在劳动用工方面，存在招工难和人员流动性较大的问题。为解决公司快速 发展过程中的用工需求，发行人与安徽、上海等地的劳务服务或人力资源公司 签订《服务外包合同书》、《劳务外包协议书》或《劳务外包合同》等合同或协 议，通过劳务外包服务公司引进劳务工人。
8-1-1-143
2017 年发行人设立真兰工业、仪表科技，2018 年设立罗德精密、鲲彤智能、 昱锐科技。随着业务规模的扩大以及向上游拓展生产零部件，发行人用工需求 增加。2018 年和 2019 年发行人用工需求的快速增加使得劳务用工占比较高， 采用劳务用工的方式具有合理性。
（2）劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节
发行人产品零部件较多，为提高生产效率，发行人将生产线各环节进行了 细分。发行人主要工序采用机械化生产，同时配备一定的人员完成辅助性工作。 在自动化生产线，零部件转序由机械手完成。由于生产涉及的环节较多，在非 自动化生产线，各环节转序工作由人工完成。
发行人聘用劳务人员涉及注塑、零部件装配与成品组装、包装等环节。在 注塑件生产环节，机器完成下料注塑，人工完成注塑件的分类和装箱。转阀座 和转阀盖生产环节，需人工将阀座和阀盖放入研磨盘，机器完成研磨后转序至 超声波清洗机。在机芯组装环节，人工将隔膜放入膜盒，超声波焊接由机器完 成，人工转序至密封检测设备捡漏，并根据检测设备确定的齿轮规格选择齿轮 进行安装。
2、用工结算价格的确定依据及公允性，劳务派遣员工工资水平是否明显 低于正式员工，是否存在同工不同酬的情形
（1）用工结算价格的确定依据及公允性
发行人参照公司员工工资标准、用工所占地工资标准与劳务公司协商确定 劳务费用。报告期内，发行人芜湖区域劳务人员结算价格为 17.5 元/小时-22 元/ 小时，上海区域劳务人员结算价格计时按 24 元/小时-28 元/小时结算或参照正式 员工工资标准按计件方式结算。
发行人子公司所在区域为芜湖市湾沚区（原芜湖县）。根据芜湖市人社局 《关于调整全市最低工资标准的通知》（芜人社秘〔2018〕469 号），自 2018 年 11 月 1 日起芜湖县最低工资标准提高至 1,280 元/月，非全日制用工小时最低工 资标准为 15 元/小时。上海市最低工资标准 2018 年 4 月调整后为 2,420 元/月或 21 元/小时；2019 年 4 月调整后为 2,480 元/月或 22 元/小时，该标准执行至
8-1-1-144
2021 年 6 月 30 日。
发行人参照公司员工工资标准、用工所占地工资标准与劳务公司协商确定 劳务结算价格，定价公允。
（2）劳务派遣员工工资水平是否明显低于正式员工，是否存在同工不同酬 的情形
芜湖区域劳务人员于 2020 年 12 月转为正式员工，该部分员工 2020 年度转 为正式员工前后月均工资对比如下： 项目 劳务工期间（2020 年 1-11 月） 正式员工期间（2020 年 12 月） 月均工资（万元） 0.50 0.48
注：月均工资=工资总额/发放工资月均人数，员工存在各月未满勤的情况，人数按发
放工资人数统计。
芜湖区域劳务人员转为正式员工前后工资存在差异的原因在于部分员工工 作时间未满一个月，降低了月平均工资。
上海区域劳务人员于 2020 年 7-10 月逐步转为正式员工，该部分员工 2020 年度转为正式员工前后月均工资对比如下： 劳务工期间 过渡期 正式员工期间 类别 （2020 年 1-6 月） （2020 年 7-10 月） （2020 年 11-12 月） 月均工资（万元） 0.57 0.74 0.74
注：月均工资=工资总额/发放工资月均人数，员工存在各月未满勤的情况，人数按发
放工资人数统计。
2020 年 1-6 月春节假期、疫情等因素对员工出勤及工作量造成一定影响， 从而影响了转为正式员工前的平均工资。总体而言，劳务人员转为正式员工前 后工资标准未发生重大变动，月均工资不存在重大差异，劳务人员工资水平未 明显低于正式员工，不存在同工不同酬的情况。
3、劳务派遣公司是否具备法定资质，经营是否合法合规
报告期内与发行人合作的相关劳务公司资质情况如下： 序号 劳务公司 资质证书
8-1-1-145
序号 劳务公司 资质证书
1 马鞍山市凤翔劳动服务有限公司 2 安徽英睿捷人力资源服务有限公司 3 芜湖德仁人力资源管理有限公司 4 安徽仁百企业管理有限公司 劳务派遣经营许可证 5 江苏圣源复信息科技有限公司芜湖分公司 6 上海海易劳务派遣服务有限公司 7 上海嘉宇劳务服务有限公司 8 芜湖金智人力资源服务有限公司
根据劳务公司出具的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统、上述劳
务公司所在地工商、税务、劳动保障等主管部门网站，上述劳务公司具备与主 营业务相关的经营资质，报告期内向发行人提供劳务外包服务的行为亦未因违 反法律法规而受到工商、税务、劳动保障等主管部门的行政处罚。
（二）说明 2020 年减少劳务派遣用工的具体方式，劳务派遣用工是否均已
聘请为正式员工。
2020 年度，经与劳务人员及劳务公司协商，发行人将主要劳务人员聘用为
正式员工。其中上海区域于 2020 年 5 月开始与劳务人员、劳务公司协商，2020 年 7-10 月为过渡期，发行人与劳务人员逐步签订正式劳动合同，至 2020 年 11 月除不愿意直接与公司签订劳动合同人员外，均办理了正式的劳动关系手续； 芜湖区域于 2020 年 12 月开始主要劳务人员转为正式员工；共计 405 名劳务人 员转为正式员工。
近两年年末发行人劳务人员分别为 24 人和 75 人，占同期公司用工总人数
的比例分别为 1.70%和 4.85%，占比较低，相关用工可替代性强。
（三）结合同行业可比公司生产人员情况，说明发行人 2018 年及 2019 年
大量使用劳务派遣人员的原因，发行人生产人员的用工模式是否符合行业特点， 产品工艺水平与发行人的市场竞争地位是否相符。
1、结合同行业可比公司生产人员情况，说明发行人 2018 年及 2019 年大量
使用劳务派遣人员的原因，发行人生产人员的用工模式是否符合行业特点
8-1-1-146
2018 年至 2021 年年末，发行人与同行业可比上市公司生产人员人数对比
情况如下：
单位：人
年度 金卡智能 威星智能 先锋电子 新天科技 秦川物联 发行人 2021 年 尚未披露 尚未披露 尚未披露 尚未披露 尚未披露 1,041 2020 年 730 241 181 497 319 959 2019 年 625 227 143 509 302 719 2018 年 644 273 128 576 335 551
注：发行人人数含劳务人员，秦川物联 2018 年末人数含劳务派遣用工 40 人。
发行人与同行业可比上市公司业务模式的不同，一定程度上影响了人数的
可比性。秦川物联与发行人均自产主要零部件，发行人同时对外销售零部件。
根据秦川物联披露的相关信息，2018 年末，秦川物联劳务派遣用工人数为
40 人，劳务派遣人员占员工总人数的比例为 7.19%。经查阅同行业其他可比上 市公司公告，报告期内同行业可比上市公司未披露劳务派遣或劳务外包用工情 况。
近年来，公司面临生产人员招工难、流动性大等用工问题，而报告期内发
行人芜湖基地的投产，零部件生产的扩充使得用工紧张更为突出。与劳务公司 合作是解决用工问题的方式之一，同行业公司秦川物联也阶段性采取了该方式。 由于产品生产线相对较长，用工人数较多，在公司快速扩产的 2018 年和 2019 年发行人采用劳务人员解决用工需求符合行业特点。
2、产品工艺水平与发行人的市场竞争地位是否相符
发行人主要工序采用机械化生产，如注塑环节投料、注塑均采用自动化生
产线，但零部件初筛、转序等需要人工完成，同时需要人工辅助机械完成部分 工序。在生产工艺方面，为提高生产效率，发行人将生产线各环节进行了分解 和标准化，生产线单一人工仅完成某一环节，并让操作人员动作尽可能简化和 单一化。
8-1-1-147
发行人于 2018 年在上海投产了一条燃气表自动化线，各工序机械化生产， 零部件转序由机械手完成。由于自动化生产线占地面积大，投入成本高，受制 于融资渠道单一等因素的影响，为满足生产需求，公司其余四条燃气表生产线 采用机械化生产，人工辅助完成部分工序及各机械之间的转序工作。随着发行 人募集资金投资项目的实施，发行人自动化水平将进一步提高。
2018 年至 2021 年，发行人与同行业可比上市公司生产人员人均产量（年 成品产量/年末生产用工总人数）对比情况如下：
单位：台/人
年度 金卡智能 威星智能 先锋电子 新天科技 秦川物联 发行人 2021 年 尚未披露 尚未披露 尚未披露 尚未披露 尚未披露 6,233 2020 年 8,478 23,472 8,548 7,190 4,190 5,570 2019 年 7,620 20,061 9,561 6,165 3,577 5,914 2018 年 6,214 13,745 9,234 4,441 2,768 5,693
注：数据来源为各可比上市披露的年报和招股说明书。人均产量=年成品产量/年末生
产用工总人数，其中：发行人产量为燃气表产量，不含零部件和气体流量计；秦川物联
2018 年末人数包含劳务派遣人员 40 人，其他可比上市公司未披露非正式用工人数，发行
人用工总人数按员工人数与劳务用工人数合计计算。
新天科技主要业务为水表，金卡智能、威星智能、先锋电子、新天科技均 为发行人膜式燃气表（基表）客户，不生产或少量生产膜式燃气表，主要零部 件外购。发行人主要零部件逐步自产，与秦川物联生产模式有一定的相似性， 从人均产量来看，发行人人均产量高于秦川物联。发行人人均产量低于威星智 能、先锋电子、金卡智能、新天科技等企业，主要原因在于该部分企业不生产 零部件，且不生产或非完全自产基表。
从生产工艺来看，发行人自动化生产线已稳定量产，非自动化生产线主要 由机械完成，人工辅助工作已标准化，生产效率相对较高。
综上，发行人产品生产工艺与发行人的市场竞争地位相符。
8-1-1-148
（四）中介机构意见
核查程序与意见： 1、核查程序
保荐机构和发行人律师取得了发行人与劳务外包公司签订的劳务外包合同， 劳务外包公司的业务资质，劳务外包公司的信用报告；取得了发行人报告期各 期末劳务外包人员花名册、工资表、与劳务外包公司的结算发票、记账凭证、 劳务外包费用支付凭证；将劳务人员薪酬与劳务用工地平均薪酬进行了对比； 向发行人了解了公司劳务外包用工模式、劳务外包人员薪酬支付和社保缴纳情 况、劳务外包人员的管理情况、劳务公司的构成及变动等；取得了劳务公司出 具的说明；向发行人了解了劳务用工转聘为正式员工的相关情况；实地查看了 发行人生产工艺情况；将发行人与同行业人均产量进行了对比分析。
2、核查结论
保荐机构和发行人律师认为：
（1）报告期内，发行人新设多家子公司，随着业务规模的扩大以及向上游 拓展生产零部件，用工需求增加，但面临招工难和人员流动性较大的问题，为 解决发行人快速发展过程中的用工需求，发行人采取劳务外包具有合理性；
劳务人员从事的具体工序或生产环节为零部件转序、注塑件生产、零部件 装配与成品组装、包装等；劳务用工结算价格参照公司正式员工工资标准、劳 务用工所在地工资标准，并与劳务公司协商确定，具备公允性；劳务人员的工 资水平未明显低于正式员工的工资收入水平，不存在同工不同酬的情形；
劳务公司具备法定资质，报告期内向发行人提供劳务用工服务的行为亦未 因违反法律法规而受到工商、税务、劳动保障等主管部门的行政处罚；
（2）2020 年度发行人将主要劳务用工聘请为正式员工，截至 2020 年末和 2021 年末仅存在少量劳务用工；
（3）发行人 2018 年和 2019 年大量使用劳务用工系发行人快速发展过程中 为解决招工难、员工流动性大采取的权宜之计，同行业上市公司中也存在阶段 性采取劳务派遣方式解决用工问题，发行人生产人员的用工模式符合行业特点；
8-1-1-149
从生产工艺来看，发行人自动化生产线已稳定量产，非自动化生产线主要 由机械完成，人工辅助工作已标准化，发行人人均产品产量与同行业生产模式 类似企业相比具有一定的竞争力，发行人产品工艺水平与发行人的市场竞争地 位相符；
（4）尽管报告期内发行人曾存在大量劳务用工情况，但 2020 年末和 2021 年末，发行人仅保留少量劳务用工，占发行人用工总数的比例较少；根据《民 法典》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》、 《劳务派遣暂行规定》、《劳务派遣行政许可实施办法》等法律法规的规定，报 告期内发行人通过向劳务公司采购劳务服务的用工形式不构成发行人本次发行 上市的实质性障碍。
8-1-1-150
执业提示： 无实控人认定、关联交易、独立性等法律问题的重点核查及披露要求。该问题展示了中介机构对复杂法律问题论证的逻辑。
问题 2.关于实际控制人认定及股权稳定性（二轮）
问询要点： 申请文件及首轮问询回复显示： （1）真诺上海直接持有发行人 47.5%的股份，系发行人的控股股东，李诗华 直接持有发行人 19.6%的股份，系发行人的第二大股东。真诺上海与杨燕明、张 蓉、唐宏亮等人签订《一致行动协议》合计持有公司 50%的股份，李诗华通过与 任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾 宣合伙等签订《一致行动协议》合计持有公司 50%的股份。发行人认定单一股东 并不能控制公司，公司无实际控制人。 （2）真诺上海的股东为 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann （以下简称 AL、WL、ML），上述三人及其近亲属在海外控制的企业较多，其中存 在 3 个企业从事燃气表销售业务，李诗华及近亲属控制的企业未从事燃气表业 务。 请发行人： （1）列表说明报告期内真诺上海与其他各方、李诗华与其他各方签订《一 致行动协议》的具体时点，涉及股权转让或增资的，说明协议签订时点为股权 变动前还是后，进一步分析说明最近两年发行人股东结构是否存在变化，是否 符合《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生 变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》及《创业板股票首次 公开发行上市审核问答》问题 9 的相关规定。 （2）说明发行人未来保持股权结构稳定的措施及可行性。 （3）结合 AL、WL、ML 及其近亲属控制的境外企业的主营业务情况、与发行 人境外业务竞争情况等说明其是否与发行人存在构成重大不利影响的同业竞争， 是否对发行人境外业务开拓及运营存在不利影响，如是，说明具体情况。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点： 8-1-2-20 （一）列表说明报告期内真诺上海与其他各方、李诗华与其他各方签订《一 致行动协议》的具体时点，涉及股权转让或增资的，说明协议签订时点为股权 变动前还是后，进一步分析说明最近两年发行人股东结构是否存在变化，是否 符合《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生 变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》及《创业板股票首次 公开发行上市审核问答》问题 9 的相关规定。
1、报告期内股本变动情况
单位：万股
股东大会召开日 股东大会召开日
报告期初
序 及股东名册登记日 及股东名册登记日 股东姓名/名称 2019/01/01 号 2019/06/28 2020/10/06
持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例
真诺测量仪表（上海）有
1 2,600.0000 50.0000% 10,400.0000 50.0000% 10,402.5000 47.5000% 限公司
2 张蓉 21.9000 0.1000%
3 唐宏亮 5.4750 0.0250%
4 杨燕明 520.1250 2.3750%
真诺上海及其一致行动人小计 2,600.00 50.00% 10,400.00 50.00% 10,950.00 50.00%
1 李诗华 1,073.3992 20.6423% 4,293.5968 20.6423% 4,293.5968 19.6055%
2 任海军 525.3741 10.1033% 2,101.4964 10.1033% 2,101.4964 9.5959%
3 郑宏 245.3880 4.7190% 981.5520 4.7190% 981.5520 4.4820%
4 蔡燕 132.2533 2.5433% 529.0132 2.5433% 529.0132 2.4156%
5 徐荣华 259.2727 4.9860% 1,037.0908 4.9860% 1,037.0908 4.7356%
6 王文军 234.3127 4.5060% 937.2508 4.5060% 937.2508 4.2797%
7 杨燕明 130.0000 2.5000% 520.0000 2.5000%
上海胜勃企业管理咨询
8 522.5000 2.3858% 合伙企业（有限合伙） 上海诗洁企业管理咨询 9 325.0000 1.4840% 合伙企业（有限合伙） 上海智伊企业管理咨询 10 149.5000 0.6826% 合伙企业（有限合伙） 上海砾宣企业管理咨询 11 73.0000 0.3333% 合伙企业（有限合伙）
李诗华及其一致行动人小计 2,600.00 50.00% 10,400.00 50.00% 10,950.00 50.00%
合计 5,200.00 100.00% 20,800.00 100.00% 21,900.00 100.00%
8-1-2-21
注：2019 年股东同比例增资取得变更后营业执照时间为 2019 年 7 月 11 日，2020 年增
资取得变更后营业执照时间为 2020 年 10 月 10 日。
2019 年 6 月真兰仪表注册资本由 5,200 万元增资至 20,800 万元，所有股东同比例增资，
增资前后真诺上海持有公司 50%的股份，李诗华及其一致行动人持有公司 50%的股份。2020
年 10 月，真兰仪表增资至 21,900 万元，四个员工持股平台包括胜勃合伙、诗洁合伙、智伊
合伙、砾宣合伙参与增资，并与李诗华、任海军、郑宏、蔡燕、徐荣华、王文军等 6 人保持
一致行动，合计持有真兰仪表 50%的股权；真诺上海与其员工杨燕明（真诺上海总经理）、
张蓉（真诺上海财务总监） 、唐宏亮（真诺上海财务经理）参与增资，合计持有真兰仪表 50%
的股权。
2、报告期内一致行动协议签署与股权变动时点
（1）报告期初至 2020 年 10 月 6 日增资以前发行人股东及其持股比例、一
致行动协议均未发生变化
报告期内，发行人于 2019 年 6 月 28 日由原股东同比例增资，增资前后股东
及其持股比例、一致行动协议均未发生变化；该持股及一致行动协议至 2020 年 10 月 6 日增资前未发生变化。 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 6 日增资前 一致行动协议情况 2019 年 6 月 28 日 变动情况 增资基本情况 约定方式 股东大会 股东名册 一致行动方 股本及持股比例 及签署时间 召开日 登记日 持股由 2,600 万股增 加至 10,400 万股， 真诺上海 / 2019 年 6 月 28 日股 股本变动前后持股 东大会通过原股东 比例均为 50% 同比例增资议案， 2012 年 12 月 21 李诗华、任海军、郑 李诗华、任海 2019 年 2019 年 增资前后，股东及 日签署的公司 宏、蔡燕、徐荣华、 军、郑宏、蔡燕、 6 月 28 日 6 月 28 日 其持股比例，一致 章程第十四条 王文军、杨燕明合计 徐荣华、王文军 行动情况均未发生 约定一致行动 持股由 2,600 万股增 变动 2017 年 10 月 30 加至 10,400 万股， 李诗华、杨燕明 日签署《一致行 股本变动前后持股 动协议书》 比例均为 50%
（2）2010 年 10 月 6 日增资及一致行动协议签订情况
2020 年 10 月 6 日增资 一致行动协议签署情况 2020 年 10 月 6 日增资至本报告签署日
基本情况 协议方 签署时间 股本及持股比例 股东大会 股东名册
8-1-2-22
召开日 登记日
2020 年 10 月 6 日股东 持股由 10,400 万 大会通过增资议案，真 真诺上海、张蓉、 2020 年 股 增 加 至 10,950 诺上海与其员工张蓉、 唐宏亮、杨燕明 10 月 6 日 万股，合计持股比 唐宏亮、杨燕明，以及 例为 50% 四个真兰仪表员工持股 2020 年 2020 年 平台参与增资； 李诗华、任海军、 持股由 10,400 万 10 月 6 日 10 月 6 日 股权变动以股东名册登 郑宏、蔡燕、徐荣 2020 年 股 增 加 至 10,950 记为准，为 2020 年 10 华、王文军及四个 10 月 6 日 万股，合计持股比 月 6 日，同日签署《一 员工持股平台 例为 50% 致行动协议》
报告期内，发行人股东仅于 2020 年 10 月 6 日新签署一致行动协议。根据《公
司法》第一百三十条、第一百三十三条规定，股份公司发行新股应当经股东大会 决议并置备股东名册。2020 年 10 月 6 日发行人召开增资股东大会，同日也为股 东名册登记日，本次增资的股东及股本变动时间为 2020 年 10 月 6 日。报告期内 发行人股东一致行动协议签订时点与股权变动时点一致。
2020 年公司启动在 A 股上市，并于 2020 年 10 月增发 1,100 万股，占增资
后总股本的 5.02%，由原股东、真诺上海员工、发行人员工持股平台共同认购， 公司股东及其持股比例发生变动，但各方通过签署一致行动协议的方式保持了控 制权的稳定。
本次增资前后，真诺上海或与其一致行动方、李诗华及其一致行动方分别持
有公司 50%的股东，真诺上海和李诗华分别为各方持股比例最高的股东，最近两 年发行人实际控制人未发生变更，股东结构未发生重大变化，符合《＜首次公开 发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用 －－证券期货法律适用意见第 1 号》及《创业板股票首次公开发行上市审核问答》 问题 9 的相关规定。
①发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3 年内没有发
生重大变化
在首发前 3 年内，发行人的股权及控制结构未发生重大变化。近三年，真诺
上海或与其一致行动人持有发行人 50%的股权、李诗华及其一致行动持有发行人 50%的股权。报告期内，两方投票权相当，任一单方股东均不能控制股东大会及
8-1-2-23
其决议结果。
在首发前 3 年内，发行人董事会成员未发生重大变化。公司现任董事为李诗 华（董事长）、任海军、徐荣华、杨燕明、张蓉、Alexander Lehmann、崔凯、郑 磊、汤贵宝，其中崔凯、郑磊、汤贵宝为 2020 年 11 月增选的独立董事，其他非 独立董事近三年未发生变更。真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人 委派董事人数相当，两方均不能控制董事会及其决议结果。
在首发前 3 年内，发行人高级管理人员未发生重大变化。李诗华、任海军、 徐荣华、王文军、雷秋桂为发行人现任高级管理人员。报告期内，除雷秋桂由财 务中心总经理晋升为财务总监外，其他高级管理人员未发生变化。
在首发前 3 年内，发行人的主营业务一直为燃气计量仪表的研发、制造和销 售，未发生重大变化。
②发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性
报告期内，发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会专门委 员会按照公司章程等内部制度相应行使职权。
发行人已按照《公司法》、 《证券法》等相关法律规定制定了《对外投资管理 制度》、 《对外担保制度》、 《关联交易公允决策制度》、 《募集资金管理办法》、 《信 息披露管理制度》等制度，建立了符合上市公司内部控制的内部信息报告、信息 披露等机制。
报告期内，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行 效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由申报会计师出具了无保留意见的《内 部控制鉴证报告》。
③发行人全体股东确认公司无实际控制人，保荐机构、发行人律师核查后认 为发行人无实际控制人。
报告期内，真诺上海或与其一致行动人、李诗华及其一致行动分别持有发行 人 50%的股权，任一单方股东均不能控制股东大会及其决议结果，两方委派董事 人数相当，均不能控制董事会及其决议结果。
8-1-2-24
发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。报告期内 发行人控制权未发生变化，不存在为满足发行条件而作出违背事实的认定的情形。
综上所述，报告期内，发行人股东仅于 2020 年 10 月 6 日新签署《一致行动 协议》，与发行人本次股权变动时点一致，一致行动协议的签署维持了公司控制 权的稳定；报告期内真诺上海或与其一致行动人、李诗华及其一致行动人分别持 有发行人 50%的股权的控制结构报告期内未发生变化，且两方均不能单一通过股 东大会或董事会控制公司，公司无实际控制人；最近两年发行人实际控制人未发 生变更，股东结构未发生重大变化，符合《＜首次公开发行股票并上市管理办法 ＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意 见第 1 号》及《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关规定。
（二）说明发行人未来保持股权结构稳定的措施及可行性。
1、一致行动协议的签署有利于发行人未来保持股权结构稳定
真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人分别签订了《一致行动协 议》，且两方股东的一致行动在持股期间是长期有效的。一致行动协议的签署有 利于保持发行人未来股权结构的稳定。《一致行动协议》主要内容如下：
（1）各方在持股期间均保持一致行动；（2）协议自各方签字盖章之日起生 效，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式 本协议不得随意变更；一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销；协 议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。各方协商一致可以解 除本协议，但各方解除一致行动协议不得违反中国证券监管的相关规则，并不得 影响公司在中国公开发行 A 股普通股票并上市；（3）对违约方约定了 500 万元 的高额违约金。
2、发行人主要股东承诺自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内 既不减持也不谋求公司实际控制权，有利于发行人未来保持股权结构稳定
根据发行人首次公开发行上市前股东出具的《关于股份锁定及减持意向的承 诺函》发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，真诺上海以及李诗华、 任海军、徐荣华、王文军、郑宏和蔡燕等 6 名自然人两方持股比例分别超过 30%。
8-1-2-25
发行人上市后三年内实际控制人不会发生变更。
同时，公司股东真诺上海、李诗华、任海军、徐荣华、王文军、郑宏和蔡燕 已出具《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》，约定自发行人首次公开发行股 票上市之日起 36 个月内，两方股东均不谋求发行人的实际控制权。
基于上述承诺，自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，真诺上 海及其一致行动人，李诗华及其一致行动人均分别持有发行人 30%以上的股权， 且不会取得发行人的实际控制权，社会公众股东合计持股比例也不会超过上述两 方股东任一方持股比例，发行人现有股权结构及无实际控制人的状态将保持稳定。
公司股东真诺上海、李诗华、任海军、徐荣华、王文军、郑宏和蔡燕出具的 《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》具体如下：
“本人/本企业承诺自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人/ 本企业不谋求获得发行人控制权；本人/本企业承诺除发行人配股、派股、资本 公积转增股本外，本人/本企业不会以直接或间接方式主动增持发行人的股份以 达到取得发行人控制权之目的，不会以本人/本企业所持有的发行人股份单独或 与其他方共同谋求发行人的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联 合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求发行人的实际控制权，亦 不会做出损害发行人股权结构稳定性的任何其他行为。
本承诺自承诺人签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企业有约束力的 法律文件，且不可撤销。如本承诺有虚假内容，本人/本企业愿意根据相关法律、 法规、证监会规范性文件、深圳证券交易所规则的规定承担责任。”
真诺上海、李诗华、任海军、徐荣华、王文军、郑宏和蔡燕出具《关于股份 锁定及减持意向的承诺函》，自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已 发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股东出具的《关于股份锁定及 减持意向的承诺函》具体内容详见发行人招股说明书“第十三节 附件”之“二、 （一）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东 持股及减持意向的承诺与投资者保护相关的承诺”。
8-1-2-26
综上所述，发行人股东签订的《一致行动协议》，出具的《关于不谋求公司
实际控制权的承诺函》以及《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，保证了发行 人自首次公开发行并上市之日起 36 个月内，现有股权结构及无实际控制人状态 的稳定，上述措施具有可行性。
（三）结合 AL、WL、ML 及其近亲属控制的境外企业的主营业务情况、
与发行人境外业务竞争情况等说明其是否与发行人存在构成重大不利影响的同 业竞争，是否对发行人境外业务开拓及运营存在不利影响，如是，说明具体情 况。
1、AL、WL、ML 及其近亲属控制的境外企业与发行人不存在构成重大不
利影响的同业竞争
截至本报告出具之日，WL 与 AL、ML 父子三人及其近亲属控股的企业中，
除以下 3 家企业开展燃气表销售业务外，无其他从事燃气表业务的企业，具体如 下： 序号 公司名称 注册地 控制情况 主营业务
ZENNER DO BRASIL
水表的组装、销售，燃气表
1 INSTRUMENTOS DE 巴西 Minol ZENNER S.A.持股 100% 销售 MEDICAO LTDA. 能源管理平台和智能模块 2 Zenner Gas srl. 意大利 Minol ZENNER S.A.持股 100% 设计，燃气表销售 AL 控 制 的 Minol, INC. 持 股 3 Zenner USA, Inc. 美国 水表的组装和销售业务 100%
ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.是 Minol
ZENNER S.A.的下属企业，成立于 2000 年，注册资本 100 万雷亚尔，主要从事 水表的组装和销售，2021 年销售收入 1,251.12 万雷亚尔。2020 年起，ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.开始在巴西销售燃气表，发行人 是其唯一的燃气表供应商。
Zenner Gas srl.是 Minol ZENNER S.A.的下属企业，成立于 2017 年，注册资
本 20 万欧元，是雷曼家族在意大利的燃气表销售主体，2021 年营业收入为 761.55 万欧元（主要为燃气表和能源管理平台销售收入）。报告期内向发行人采购膜式 燃气表，并委托意大利的其他公司生产智能模块及组装智能燃气表后对外销售。
8-1-2-27
Zenner USA, Inc 成立于 2012 年，是 AL 控制的公司，主要在美国从事水表 的组装和销售业务，2021 年销售金额为 2,570.45 万美元。2021 年 7 月，向发行 人采购燃气表，交易金额 2.27 万美元，拟在美国开展燃气表的销售业务。
除上述三家企业外，AL、WL、ML 及其近亲属控制的其他境外企业与发行 人境外业务不构成竞争关系。
ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.、Zenner Gas srl.销售金额较小；Zenner USA, Inc 主要经营水表业务，拟开展燃气表销售业务， 上述三家企业对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
2、AL、WL、ML 及其近亲属控制的境外企业对发行人境外业务开拓及运 营不存在不利影响
根据 AL、WL、ML 与发行人签订的《国际业务合作协议》，真兰仪表生产 的 ZENNER 品牌产品在欧盟和巴西的销售由雷曼家族或其控制的公司负责，其 余区域销售由真兰仪表负责。真兰仪表不直接向雷曼家族负责的区域销售 ZENNER 品牌产品，应雷曼家族要求真兰仪表直接与客户签订 ZENNER 品牌产 品销售合同的，真兰仪表需支付 5%的佣金；在雷曼家族负责的销售区域以外， 如果真兰仪表要求雷曼家族及其关联公司的销售人员提供支持，真兰仪表应支付 销售额的 5%作为佣金，如果不需要提供支持则无需支付佣金。
上述《国际业务合作协议》已限制雷曼家族或其控制的公司在欧盟和巴西以 外的区域开展燃气表业务。燃气表全球市场广阔，发行人难以完全覆盖，雷曼家 族控制的公司分布较广，且与发行人不存在重大不利影响的同业竞争，其为发行 人介绍相关业务机会有利于发行人境外业务的开拓，实现共赢。AL、WL、ML 及其近亲属控制的境外企业对发行人境外业务开拓及运营不存在不利影响。
（四）中介机构意见
核查程序与意见： 1、核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人的全套工商登记资料、取得了公司设立以来的章程及其
8-1-2-28
修正案；
（2）取得了李诗华与杨燕明于 2017 年签订的《一致行动协议》，对协议双 方进行了访谈，了解了协议签署的背景及执行情况；取得了 2020 年 10 月李诗华、 任海军、徐荣华、郑宏、王文军、蔡燕、胜勃合伙、智伊合伙、砾宣合伙、诗洁 合伙签订的《一致行动协议书》，真诺上海与张蓉、唐宏亮、杨燕明签订的《一 致行动协议书》；对各协议签署方进行了访谈；
（3）查阅了发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件，取得 了发行人制定的经营管理制度；
（4）取得了 WL、AL、ML 出具的经境外机构公证的《股东、董事、监事 高级管理人员调查表》及声明，对其在调查表列示的对外投资企业调取了由中国 出 口 信 用 保 险 公 司 出 具 的 企 业 信 用 报 告 ； 取 得 了 ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.、Zenner Gas srl.2018 年至 2020 年的财 务报告；取得了 WL、AL、ML 关于其本人及近亲属担任董事、高级管理人员或 对外投资的企业的说明，ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.、Zenner Gas srl.和 Zenner USA, Inc 关于其经营范围、主营业务及规模、 股权及控制结构和独立性的说明；
（5）取得 AL、WL、ML 与发行人签订的《国际业务合作协议》，查阅了关 联交易相关的合同、交易凭证。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）报告期内，发行人股东仅于 2020 年 10 月 6 日新签署《一致行动协议》， 与发行人本次股权变动时点一致，一致行动协议的签署维持了公司控制权的稳定； 报告期内真诺上海或与其一致行动人、李诗华及其一致行动人分别持有发行人 50%的股权的控制结构报告期内未发生变化，且两方均不能单一通过股东大会或 董事会控制公司，公司无实际控制人；最近两年发行人实际控制人未发生变更， 股东结构未发生重大变化，符合《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二 条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1
8-1-2-29
号》及《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关规定；
（2）发行人股东签订的《一致行动协议》，出具的《关于不谋求公司实际控 制权的承诺函》以及《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，保证了发行人自首 次公开发行并上市之日起 36 个月内，现有股权结构及无实际控制人状态的稳定， 上述措施具有可行性；
（3）AL、WL、ML 及其近亲属控制的境外企业与发行人不存在构成重大 不利影响的同业竞争，对发行人境外业务开拓及运营不存在不利影响。
8-1-2-30
执业提示： 无实控人认定、关联交易、独立性等法律问题的重点核查及披露要求。该问题展示了中介机构对复杂法律问题论证的逻辑。
问题 4.关于股份支付（二轮）
问询要点： 首轮问询回复显示，胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙为发行人 员工设立的有限合伙企业。四个员工持股平台主要合伙人以自有或自筹资金出 资，存在 3 名合伙人因资金紧张向发行人高级管理人员借款进行出资的情形。 2020 年 10 月，员工持股平台增资发行人，本次增资价格参照 2019 年净利润的 10.50 倍 PE 作价，同时员工持股平台与非员工入股价格一致，公司未对合伙人 约定最低服务期限，不涉及股份支付。 请发行人说明： （1）员工持股平台中 3 名合伙人向发行人高级管理人员借款进行出资的具 体情况，包括但不限于借款期限、利息约定、归还情况等，是否涉及股份代持。 （2）各员工持股平台中员工入股及退出的具体情况，逐项说明是否涉及入 股价格低于公允价格的情形，相关员工持股平台中涉及已离职员工持有份额的 情形，已离职人员相关份额后续安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。 （3）发行人未对增资进行股份支付处理的原因及合理性，是否符合《企业 会计准则》的相关规定，并测算如作股份支付处理对期初未分配利润及或报告 期各期净利润的影响。 请保荐人发表明确意见，发行人律师对问题（1）-（2）发表明确意见，申 报会计师对问题（3）发表明确意见。
回复与核查要点： （一）员工持股平台中 3 名合伙人向发行人高级管理人员借款进行出资的 具体情况，包括但不限于借款期限、利息约定、归还情况等，是否涉及股份代 持。
发行人各员工持股平台主要合伙人的出资资金均为自有或自筹资金。员工持 股平台部分合伙人存在向发行人高级管理人员借款出资的情形，具体情况如下： 出资额 借款 借款金额 借款 姓名 借款日期 归还情况 （万元） 对象 （万元） 利率 2020 年 9 月 22 日 已归还 5 万元， 余款于 2022 刘金勇 162.9450 李诗华 30.00 4.35%/年 2020 年 9 月 26 日 年 12 月 31 日前归还
胡南 99.6840 徐荣华 6.00 2020 年 9 月 13 日 已归还 -
余志明 137.3850 徐荣华 20.00 2020 年 9 月 13 日 已归还 5 万元， 余款于 2022 -
8-1-2-36
出资额 借款 借款金额 借款
姓名 借款日期 归还情况 （万元） 对象 （万元） 利率 年 9 月 12 日前归还
截至本回复报告出具之日，上述借款中，胡南已归还，刘金勇和余志明欠款
余额分别为 25.00 万元和 15.00 万元。上述借款均签订了借款协议。上述借款员 工所持股份实际持股权益为员工本人，不存在股权代持情况。
（二）各员工持股平台中员工入股及退出的具体情况，逐项说明是否涉及
入股价格低于公允价格的情形，相关员工持股平台中涉及已离职员工持有份额 的情形，已离职人员相关份额后续安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、各员工持股平台中员工入股及退出的具体情况
2020 年 9 月，有限合伙人在四个员工持股平台入伙，2020 年 10 月真兰仪表
完成对四个员工持股平台的股份增发。
各员工持股平台与真诺上海及其员工杨燕明、张蓉、唐宏亮的增资价格一致，
均为 6.39 元/股，公司的投后估值为 13.99 亿元，对应公司 2019 年度扣除非经常 性损益后归属于母公司净利润的 PE 为 10.50 倍，作价公允。
各员工按间接持有真兰仪表的股数及相应价格认缴对合伙企业的出资额，各
员工认购的间接持有真兰仪表股份的价格一致，均为 6.39 元/股。
（1）上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
胜勃合伙投资真兰仪表后，合伙人及其合伙份额未发生变化，各合伙人的出
资情况如下： 合伙人 出资额 入股价格 是否涉及入股价格 序号 出资比例 姓名 （万元） （元/股） 低于公允价格
1 李诗华 6.3900 0.1914% 6.39 否
2 戴辉林 383.4000 11.4833% 6.39 否
3 胡云峰 323.9730 9.7033% 6.39 否
4 谷利斌 214.7040 6.4306% 6.39 否
5 丁袁媛 214.7040 6.4306% 6.39 否
6 骆大君 212.7870 6.3732% 6.39 否
7 董宝莲 212.7870 6.3732% 6.39 否
8-1-2-37
合伙人 出资额 入股价格 是否涉及入股价格
序号 出资比例 姓名 （万元） （元/股） 低于公允价格
8 孙庆迪 210.8700 6.3158% 6.39 否
9 王勇军 207.0360 6.2010% 6.39 否
10 何进飞 178.9200 5.3589% 6.39 否
11 雷秋桂 169.9740 5.0909% 6.39 否
12 武战华 141.2190 4.2297% 6.39 否
13 唐晓东 124.6050 3.7321% 6.39 否
14 吴丹 116.2980 3.4833% 6.39 否
15 马群 99.0450 2.9665% 6.39 否
16 刘国春 83.0700 2.4880% 6.39 否
17 罗海强 80.5140 2.4115% 6.39 否
18 肖朝晖 70.2900 2.1053% 6.39 否
19 商建峰 63.9000 1.9139% 6.39 否
20 汪顺来 61.3440 1.8373% 6.39 否
21 汪银妹 60.7050 1.8182% 6.39 否
22 苟水库 31.9500 0.9569% 6.39 否
23 王宏斌 31.9500 0.9569% 6.39 否
24 孙中华 25.5600 0.7656% 6.39 否
25 高磊东 12.7800 0.3828% 6.39 否
合计 3,338.7750 100.0000%
（2）上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
诗洁合伙认购真兰仪表股份时各合伙人的出资情况，其后合伙份额变动情况
如下： 投资真兰仪表时 变动 变更后 入股 是否涉及 序号 姓名 出资额 金额 出资额 价格 入股价格 比例 比例 （万元） （万元） （万元） （元/股） 低于公允价格 1 任海军 111.825 5.38% 25.560 137.385 6.62% 6.39 否 2 陈红军 1,014.732 48.86% 1,014.732 48.86% 6.39 否 3 刘金勇 162.945 7.85% 162.945 7.85% 6.39 否 4 王科力 147.609 7.11% 147.609 7.11% 6.39 否 5 蔡婷婷 118.215 5.69% 118.215 5.69% 6.39 否 6 苏英鹤 108.630 5.23% 108.630 5.23% 6.39 否 7 胡南 99.684 4.80% 99.684 4.80% 6.39 否 8 吴启苗 47.925 2.31% 47.925 2.31% 6.39 否 9 王姣姣 46.647 2.25% 46.647 2.25% 6.39 否
8-1-2-38
投资真兰仪表时 变动 变更后 入股 是否涉及
序号 姓名 出资额 金额 出资额 价格 入股价格 比例 比例 （万元） （万元） （万元） （元/股） 低于公允价格 10 张吉庆 41.535 2.00% 41.535 2.00% 6.39 否 11 陈小敏 28.755 1.38% 28.755 1.38% 6.39 否 12 杨纪 19.170 0.92% 19.170 0.92% 6.39 否 13 王帅 12.780 0.62% 12.780 0.62% 6.39 否 14 杨伟伟 12.141 0.58% 12.141 0.58% 6.39 否 15 刘伟 11.502 0.55% 11.502 0.55% 6.39 否 16 秦亮亮 9.585 0.46% 9.585 0.46% 6.39 否 17 李勇军 9.585 0.46% 9.585 0.46% 6.39 否 18 程作梅 9.585 0.46% 9.585 0.46% 6.39 否 19 石涛 6.390 0.31% 6.390 0.31% 6.39 否 20 王东升 6.390 0.31% 6.390 0.31% 6.39 否 21 汪茱萸 6.390 0.31% 6.390 0.31% 6.39 否 22 朱佟 6.390 0.31% 6.390 0.31% 6.39 否 23 温文芳 6.390 0.31% 6.390 0.31% 6.39 否 24 望娇玲 6.390 0.31% 6.390 0.31% 6.39 否 25 张勇 19.170 0.92% -19.170 - - 6.39 否 26 耿士伟 6.390 0.31% -6.390 - - 6.39 否 合计 2,076.750 100.00% - 2,076.75 100.00%
注：入股价格按合伙企业出资额计算，均为 6.39 元/股，张勇、耿士伟离职将合伙份额
转让给任海军，转让价格按出资额及同期借款利率计算的利息结算。
（3）上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
智伊合伙认购真兰仪表股份时各合伙人的出资情况，其后合伙份额变动情况
如下： 投资真兰仪表时 变动 变更后 入股 是否涉及 序号 姓名 出资额 金额 出资额 价格 入股价格 比例 比例 （万元） （万元） （万元） （元/股） 低于公允价格 1 徐荣华 115.659 12.11% 6.390 122.049 12.78% 6.39 否 2 涂忠花 400.014 41.87% 400.014 41.87% 6.39 否 3 余志明 137.385 14.38% 137.385 14.38% 6.39 否 4 周熊英 43.452 4.55% 43.452 4.55% 6.39 否 5 许梨华 37.701 3.95% 37.701 3.95% 6.39 否 6 屠月雯 30.672 3.21% 30.672 3.21% 6.39 否 7 夏章明 28.755 3.01% 28.755 3.01% 6.39 否 8 彭长 25.560 2.68% 25.560 2.68% 6.39 否 9 唐洁 17.253 1.81% 17.253 1.81% 6.39 否 10 胡楠 17.253 1.81% 17.253 1.81% 6.39 否
8-1-2-39
投资真兰仪表时 变动 变更后 入股 是否涉及
序号 姓名 出资额 金额 出资额 价格 入股价格 比例 比例 （万元） （万元） （万元） （元/股） 低于公允价格 11 彭黎恒 15.975 1.67% 15.975 1.67% 6.39 否 12 邵闯 12.780 1.34% 12.780 1.34% 6.39 否 13 吴旭江 12.780 1.34% 12.780 1.34% 6.39 否 14 王萌 12.780 1.34% 12.780 1.34% 6.39 否 15 肖爽 12.141 1.27% 12.141 1.27% 6.39 否 16 王记锋 9.585 1.00% 9.585 1.00% 6.39 否 17 黄良国 6.390 0.67% 6.390 0.67% 6.39 否 18 王菲菲 6.390 0.67% 6.390 0.67% 6.39 否 19 粟云凤 6.390 0.67% 6.390 0.67% 6.39 否 20 谢健峰 6.390 0.67% -6.390 - - 6.39 否 合计 955.305 100.00% - 955.305 100.00%
注：入股价格按合伙企业出资额计算，均为 6.39 元/股，谢健峰离职将合伙份额转让给
徐荣华，转让价格按出资额及同期借款利率计算的利息结算。
（4）上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
砾宣合伙认购真兰仪表股份时各合伙人的出资情况，其后合伙份额变动情况
如下： 投资真兰仪表时 变动 变更后 入股 是否涉及 序号 姓名 出资额 金额 出资额 价格 入股价格 比例 比例 （万元） （万元） （万元） （元/股） 低于公允价格
1 王文军 67.095 14.38% 31.950 99.045 21.23% 6.39 否
2 董荣荣 49.203 10.55% 49.203 10.55% 6.39 否
3 陆丹燕 49.203 10.55% 49.203 10.55% 6.39 否
4 傅光耀 44.091 9.45% 44.091 9.45% 6.39 否
5 郭志刚 25.56 5.48% 25.560 5.48% 6.39 否
6 魏光辉 25.56 5.48% 25.560 5.48% 6.39 否
7 陈宇 22.365 4.79% 22.365 4.79% 6.39 否
8 王颜 22.365 4.79% 22.365 4.79% 6.39 否
9 陆兴奎 17.253 3.70% 17.253 3.70% 6.39 否
10 马辉 15.975 3.42% 15.975 3.42% 6.39 否
11 钱强 12.78 2.74% 12.780 2.74% 6.39 否
12 马艳萍 12.141 2.60% 12.141 2.60% 6.39 否
13 李宏涛 11.502 2.47% 11.502 2.47% 6.39 否
8-1-2-40
投资真兰仪表时 变动 变更后 入股 是否涉及
序号 姓名 出资额 金额 出资额 价格 入股价格 比例 比例 （万元） （万元） （万元） （元/股） 低于公允价格
14 蔡玉丹 11.502 2.47% 11.502 2.47% 6.39 否
15 张建敏 9.585 2.05% 9.585 2.05% 6.39 否
16 刘学典 6.39 1.37% 6.390 1.37% 6.39 否
17 刘永超 6.39 1.37% 6.390 1.37% 6.39 否
18 张雪 6.39 1.37% 6.390 1.37% 6.39 否
19 张诗菊 6.39 1.37% 6.390 1.37% 6.39 否
20 朱芸芸 6.39 1.37% 6.390 1.37% 6.39 否
21 白京城 6.39 1.37% 6.390 1.37% 6.39 否
22 李宁 22.365 4.79% -22.365 - - 6.39 否
23 伍倩倩 9.585 2.05% -9.585 - - 6.39 否
合计 466.470 100.00% 31.950 466.470 100.00%
注：入股价格按合伙企业出资额计算，均为 6.39 元/股，李宁、伍倩倩离职将合伙份额
转让给王文军，转让价格按出资额及同期借款利率计算的利息结算。
2、相关员工持股平台中涉及已离职员工持有份额的情形，已离职人员相关
份额后续安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）员工持股平台涉及已离职员工持有份额按协议约定转让给各平台普通
合伙人
根据 2020 年 9 月胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙全体合伙人分
别签署的《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》，合伙人持有的合伙份额可以 转让，原则上由执行事务合伙人或其指定第三方回购，回购价参考以下方式执行： 在真兰仪表首次公开发行股票前，转让价格以该合伙份额对应真兰仪表上一年经 审计的净资产价格折算的净资产额与合伙人原出资额加上银行同期贷款利率所 计算的利息孰高者为准；真兰仪表完成 IPO 之后，且合伙企业所持真兰仪表股 票法定或承诺锁定期满之前，转让价格以该合伙份额对应真兰仪表上一年经审计 的净资产价格折算的净资产额与合伙人原出资额加上银行同期贷款利率所计算 的利息孰高者为准；真兰仪表完成 IPO 且合伙企业所持真兰仪表股票法定或承 诺锁定期满之后，转让价格以自合伙人或其配偶（离婚财产分割情况下）、继承
8-1-2-41
人（死亡情况下）书面提出转让或抛售该合伙份额对应真兰仪表股票后 5 个交易 日内的实际抛售价格为准，但法定禁止减持期间合伙人不得转让合伙份额。
四个员工持股平台 2020 年 10 月认购真兰仪表股份后，部分员工因离职，将 其持有的合伙份额转让给其所在合伙企业的普通合伙人。上述合伙份额的转让按 其出资额加上同期贷款利率计算的利息作价。 出资份额 转让价款 持股平台 出让人 入伙时间 退伙时间 受让人 （万元） （万元） 张勇 2020 年 9 月 19.17 2021 年 5 月 任海军 19.66 诗洁合伙 耿士伟 2020 年 9 月 6.39 2021 年 8 月 任海军 6.62 智伊合伙 谢健峰 2020 年 9 月 6.39 2021 年 5 月 徐荣华 6.55 伍倩倩 2020 年 9 月 9.585 2021 年 5 月 王文军 9.83 砾宣合伙 李宁 2020 年 9 月 22.365 2021 年 7 月 王文军 23.03
2021 年 4 月，胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙签署《关于股份 锁定及减持意向的承诺函》，承诺如下：
自本人/本企业入股发行人且完成工商登记之日起 36 个月内，本人/本企业不 转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份。
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理 本人/本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份。
（2）已离职人员相关份额转让给各平台普通合伙人后，为受让人所有，不 存在后续安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人未对增资进行股份支付处理的原因及合理性，是否符合《企 业会计准则》的相关规定，并测算如作股份支付处理对期初未分配利润及或报 告期各期净利润的影响。
1、未对增资进行股份支付处理的原因及合理性
2020 年 10 月 6 日，经发行人股东大会决议，发行人注册资本由 20,800 万元
8-1-2-42
增加至 21,900 万元。本次增资新增股本 1,100.00 万元，占发行后总股本的 5.02%， 由胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙等四家由发行人员工设立的有限合 伙企业，以及真诺上海及其员工杨燕明、张蓉、唐宏亮进行增资。
本次增资后，增资前老股东直接和间接合计持股比例下降 4.7958%，新增股
东真诺上海员工张蓉、唐宏亮持股合计 0.125%，穿透后新增股东（真兰仪表员 工）通过持股平台合计持股 4.6708%，各股东持股比例变动情况如下： 股东姓名 变更前持股（万股） 变更后持股（万股） 占比 序号 /名称 持股数 占比 直接持股 间接持股 合计持股 占比 变动
1、老股东持股情况
（1） 真诺上海 10,400.000 50.0000% 10,402.500 - 10,402.500 47.5000% -2.5000%
（2） 李诗华 4,293.5968 20.6423% 4,293.5968 1.000 4,293.5968 19.6055% -1.0323%
（3） 任海军 2,101.4964 10.1033% 2,101.4964 17.500 2,101.4964 9.5959% -0.4276%
（4） 徐荣华 1,037.0908 \n... (内容过长截断)\n
核查程序与意见： 1、中介机构核查程序
（1）查阅了员工出资向高级管理人员借款及还款的银行转账凭据，对上述 员工进行了访谈；
（2）查阅了发行人增资的董事会和股东大会决议，并对发行人股东进行访 谈；
（3）查阅了胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙工商登记资料、合 伙协议、补充协议、合伙人缴款凭证，查阅发行人员工花名册、发行人与持股平 台合伙人签订的劳动合同；获取胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙关于 股份锁定的相关承诺函，并对胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙的合伙 人进行了访谈；
（4）查阅了合伙份额转让协议、银行转账凭据，对离职退伙的员工进行了 访谈；
（5）查阅了新天科技并购上海肯特的相关公告和财务信息。
2、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）发行人员工持股平台中 3 名合伙人向发行人高级管理人员借款出资不 涉及股份代持；
（2）发行人员工持股平台出资不涉及入股价格低于公允价格的情形，相关 员工持股平台中涉及已离职员工持有份额转让后为受让人所有，不涉及已离职人 员相关份额的后续安排，已离职员工持有份额转让不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
2020 年 10 月发行人增资价格公允，无需确认股份支付费用，未进行股份支
8-1-2-46
付处理具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
8-1-2-47
执业提示： 无实控人认定、关联交易、独立性等法律问题的重点核查及披露要求。该问题展示了中介机构对复杂法律问题论证的逻辑。
问题 5.关于关联方及关联交易（二轮）
问询要点： 申请文件及首轮问询回复显示： （1）报告期内发行人关联方较多，主要向关联方河北华通销售燃气表相关 的零部件，向真诺上海销售线路板和模具，向福州真兰销售模具及维修费，向 中科智成销售检测费和电机阀样品，向海外关联公司销售膜式燃气表、工商业 用燃气表等，向中科智成采购电机阀及其配件，向河北华通采购智能燃气表、 外协加工服务。 （2）报告期内，发行人向河北华通销售零部件产品金额分别为 7,735.79 万 元、10,795.25 万元、9,855.83 万元和 2,452.31 万元，占同类型交易的比例分 别为 93.89%、91.42%、79.15%和 43.88%。 请发行人： （1）结合发行人与主要关联方河北华通、福州真兰、中科智成及海外关联 方关联关系的形成原因、关联交易的主要内容，相关采购及销售的产品及服务 对发行人生产经营的影响情况、是否存在第三方替代供应商等，进一步说明发 行人与上述关联方销售或采购的必要性。 （2）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价 格等，说明发行人报告期与主要关联方关联交易价格的公允性。 （3）说明发行人报告期向河北华通销售零部件产品金额较大、占同类型交 易的比例较高的原因及合理性，发行人是否对河北华通智能燃气表、外协加工 服务等采购存在较大依赖，是否有替代供应商。 （4）说明已发生关联交易的决策过程是否与公司章程相符，关联股东或董 事在审议相关交易时是否回避。 请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确 意见。
回复与核查要点： 8-1-2-48 （一）结合发行人与主要关联方河北华通、福州真兰、中科智成及海外关 联方关联关系的形成原因、关联交易的主要内容，相关采购及销售的产品及服 务对发行人生产经营的影响情况、是否存在第三方替代供应商等，进一步说明 发行人与上述关联方销售或采购的必要性。
1、河北华通
（1）发行人与河北华通的关联关系以及对河北华通销售，与发行人和中国
燃气的合作模式有关，发行人对河北华通销售具有必要性
中国燃气为国内五大燃气集团之一，对燃气表的需求量较大，希望与上游供
应商建立稳定的合作关系。发行人与威星智能均为中国燃气燃气表主要供应商， 中国燃气直接参股威星智能（为其第二大股东），与真兰仪表的合作为 2014 年设 立合资公司河北华通。
河北华通控股股东为中燃燃气实业（深圳）有限公司（中国燃气控制其 100%
的股权）。发行人对河北华通销售即为对中国燃气销售，河北华通的设立稳定了 销售渠道，具有必要性。
报告期内，发行人对河北华通销售主要为燃气表用零部件、燃气表及气体流
量计，具体情况如下：
单位：万元
交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
燃气表用塑料件 3,965.67 6,123.98 6,540.34 燃气表用线路板 480.98 3,097.38 4,007.55 燃气表用金属件 2,531.92 623.33 - 膜式燃气表 62.46 - 60.18 智能燃气表 6.24 7.96 - 工商业用燃气表 238.23 152.73 83.77 气体流量计 772.27 160.09 - 其他 446.12 211.62 251.91 合计 8,503.89 10,377.09 10,943.74 占主营业务收入的比例 8.06% 12.25% 17.37%
近三年，发行人对河北华通销售额占主营业务收入的比例分别为 17.37%、
8-1-2-49
12.25%和 8.06%，占比逐年降低，对发行人生产经营的影响降低。
（2）发行人向河北华通采购主要系产能受限时的临时性经营安排，具有必要
性
报告期内，发行人向河北华通的采购情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
智能燃气表 - - 727.52 委外加工费 6.92 108.35 - 其他 13.01 67.41 4.44 合计 19.93 175.76 731.96 占采购总额的比例 0.04% 0.39% 2.32%
报告期内，发行人委托河北华通加工、组装机芯及燃气表数量、燃气表采购
数量与发行人自产数量对比情况如下： 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 外协机芯及燃气表数量（万台） 0.74 14.36 - 向河北华通采购燃气表数量（万台） - - 2.92 合计数量（万台） 0.74 14.36 2.92 自产燃气表数量（万台） 648.81 534.13 425.19 外协及采购数量/自产数量 0.11% 2.69% 0.69%
报告期内，发行人向河北华通采购主要为燃气表及委外加工费，金额较小；
向河北华通外协组装及采购燃气表数量相对于发行人自身燃气表产量的比例较 低，对发行人的生产经营无重大影响。
发行人于 2019 年向河北雄安中石油昆仑燃气有限公司销售智能燃气表产品。
由于客户要求该批次产品交期很急，且发行人产能受限，为更好地满足客户需 求，发行人向离客户距离较近的河北华通订购了该批次产品。本次交易属于临 时性经营安排，有利于满足市场临时产品需求，具有必要性。随着募集资金投资 项目的实施，发行人产能逐步扩充，向河北华通采购将进一步降低。
2、福州真兰
8-1-2-50
报告期内，发行人对福州真兰销售情况如下： 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 销售收入（万元） 22.25 44.45 8.00 占主营业务收入比例 0.02% 0.05% 0.01%
福州真兰为真诺上海子公司。报告期内，发行人对福州真兰销售主要为模具， 系发行人子公司精密模具业务扩充过程中形成。报告期内，发行人对福州真兰销 售模具有利于精密模具业务的开拓，以及模具开发经验的积累，具有必要性。但 总体而言，发行人与福州真兰关联交易金额较小，对发行人生产经营无重大影响， 未来发行人与福州真兰不会产生大额的模具交易。
3、中科智成
（1）发行人与中科智成的关联关系以及向中科智成采购，与发行人和电机 阀供应商的合作模式有关，发行人向中科智成采购具有必要性
中科智成控股股东为成都中科唯实仪器有限责任公司（中国科学院下属公 司）。发行人为稳定电机阀供应渠道于 2016 年与成都中科唯实仪器有限责任公司 等成立中科智成。发行人向中科智成采购具有必要性。
报告期内，发行人向中科智成的采购主要为燃气表电机阀，具体情况如下： 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 燃气表用电机阀采购金额（万元） 1,642.16 1,565.56 1,044.09 占采购总额的比例 2.89% 3.43% 3.31%
总体而言，发行人向中科智成采购金额占采购总额的比例相对较低。发行人 参股中科智成，保证了电机阀供应的稳定；同时，为避免电机阀供应渠道的单一， 发行人开发了宁波万诺宝通机电制造有限公司等第三方电机阀供应商。
（2）近三年，发行人对中科智成收入金额分别为 0.59 万元、0.66 万元和 0.89 万元，为检测费、电机阀样品和维修费，金额较小，对发行人生产经营无重大影 响。
4、海外关联方
发行人海外关联方为真诺上海股东 AL、WL 与 ML 控制的公司。
8-1-2-51
报告期内，发行人对海外关联方销售的主要为膜式燃气表，对海外关联方销
售收入及其占比如下： 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 膜式燃气表销售收入（万元） 997.40 665.25 630.03 占主营业务收入比例 0.95% 0.79% 1.00%
根据 AL、WL、ML 与发行人签订的《国际业务合作协议》，真兰仪表生产
的“ZENNER”品牌产品在欧盟和巴西的销售由雷曼家族或其控制的公司负责， 其余区域销售由真兰仪表负责。
总体而言，报告期内，发行人对海外关联方销售收入占比较低，对发行人营
业收入及经营成果无重大影响。燃气表全球市场广阔，发行人向海外关联方销售 燃气表有利于国际市场的开拓，发行人根据与关联方签订的《国际业务合作协议》 向海外关联方销售燃气表产品具有必要性。
（二）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的
价格等，说明发行人报告期与主要关联方关联交易价格的公允性。
报告期内，发行人主要关联交易的交易方包括河北华通、中科智成、真诺上
海及其子公司福州真兰、真诺上海海外关联方等，主要交易情况如下：
1、与河北华通交易
（1）对河北华通销售
单位：万元
交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
燃气表用塑料件 3,965.67 6,123.98 6,540.34 燃气表用线路板 480.98 3,097.38 4,007.55 燃气表用金属件 2,531.92 623.33 - 膜式燃气表 62.46 - 60.18 智能燃气表 6.24 7.96 - 工商业用燃气表 238.23 152.73 83.77 气体流量计 772.27 160.09 - 其他 446.12 211.62 251.91 合计 8,503.89 10,377.09 10,943.74
8-1-2-52
注：其他主要包括电子元器件和软件等。
河北华通控股股东为中燃燃气实业（深圳）有限公司（中国燃气控制其 100% 的股权）。中国燃气（0384.HK）为国内五大燃气运营商之一，原为发行人客户。 随着双方合作的进一步深入，中国燃气通过与发行人成立合资公司的方式保持其 稳定的燃气表供应渠道。
河北华通主营业务为燃气表的生产及销售，其主要客户为中国燃气。报告期 内，公司对河北华通的销售主要为燃气表相关的零部件包括塑料件、线路板和金 属件。
总体而言，河北华通通过询价的方式了解市场报价，并与真兰仪表协商确定 产品交易价格，河北华通与发行人签订的相关合同需向中国燃气履行审批程序， 关联交易定价公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
①燃气表用塑料件
燃气表塑料件为非标准化产品，且种类较多，不同燃气表公司设计的燃气表 各不相同，需根据设计配套不同结构、大小的塑料件。报告期内，发行人销售给 河北华通的燃气表用塑料件不存在第三方销售可比价格。同时，河北华通向发行 人采购的同类燃气表用塑料件也不存在第三方采购情况。
河北华通通过询价的方式了解市场报价，并与真兰仪表协商确定产品交易价 格，关联交易定价公允。
②燃气表用线路板
近三年公司对河北华通销售的线路板平均单价如下： 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 线路板（元/件） 25.99 26.96 32.21
近三年，公司对河北华通主要销售的为无线远传智能燃气表线路板。
2019 年度，河北华通未向第三方采购线路板。2020 年度河北华通向第三方 采购的无线远传智能燃气表线路板单价为 28.32 元/件，与真兰仪表向其销售的线 路板平均单价差异较小。2021 年度河北华通向第三方采购的无线远传智能燃气 表线路板单价为 28.82 元/件，与真兰仪表向其销售的线路板平均单价差异较小。
8-1-2-53
关联交易定价公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
③燃气表用金属件
发行人 2020 年度开始对河北华通销售金属件，包括壳体和封圈，各类型产 品销售价格以及河北华通向第三方采购单价对比如下： 2021 年度 存货名称 a.公司对河北华通 b.河北华通向第三方 c.差异率 销售单价 采购单价 c=（a-b）/b 下壳体成品（元/个） 7.26 7.05 2.94% 上壳体成品（元/个） 10.92 10.58 3.25% 上壳体组合（元/个） 11.13 10.75 3.51% 封圈（元/个） 1.50 1.54 -2.31%
（续） 2020 年度 存货名称 a.公司对河北华通 b.河北华通向第三方 c.差异率 销售单价 采购单价 c=（a-b）/b 下壳体成品（元/个） 7.26 7.00 3.67% 上壳体成品（元/个） 9.93 9.68 2.56% 上壳体组合（元/个） 11.15 10.98 1.55% 封圈（元/个） 1.50 1.54 -2.31%
从单价对比来看，公司对河北华通销售的金属件价格与河北华通向第三方采 购的金属件价格无重大差异，定价公允。
④燃气表
公司 2019 年度和 2020 年度对河北华通分别销售膜式燃气表 60.18 万元，销 售智能燃气表 7.96 万元；2021 年度公司对河北华通销售膜式燃气表 62.46 万元， 销售智能燃气表 6.24 万元，销售金额较小，为河北华通向公司的零星采购，由 双方协商定价。
近三年公司对河北华通销售的工商业用燃气表单价对比情况如下： 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 a.对河北华通工商业用燃气表平均单价（元/台） 639.36 619.84 779.27 b.对境内客户工商业用燃气表平均销售单价（元/台） 897.13 924.26 1,136.86
8-1-2-54
c.差异率（c=（a-b）/b） -28.73% -32.94% -31.45%
2020 年度和 2021 年度公司对河北华通销售的气体流量计单价分别为
5,762.91 元/台和 5,252.91 元/台，公司销售的气体流量计平均单价分别为 10,421.82 元/台和 8,599.37 元/台，差异率分别为-44.70%和-38.92%。河北华通上述气体流 量计由中国燃气统一招标。发行人为进入中国燃气气体流量计供应体系，降低了 对河北华通销售该类产品的价格。
总体而言，报告期内，公司对河北华通销售的工商业用燃气表和气体流量金
额相对较小，为进一步开拓中国燃气该类产品市场，公司降低了对河北华通销售 该类产品的价格。
（2）向河北华通采购
单位：万元
交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
智能燃气表 - - 727.52 委外加工费 6.92 108.35 - 其他 13.01 67.41 4.44 合计 19.93 175.76 731.96 注：其他主要为维修、检测等服务费及电子元器件等。
报告期内，受产能限制，公司存在向河北华通采购智能燃气表或委托其加工
等情形。发行人 2019 年度主要向河北华通采购智能燃气表，2020 年度主要为委 托加工，2021 年度采购金额较小。
2019 年度公司向河北华通采购的为无线远传智能燃气表，平均采购价格为
249.21 元/台，发行人与河北华通协商本次交易价格按产品终端销售价格的九折 作为向河北华通的采购价格。公司 2019 年度销售的无线远传智能燃气表平均单 价为 280.54 元/台，销售价格与向河北华通采购价格的差异率为 11.17%。
公司 2020 年度及 2021 年度委托河北华通加工相关费用双方以加工成本加管
理费的模式协商确定交易价格，关联交易定价公允，不存在通过关联交易进行利 益输送的情形。
2、与中科智成交易
8-1-2-55
中科智成控股股东为成都中科唯实仪器有限责任公司（中国科学院下属公 司）。发行人为稳定电机阀供应渠道于 2016 年与成都中科唯实仪器有限责任公司 等成立中科智成。
（1）向中科智成采购
近三年，发行人向中科智成采购金额分别为 1,044.49 万元、1,597.09 万元和 1,907.16 万元，为电机阀及其配件。公司向中科智成和向第三方采购电机阀平均 价格对比如下： 供应商 2021 年度 2020 年度 2019 年度 a.成都中科智成科技有限责任公司（元/个） 11.54 9.50 9.55 b.宁波万诺宝通机电制造有限公司（元/个） 8.13 9.64 8.98 c.采购单价差异率（c=（a-b）/b） 41.86% -1.46% 6.37%
公司与中科智成在同类产品市场价格基础上协商确定交易价格。从价格对比 来看，2019 年度和 2020 年度公司向中科智成和向宁波万诺宝通机电制造有限公 司采购电机阀单价无重大差异，2021 年度，公司向宁波万诺宝通机电制造有限 公司采购单价为 8.13 元/个，采购单价较 2020 年度下降 1.51 元/个，主要系宁波 万诺宝通机电制造有限公司为开拓市场，降低销售价格所致；2021 年度，公司 向中科智成采购了用于生产气体流量计的电机阀，该类电机阀采购单价较高， 2021 年度公司向中科智成采购的燃气表用电机阀平均采购单价为 9.95 元/个，与 公司向宁波万诺宝通采购电机阀单价无重大差异。关联交易定价公允，不存在通 过关联交易进行利益输送的情形。
（2）对中科智成销售
近三年，发行人对中科智成收入金额分别为 0.59 万元、0.66 万元和 0.89 万 元，为检测费、电机阀样品和维修费等收入，交易金额较小，由双方协商定价， 定价公允。
3、对真诺上海销售
发行人报告期各期向真诺上海销售具体情况如下：
单位：万元
8-1-2-56
交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
线路板 4,127.70 1,686.31 53.16 模具及维修费 550.42 304.17 400.27 其他 64.36 13.88 1.97 合计 4,742.47 2,004.35 455.39 注：其他包括软件和塑料件。
报告期内，发行人向真诺上海销售线路板和模具的平均单价列示如下：
交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
线路板（元/个） 29.18 26.76 25.93 模具（万元/副） 4.50 3.72 3.75
报告期内，真诺上海主要通过询价的方式了解线路板市场报价，在参考价格、
产品质量、交货期等因素的情况下选择供应商。线路板型号较多，真诺上海向发 行人和第三方采购的同型号线路板单价差异较小，对比如下： 2021 年度 存货名称 a.公司对真诺上海 b.真诺上海向第三方 c.差异率 销售单价（元/件） 采购单价（元/件） c=（a-b）/b
164255-PCBA 25.82 25.93 0.43%
165205-PCBA 34.35 34.35 0.00%
（续）
2020 年度
存货名称 a.公司对真诺上海 b. 真诺上海向第三方 c.差异率
销售单价（元/件） 采购单价（元/件） c=（a-b）/b
164255/PCBA 25.90 25.83 0.27%
165205/PCBA 34.35 35.39 -2.94%
（续）
2019 年度
存货名称 a.公司对真诺上海 b.真诺上海向第三方 c.差异率
销售单价（元/件） 采购单价（元/件） c=（a-b）/b
164255/PCBA 25.93 25.98 -0.19%
模具为非标准化产品，真诺上海向公司采购的塑料模具在考虑模具材料成本、
人工工时的基础上协商定价。近三年，发行人对真诺上海销售的模具单价分别为 3.75 万元/副和 3.72 万元/副和 4.50 万元/副，价格相对稳定，2021 年度略有增长。 近三年，发行人对其他客户销售的模具平均单价分别为 4.24 万元/副和 4.30 万元
8-1-2-57
/副和 7.49 万元/副，与关联销售价格相比较高，主要系各期模具定制型号及规格 不同所致。
公司与真诺上海协商确定交易价格，关联交易定价公允，不存在通过关联交 易进行利益输送的情形。
4、对福州真兰销售
报告期内，公司对福州真兰的销售为模具及维修费，销售金额分别为 8.00 万元、44.45 万元和 22.25 万元，金额较小。报告期各期，发行人对福州真兰销 售的模具单价分别为 3.41 万元/副、3.42 万元/副和 4.45 万元/副，价格相对稳定， 2021 年度略有增长。报告期各期，发行人对其他客户销售的模具平均单价分别 为 4.24 万元/副和 4.30 万元/副和 7.49 万元/副，与关联销售价格相比较高，主要 系各期模具定制型号及规格不同所致。
公司与福州真兰协商确定交易价格，关联交易定价公允，不存在通过关联交 易进行利益输送的情形。
5、与海外关联公司关联交易
（1）对海外关联方销售
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 膜式燃气表 879.83 579.02 581.62 工商业用燃气表 1.31 - - ZENNER GAS 气体流量计 1.05 - - S.r.l. 其他 1.98 0.77 3.44 小计 884.17 579.79 585.07 ZENNER DO 膜式燃气表 103.93 86.23 - BRASIL 工商业用燃气表 - 20.87 - INSTRUMENTO 其他 30.61 20.85 - S DE MEDICAO LTDA. 小计 133.54 127.95 - 膜式燃气表 - - 48.41 Zenner SRL 小计 - - 48.41 ZENNER USA 膜式燃气表 14.64 - -
8-1-2-58
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 INC 其他 0.07 - - 小计 14.71 - - 合计 1,032.42 707.74 633.47 注：其他主要为零部件。
真诺上海及其股东控制的公司主要业务为水表及热量表等，根据其发展战略， 采购的真兰仪表燃气表主要由意大利 ZENNER GAS S.r.l.公司和巴西公司 （ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.）在欧盟和巴西 销售。
近三年，公司向海外关联公司销售金额分别为 633.47 万元、707.74 万元和 1,032.42 万元。
报告期内，公司对海外关联方销售的主要为膜式燃气表，价格对比情况如下： 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 海外关联方膜式燃气表销售收入（万元） 997.40 665.25 630.03 a.海外关联方膜式燃气表平均单价（元/台） 109.46 116.77 126.07 b.外销膜式燃气表平均单价（元/台） 85.30 109.66 98.30 c.平均单价差异率（c=（a-b）/b） 28.33% 6.49% 28.25%
从销售单价对比来看，报告期内公司对海外关联方销售的膜式燃气表平均单 价比公司外销膜式燃气表的平均单价高；主要原因在于公司向意大利关联方销售 的膜式燃气表采用欧盟标准，外观结构和配置不同，并具有温度补偿功能，产品 成本较高，定价相对较高。
除海外关联方，公司外销的主要市场包括阿塞拜疆、巴基斯坦和印度等，其 中对阿塞拜疆“Ninox Alliance” JSC 销售的膜式燃气表产品采用进口皮膜，并含 有机械温度补偿等功能，2020 年度和 2021 年度销售平均单价分别为 119.79 元/ 台和 106.24 元/台，与对海外关联方销售的膜式燃气表平均单价较为接近。巴基 斯坦和印度燃气消费占比相对较低，发行人对该区域市场销售的膜式燃气表在配 置、特殊功能等方面的要求较低，产品定价也相对较低。受产品配置、区域市场 产品定位不同的影响，报告期内发行人外销膜式燃气表平均单价与对海外关联方 销售膜式燃气表平均单价存在一定差异。
8-1-2-59
报告期内，真兰仪表向海外关联方销售的燃气表产品销售价格根据签订的 《国际业务合作协议\n... (内容过长截断)\n
核查程序与意见： 1、核查程序
中介机构履行了如下核查程序：
（1）获取发行人报告期内销售明细表及采购明细表，核查发行人与关联方 的销售及采购情况；查阅了发行人与关联方签订的合同或协议；将发行人与关联 方交易价格与可取得的第三方交易价格进行了对比分析；
（2）查阅了发行人向第三方采购、销售情况；
（3）向河北华通了解了与发行人交易的定价方式，取得了河北华通的询价 记录；取得了真诺上海向第三方采购线路板的发票，向真诺上海了解了模具交易 定价方式；
（4）对河北华通、中科智成、真诺上海及其海外关联方进行了访谈；
（5）实地查看了河北华通生产经营情况；
（6）对发行人管理层进行了访谈；
（7）查阅了发行人三会记录。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）发行人与河北华通、福州真兰、中科智成及海外关联方相关销售或采 购具有必要性；
8-1-2-63
（2）发行人通过与中国燃气的股权合作，稳定了双方的供销关系；同时， 由于该合作模式，使得发行人对河北华通零部件产品销售金额较大，占同类型交 易的比例较高，具有合理性；
报告期内，发行人向河北华通外协组装及采购燃气表不存在替代供应商，但 由于相关金额较小，发行人对河北华通智能燃气表、外协加工服务等采购不存在 较大依赖；
（3）发行人 2020 年 5 月之前未在公司章程中规定关联交易的决策程序，亦 未制定关联交易决策制度；但发行人第五届董事会第二次会议、第五届董事会第 五次会议分别就发行人报告期内 2019 年、2020 年、2021 年发生的关联交易以单 独议案进行了确认，关联董事履行了回避程序，发行人全体独立董事已就报告期 内的相关关联交易发表独立意见，发行人股东大会对报告期内关联交易予以确认， 但全体股东均涉及关联，故由全体股东一致通过；自发行人制定《关联交易公允 决策制度》时起，涉及的关联交易议案关联董事或关联股东均履行了回避表决程 序，若关联董事或关联股东履行回避表决程序时，涉及全体董事关联的交由股东 大会表决，涉及全体股东关联的，则由全体股东一致表决通过。
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
发行人报告期与主要关联方关联交易价格定价公允。
8-1-2-64
执业提示： 无实控人认定、关联交易、独立性等法律问题的重点核查及披露要求。该问题展示了中介机构对复杂法律问题论证的逻辑。
问题 9.关于其他事项（二轮）
问询要点： 申请文件及首轮问询回复显示： （1）2019 年 7 月 19 日，朵越实业将其持有北京瑞德联 10%股权作价 230.14 万元转让给真诺上海。本次股权转让参照北京瑞德联截至 2019 年 6 月 30 日的 净资产作价。2020 年 9 月 11 日，真诺上海与朵越实业签署《股权转让协议》， 真诺上海将其持有的北京瑞德联 20%的股权作价 782 万元转让给朵越实业。本次 股权转让价格参照北京瑞德联 2020 年 6 月 30 日净资产协商定价。 （2）发行人报告期内存在多次现金分红，最近一期末发行人货币资金为 6,985 万元。本次拟募集资金 35,000 万元用于补充流动资金。 （3）安徽华与军企业管理咨询有限公司是发行人关联方，为持股平台，发 行人股东李诗华、任海军、徐荣华、王文军合计持股 100%，李诗华任执行董事、 总经理。 （4）发行人同时存在与收益和资产相关的产业扶持资金类政府补助。其中， 2021 年 1-6 月与收益相关的产业扶持资金政府补助金额为 1123.02 万元，同时， 报告期内与资产相关形成递延收益的产业扶持资金政府补助金额为 460 万元。 请发行人： （1）说明朵越实业在短期内将持有的北京瑞德联 10%股权出让给真诺上海后 又购回的商业背景及合理性，结合两次交易时点北京瑞德联的主要财务数据、 生产经营状况和净资产情况，说明两次交易作价差异较大的原因及合理性。 （2）结合报告期内的现金分红安排和流动资金的测算过程，说明募集 3.5 亿元资金用于补充流动资金的必要性。 （3）说明安徽华与军企业管理咨询有限公司的对外投资情况，是否存在投 资与发行人从事同类或相似业务企业的情形。 （4）说明对产业扶持资金同时存在与收益和资产相关政府补助类别判断的 原因、判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的要求。 请保荐人和申报会计师对问题（1）、问题（2）、问题（4）发表明确意见， 请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
回复与核查要点： 8-1-2-85 （一）说明朵越实业在短期内将持有的北京瑞德联 10%股权出让给真诺上 海后又购回的商业背景及合理性，结合两次交易时点北京瑞德联的主要财务数 据、生产经营状况和净资产情况，说明两次交易作价差异较大的原因及合理性。
1、说明朵越实业在短期内将持有的北京瑞德联 10%股权出让给真诺上海后
又购回的商业背景及合理性
2019 年 7 月朵越实业、陈红军、涂忠花向真诺上海出让股权前后，北京瑞
德联的股权结构如下： 股东姓名 变更前注册资本 转让注册资本 变更后注册资本 序号 /名称 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 1 朵越实业 102.00 51.00% -20.00 -10.00% 82.00 41.00% 2 陈红军 68.00 34.00% -14.00 -7.00% 54.00 27.00% 3 涂忠花 30.00 15.00% -6.00 -3.00% 24.00 12.00% 4 真诺上海 - - 40.00 20.00% 40.00 20.00% 合计 200.00 100.00% - - 200.00 100.00%
2020 年 9 月，朵越实业收购了真诺上海、陈红军和涂忠花持有的北京瑞德
联的全部股权。
（1）2019 年，真兰仪表上市尚未提上日程，朵越实业与真诺上海基于各自
的商业利益就北京瑞德联 10%的股权进行了交易；同时，本次交易中各方对真兰 仪表上市过程中北京瑞德联股权的处置进行了约定。
朵越实业通过向真诺上海出让北京瑞德联的股权，获取了真诺上海线路板业
务订单；真诺上海则通过增加供应渠道，获取了对北京瑞德联的股权投资收益， 交易双方通过上述交易实现了共赢。
北京瑞德联的全资子公司昱锐科技成立于 2018 年 6 月，主要从事电子线路
板的贴片加工（SMT）与生产，2019 年建成投产。真诺上海每年大量外购线路 板，昱锐科技具备线路板的生产加工能力，北京瑞德联具备电子线路板的设计开 发能力。为实现互利共赢，真诺上海提出在北京瑞德联单独持股 20%，转移部分 线路板业务至北京瑞德联，2019 年 5 月真诺上海与朵越实业、陈红军、涂忠花 签订《股权转让合作协议》。协议中约定：
①真诺上海承诺向北京瑞德联采购线路板，在北京瑞德联满足价格、质量和
8-1-2-86
交货要求的情况下，在北京瑞德联股权交割完成后的第一年向北京瑞德联采购金 额不低于 2,000 万元，之后每年采购金额不低于 5,000 万元；
②若上述股权合作对真兰仪表 IPO 构成影响，则真诺上海应将其持有的北 京瑞德联 20%的股权以其净资产为参照依据，同时结合市场公允价格全部转让给 第三方，该第三方与真诺上海不得有关联关系，但该协议中北京瑞德联原股东除 外，即在同等条件下，该协议中北京瑞德联原股东按比例享有上述股权的优先购 买权。
基于线路板业务合作，朵越实业与陈红军、涂忠花向真诺上海共计转让北京 瑞德 20%的股权，2019 年度北京瑞德联开始向真诺上海供应线路板，本次股权 转让具有商业合理性。
（2）2020 年，真兰仪表启动在 A 股上市，为避免公司与控股股东共同持股 子公司，按协议约定，朵越实业收购了真诺上海持有的北京瑞德联的股权，同时 也收购了陈红军和涂忠花持有的相关股权，朵越实业收购真诺上海持有的北京瑞 德联的股权具有合理性。
2、结合两次交易时点北京瑞德联的主要财务数据、生产经营状况和净资产 情况，说明两次交易作价差异较大的原因及合理性
北京瑞德联合并报表（含子公司昱锐科技）2019 年 6 月和 2020 年 6 月主要 财务数据情况如下： 2019 年 1-6 月/ 2020 年 1-6 月/ 项目 2019 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 30 日 营业收入（万元） 2,828.96 2,689.50 净利润（万元） 556.64 456.89 资产总额（万元） 3,375.42 4,697.04 净资产（万元） 2,301.44 3,260.23 朵越实业向真诺上海出让股权比例 10% 朵越实业收购真诺上海持有股权比例 20% 与真诺上海交易金额（万元） 230.14 782.00
注：北京瑞德联具备电子线路板的设计开发能力，其全资子公司昱锐科技成立于 2018
年 6 月，主要从事电子线路板的贴片加工（SMT）与生产，2019 年建成投产。自昱锐科技
建成投产以来，线路板业务逐步扩大。
8-1-2-87
（1）两次交易的股权比例不同，定价基准日的净资产不同
2020 年 9 月，朵越实业收购真诺上海持有的北京瑞德联 20%的股权，作价 为 782.00 万元，其中 10%的股权作价为 391.00 万元，与 2019 年 7 月朵越实业向 真诺上海出让北京瑞德联 10%的股权作价 230.14 万元的价差为 160.86 万元。 2020 年受让股权 2019 年向真诺上海 差异金额 项目 与真诺上海 其中 10%股权 出让股权（a） （c=b-a） 交易 对应的交易（b） 股权比例 10% 20% 10% 交易价格（万元） 230.14 782.00 391.00 160.86
两次交易定价基准日净资产对比如下： 2019 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 30 日 净资产增加额 对应 10%的股权 项目 （a） （b） （c=b-a） 净资产增加额（c*10%） 净资产（万元） 2,301.44 3,260.23 958.79 95.88
2020 年 6 月 30 日，北京瑞德联净资产较上年同期增长 958.79 万元，对应的 10%的股权享有的净资产份额增加 95.88 万元，与该部分股权交易价格增加额 （160.86 万元）的差异为 64.98 万元。
（2）2020 年北京瑞德联股权转让作价较账面净资产适当溢价
2019 年北京瑞德联股权转让以 2019 年 6 月 30 日的净资产作价。2020 年北 京瑞德联股权转让参照北京瑞德联 2020 年 6 月 30 日净资产（3,260.23 万元）协 商定价，实际结算价格为北京瑞德联 2020 年 6 月 30 日净资产的 1.2 倍。
2020 年朵越实业受让北京瑞德联 20%的股权对应定价基准日的账面净资产 份额为 652.05 万元，作价为 782.00 万元，实际作价较 20%的股权对应的账面净 资产溢价 129.95 万元。
2020 年度，真兰仪表启动在 A 股上市，为减少控股股东及员工与发行人共 同持股子公司，真兰仪表与真诺上海、陈红军、涂忠花就收购北京瑞德联股权进 行了协商，各方一致同意北京瑞德联的股权按 2020 年 6 月 30 日净资产的 1.2 倍 作价。
综上所述，朵越实业 2019 年和 2020 年分别出让和受让北京瑞德联股权的价 格差异系作价时点净资产变化、两次交易股权比例差异，以及作价差异所致；朵
8-1-2-88
越实业与真诺上海就北京瑞德联股权交易价格是双方协商后的真实意思表示，且 定价方式、作价与同期第三方自然人股东一致，具有合理性。
（二）结合报告期内的现金分红安排和流动资金的测算过程，说明募集 3.5
亿元资金用于补充流动资金的必要性。
1、分红情况
（1）分红情况
2020 年 9 月，公司临时股东大会通过了利润分配方案，对公司股东分红
24,960.00 万元，并于当年支付。2021 年 5 月，公司 2020 年度股东大会通过了股 利分配方案，对公司股东分红 5,475.00 万元，并于当年支付。2022 年 2 月，公 司董事会通过了股利分配方案，对公司股东分红 5,475.00 万元，本次分配将于 2021 年年度股东大会通过后支付。具体如下：
单位：万元
2020 年度 2021 年度 2022 年度
股东 分配 个人 分配 分配 个人 分配 分配 个人 分配
金额 所得税 净额 金额 所得税 净额 金额 所得税 净额
真诺测量仪表 （上海）有限 12,480.00 - 12,480.00 2,600.63 - 2,600.63 2,600.63 - 2,600.63 公司 其他股东小计 12,480.00 2,496.00 9,984.00 2,874.38 574.88 2,299.50 2,874.38 574.88 2,299.50 合计 24,960.00 2,496.00 22,464.00 5,475.00 574.88 4,900.13 5,475.00 574.88 4,900.13 2020 年股利分配净额 22,464.00 万元，剔除缴纳对真兰仪表增资 1.56 亿元（真诺上海和其他 说明 股东各出资 50%）后，实际分配 6,864.00 万元。
2020 年度发行人对累计未分配利润进行分配和增资情况如下：
单位：万元
分配利润用于缴纳增资款情况 扣除增资款后对股东分配
缴纳增资款 实际分配
股东 分配总额 增资款 对应 实际分配金额 个人
需分配金额 净额
（税后） 个人所得 （税前） 所得税
（税前） （税后）
真诺测量仪表 （上海）有限 12,480.00 7,800.00 - 7,800.00 4,680.00 - 4,680.00 公司 其他股东小计 12,480.00 7,800.00 1,950.00 9,750.00 2,730.00 546.00 2,184.00 合计 24,960.00 15,600.00 1,950.00 17,550.00 7,410.00 546.00 6,864.00
8-1-2-89
2019 年末累 40,284.99 计未分配利润 占比 61.96% 43.56% 18.39% 17.04% 2019 年度归属母公司股东净利润 15,080.86 对股东实际分配占比 49.14% 45.51%
发行人对 2020 年度和 2021 年度实现利润分配情况如下：
单位：万元
2021 年对 2020 年度利润分配 2022 年对 2021 年度利润分配
股东 分配 个人 分配 分配 个人 分配
金额 所得税 净额 金额 所得税 净额
真诺测量仪表（上海）有限公司 2,600.63 - 2,600.63 2,600.63 - 2,600.63 其他股东小计 2,874.38 574.88 2,299.50 2,874.38 574.88 2,299.50 合计 5,475.00 574.88 4,900.13 5,475.00 574.88 4,900.13 当年归属于母公司股东净利润 18,211.68 21,716.86 利润分配占比 30.06% 26.91% 25.21% 22.56%
（3）现金分红制度
公司第五届董事会第二次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过《公 司章程（草案）》和《首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》。根据公 司分红相关制度，本次公开发行上市后，如无重大现金支出发生，且满足现金分 红的条件，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年度实现的可分配利润的 10%。
综上所述，2019 年-2021 年发行人归属于母公司股东的净利润累计 55,009.40 万元。上述利润共计分配 35,910.00 万元，其中用于真兰仪表增资 15,600.00 万元 （税后缴纳），累计缴纳个人所得税 3,645.76 万元，剔除增资款及个人所得税后 共计支付 16,664.26 万元，占 2019 年至 2021 年累计归属于母公司股东的净利润 的 30.29%。
发行人已制定首次公开发行股票并上市后的分红回报规划方案，以保证股东 投资一定的现金分红回报。
2、流动资金测算过程
（1）货币资金持有情况及未来资金需求
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人货币资金为 12,321.55 万元，其中票据保证
8-1-2-90
金、保函保证金、远期结汇保证金等合计 3,253.15 万元。2021 年下半年，公司 购买上海及芜湖两处工业用地，其中上海基地已于 2021 年 11 月开工建设。随着 公司经营规模的不断扩大、产业链不断延伸，营运资金需求增加，本次补充流动 资金将有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争力，提高公司的抗风 险能力。
（2）流动资金测算
2018-2020 年发行人营业收入复合增长率 37.7%，2021 年公司在手订单充足、 业绩持续增长。发行人假设 2021-2023 年营业收入增长率为 25%，并以此测算的 流动资金缺口为 40,562.51 万元。基于上述测算发行人拟募集资金补充流动资金 35,000.00 万元。具体测算如下：
单位：万元
项目 2020 年度/年末 2021E 2022E 2023E
营业收入 84,974.67 106,218.34 132,772.93 165,966.16 1、经营性流动资产 应收票据 12,710.16 15,887.70 19,859.63 24,824.54 应收账款 38,582.06 48,227.57 60,284.46 75,355.58 应收款项融资 1,913.26 2,391.57 2,989.46 3,736.83 预付款项 884.28 1,105.34 1,381.68 1,727.10 存货 13,038.97 16,298.71 20,373.39 25,466.74 合同资产 1,829.18 2,286.47 2,858.09 3,572.62 小计 68,957.90 86,197.37 107,746.72 134,683.40 2、经营性流动负债 应付票据 3,994.00 4,992.50 6,240.63 7,800.78 应付账款 21,212.97 26,516.21 33,145.27 41,431.58 预收款项 - - - - 合同负债 1,193.54 1,491.92 1,864.90 2,331.13 合计 26,400.51 33,000.63 41,250.79 51,563.49 3、流动资金占用额 42,557.39 53,196.74 66,495.92 83,119.91 新增流动资金占用 10,639.35 13,299.18 16,623.98 新增流动资金占用合计 40,562.51
综上所述，报告期内真兰仪表实施的股利分配资金主要用于真兰仪表增资， 股东分红回报比例合理。同时发行人就上市后的利润分配政策情况进行承诺：将 严格执行上市后适用的《公司章程（草案）》和《公司首次公开发行股票并上市 后分红回报规划》中相关利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可
8-1-2-91
持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
发行人产品生产线逐步延伸，生产经营规模不断扩大，营运资金需求相应增
加，募集 3.5 亿元用于补充流动资金具有必要性。
（三）说明安徽华与军企业管理咨询有限公司的对外投资情况，是否存在
投资与发行人从事同类或相似业务企业的情形。
截至本问询回复出具之日，安徽华与军企业管理咨询有限公司仅对外投资真
兰电气，不存在投资与发行人从事同类或相似业务企业的情形。
安徽华与军企业管理咨询有限公司基本情况如下：
公司名称 安徽华与军企业管理咨询有限公司
住所 芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区科创中心四楼
法定代表人 李诗华
注册资本 1,000 万元
实收资本 887.50 万元
成立日期 2020 年 9 月 10 日
股权结构 李诗华持股 51.3%，任海军持股 25.1%，徐荣华持股 12.4%，王文军持股 11.2%
企业管理咨询；企业形象策划咨询；科技会展服务；机械设备领域内的技术开发、技
经营范围 术咨询、技术服务；智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广； 商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务及规模 无实际业务，主要持有真兰电气（上海）有限公司 37.5%的股权
安徽华与军企业管理咨询有限公司持有真兰电气 37.5%的股权，除此外无其
他对外投资。真兰电气主营业务为生产、销售智能断路器、中低压成套开关设备、 环网柜等产品。发行人主营业务为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售。 真兰电气与发行人不存在同类或相似业务。
（四）说明对产业扶持资金同时存在与收益和资产相关政府补助类别判断
的原因、判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的要求。
报告期内，产业扶持资金列示如下：
单位：万元
类别 区域 证明文件 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资协议、财政扶
一、与收益相关 上海 1,123.02 252.95 370.46 持协议书
8-1-2-92
类别 区域 证明文件 2021 年度 2020 年度 2019 年度
二、与收益相关 芜湖 投资协议书 560.76 52.63 234.53 三、与资产相关 芜湖 投资协议书 1,347.20 120.00 -
注：与资产相关的政府补助列示为当期收到的金额。
根据发行人与上海青浦出口加工区开发有限公司、上海青浦工业园区企业管 理服务有限公司签订的《投资协议》及《财政扶持协议书》，上述机构对发行人 每年对地方财政的贡献给予一定的奖励，近三年，发行人分别收到 370.46 万元、 252.95 万元、1,123.02 万元。由于上述补助与发行人当年对地方财政贡献相关， 故发行人将该笔产业扶持资金作为与收益相关的政府补助核算，符合《企业会计 准则》的相关规定。
根据芜湖县人民政府与发行人签订的《投资协议书》及补充协议的约定，对 发行人在芜湖县投资给予房屋租赁、城镇土地使用税及投资企业对地方财政的贡 献给予一定的产业扶持资金，近三年，发行人分别收到 234.53 万元、52.63 万元 和 560.76 万元。发行人将上述补助作为与收益相关的政府补助核算，符合《企 业会计准则》的相关规定。
根据芜湖县人民政府与发行人签订的《投资协议书》及补充协议的约定：芜 湖县对发行人在当地的投资项目给予产业扶持。发行人子公司仪表科技于 2020 年 11 月 13 日收到安徽新芜经济开发区管理委员会转入的 120 万元补贴款；2021 年 3 月 31 日，收到芜湖市湾沚区国库支付中心拨入的 168.87 万元补贴款；2021 年 11 月 24 日，收到芜湖市湾沚区国库支付中心拨入的 1,178.33 万元补贴款。上 述补贴与公司在芜湖项目投资相关，故发行人按照《企业会计准则》的要求将该 笔产业扶持资金作为与资产相关的政府补助核算，符合相关规定。
综上所述，发行人根据相关文件，将产业扶持资金分别列入与收益和资产相 关的政府补助合理，符合《企业会计准则》的要求。
（五）中介机构意见
核查程序与意见： 1、核查程序
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅了北京瑞德联的工商登记资料，股权转让协议及资金支付凭证，
8-1-2-93
查阅了北京瑞德联的财务报表和审计报告，对北京瑞德联的自然人股东进行了访 谈，向公司管理层了解了报告期内北京瑞德联股权变更的相关情况，查阅了报告 期内北京瑞德联向真诺上海销售线路板的相关情况。
（2）查阅了发行人报告期内现金分红的相关决议、资金支付凭证以及增资 相关文件；查阅了发行人财务报告，并复核了发行人补充流动资金相关测算文件；
（3）查阅了发行人政府补助的相关文件以及银行回单；根据文件约定的内 容分析相关政府补助是否与资产相关；复核发行人与资产相关的政府补助及与收 益相关的政府补助会计核算是否准确，摊销期限是否准确。
发行人律师查阅了安徽华与军对外投资企业的营业执照、公司章程，查询了 国家企业信用信息公示系统。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
（1）报告期内，基于与真诺上海的业务合作，真诺上海收购了北京瑞德联 20%的股权，该次股权交易合作双方均出于自身的商业利益；在公司上市过程中， 为避免发行人与控股股东共同投资子公司，公司回购了真诺上海持有的北京瑞德 联的股权，相关股权交易具有合理性；
朵越实业 2019 年和 2020 年分别出让和受让北京瑞德联股权的价格差异系作 价时点净资产变化、两次交易股权比例差异，以及作价差异所致；朵越实业与真 诺上海就北京瑞德联股权交易价格是双方协商后的真实意思表示，且定价方式、 作价与同期第三方自然人股东一致，具有合理性。
（2）发行人报告期内分红主要用于增加注册资本，发行人基于公司经营情 况对流动资金的测算合理，募集 3.5 亿元资金用于补充流动资金具有必要性；
（3）发行人根据相关补助文件，以及产业扶持资金与资产和收益的相关性 对相关政府补助类别的判断合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。
经核查，发行人律师认为，安徽华与军企业管理咨询有限公司除投资真兰电 气外，不存在其他对外投资，安徽华与军企业管理咨询有限公司不存在投资与发
8-1-2-94
行人从事同类或相似业务企业的情形。
8-1-2-95
执业提示： 无实控人认定、关联交易、独立性等法律问题的重点核查及披露要求。该问题展示了中介机构对复杂法律问题论证的逻辑。
问题 1.关于实际控制人及股权稳定性（审核中心意见落实函）
问询要点： 申请文件及反馈回复显示： （1）2018 年以来，雷曼家族控制的企业中，尚在开展燃气表销售业务的公 司为巴西 ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.、意大利 Zenner Gas srl.和美国 Zenner USA, Inc.3 个企业。 （2）发行人股东真诺上海及其一致行动人持股 50%，李诗华及其一致行动人 持股 50%，发行人单一股东均无法单独对发行人实施控制。发行人通过一致行动 协议保持股权结构稳定，并认定无实际控制人。 请发行人： （1）结合雷曼家族控制的企业中尚在开展燃气表销售业务的 3 家企业燃气 表业务收入占比、主要销售区域，是否存在燃气表生产业务等说明前述业务是 否可能与发行人存在重大不利影响的同业竞争或潜在影响发行人业务开展的情 形。 （2）结合发行人历史沿革说明形成目前股权结构的原因及合理性；结合发 行人成立以来股权变动情况、新增股东背景及与发行人重要股东的关联关系等 说明发行人通过股东签订《一致行动协议》保持单一股东无法单独对发行人实 施控制的股权结构的稳定性，是否存在其他影响发行人股权稳定的协议安排、 股权质押或其他权利限制情形。 （3）说明发行人上市后的控制权安排，真诺上海及其一致行动人与李诗华 及其一致行动人是否存在不谋求控制权的约定，是否具备适当的控制权稳定措 施，主要股东关于未来避免同业竞争的承诺情况；并进一步在招股说明书中提 示发行人未来股权结构稳定性的相关风险。 请保荐人及发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点： 8-1-2 （一）结合雷曼家族控制的企业中尚在开展燃气表销售业务的 3 家企业燃 气表业务收入占比、主要销售区域，是否存在燃气表生产业务等说明前述业务 是否可能与发行人存在重大不利影响的同业竞争或潜在影响发行人业务开展的 情形。
1、雷曼家族控制的三家企业 2021 年度燃气表销售收入金额相对较小，占
发行人同期营业收入的比例较低，与发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
雷曼家族控制的企业中尚在开展燃气表销售业务的 3 家企业燃气表业务情
况如下： 2021 度收入 其中：燃气表收入（折 主要 公司 占比 原币金额 折合人民币 合人民币） 销售区域
ZENNER USA INC 2,570.45 万美元 16,388.39 万元 19.13 万元 0.12% 美国
ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE 1,251.12 万雷亚尔 1,421.27 万元 341.41 万元 24.02% 巴西 MEDICAO LTDA.
ZENNER GAS S.r.l. 761.55 万欧元 5,498.17 万元 3,606.02 万元 65.59% 意大利
合计 3,966.55 万元
注：上述收入按 2021 年 12 月 31 日汇率折算为人民币。
2021 年度，雷曼家族控制的三家企业燃气表收入合计人民币 3,966.55 万元，
占发行人同期营业收入的比例为 3.73%，销售额及其占比均相对较低，与发行人 不构成重大不利影响的同业竞争。
Zenner USA, Inc 主要从事水表的组装和销售业务，2021 年 7 月向发行人采
购燃气表，拟在美国开展燃气表的销售业务，不存在燃气表生产业务。
ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.主要从事水
表的组装和销售，于 2020 年开始向发行人采购燃气表并在巴西销售，不存在燃 气表生产业务。
Zenner Gas srl.是雷曼家族在意大利的燃气表销售主体，拥有 11 名员工，主
要从事能源管理平台、智能模块设计以及燃气表销售业务。Zenner Gas srl.采购 发行人已有膜式燃气表产品直接销售或委托意大利的其他公司生产智能模块及 组装智能燃气表后对外销售；对于发行人尚未取得欧盟认证或发行人尚不能提供
8-1-3
的当地市场特殊需求的燃气表产品，Zenner Gas srl.暂时向第三方采购（如 Elster， 流量计/工商业用燃气表全球知名品牌），其自身不开展燃气表生产业务。
2、2018 年 11 月 AL、WL、ML 与发行人签订的《国际业务合作协议》对 雷曼家族从事燃气表业务可能与发行人产生的竞争进行了限制
（1）限制雷曼家族控制的企业生产发行人同类产品，其销售发行人同类产 品原则上从发行人购买，协议长期有效；协议保证了双方产品不存在竞争关系
2018 年 11 月 AL、WL、ML 与发行人签订的《国际业务合作协议》约定， AL、WL、ML（简称“雷曼家族”）三人同时或者各自实际控制的公司均不生产 与真兰仪表同类的产品，且三人及其实际控制的公司销售该类产品原则上从真兰 仪表采购。该《国际业务合作协议》自签署之日开始执行，长期有效。
雷曼家族控制的企业燃气表产品来源受上述《国际业务合作协议》的约束， 除因产品认证原因，发行人不能提供的燃气表产品外，雷曼家族控制的企业对外 销售的燃气表产品向发行人采购。Zenner USA, Inc 和 ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.销售的燃气表产品来自发行人，意大利 Zenner Gas srl.销售的主要产品情况如下： 主要产品类型 说明
膜式燃气表 从真兰仪表采购
从真兰仪表采购配套膜式燃气表，在意大利外协组装智能燃气表，真兰仪
智能燃气表 表满足当地市场需求对应型号的智能燃气表尚在取证中
工商业燃气表 意大利要求的中心距技术参数与真兰仪表现有产品不同，故从第三方采购
未取得认证故从第三方采购，真兰仪表流量计生产起步较晚，现取得腰轮
涡轮流量计/腰轮流量计 流量计欧盟认证 真兰仪表没有该类产品，系 Zenner Gas srl.独有业务，针对意大利市场，从 液位计 第三方采购
其他配件（电池、垫圈等） 从第三方采购
雷曼家族控制的企业燃气表业务中，销售的非发行人同类产品与发行人产品 不构成竞争关系，与发行人同类产品则从发行人采购，其仅作为发行人经销商， 亦与发行人不构成竞争关系。
（2） 《国际业务合作协议》对双方销售区域进行了明确的划分，各区域不存 在竞争关系
8-1-4
根据上述《国际业务合作协议》，真兰仪表生产的“ZENNER”品牌产品在 欧盟和巴西的销售由雷曼家族或其控制的公司负责，其余区域销售由真兰仪表负 责。
雷曼家族核心企业位于欧盟，借助其在欧盟区域的影响力有利于发行人燃气 表业务的拓展，同时雷曼家族企业在巴西具有较高的市场知名度，因此，上述《国 际业务合作协议》约定欧盟和巴西区域的燃气表销售由雷曼家族负责，其他区域 均由发行人负责。
雷曼家族控制的企业中燃气表相关产品主要销售主体为意大利 Zenner Gas srl.，销售区域主要在意大利。在意大利，发行人通过 Zenner Gas srl.销售燃气表 相关产品，不存在直接销售，双方在区域市场不存在竞争关系。
3、发行人掌握对雷曼家族控制的企业销售发行人同类产品的主导权
雷曼家族控制的企业从事燃气表业务受双方签署的《国际业务合作协议》的 限制，其不得生产发行人同类产品，其销售发行人同类产品原则上从发行人购买。
发行人可基于自身商业利益，开发更多种类海外产品，从而保证雷曼家族控 制的企业销售的燃气表产品均来自于发行人。而雷曼家族销售的发行人产品越多 越有利于发行人，不会构成对发行人的不利影响。
燃气表产品种类较多，不同区域市场燃气表产品存在一定的差别；海外燃气 表产品销售，特别是欧盟市场，具有一定的准入门槛。
在国内，发行人现已取得 100 余项计量器具型式批准证书；在欧盟，发行人 已取得 10 项产品欧盟 MID 证书。发行人产品自 2015 年逐步取得欧盟相关认证， 于 2022 年 2 月新取得了腰轮类气体流量计的认证，同时，智能燃气表（意大利 主流型号）的欧盟认证正在进行中。发行人相关产品取得认证，在意大利经测试 合格后，通过 Zenner Gas srl.向意大利销售。
截至本回复报告出具日，发行人已取得的欧盟相关认证如下： 产品 证书名称 型号/标准 型号
气体 欧盟 MID 证书 EN 12480：2002/A1：2006 ZYL 腰轮流量计 OIML 证书 R 137-1(2012) ZYL
8-1-5
产品 证书名称 型号/标准 型号
NFC 卡 BKxxZENNER01 NFC(xx 为 欧盟 MID 证书 EN 1359：1998/A1:2006 预付费智能 G1.6/G2.5/G4/G6/WG6M)
燃气表 OIML 证书 R 137-1（2012）
Atmos lxxS
Atmos lxxS-WI LoRa
Atmos lxxS-GI GPRS
Atmos lxxS-GI NB-IoT
无线远传 欧盟 MID 证书 EN 1359：1998/A1:2006 Atmos HP lxxA
智能燃气表 Atmos HP lxxA-WI LoRa Atmos HP lxxA-GI GPRS Atmos HP lxxA-GI NB-IoT （xx 为 G1.6/G2.5/G4 /WG2.5） OIML 证书 R 137-1（2012）
Atmos IxxS /Atmos HP IxxA （xx 为
IC 卡 欧盟 MID 证书 EN 1359：1998/A1:2006 G1.6/G2.5/G4/WG2.5） 智能燃气表 OIML 证书 R 137-1（2012）
膜式 欧盟 MID 证书 EN 1359：1998/A1：2006 Atmos xxS/Atmos HP xxA（xx 为
燃气表 OIML 证书 R 137-1（2012） G1.6/G2.5/G4/G4L/G6M/WG2.5/WG6M）
膜式 欧盟 MID 证书 EN 1359：1998/A1：2006 Atmos xxS/Atmos HP xxA（xx 为 燃气表 OIML 证书 R 137-1（2012） G1.6/G2.5/G4/G6M/WG2.5 /WG6M）
欧盟 MID 证书 EN 1359：1998/A1：2006 Atmos xxS（xx 为
膜式 G1.6/G2.5/G4/G6M/WG2.5/WG6M） 燃气表 OIML 证书 R 137-1（2012） Atmos HP xxA（xx 为 G1.6/G2.5/G4 /WG2.5）
欧盟 MID 证书 EN 1359：1998/A1：2006 Atmos xxS/Atmos HP xxA（xx 为
膜式 G1.6/G2.5/G4/WG2.5） 燃气表 OIML 证书 R 137-1（2012） Atmos XXS/Atmos HP XXA 膜式 欧盟 MID 证书 EN 1359：1998/A1：2006 Atmos XXS/Atmos HP XXA 燃气表
工商业 欧盟 MID 证书 EN 1359：1998/A1:2006 Atmos xxS/Atmos HP xxA（xx 为 膜式燃气表 OIML 证书 R 137-1（2012） G6/G10/G16/G25/WG6/WG10/WG16/WG25）
膜式燃气 欧盟质量 Directive 2014/32/EU, Atmos xxS/Atmos HP xxA（xx 为 表、工商业 体系证书 Module D G1.6/(W)G2.5/G4/(W)G6/(W)G10/(W)G16/(W)G25 膜式燃气表
随着发行人海外产品的不断开发，产品海外认证的逐步取得，意大利 Zenner Gas srl.燃气表产品可全部由发行人提供。
4、经销商模式是燃气表产品海外销售的主要销售模式，雷曼家族控制的企 业为发行人燃气表产品区域市场经销商，其燃气表业务的发展不会构成对发行
8-1-6
人的重大不利影响，不存在潜在影响发行人业务开展的情形。
燃气表国际市场具有一定的准入门槛，国内燃气表产品的海外销售主要通过 经销商渠道。发行人通过多家经销商向海外销售产品，雷曼家族控制的企业是其 中之一。
生产商与经销商合作过程中，生产商赚取产品利润，经销商赚取经销利润， 生产商通过经销商实现产品在区域市场销售的增长，以及产品市场知名度的提升。 报告期内，发行人产品在欧盟、巴西等区域市场的销售额较小，发行人通过雷曼 家族控制的企业在当地经销自身产品，有利于产品的市场推广，有利于提高生产 厂商及其产品的知名度和市场认可度。
现阶段，发行人与雷曼家族控制的企业销售的产品在区域市场上不存在重合。 未来雷曼家族控制的企业在区域市场经销发行人产品如果取得较大的增长，发行 人也将分享作为生产商的收益。
雷曼家族主要从事水表相关业务，作为非核心业务的燃气表产品业务发展目 标为利用其现有营销网络获取商业利益。雷曼家族控制的企业在全球拥有众多的 分支机构，其经销发行人燃气表产品，可实现与发行人的双赢。雷曼家族的燃气 表业务不构成对发行人的不利影响，不存在潜在影响发行人业务开展的情形。
5、发行人拟进一步拓展海外经销渠道，开拓新的国际市场
燃气表国际市场广阔，发行人产品覆盖的区域有限。发行人国际业务拓展的 主要目标是稳定与现有经销商和客户的合作关系，以稳定现有市场，同时投入资 源在尚未覆盖的市场，开发更多的海外经销商或直销客户。发行人在欧盟和巴西 区域的产品销售由雷曼家族控制的企业负责，具有稳定的合作关系，基于发行人 的国际业务拓展目标，在此区域市场，发行人与雷曼家族控制的企业不构成竞争 关系。
综上，双方签署的《国际业务合作协议》已对雷曼家族从事燃气表业务作出 限制，雷曼家族控制的企业销售的燃气表产品来自于发行人或非发行人同类产品， 双方在区域市场作出了明确的划分；经销模式为燃气表产品海外销售的主要模式， 雷曼家族从事燃气表业务的企业仅为发行人海外经销商，燃气表产品相关业务非
8-1-7
雷曼家族控制的企业的核心业务；燃气表全球市场广阔，发行人与雷曼家族的业 务合作有利于发行人海外市场的开拓；雷曼家族从事的燃气表销售业务与发行人 不存在重大不利影响的同业竞争或潜在影响发行人业务开展的情形。
（二）结合发行人历史沿革说明形成目前股权结构的原因及合理性；结合
发行人成立以来股权变动情况、新增股东背景及与发行人重要股东的关联关系 等说明发行人通过股东签订《一致行动协议》保持单一股东无法单独对发行人 实施控制的股权结构的稳定性，是否存在其他影响发行人股权稳定的协议安排、 股权质押或其他权利限制情形。
1、发行人简要历史沿革
时间 股东 持股情况 注册资本 备注
上海华通集团/华通机电 50%
2011 年 11 月 设立时 500 万元， 李诗华、任海军、徐荣华、 2012 年 10 月上海华通集团将 至 2012 年 7 月同比例 王文军、郑宏、蔡燕等 6 50% 所持股份转让给华通机电 2013 年 1 月 增资至 1,200 万元 人
真诺上海 真 诺 上 海 投 经过两次增资，至 2013 年 1 月引入新股东真
2013 年 1 月 资完成后，三 2014 年 8 月增资完 诺上海，至 2014 年 8 月， 至 华通机电 方 股 东 各 持 成后变更为 5,200 真诺上海分 2 次共计出资 2015 年 4 月 李诗华、任海军等 6 人 股 33.33% 万元 4,000 万元
真诺上海 33.33%
2015 年 4 月 2015 年 4 月华通机电将所持 至 中鑫置业 33.33% 5,200 万元 股份转让给中鑫置业 2016 年 4 月 李诗华、任海军等 6 人 33.33%
真诺上海 31.80% 2016 年 4 月内部股权调整，
2016 年 4 月 李诗华、任海军、徐荣华、 至 中鑫置业 29.83% 5,200 万元 王文军等四位主要管理人 2017 年 10 月 李诗华、任海军等 6 人 38.37% 员受让其他股东股权
真诺上海 50% 2017 年 10 月中鑫置业退
2017 年 10 月 2019 年 6 月股东同 出，由原股东真诺上海、李 至 李诗华、任海军等 6 名创始 比例增资后变更为 诗华、任海军、徐荣华、王 50% 2020 年 10 月 股东及杨燕明 20,800 万元 文军等，以及新增股东杨燕 明受让相应股权 真诺上海、杨燕明、张蓉、 50% 2020 年 10 月增资 公司增资，新增股东包括张 2020 年 10 月 唐宏亮 后变更为 21,900 万 蓉、唐宏亮以及四个员工持 至今 李诗华、任海军等 6 位创始 50% 元 股平台 股东、四个员工持股平台
2、结合发行人历史沿革说明形成目前股权结构的原因及合理性
8-1-8
（1）发行人设立至今，李诗华等六位创始股东一直持有发行人股份，并保 持与他方股东相对均衡的表决权。
李诗华、任海军、徐荣华、王文军等人长期从事仪器仪表行业，具有行业技 术、经营管理经验。2011 年 11 月，李诗华等六位自然人与上海华通企业集团有 限公司（以下简称“上海华通集团”）共同投资设立了发行人前身上海华通实业 有限公司（以下简称“华通有限”），其中上海华通集团持股 50%；李诗华持股 15%，为华通有限第二大股东，六位自然人股东合计持股 50%。
2013 年 1 月，真诺上海作为战略投资者入股发行人，为公司带来发展所需 的资金。为保证其他股东与管理团队在重大决策时的充分协商，发行人搭建了表 决权对等的治理结构。真诺上海投资完成后，与华通机电、李诗华等六位自然人 各持有发行人 1/3 的股份。
发行人设立以来的主要经营管理由李诗华、任海军、徐荣华、王文军等四人 负责。2016 年 4 月，为激励经营管理层，真诺上海、中鑫置业、郑宏、蔡燕将 各自持有的部分发行人的股权（共计 7.1%）转让给李诗华、任海军、徐荣华、 王文军等四人。转让完成后各股东间的持股比例较为接近，任何一方均无法对发 行人实施单独控制。
2017 年 10 月，中鑫置业将其股份全部转让并退出了发行人，发行人原股东 真诺上海、李诗华、任海军、徐荣华、王文军及新增股东杨燕明（真诺上海总经 理）共同承接该部分出让股权。为继续保持管理团队与真诺上海表决权的平衡， 除原公司章程中的六名自然人股东一致行动的约定继续有效外，李诗华与杨燕明 单独签订了《一致行动协议书》，约定双方在股东大会行使职权时保持一致行动， 若双方无法达成一致，应当按李诗华意见为准作出一致行动的决定；若真诺上海 持有真兰仪表的股份等于或少于 47.5%时，该协议自动失效。
2020 年 10 月，发行人增资，新加入股东胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、 砾宣合伙为员工持股平台，张蓉、唐宏亮则分别在真诺上海处担任财务总监和财 务经理。此次增资完成后，真诺上海持股 47.5%，其总经理杨燕明、财务总监张 蓉、财务经理唐宏亮合计持股 2.5%；李诗华等六位自然人合计持股 45.12%，李 诗华、任海军、徐荣华、王文军等四人分别担任普通合伙人的四家员工持股平台
8-1-9
合计持股 4.88%。
（2）李诗华等自然人股东为公司主要创始股东，拥有丰富的从业经验，是 公司产品的主要开发者和经营管理者。公司在创立初期，通过引入其他股东，为 公司带来了发展所需的资金。
（3）雷曼家族基于看好发行人产品和公司的发展前景投资了发行人，并拟 长期持有。
真诺上海股东雷曼家族在中国的主要投资主体为真诺上海，其自 2000 年 4 月在上海设立以来得到了长足的发展和较好的投资回报；基于长期看好中国市场、 燃气表产品市场和公司发展前景，2013 年雷曼家族通过真诺上海投资了真兰仪 表。
（4）在公司发展初期，真诺上海投入资金促进了公司发展，且自 2014 年 8 月其投入资金全部到位后，真诺上海即持有发行人 1/3 的股权，三方股东保持了 相对均衡的股权结构。后续有一方股东退出时，投资人真诺上海与李诗华等创始 股东双方接受并延续了历史形成的均衡股权结构。
综上所述，发行人目前股权结构是发行人设立初期引入战略投资人投资资金 形成，自真诺上海入股以来，发行人保持相对均衡的股权结构具有合理性。
3、结合发行人成立以来股权变动情况、新增股东背景及与发行人重要股东
的关联关系等说明发行人通过股东签订《一致行动协议》保持单一股东无法单 独对发行人实施控制的股权结构的稳定性，是否存在其他影响发行人股权稳定 的协议安排、股权质押或其他权利限制情形
（1）发行人成立以来通过股东的一致行动，历史上保持了单一股东无法单 独对发行人实施控制的股权结构，该股权结构具有稳定性
①创始股东一致行动情况
2012 年 12 月至今，李诗华、任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕等 6 位 创始股东保持一致行动，其中 2012 年 12 月至 2021 年 4 月的公司章程对上述各 方一致行动予以明确，2020 年 10 月上述各方签署了《一致行动协议书》，该协
8-1-10
议自签署直至持股期间有效。李诗华等六位自然人创始股东无前述一致行动之外 的其他关联关系。
②2017 年新增股东一致行动情况
2017 年 10 月，真诺上海、李诗华、任海军、徐荣华、王文军以及杨燕明受 让中鑫置业出让股权后，真诺上海持有发行人 50%的股权，李诗华等 7 位自然人 股东持有发行人 50%的股权，其中杨燕明为新增股东。
杨燕明为真诺上海总经理，其与李诗华签订的《一致行动协议书》约定，双 方在股东大会行使职权时保持一致行动，若双方无法达成一致，应当按李诗华意 见为准作出一致行动的决定；若真诺上海持有真兰仪表的股份等于或少于 47.5% 时，该协议自动失效。上述协议旨在保持管理团队与真诺上海表决权的平衡。
③2020 年新增股东一致行动情况
2020 年 10 月，发行人增资完成后，真诺上海持股 47.5%，其总经理杨燕明、 财务总监张蓉、财务经理唐宏亮合计持股 2.5%；李诗华等六位自然人创始股东 合计持股 45.12%，胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙等四家员工持股 平台合计持股 4.88%，分别由李诗华、任海军、徐荣华、王文军等四人担任普通 合伙人。本次增资股东中张蓉、唐宏亮、胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣 合伙为新增股东。本次增资完成后，真诺上海持股 47.5%，李诗华与杨燕明原签 订的《一致行动协议书》自动失效。
同时，为了保持创始股东与他方股东表决权的均衡，2020 年 10 月，真诺上 海与杨燕明、张蓉、唐宏亮共同签署了《一致行动协议书》，合计持有发行人 50% 的股权及相应表决权；李诗华等六位自然人创始股东与四家员工持股平台合伙企 业共同签署了《一致行动协议书》，合计持有发行人 50%的股权及相应表决权。
（2）发行人两方股东各自的一致行动具有稳定性
根据上述《一致行动协议书》，各一致行动方在向股东大会提出议案之前， 或在参加股东大会行使表决权之前，各一致行动方对相关议案或表决事项进行协 调，直至达成一致意见；若无法达成一致意见，则以代表多数表决权的股东意见 为准。上述两份《一致行动协议书》自各方签字盖章之日起生效，并在各方持股
8-1-11
期间长期有效。
真诺上海一致行动方为其总经理、财务总监和财务经理。李诗华等 6 名自然 人为发行人创始股东，长期以来保持一致行动，其中李诗华、任海军、徐荣华、 王文军四人同时为公司主要管理人员，且分别为发行人四个员工持股平台合伙企 业的普通合伙人。上述两方通过签署《一致行动协议书》，能保持各自一致行动 的稳定性。
（3）真诺上海及其一致行动方、李诗华及其一致行动方均承诺自发行人首 次公开发行股票并上市之日起 36 个月内既不减持，也不谋求公司实际控制权； 同时，双方签署了《关于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的 协议》，能有效保持单一股东无法单独对发行人实施控制的股权结构的稳定性， 详见“1、关于实际控制人及股权稳定性（三）”关于发行人上市后的控制权安排 的相关说明。
综上所述，发行人通过股东签订《一致行动协议》保持单一股东无法单独对 发行人实施控制的股权结构具有稳定性。
（4）发行人不存在其他影响股权稳定的协议安排、股权质押或其他权利限 制情形。
（三）说明发行人上市后的控制权安排，真诺上海及其一致行动人与李诗 华及其一致行动人是否存在不谋求控制权的约定，是否具备适当的控制权稳定 措施，主要股东关于未来避免同业竞争的承诺情况；并进一步在招股说明书中 提示发行人未来股权结构稳定性的相关风险。
1、发行人主要股东承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月 内既不减持，也不谋求公司实际控制权，上述承诺有利于公司控制权的稳定
（1）真诺上海及其一致行动人杨燕明、张蓉、唐宏亮，李诗华及其一致行 动人任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、 砾宣合伙均出具《关于股份锁定及减持意向的承诺函》：
自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行
8-1-12
人回购该部分股份。
（2）真诺上海及其一致行动人，李诗华及其一致行动人均出具《关于不谋 求公司实际控制权的承诺函》，具体如下：
“本人/本企业承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本 人/本企业不谋求获得发行人控制权；本人/本企业承诺除发行人配股、派股、资 本公积转增股本外，本人/本企业不会以直接或间接方式主动增持发行人的股份 以达到取得发行人控制权之目的，不会以本人/本企业所持有的发行人股份单独 或与其他方共同谋求发行人的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、 联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求发行人的实际控制权， 亦不会做出损害发行人股权结构稳定性的任何其他行为。
本承诺自承诺人签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企业有约束力的 法律文件，且不可撤销。如本承诺有虚假内容，本人/本企业愿意根据相关法律、 法规、证监会规范性文件、深圳证券交易所规则的规定承担责任。”
2、真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人签署《关于稳定但不
谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的协议》，该协议有利于稳定公司控 制权
2022 年 4 月 15 日，真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人签署 《关于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的协议》，主要约定 如下：
（1）真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人，自公司首次公开 发行股票并上市之日起 36 个月内，双方承诺不单方面增持公司股份，且持续保 持双方 1∶1 的持股比例；若在此期间，任一方持股比例或控制的表决权比例超 过另一方，则持股比例或控制的表决权比例升高的一方需放弃升高部分的股份的 表决权，以使双方的表决权比例维持在 1∶1；
（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，甲乙双方保证推举 并当选的非独立董事人数保持一致；
（3）协议在有效期内不得解除，双方均同意协议之约定视为对证券市场的
8-1-13
公开承诺，受中国证监会或深圳证券交易所对证券市场主体公开承诺的相关约束。
综上所述，发行人股东上述承诺及协议保证了发行人自首次公开发行股票并 上市之日起 36 个月内，控制权的稳定。
3、主要股东关于未来避免同业竞争的承诺情况
为避免与真兰仪表可能产生的同业竞争，真诺上海、杨燕明、张蓉、唐宏亮、 李诗华、任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合 伙、砾宣合伙作出了在其对真兰仪表持股期间持续有效且不可撤销的承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他 企业未直接或间接持有与真兰仪表业务存在同业竞争的企业的权益或其他安排， 未从事与真兰仪表存在同业竞争的业务或活动；
（2）本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业将不以控股方式或以 参股但拥有实质控制权的方式直接或间接从事与真兰仪表业务构成竞争的业务 或可能构成实质竞争的业务；
（3）为了更有效地避免未来本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企 业与真兰仪表之间产生同业竞争，本企业/本人还将采取以下措施：
①通过董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响 本企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与真兰仪表相竞争 的业务或活动，以避免形成同业竞争；
②如本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业存在与真兰仪表相同 或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本企业及本企业/本人直 接或间接控制的其他企业与真兰仪表产生同业竞争，本企业/本人应于发现该业 务机会后立即通知真兰仪表，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企 业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予真兰仪表；
③如本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业出现了可能与真兰仪 表相竞争的业务，本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业将通过包括 但不限于以下方式退出与真兰仪表的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞
8-1-14
争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的资产或 业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入真兰仪表；4）将相 竞争的业务转让给无关联的第三方；5）采取其他对维护真兰仪表权益有利的行 动以消除同业竞争；
如出现因违反上述承诺而导致发行人及其他股东权益受到损害的情况，本企 业/本人将依法承担相应的法律责任，承担因违反上述承诺而\n... (内容过长截断)\n
核查程序与意见： 1、核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
（1）取得了 WL、AL、ML 出具的经境外机构公证的《股东、董事、监事 高级管理人员调查表》及声明，对其在调查表列示的对外投资企业调取了由中国 出 口 信 用 保 险 公 司 出 具 的 企 业 信 用 报 告 ； 取 得 了 ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.、Zenner Gas srl.年度财务报告；取得了
8-1-16
WL、AL、ML 关于其本人及近亲属担任董事、高级管理人员或对外投资的企业 的说明，ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.、Zenner Gas srl.和 Zenner USA, Inc 关于其经营范围、主营业务及规模、股权及控制结构 和独立性的说明；取得 AL、WL、ML 与发行人签订的《国际业务合作协议》， 向发行人控股股东、管理层进行了访谈；
（2）查阅了发行人工商登记资料，真诺上海与发行人签订的相关投资协议， 取得了各方分别签署的《一致行动协议书》，对发行人主要股东进行了访谈；
（3）取得了真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人出具的承诺, 签订的《关于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的协议》。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）雷曼家族控制的三家从事燃气表销售业务企业燃气表收入金额相对较 小，占发行人同期营业收入的比例较低；双方签署的《国际业务合作协议》已对 雷曼家族从事燃气表业务作出限制，雷曼家族控制的企业销售的燃气表产品来自 于发行人或非发行人同类产品，双方在区域市场作出了明确的划分；经销模式为 燃气表产品海外销售的主要模式，雷曼家族从事燃气表业务的企业仅为发行人海 外经销商，燃气表产品相关业务非雷曼家族控制的企业的核心业务；燃气表全球 市场广阔，发行人与雷曼家族的业务合作有利于发行人海外市场的开拓；雷曼家 族从事的燃气表销售业务与发行人不存在重大不利影响的同业竞争或潜在影响 发行人业务开展的情形；
（2）发行人目前股权结构是发行人设立初期引入战略投资人投资资金形成， 自真诺上海入股以来，发行人保持相对均衡的股权结构具有合理性；发行人通过 股东签订《一致行动协议》保持单一股东无法单独对发行人实施控制的股权结构 具有稳定性，发行人不存在其他影响股权稳定的协议安排、股权质押或其他权利 限制情形；
（3）发行人股东出具了自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内 既不减持，也不谋求公司实际控制权的相关承诺，真诺上海及其一致行动人与李
8-1-17
诗华及其一致行动人签署《关于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控 制权的协议》，该协议有利于稳定公司控制权；发行人股东签署了未来避免同业 竞争的承诺；发行人已在招股说明书披露“无实际控制人及股权稳定性的风险”。
8-1-18
执业提示： 无实控人认定、关联交易、独立性等法律问题的重点核查及披露要求。该问题展示了中介机构对复杂法律问题论证的逻辑。
问题 2.关于合作研发（发行注册环节反馈意见落实函）
问询要点： 申报材料显示： （1）公司积极借助外部研发力量，在业务发展过程中与上海大学等高校建 立了“产学研”合作关系，以通过“产学研”合作对公司科研体系形成有效支 持。（2）2019 年 1 月 15 日，公司与上海大学签订《技术开发合同》，共同开展 “外挂式分体智能无线 IC 卡膜式燃气表的研制”项目；2020 年 5 月 6 日，公司 与上海大学签订《技术开发合同》，共同开展“超声波燃气表的研制“项目；2021 年 4 月 13 日，公司与上海大学签订《技术开发合同》，共同开展“基表外挂 NB-IoT 物联网无线远传燃气表”项目。 请发行人： （1）说明发行人同相关科研院校合作研发的项目情况、合作研发权利义务 相关约定、研发成果权利归属。发行人在各项目中承担的主要角色、负责的研 发内容。合作研发技术与发行人核心技术的关系，发行人对合作研发是否存在 依赖，合作研发事项是否存在纠纷或潜在纠纷。 （2）说明合作研发项目相关投入及收益的具体账务处理情况，是否符合《企 业会计准则》相关规定。 请保荐机构、发行人律师就问题（1）核查并发表明确意见。请保荐机构、 发行人会计师就问题（2）核查并发表明确意见。
回复与核查要点： （一）说明发行人同相关科研院校合作研发的项目情况、合作研发权利义 务相关约定、研发成果权利归属。发行人在各项目中承担的主要角色、负责的 研发内容。合作研发技术与发行人核心技术的关系，发行人对合作研发是否存 在依赖，合作研发事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、发行人及其子公司与上海大学合作项目情况 主体公司 项目 项目简况 具体内容
“外挂式分体智能无线 在 IC 卡膜式燃气表 合作研发适用于可以使 IC 卡膜式燃气表实现
发行人 IC 卡膜式燃气表的研 上加装无线远传功能 GPRS 或 NB-IoT 无线远传功能的外挂式分体智 制”项目 模块 能无线 IC 卡膜式燃气表
8-1-13
合作研发适用于采用高灵敏度的超声波换能器
基于已有的超声波模
“超声波燃气表的研制” 对通过的气体流量进行接收与发射，电子智能
发行人 组开发超声波气体流 项目 模块通过先进的高灵敏度的智能硬件感应和换 量计 算对气体流量以体积量显示在燃气表液晶屏上 “基表外挂 NB-IoT 物联 在基表（膜式燃气表） 合作研发膜式燃气表改造物联网表可行方案， 发行人 网无线远传燃气表”项 上加装无线远传功能 是一款通过 NB-IoT 技术与数据采集平台进行 目 模块 通讯、内置阀门控制功能的外挂模块 基于现有模具的改造 双方协作开发用一套模具生产多种不同的零件 精密模具 “多腔模具”项目 升级，以提高效率 的多腔模具
截至本回复报告出具之日，发行人与上海大学签订的上述项目《技术开发合 同》已执行完毕。发行人子公司精密模具 2022 年 7 月与上海大学签订的《技术 开发合同》尚在执行中。
2、合作协议的主要约定及发行人负责的研发内容
根据发行人与上海大学签订的《技术开发合同》：
（1）权利义务及承担的主要角色：真兰仪表及其子公司承担项目全部的研 究开发经费，提供实验所需的原辅料、设备、器材等，研究样品试制、中试量产 人员、设备、场地等；上海大学参与技术研究、技术路线和设计方案制定，相关 实验研究技术咨询和技术指导；
（2）研发成果权利归属：研究成果转化申请权和使用权、技术秘密的使用 权和转让权均归真兰仪表及其子公司所有。
在上述合作研发项目中，由真兰仪表根据市场情况提出研发课题、确定研究 方向，并具体实施产品开发、实验、检测等工作。发行人向上海大学支付相应的 技术咨询和指导服务费，报告期内共计 6 万元，金额相对较小。
3、合作研发技术以发行人现有技术为基础，是现有技术的应用或现有产品 的升级，不涉及核心技术开发，发行人对合作研发不存在依赖，合作研发事项 不存在纠纷或潜在纠纷。
合作研发技术以发行人现有技术为基础，是现有技术的应用或现有产品的升 级。“外挂式分体智能无线 IC 卡膜式燃气表的研制”项目和“基表外挂 NB-IoT 物 联网无线远传燃气表”项目以发行人已有的 IC 卡膜式燃气表、基表（膜式燃气表）、 无线远传智能燃气表和无线远传功能模块为基础，将多种功能在一种产品上实现
8-1-14
应用。“超声波燃气表的研制”项目以现有核心部件超声波模组为基础进行超声波 表开发。 “多腔模具”项目是现有模具的改造升级，以提升现有模具的生产效率。
发行人拥有核心技术的自主知识产权，并取得相关专利。发行人核心技术的 形成是真兰仪表研发人员长期研发、经验技术积累形成的成果。李诗华、任海军、 徐荣华、王文军等四人为公司主要创始人，长期任职于仪器仪表行业，自公司设 立以来对燃气计量仪表相关技术进行了深入的研究开发，为公司主要专利发明人， 是公司核心技术的主要开发人员之一。
发行人与上海大学签订的《技术开发合同》对技术成果归属、双方的权利义 务约定明确，研究成果转化申请权和使用权、技术秘密的使用权和转让权均归真 兰仪表所有，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）说明合作研发项目相关投入及收益的具体账务处理情况，是否符合 《企业会计准则》相关规定。
发行人合作研发项目相关的投入在费用发生时直接计入研发费用，除研发设 备购置成本计入固定资产外，发行人不存在资本化的研发投入。发行人作为合作 研发项目的牵头单位，承担项目的全部研究开发经费。发行人建立了合作研发项 目核算台账，对研发项目相关的直接材料、直接人工、鉴定检验费、固定资产折 旧、专家咨询费、知识产权申请费等进行归集。发行人支付上海大学的费用纳入 专家咨询费核算。发行人合作研发项目相关投入的具体账务处理情况如下：
①当研发项目领用物料时，财务部门根据研发部门的领料单处理如下：
借：研发费用—直接材料
贷：原材料
②月末，财务部门根据研发部门的工资明细与对应的研发项目分摊情况，计 提薪酬，处理如下：
借：研发费用—直接人工
贷：应付职工薪酬
③月末，财务部门根据研发部门使用的设备折旧明细与对应的研发项目分摊
8-1-15
情况，分摊固定资产折旧，处理如下：
借：研发费用—固定资产折旧
贷：累计折旧
④研发项目产生鉴定检验费、专家咨询费等费用，财务部门根据研发部门的 费用明细，处理如下：
借：研发费用—鉴定检验费、专家咨询费等
贷：应付账款等
合作研发项目收益主要为相关研发成果应用于产品产生的产品销售收入。根 据《技术开发合同》的约定，研究成果转化申请权和使用权、技术秘密的使用权 和转让权均归发行人所有。发行人与上海大学不存在因合作研发项目产生的纠纷 或诉讼。发行人根据《企业会计准则》的相关规定，在相关产品销售时确认产品 销售收入。
综上所述，发行人合作研发项目相关投入及收益的具体账务处理符合《企业 会计准则》相关规定。
（三）中介机构意见
核查程序与意见： 1、核查程序
（1）查阅了发行人与上海大学签订的《技术开发合同》，向发行人了解合 作研发的相关情况；
（2）查验发行人取得的相关知识产权情况；
（3）查询国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站；查询中国裁判文 书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站；
（4）对合作研发项目上海大学相关负责人进行访谈；
（5）检查发行人研发项目相关支出情况、账务处理等。
2、核查结论
8-1-16
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
根据发行人（包括子公司）与上海大学签订的《技术开发合同》,合作研发 项目的研究成果归发行人所有，发行人在合作研发项目中承担研发的主要工作； 合作研发技术是发行人现有技术的应用或现有产品的升级，不涉及核心技术开发， 发行人核心技术的形成是发行人研发人员长期研发、经验技术积累形成的成果， 对合作研发不存在依赖；截至本回复报告出具之日，发行人不存在因合作研发事 项产生的诉讼或纠纷，发行人与合作研发单位签订的相关合同对双方的权利义务、 知识产权归属约定明确，发行人合作研发事项不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
合作研发项目相关投入及收益的账务处理符合《企业会计准则》相关规定。
8-1-17
执业提示： 无实控人认定、关联交易、独立性等法律问题的重点核查及披露要求。该问题展示了中介机构对复杂法律问题论证的逻辑。
四、未纳入详述事项
- 关于行业发展、核心竞争力、主营业务收入、毛利率、存货等纯业务与财务问题，因不涉及专项法律意见或重大合规风险，未纳入详述。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：无，均根据公开回复文件提炼整理；
- ②签章页/文号信息是否完整：文件包含完整的签字盖章及文号信息；
- ③txt文本质量问题：存在因PDF解析导致的页眉页脚、分页符混入现象，已在排版时尽量保留关键信息。
