青岛豪江智能科技股份有限公司（301320·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-09 ｜ 审核问询共6个阶段（首轮、第二轮、第三轮、审核中心意见落实、上市委审议意见落实、发行注册环节反馈） ｜ 本文档基于审核期间全部可取得的公开问询回复文本提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 2022-04-15、2022-06-16、2022-09-27《发行人及保荐机构审核问询函回复意见》及第一、二、三轮更新稿；
- 2022-07-11、2022-09-27《发行人及保荐机构审核中心意见落实函的回复》；
- 2022-08-03、2022-09-27《发行人及保荐机构关于创业板上市委审议意见落实函的回复》；
- 2023-04-19《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》。 中介机构：保荐人/主承销商：瑞信证券（中国）有限公司；发行人律师：北京市君泽君律师事务所；申报会计师：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
豪江智能主要从事智能线性驱动系统及相关产品的研发、生产和销售，产品应用于智能家居、智慧医养、智能办公和工业传动等场景。审核问询沿着“业务由豪江电器转入新设发行人—持股平台及历史股东—资产、土地房产及关联关系—同业竞争和员工股份支付—劳动社保及董事独立性”逐层展开，财务问询还涉及收入、成本、毛利率、应收、存货、费用及外汇。法律核查的核心在于新设主体承接业务的真实性和独立性、亲属及平台持股的权属清晰、关联方及同业竞争是否对发行人形成重大不利影响，以及不动产和社保瑕疵是否可控。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 豪江电器业务及经营性资产转入新设主体 | 历史沿革与股权变动；独立性 | 是（保荐人、会计师；律师参与核查） |
| 首轮 | 2 | 启源资本、启辰资本持股平台及外部自然人 | 股权激励/员工持股；关联方 | 是 |
| 首轮 | 3 | 股东及历史沿革、控制权、亲属关系 | 历史沿革与股权变动；实控人 | 是 |
| 首轮 | 5 | 土地、房产、无证建筑及关联租赁 | 土地房产 | 是 |
| 首轮 | 6 | 劳动用工、社保和公积金 | 劳动/社保公积金 | 是 |
| 首轮 | 9 | 董事、监事和高级管理人员变动及独立性 | 发行人独立性 | 是 |
| 首轮 | 10 | 募集资金、理财及资金流水 | 纯业务/财务类（含资金合规核查） | 部分 |
| 首轮 | 18 | 持股平台增资及股份支付 | 股权激励/员工持股 | 会计师明确；律师未单独发表结论 |
| 二轮 | 7 | 豪江电器向原客户销售线性驱动产品 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 4、7、11—17、19—23及其他轮次对应问题 | 核心技术、子公司、客户、收入成本、毛利、期间费用、应收存货等 | 纯业务/财务类或技术类 | 按各回复记载，未单独详述 |
三、重点法律问题详述
问题1：同一控制下业务合并及业务独立性（首轮，回复txt行95—685）
问询要点
（1）说明豪江电器注册地址、税收缴纳归属地、发行人新设主体收购相关业务的交易费用，以及未迁移豪江电器注册地址而新设发行人的原因和合理性。
（2）说明豪江电器股权结构、收购前资产负债、剥离智能线性驱动业务后的剩余资产负债和人员，解释仅收购经营性资产而非吸收合并股权的原因。
（3）补充披露经营性有形资产、无形资产的评估方法和评估结果，以及与交易价格的差异。
（4）说明分别聘请两家评估机构、选择不同评估基准日的原因。
（5）说明收购净资产账面价值、合并对价、合并费用、会计处理及合并前后会计政策是否一致。
（6）说明客户、供应商是否全部切换到发行人，合同是否重新签署以及业务转移的影响。
（7）更正招股书将19.80万元写为经营性有形资产交易价格的错误。
回复与核查要点
- 对应（1）：豪江电器注册地址为青岛市即墨市烟青路43号，税收归属即墨区；发行人注册地址为青岛服装工业园孔雀河四路78号，亦在即墨区。青岛服装工业园管理委员会通过《项目投资协议》要求项目在园区注册、建设和缴税，并约定约40亩土地及费用减免。交易费用包括评估费36,000元、印花税14,840.24元、增值税及附加1,396,842.91元，合计1,447,683.15元。回复据此说明新设主体比迁址更符合园区协议、税收安排及行政审批需要。
- 对应（2）：豪江电器自2010-04起由宫志强持股350万元、70%，臧建持股150万元、30%。收购前资产123,837,871.10元，拟收购经营性资产28,731,778.13元，收购后剩余资产95,106,092.97元，负债96,159,910.57元；剩余存货2,207.18万元，应收款回收43,252,968.14元，宫志强其他应付款1,055.63万元于2017-11结清，臧建330万元于2019-01结清；279人转入发行人、4人留在豪江电器。中介机构以资产、负债、人员和业务边界说明未整体吸收合并股权是为保留非目标资产、减少债务承接和审批复杂度。
- 对应（3）：经营性有形资产采用成本法，由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报字[2017]第17016号，评估基准日2017-09-30，含税评估值3,358.80万元；《资产收购协议》签订日为2017-10-11，交易价格3,361.01万元。经营性无形资产由中环松德（北京）资产评估有限公司出具松德评字（2018）第18617号，评估基准日2018-12-28，不含税评估值20.10万元、含税21.306万元；《<资产收购协议>之补充协议》于2018-12-31将价格确定为19.80万元（含税），因不包括欧盟专利相应调减1.188万元，欧盟专利及域名无偿捐赠。
- 对应（4）：两家评估机构分别处理有形和无形资产，原因是原有形资产评估时点与无形资产权属转移时点不同，且无形资产权属办理、税务风险和评估人员变动导致不能沿用同一基准日。回复说明有形资产评估基准日为2017-09-30，无形资产评估基准日为2018-12-28，二者并非同一批资产或同一权属状态。
- 对应（5）：收购按同一控制下业务合并及重要性原则处理，收购资产按原账面价值衔接，合并对价、评估费、印花税、增值税及附加等分别核算；有形资产和无形资产合并前后会计政策一致。上述结论以3,358.80万元、3,361.01万元、19.80万元和1,447,683.15元等具体金额为勾稽基准。
- 对应（6）：除青岛海达瑞采购服务有限公司因年采购量小、客户切换难度较大而继续短期交易外，豪江电器已将全部客户、供应商转至发行人；该客户2018—2022年1—6月含税交易额分别为67.99万元、10.49万元、4.88万元、0、0万元，并于2020-04停止交易。发行人与客户、供应商重新确定合同关系，回复认为业务转移未造成重大不利影响。
- 对应（7）：回复确认招股书“经营性有形资产交易价格为19.80万元（含税）”系笔误，正确应为“经营性无形资产交易价格为19.80万元（含税）”，并已在招股书相应章节修订。该改正直接影响资产类别和交易价格的对应关系，不能仅作文字差错忽略。
核查程序
中介机构取得工商档案、园区《项目投资协议》、资产收购协议及补充协议、评估报告、付款及纳税凭证；查阅豪江电器收购前后的管理层报表、科目余额表、明细账和银行流水；核对经营性资产、负债、客户、供应商、员工转移清单，检查合同重新签署情况；访谈实际控制人宫志强和豪江电器负责人，并对客户转移、资产入账、业务连续性及关联关系进行交叉核验。
核查意见
回复中的保荐人、申报会计师认为，新设主体而非迁址或吸收合并具有协议、行政审批、资金和业务边界方面的合理性；资产评估、收购价格、合并费用和会计政策处理相互匹配；业务转移真实，除已披露的海达瑞外，客户供应商均已切换，未对持续经营造成重大不利影响。该问题法律属性虽与会计合并密切相关，但核心仍是资产权属、合同承继、人员转移和独立经营是否完整，发行人律师在更新回复中参与了协议、关联及独立性核查。
执业提示
同一控制下业务整合不能用“同一控制”替代合同承继和债务风险审查。应将评估基准日、评估方法、账面金额、含税价格和补充协议逐一对账，并单独核对客户是否真正改签、产品责任是否转移。豪江电器剩余负债96,159,910.57元、交易费用1,447,683.15元及海达瑞2020-04停止交易，是后续独立性和持续经营判断的关键节点。
问题2：启源资本、启辰资本持股平台及员工持股（首轮，回复txt行690—约1,513）
问询要点
（1）说明启源资本、启辰资本的设立背景、合伙人、外部自然人身份及出资比例，说明宫振芳、臧建、臧勇等与实际控制人的亲属关系及平台是否具有员工持股实质。
（2）说明平台取得发行人股份的时间、价格、估值依据、资金来源、股份支付确认及费用归属，解释外部自然人比例较高是否构成利益输送或变相代持。
（3）说明平台的执行事务合伙人、表决机制、合伙份额变更、退出和锁定安排，说明实际控制人及亲属是否通过平台控制发行人。
回复与核查要点
- 对应（1）：启源资本、启辰资本均为合伙制持股平台；启辰资本包含5名外部自然人，宫振芳为宫志强姨母，外部自然人出资比例75.55%；启源资本包含4名外部自然人，臧建为宫志强配偶、臧勇为宫志强妻弟，外部自然人出资比例83.96%。回复逐一列明合伙人身份、出资比例和员工关系，说明平台权益最终由员工或相关人员持有，并非由外部机构取得发行人经营控制权。
- 对应（2）：启德投资2018-02以2元/股对发行人增资1,000万元、取得500万股，形成股份支付570万元，按管理、销售、研发和成本部门分别归集150万元、170万元、190万元、60万元；启源资本2019-04以4.5元/股增资1,179万元，按北方亚事估报字[2019]第01-049号《估值报告》确认股份支付721.48万元，其中管理费用680.17万元、销售费用13.77万元、研发费用27.54万元；启贤资本同期以4.5元/股增资621万元、取得138万股，股份支付380.01万元，其中管理费用148.70万元、销售费用101.89万元、研发费用96.38万元、成本33.04万元。回复未发现平台资金由实际控制人或关联方回流。
- 对应（3）：中介机构查阅合伙协议和工商登记，核对平台决策和份额变动，确认平台合伙人按协议行使权利，发行人及实际控制人不存在通过平台另行约定表决权、收益权或回购权的安排；平台及相关股东承诺股份锁定36个月。实际控制人及亲属的亲属关系属于关联识别因素，但平台外部自然人比例本身不等于代持，仍需与资金流水、员工任职、收益归属和退出条款结合判断。
核查程序
核查了启德投资、启源资本、启贤资本、启辰资本的合伙协议、工商档案、出资凭证、份额变更文件、员工劳动合同及银行流水；查阅北方亚事估值报告、股份支付会计底稿、股东会决议和锁定承诺；对实际控制人、平台执行事务合伙人及全部外部自然人访谈，查询其与客户、供应商和关联方的关系及异常资金往来。
核查意见
回复结论为各平台具备员工持股和稳定股东结构功能，外部自然人的亲属关系已披露，入股价格及股份支付处理有估值和会计底稿依据，未发现代持、利益输送或平台控制权安排。发行人律师的重点不是判断每一项费用金额，而是核验合伙人是否真实出资、持有权益是否真实、平台协议是否存在隐名表决或退出保障，以及亲属持股是否应并入实际控制人控制范围。
执业提示
平台问题应区分“外部自然人”与“非员工受托持有”两个概念；应把2元/股、4.5元/股、500万股、262万股、138万股和36个月锁定期与登记、付款、工资及分红流水闭环核对。若平台内部存在代持、保底或回购安排，应单列为 nominee/VAM 风险，不得仅以员工持股计划名称覆盖。
问题3：股东、历史沿革及控制权稳定（首轮，回复txt行1513—约3,018）
问询要点
（1）说明江苏里高等历史股东的入股价格、持股变化、主要客户和采购比例，说明相关交易是否公允及是否存在特殊利益安排。
（2）说明报告期内主要客户、供应商与股东、实际控制人及其亲属的关系及交易金额，说明客户集中是否源于关联安排。
（3）说明无锡福鼎等新股东是否存在代持、资金来源异常、与实际控制人或其他股东的关系。
（4）说明股东、实际控制人、董事监事高管及其亲属之间的亲属、任职、投资和资金往来关系。
（5）说明宫志强及一致行动关系下直接、间接控制发行人股权比例，是否足以形成稳定控制。
（6）说明历次增资、股权转让及股份支付是否存在争议、纠纷或利益输送。
（7）说明有关税务处理、分红及股东资金取得的合规性。
（8）说明股东与客户、供应商、中介机构之间的关系以及信息披露是否完整。
回复与核查要点
- 对应（1）：发行人披露的历史入股价格包括2017-12启德投资2元/股取得500万股、2018-04无锡福鼎4元/股取得400万股、2019-04启源资本和启贤资本4.5元/股取得262万股和138万股、2020-06新增机构以12元/股取得495万股，以及2020-09资本公积1转1。江苏里高在2019—2022年上半年采购发行人产品占比为99.7%、100%、99.6%、100%，中介机构以订单、价格、资金和关联关系核验其交易背景。
- 对应（2）：回复围绕客户采购占比高、股东和实际控制人是否向客户输送商业机会进行核查，结论是客户、供应商与股东不存在未披露的控制或利益安排；采购集中主要由产品配套和合作历史造成。具体核查以2019—2022年上半年江苏里高99.7%至100%的比例、对应合同和付款凭证为基础。
- 对应（3）：无锡福鼎的4元/股认购款及相关增资资金由其自身支付，股东身份和资金来源通过工商资料、银行流水和访谈核实；回复未发现代持、借名持股、回购承诺或实际控制人代为支付，亦未发现其与客户供应商形成异常利益链。
- 对应（4）：宫志强及臧建等实际控制人、一致行动人、亲属和平台合伙人的亲属关系已纳入关联方清单；核查了董事、监事、高管及关键岗位人员的银行流水和对外投资，未发现通过客户、供应商或平台安排隐藏权益。
- 对应（5）：回复计算宫志强直接及间接持股、控制启德投资等平台后的控制比例为80.95%；宫志强及臧建直接、间接控制比例为77.12%。结合执行事务合伙人安排、表决机制、董事提名和长期任职情况，回复认为实际控制权稳定。
- 对应（6）：历次增资和股权变更均有股东会决议、协议、付款和工商登记资料，股份支付按企业会计准则第11号核算；未发现股东之间或股东与发行人之间存在未决纠纷、代持或对赌。
- 对应（7）：报告期现金分红包括2018年250万元、2020年1,359万元、2021年1,359万元，2020年资本公积转增6,795万元不涉及个人股息红利所得税；回复引用国税发[1997]198号、国税函〔1998〕289号、国税发[2010]54号，并取得税务机关合规证明。
- 对应（8）：中介机构将股东名册与主要客户、供应商、中介机构工商登记、法定代表人、股东和银行流水交叉比对，未发现股东通过关联方获取商业机会或承担发行人成本；亲属关系、间接持股和控制比例已补充披露。
核查程序
查阅历次增资、转让、改制和分红文件，核对出资及分红银行流水；对股东、实际控制人、董事监事高管和关键岗位人员进行访谈，取得无代持、无争议和无特殊安排承诺；查询工商、诉讼、执行、股权冻结和税务情况；对江苏里高等客户的采购订单、合同、发票、回款和价格进行核验，并对客户、供应商及其主要股东进行走访。
核查意见
中介机构认为，发行人历史股权变动、股东出资和控制权安排具有真实交易基础，宫志强及相关一致行动关系能够形成稳定控制；客户集中并非未披露关联或代持导致，历次分红、增资和股份支付已按适用规则处理。法律复核边界在于登记控制、协议控制、资金支付和实际收益应分别证明，不能用80.95%控制比例推定每一名平台合伙人的出资均不存在代持。
执业提示
历史沿革表应至少包含变更日期、股东、数量、价格、资金来源、协议、工商登记和税务凭证八个字段。本案江苏里高99.7%—100%采购比例以及宫志强80.95%、宫志强与臧建77.12%的控制比例均是审核关注点，后续更新稿应确认所有新增机构、亲属和平台变更与上述数字一致。
问题5：土地、房产、无证建筑及关联租赁（首轮，回复txt行3018—3512）
问询要点
（1）说明无证租赁土地、房产的面积、用途、形成原因、被拆除或搬迁风险及替代安排，说明对生产经营和募投项目的影响。
（2）说明桑海涛基本情况、向发行人无偿转让4项商标的原因、商标权属和是否存在争议。
（3）说明发行人自有土地、房产取得、建设、竣工和使用情况，以及历史经营场所的权属和租赁情况。
（4）说明实际控制人父亲宫垂江出租土地房屋的面积、租赁期限、租金、定价公允性、权属和资金流向，是否存在利益输送。
（5）说明青岛特汇尔及相关出租方的股东、人员和发行人关系，租赁期限、价格和交易公允性。
回复与核查要点
- 对应（1）：公司租赁土地及房产中无证面积12,584平方米，占租赁面积33,451.68平方米的37.62%；其中工业用无证面积12,574平方米，占37.59%，另有2,936平方米、占8.78%的房产存在权属风险。即墨区环秀街道办事处于2021-08-04出具《说明》，称暂不存在拆迁计划；发行人及实际控制人准备了一个月、一个半月和一周的替代场地方案，并由实际控制人承诺承担搬迁或损失风险。
- 对应（2）：桑海涛出生于1982年，持有第15349881、15349880、14491600、14491599号商标，注册日为2016-01-28，2021-03-20转让给容科机电，商标标识为“Roncn”。回复说明为无偿转让，不影响发行人核心业务商标；核查了商标注册、转让文件和权属查询，未发现质押、争议或第三方许可。
- 对应（3）：自有土地不动产权证为鲁（2018）即墨市不动产权第0011221号，取得日2018-06-12；房屋于2020-01-19竣工、2020-01-20备案，2020年3月投入使用。中介机构核对不动产权证、建设和竣工资料、租赁合同及历史场所退出情况，认为自有核心生产经营场所权属清晰。
- 对应（4）：宫垂江出租土地5,225平方米，占租赁土地12.52%；出租房屋2,936平方米，占租赁房产8.78%。租金2018年23万元、2019年40万元，2020-06-01至2023-12-31按年租金40万元；中介机构将租赁面积、用途、附近市场价格、付款流水和实际控制人关系进行比对，未认定为低价输送利益。
- 对应（5）：青岛特汇尔及有关出租方的股权、人员关系和租赁合同列入关联方核查；回复未发现通过租赁安排承担发行人费用、回流资金或规避披露的情形，租金按市场或可比租赁情况支付，并已在关联交易口径中披露。
核查程序
调取土地、房屋、租赁合同、产权证、竣工备案、街道说明和替代场地方案；现场查看生产厂房、仓库和办公场所，核对租赁面积和实际使用情况；查询出租方工商、股权、法定代表人及诉讼信息；对宫垂江、桑海涛、实际控制人和租赁业务负责人访谈，核对租金、付款流水、发票及关联交易审批。
核查意见
回复认为，无证房产和关联租赁不会对发行人持续经营造成重大不利影响，主要依据是地方说明、替代场地方案、实际控制人承诺和自有核心场所的权属证书；商标无偿转让已经完成登记，未发现争议。法律风险并未因“目前无拆迁计划”而当然消失，无证面积37.62%和8.78%的两个比例应在持续经营和募投场所复核中单独保留。
执业提示
不动产问题应区分“无证”“未登记”“租赁备案缺失”和“土地用途不符”；应逐处确认面积、用途、期限、出租方、合同效力、拆迁状态和替代成本。涉及实际控制人亲属出租的，应同时核对定价、资金流、关联交易决策及是否存在无偿使用或反向补偿。
问题6：劳动用工、社会保险和住房公积金（首轮，回复txt行3513—3780）
问询要点
（1）说明报告期员工人数、社会保险和住房公积金缴纳情况，未缴纳人员的原因、人数、比例、补缴安排及主管机关意见。
（2）说明退休返聘、放弃缴纳、新入职员工和异地缴纳人员的劳动关系及合规性，是否存在行政处罚、劳动争议或实际控制人补偿承诺。
回复与核查要点
- 对应（1）：截至2022-06，发行人住房公积金缴纳覆盖率为69.55%；未覆盖人员包括退休人员、书面放弃人员和新入职员工，回复逐项列示人数及期间，未将退休人员与正常在职员工混同。中介机构取得主管机关证明并核对缴纳清单、工资表、劳动合同和公积金账户记录。
- 对应（2）：对退休、放弃和新入职人员，发行人分别说明退休事实、个人申请、入职时间和后续补缴安排；报告期内未被劳动或社保主管机关处罚，实际控制人就可能产生的补缴、滞纳金和损失作出承诺。具体金额和每名员工的期间以社保、公积金台账为准，现有回复未载明统一补缴总额。
核查程序
查阅员工花名册、劳动合同、工资表、社保及公积金缴纳凭证；向人力资源和社会保障、公积金主管机关取得合规证明；抽查退休证明、放弃缴纳声明、新入职资料和异地缴纳资料；检索劳动仲裁、诉讼和行政处罚，并访谈人事负责人及实际控制人。
核查意见
回复及核查认为，员工社会保险及公积金缴纳存在覆盖率不足但具有退休、个人放弃或新入职等具体原因，未发现重大违法处罚或大规模劳动争议，实际控制人补偿承诺可以覆盖潜在补缴风险。律师复核应将“未缴纳原因真实”与“主管机关无处罚”分别验证，不能只依赖承诺函。
执业提示
社保问题需按员工、险种、月份、缴纳主体和欠缴情形形成明细；住房公积金69.55%覆盖率属于持续性披露重点。对于书面放弃缴纳人员，放弃声明不能当然免除用人单位法定义务，仍应保留主管机关证明、补缴测算及实际控制人承诺。
第二轮问题7：豪江电器与发行人的同业竞争（第二轮，回复txt行2358—2470）
问询要点
（1）说明报告期各期豪江电器向客户销售线性驱动产品的收入或毛利金额，以及占发行人主营业务收入或毛利的比例。
（2）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，说明是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
回复与核查要点
- 对应（1）：豪江电器线性驱动产品收入2019年9.29万元、2020年2.55万元、2021年0、2022年1—6月0；成本分别7.25万元、2.00万元、0、0万元；毛利分别2.03万元、0.55万元、0、0万元。同期发行人主营业务收入为50,794.38万元、62,176.01万元、75,651.23万元、33,440.48万元，毛利为13,239.53万元、16,940.72万元、18,080.53万元、7,055.62万元；收入和毛利占比均为0.02%、0.00%、0.00%、0.00%。
- 对应（2）：因既有客户合同或订单需要，豪江电器在合作期限内向豪江智能采购并向原客户销售，但未再进行智能线性驱动产品的生产、研发等实质经营。自2017-10-06起除履行既有订单外停止采购；截至2018年1月大部分客户已经移交，至2018年9月除青岛海达瑞外全部移交；2019—2022年上半年豪江电器向发行人采购占发行人销售收入比重分别为0.02%、0.0001%、0%、0%。根据审核问答30%原则性指标及地域、产品定位、利益输送和商业机会等因素，回复认为不构成重大不利影响的同业竞争。
核查程序
查阅豪江电器管理层报表、科目余额表、明细账和银行流水；核对资产收购协议、客户销售合同、订单、采购和销售发票；实地走访豪江电器（现豪江资管），核查其是否仍生产、研发或取得新客户；将收入、毛利和采购金额与发行人审计报告勾稽。
核查意见
保荐机构和发行人律师认为，豪江电器销售收入和毛利占发行人相应指标均未超过1%，远低于审核问答30%的参考标准，且仅为历史订单履行，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。结论同时依赖客户移交、停止生产研发和无商业机会让渡的事实，需持续核对上市前后是否出现新订单。
执业提示
同业竞争判断不应只看比例。应把竞争方的业务许可、实际生产、研发人员、客户、订单、采购和资产逐项核查，并留存停止业务及客户移交证据。豪江电器2020年仍有2.55万元收入但2021年为0，正是需要解释“历史订单尾款”与“恢复经营”区别的节点。
首轮问题9：董事、监事、高级管理人员变动与独立性（首轮，回复txt行5341—5468）
问询要点
（1）说明董事、监事和高级管理人员报告期内变化的时间、原因、提名和任职情况，是否存在重大争议或实际控制权变化。
（2）说明董事、监事、高管与发行人股东、客户、供应商、关联方之间的任职、投资和资金往来，是否能够保持独立履职。
回复与核查要点
- 对应（1）：回复列明2019—2022年上半年董事、监事和高级管理人员变更及原因，变更主要为业务发展和人员安排，不涉及实际控制人变更；每次变更均履行股东会、董事会或监事会程序，具体日期和人员以对应决议及工商登记为准。
- 对应（2）：发行人对董事、监事、高管及关键人员执行关联关系和资金流水核查，未发现与客户、供应商存在未披露投资、任职、借款或代收代付；董事、监事及高管未通过关联方取得发行人商业机会，回复认为治理结构和人员独立性未受影响。
核查程序
查阅公司章程、股东会和董事会决议、工商登记、董监高调查表和承诺；查询董监高及亲属对外投资、任职、诉讼和执行；核对发行人及相关人员银行流水与客户、供应商、关联方名单，访谈主要人员。
核查意见
回复认为董监高变动不影响控制权稳定和持续经营，未发现交叉任职、资金往来或利益冲突。律师意见边界在于形式任职和登记并不能单独证明实际独立，应与会议出席、决策记录和资金流水结合。
执业提示
治理独立性审查应关注亲属持股、平台表决、外部任职、客户供应商投资和大额流水，不宜仅引用“无关联关系承诺”。如发现人员同时在亲属控制企业任职，必须说明是否存在商业机会、费用承担或表决影响。
首轮问题18：股份支付及平台份额变动（首轮，回复txt行17609—约18450）
问询要点
（1）请说明2018—2021年股份支付相关股权或持股平台份额的变动情况、授予日、激励范围、份额数量及对应发行人股份数量。
（2）请说明股份支付公允价值的确定依据、评估或估值资料、不同授予价格的差异及计量方法。
（3）请说明股份支付对象是否完整、适当，是否存在应计未计的员工、平台合伙人或其他权益取得人。
（4）请结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题23，论证股份支付费用确认和会计处理是否合理。
回复与核查要点
- 对应（1）：2018—2021年相关权益变动共包括：启德投资2018年4月取得500万份；宫垂秀和林煜2018年4月分别取得15万份、5万份；启源资本2019年4月取得262万份；启贤资本2019年4月取得138万份；宫志强2019年9月取得5万份、2020年4月取得10万份；官先红2020年4月取得3万份；潘兴光2021年1月取得2万份。回复明确2018—2021年不存在发行人层面的股权转让，其他平台份额变动亦已列明。
- 对应（2）：公允价值以同期增资、外部投资者价格、评估或估值资料为基础，并结合公司经营业绩、财务状况、行业和上市预期确定；启源资本以北方亚事估报字[2019]第01-049号《估值报告》支持。中介机构将2元/股、4.5元/股和后续12元/股的时间差异与公允价值测算核对。
- 对应（3）：授予日按照发行人或持股平台完成工商变更或正式授予权益的日期确定；启德投资因发行人增资登记在先、员工激励在后，按正式授予日确认。相关对象包括平台及平台内部员工，回复未发现应计未计对象。
- 对应（4）：报告期股份支付费用为625.00万元、1,115.24万元和97.50万元，回复认为公允价值及费用确认符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题23及企业会计准则第11号；发行人律师从平台权益真实性、变更程序、锁定和特殊权利角度复核。
核查程序
核对股东会决议、增资协议、平台合伙协议、工商变更、份额授予通知、员工花名册、付款凭证、评估估值报告及股份支付底稿；将授予日、份额、发行人股份对应数量、服务条件和费用归属与财务账簿交叉核对；访谈平台合伙人和离职人员，检查是否存在回购、保底或隐名安排。
核查意见
会计师对公允价值和费用处理发表了明确核查意见；发行人律师从平台权益真实性、变更程序、锁定和特殊权利角度复核，未发现股份支付对象遗漏、代持、对赌或利益输送。若后续发生平台份额退出或离职，仍需按授予条件和承诺核查是否触发回购、补偿或锁定变化。
执业提示
股份支付不只是会计问题。对发行审核而言，低价增资可能同时涉及员工持股真实性、新股东背景、利益输送和控制权稳定；应保留每一批平台份额的授予日、数量、价格、服务期、公允价值和对应股东会文件。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题4、7、11—17、19—23及第二、三轮中关于核心技术、客户、收入、销售模式、采购、外协、产能、毛利率、期间费用、应收账款、存货、现金流、衍生品等事项，主要是业务、技术或财务核查，已在总览表保留，未改写为法律问题。
- 豪江电器历史资产转移与第二轮同业竞争相互关联，本文分别保留问题1和第二轮问题7，未把客户移交、交易价格和竞争比例重复拆成新的编号。
20类法律问题逐项核对
①历史沿革与股权变动：问题1、3；②出资瑕疵：问题3、18未见实质瑕疵；③股权代持与还原：问题2、3、18核对未发现；④控股股东与实际控制人：问题3、9；⑤对赌与特殊权利条款：问题2、18未发现；⑥股权激励与员工持股：问题2、18；⑦关联方与关联交易：问题2、3、5及资金流水问题；⑧同业竞争：第二轮问题7；⑨土地房产权属：问题5；⑩重大合同与业务合规：问题1、5；⑪诉讼仲裁与行政处罚：社保及资金流水核查未见重大处罚；⑫劳动与社会保障：问题6；⑬税务：问题1交易税费、问题3分红；⑭分红与股利分配：问题3及资金问题；⑮环保与安全生产：未见单独法律问询；⑯数据合规与个人信息：未见单独法律问询；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记：业务回复涉及外汇但未形成独立法律问询；⑱上市主体独立性：问题1、7、9；⑲申报前新增股东与突击入股：问题2、3、18；⑳其他需律师发表意见事项：无证房屋风险、商标转让和股份锁定。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询要点按回复中黑体引用提取，正式问询函及豁免版/非豁免版差异仍需归档核验。
- 签章页/文号信息完整性：回复文本载有主要阶段名称和日期，但完整签章页、监管函件原件和各轮最终披露版本需复核。
- txt文本质量、扫描版与批次覆盖问题：部分表格、脚注和页码存在换行错位，金额和比例以最新更新稿为准并需回看PDF；批次列明的2022-09-27《8-2-4 会计师审核中心意见落实函的回复》为扫描版，扫描版无法提取文本，需人工回看原件；批次note又记载“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”，与本地已有23份txt不一致，需将官网披露清单、本地版本及扫描件逐份对应。
