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绿通科技 (创业板)

1. 公司基本信息

• 公司名称: 广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
• 行业/主营业务: 新能源电动车 (场地电动车等)
• 板块: 创业板

2. 核心法律合规问题概览表

序号	问询轮次	问题标题	问询类型	问题分类	核心风险点
1	R1	问题 1.关于股权变动	审核问询	历史沿革与控制权	历次股权变动背景、定价依据、是否存在代持及利益输送等
2	R1	问题 2.关于对赌协议	审核问询	历史沿革与控制权	对赌协议解除的真实性、是否彻底清理完毕及是否存在纠纷
3	R1	问题 3.关于股东信息核查	审核问询	股东信息及关联方	突击入股、穿透核查情况、股东适格性及是否存在异常利益安排
4	R1	问题 4.关于主要股东	审核问询	历史沿革与控制权	股东控制的私募机构的备案情况、控股股东及实控人认定准确性
5	R1	问题 5.关于董监高	审核问询	董监高及核心技术人员	董事、监事、高管变动频繁原因、薪酬公允性及任职资格
6	R1	问题 11.关于员工持股	审核问询	股权激励及员工持股	员工持股平台的运作合规性、离职员工份额转让及股份支付费用等
7	R1	问题 12.关于房屋权属瑕疵	审核问询	业务资产及资质许可	租赁房屋权属瑕疵及无证房产的合法性、对公司持续经营的影响
8	R1	问题 26.关于承诺事项	审核问询	业务资产及资质许可	土地出让合同项下投资强度承诺及潜在的违约赔偿风险
9	R1	问题 29.关于罚款和税收滞纳金	审核问询	合规经营及行政处罚	报告期内受到的行政处罚情况、整改措施及其是否构成重大违法违规
10	R2	问题 3.关于主要股东	审核问询	历史沿革与控制权	主要股东背景、关联关系及代持等方面的补充核查
11	R2	问题 4.关于对赌协议	审核问询	历史沿革与控制权	对赌协议解除后的效力恢复条款对控制权稳定性的影响
12	R3	问题 3.关于前员工、前股东客户及供应商	审核问询	独立性及关联交易	向前员工及前股东相关的客户或供应商发生交易的公允性及必要性
13	AC	问题 2.关于控制权稳定性	审核问询	历史沿革与控制权	实控人的持股比例及对控制权稳定性的影响
14	RF	问题 1：关于行业基本情况	注册环节反馈	业务与技术	补充披露行业竞争格局等业务属性情况
15	RF	问题 2：关于主要客户	注册环节反馈	独立性及关联交易	补充披露重大客户销售及依赖程度等业务/独立性情况

注：财务问题如期间费用、股份支付费用、应收账款等未包含在上述法律问题概览表中。

3. 详细法律及合规问询分析

R1 问题 1. 股权变动

问题分类：历史沿革与控制权

问询问题： 请发行人说明： （1）在绿通科技股票即将在股转系统终止挂牌转让时，仍进行定向股票 发行引入赫涛等投资者的原因、各投资者认购股票的目的，发行价格的定价 基础、发行价格是否公允合理。 （2）郑钟南认购绿通科技股票后短时间内又转让给创钰铭晨和创钰凯越 的原因，定价依据不是发行人整体估值而是原始投资成本加利息的原因及合 理性，定价是否公允，是否为过桥性质，是否存在利益输送。 （3）恒鼎投资、叁道资本、珠海华尚、陈乙玲、王晓东以接近原价将所 持的发行人股份全部转让给创钰铭恒、创钰铭汇、创钰铭晨、赫涛和廖健， 说明相关股权转让的定价依据、转让原因、转让价格是否合理、公允，是否 存在利益输送。 （4）结合发行人业绩基础与变动预期、市场环境、同时期同行业公司的 市盈率水平或 PE 入股价等，进一步说明 2018 年创钰铭恒、创钰铭汇、创钰 铭晨、创钰凯越、赫涛和廖健受让价格是否合理、公允，与 2019 年存在较大 差异的原因及合理性，是否存在不当入股或利益输送情形。 （5）报告期内历次公开发行、股权转让及增资时的具体资金来源及合法 合规性、税费缴纳情况，是否存在股份代持的情形；2016 年股改时的税费缴 纳情况及合规性。 请保荐人、发行人律师核查上述情况，并发表明确意见。

回复详情： 一、在绿通科技股票即将在股转系统终止挂牌转让时，仍进行定向股票 发行引入赫涛等投资者的原因、各投资者认购股票的目的，发行价格的定价 基础、发行价格是否公允合理 （一）在绿通科技股票即将在股转系统终止挂牌转让时，仍进行定向股 票发行引入赫涛等投资者的原因 2015 年末、2016 年末，公司因建造厂房、产销规模持续扩大导致资金紧 张而向东莞银行、中国工商银行、东莞农村商业银行等借款，随着营业收入逐 年上升，预计未来对资金需求将大幅增加，全体股东一致同意通过引入投资者 募集资金以缓解公司资金压力。 在该次定向发行股票完成并经投资者进一步开展尽职调查后，发行人基于 其在资本市场上的长期战略规划及业务发展需要，拟启动 IPO 工作，经公司 第一届董事会第九次会议、2018 年度第一次临时股东大会审议通过，决定终 止在股转系统挂牌转让。 （二）各投资者认购股票的目的 2018 年 1 月，公司公告了《发行情况报告书》，该次发行以 7.50 元/股的 价格定向发行约 600 万股股票，募集资金 4,500 万元。其中，中广投资以 1,000 万元认购 133.33 万股；创钰铭泰以 500 万元认购 66.67 万股；赫涛以 675 万元认购 90 万股；郑钟南以 2,325 万元认购 310 万股。 中广投资、创钰铭泰、赫涛、郑钟南等投资者基于对公司发展态势、行业 地位及行业发展前景的看好，决定对公司进行财务投资，认购公司定向发行的 股份。 （三）发行价格的定价基础、发行价格是否公允合理 该次定向发行股票为公司在新三板挂牌期间发生。投资人根据公司未来两 年预计的平均净利润 2,500 万元并结合公司所处行业、成长性，对公司整体估 值 3.5 亿元，协商确定该次发行价格为 7.5 元/股，对应市盈率为 14 倍，具有 公允性和合理性。 二、郑钟南认购绿通科技股票后短时间内又转让给创钰铭晨和创钰凯越 的原因，定价依据不是发行人整体估值而是原始投资成本加利息的原因及合 理性，定价是否公允，是否为过桥性质，是否存在利益输送 （一）郑钟南对发行人投资所签署的股份认购协议主要条款 郑钟南于 2017 年 11 月 3 日与发行人签订《股份认购协议》，主要投资条 款如下： 序号 条款名称 具体内容 2.1 发行人本次拟定向发行人民币普通股不超过 6,666,666 股 （含本数），每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 7.5 元，募集资金不超过 5,000 万元。若发行人股份在本协议签 订之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整，双方应当签署 书面补充协议对调整后的发行数量加以确认。 1 股份发行方案 2.2 认购人系符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理细则（试行）》的投资者。 2.3 本次股份发行完成后，发行人滚存未分配利润由发行完成后 的发行人新老股东按照持股比例共同享有。 2.4 本次发行方案以发行人股东大会通过并报送全国中小企业股 份转让系统有限责任公司备案的方案为准。 3.1 认购人同意以每股人民币 7.5 元认购发行人本次定向发行的 股份 3,100,000 股，认购价款总金额为 2,325 万元（认购股数不 认购价格、认购方 足一股的计入发行人的资本公积），若发行人股份在本协议签 2 式和认购数额 订之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次认购价格将作相应调整，双方应当签署 书面补充协议对调整后的发行数量加以确认。 4.1 认购人同意：在本协议生效后，按照第三条的约定认购本次 发行人定向发行的股份，并同意在发行人本次定向发行股份的 认购公告规定的期限内，以现金方式一次性将全部认购价款划 入发行人的银行账户。 4.2 发行人在收到认购人缴纳的本次发行的认购价款后，应及时 认购价款的支付时 办理验资手续，验资报告应当由具有证券相关业务资格的会计 3 间、支付方式与登 师事务所出具。 记备案 4.3 发行人在验资完成后十个工作日内，按照规定向股转系统公 司报送材料，履行备案程序。 4.4 发行人取得股转系统公司出具股份登记函后，应按照证券登 记结算机构相关规定，向证券登记结算机构申请办理股份变更 登记以及办理工商变更登记，并在公司股东名册上作出相应的 变更记载，认购人应为此提供必要的协助。 郑钟南与发行人实际控制人张志江签订的《定向发行股份认购协议之补充 协议》及《定向发行股份认购协议之补充协议之补充协议》约定了股份回购选 择权。根据前述协议，当约定的任一情形发生时，郑钟南有权要求张志江回购 其持有的绿通科技股份。 郑钟南投资发行人时，系与发行人实际控制人张志江约定了股份回购选择 权，而非与发行人约定股份回购选择权，发行人不存在无法避免向投资方交付 现金的合同义务，因此不属于中国证监会于 2020 年 11 月 13 日发布的《监管规 则适用指引——会计类第 1 号》中分类为金融负债的情形。 综上，郑钟南系通过认购发行人在股转系统定向发行的股票而持有发行人 的股份，该次投资由会计师事务所验资、股转系统进行股份登记，系股权投资 行为；郑钟南曾经享有的股份回购选择权系发行人的实际控制人向其作出的承 诺，郑钟南无权请求发行人回购相应股份，发行人不存在《监管规则适用指引 ——会计类第 1 号》界定的金融负债情形，不具有债权性质。 （二）郑钟南缴纳投资款的情况 郑钟南于 2017 年 11 月 6 日以银行转账方式将 2,325 万元缴付至发行人的银 行账户，并于该回单附言注明“投资款投资款”。2017 年 11 月 16 日，大信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2017]第 34-00034 号），审验截至 2017 年 11 月 8 日发行人已收到郑钟南等新增股东缴纳的增资 款，超出新增注册资本的部分计入公司资本公积。2017 年 11 月 10 日，发行人 将郑钟南等投资人缴纳的增资款中的 310 万元计入注册资本、其余计入资本公 积。 据此，郑钟南已按照协议约定向发行人缴纳投资款，不存在过桥资金的情 形。 （三）郑钟南认购绿通科技股票后短时间内又转让给创钰铭晨和创钰凯 越的原因 郑钟南系于 2017 年 11 月认购发行人 310 万股股份，于 2018 年 9 月分别 向创钰铭晨、创钰凯越转让发行人 223.63 万股、86.37 万股股份。郑钟南向创 钰铭晨、创钰凯越转让上述股份的原因系 2018 年 8 月其所持上市公司天融信 科技集团股份有限公司（原简称为“南洋股份”，股票代码：002212）的股份 质押因股票价格大幅下跌（2018 年股价从年初 20.05 元/股下跌至 8 月末 10.66 元/股，约下跌 46.83%）存在被平仓的风险。经查询南洋股份公告，2018 年 8 月，郑钟南共质押南洋股份 8,170 万股（占其所持南洋股份股票总数 31.38%， 占该公司总股本 7.12%）。为避免质押股份被平仓而失去对该上市公司的控制 权，郑钟南短期内急需筹集大笔资金偿还股权质押贷款，其本人同时期通过减 持南洋股份的部分股票、转让所持发行人的股份等方式筹集资金偿还股权质押 借款本金和利息。 创钰铭晨、创钰凯越看好发行人的长期发展，愿意受让郑钟南所持绿通科 技的股份，因此双方就股权转让事宜达成一致。 （四）定价依据不是发行人整体估值而是原始投资成本加利息的原因及 合理性，定价是否公允，是否为过桥性质，是否存在利益输送 2018 年 9 月，郑钟南向创钰铭晨、创钰凯越转让所持发行人股份的转让 价格及定价计算公式具体如下： 序 转让股数 股份 转让价格 转让方 受让方 定价计算公式 号 （股） 占比 （元） 标的股份转让价款=郑钟南 投资标的股份的本金 （ 4,608,000.00 元 ） × （ 1+9% × N ） 4,999,995.62 =4,999,995.62 元；其中， 1 郑钟南 创钰铭晨 614,400 1.30% （注） N 为郑钟南支付标的股份 投资本金之日（即 2017 年 11 月 6 日）至 2018 年 10 月 16 日的自然日天数÷ 365 标的股份转让价款=郑钟南 投资标的股份的本金 （ 12,164,302.50 元 ） × （ 1+9% × N ） 13,145,111.88 2 郑钟南 创钰铭晨 1,621,907 3.44% =13,145,111.88 元；其中， （注） N 为郑钟南支付标的股份 投资本金之日（即 2017 年 11 月 6 日）至 2018 年 9 月 28 日的自然日天数÷365 标的股份转让价款=郑钟南 投资标的股份的本金 （ 6,477,697.50 元 ） × （ 1+9% × N ） =7,028,745.47 元；其中， 3 郑钟南 创钰凯越 863,693 1.83% 7,028,745.47 N 为郑钟南支付标的股份 投资本金之日（即 2017 年 11 月 6 日）至 2018 年 10 月 16 日的自然日天数÷ 365 注：郑钟南该次股份转让的定价依据为其原始投资成本加投资日至退出日的利息，因 创钰铭晨受让该两部分股份的日期（即郑钟南实际退出日期）略有不同导致利息不同，故 转让价格不同。 上述股权转让价格及定价方式系郑钟南与创钰铭晨、创钰凯越协商确定。 根据郑钟南与发行人实际控制人张志江签订的认购协议及相关补充协议， 郑钟南在满足特定条件下有权要求张志江回购其所持发行人股份，回购金额= 认购总金额×（1+10%×投资款实际缴付之日起至回购款项实际支付之日的自 然日数/365）-甲方（即郑钟南）已经从发行人取得的分红。 由于郑钟南持股时间不长，且其本人急需筹集资金偿还股权质押贷款，考 虑到如按整体估值协商定价双方可能需经多轮磋商方可达成一致，因此，双方 经协商决定参考上述补充协议中 10%的投资回报率，减按 9%确定为该次郑钟 南股权转让的合理回报，据此确定相应的股份转让价格。 另外，2018 年 3 月公司实际控制人张志江转让部分股份时，转让双方参 考公司 2018 年 1 月公告的《股票发行情况报告书》中的定向发行价格 7.5 元/ 股，结合公司所处行业、成长性，对发行人整体估值约 3.6 亿元最终协商确定 转让单价为 7.6 元/股；郑钟南 2018 年 9 月向创钰铭晨、创钰凯越转让所持发 行人股份时，按照股份转让协议约定计算的转让单价约为 8.1 元/股，郑钟南该 次转让价格与前次实际控制人张志江转让部分股份的价格相比有一定幅度上涨， 亦具有合理性。 此外，郑钟南对外投资时，一般与标的公司实际控制人约定日后退出股权 的定价计算公式采用投资成本附加一定利率计算利息，是其本人的投资习惯所 为，亦是财务投资者进行财务投资时的常用约定条款。据公开信息显示并经保 荐机构及发行人律师访谈，郑钟南所控制的广东南洋资本管理有限公司于 2017 年 5 月增资入股鹿山新材、2019 年 5 月转让所持鹿山新材的股权，其退 出鹿山新材的股份定价计算公式与发行人前述情形类似。 综上所述，因看好公司和行业的发展，郑钟南于 2017 年 11 月通过股转系 统认购发行人定向发行的股份，其后因需要资金偿还股权质押贷款于 2018 年 9 月出售其所持的公司股份，其入股和从发行人退出均具有合理性，不属于过 桥性质，不存在利益输送。 （五）郑钟南投资发行人后系向其他投资人转让所持发行人股份，对于 发行人不存在过桥债务的情形 郑钟南于 2017 年 11 月入股发行人系其独立作出的股权投资行为，不存在 过桥资金等债权性质的情形。其后，郑钟南因其本人偿还股权质押贷款的资金 需求，于 2018 年 9 月向创钰铭晨、创钰凯越等投资人转让所持发行人股份， 而非由发行人及控股股东、实际控制人进行股份回购，2018 年 9-10 月，创钰 铭晨、创钰凯越向郑钟南以银行转账方式支付了股权转让价款，转账单据交易 附言“绿通科技股份受让款”。据此，该次股权转让真实、合法、有效。 综上所述，郑钟南于 2017 年 11 月入股发行人，于 2018 年 9 月向创钰铭 晨、创钰凯越转让所持发行人股份，是对发行人的股权投资及退出行为，真实、 合法、有效。郑钟南与发行人控股股东张志江及其一致行动人骆笑英约定的股 份退出定价计算方式，是投资方与目标公司股东之间对于投资人利益予以保护 的常见商事投资条款约定，并非按期收取固定收益，符合投资人的投资习惯， 具有商业合理性。郑钟南入股发行人时通过银行转账缴纳投资款，从发行人退 出股权时，系将所持发行人股份转让给创钰铭晨、创钰凯越等投资人而非由发 行人控股股东、实际控制人进行回购，对于发行人不存在过桥资金安排的情形， 不存在利益输送的情形。 三、恒鼎投资、叁道资本、珠海华尚、陈乙玲、王晓东以接近原价将所 持的发行人股份全部转让给创钰铭恒、创钰铭汇、创钰铭晨、赫涛和廖健， 说明相关股权转让的定价依据、转让原因、转让价格是否合理、公允，是否 存在利益输送 （一）该次股权转让的原因 恒鼎投资、叁道资本、珠海华尚、陈乙玲、王晓东将所持发行人股份转让 给创钰铭恒、创钰铭汇、创钰铭晨、赫涛和廖健的具体情况及原因如下： 序 转让股数 股份 转让方 受让方 转让原因 号 （股） 占比 1 创钰铭晨 1,626,398 3.44% （1）恒鼎投资部分合伙人存在资金需 ... (此处省略部分详细回复内容)

R1 问题 2. 对赌协议

问题分类：历史沿革与控制权

问询问题： 请发行人说明特殊权利约定的具体内容，重新生效是否涉及发行人回购 股份、是否表明对赌协议清理不彻底。 请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对《深圳证券交易所创业 板股票首次公开发行上市审核问答》第 22 项的具体核查情况及核查意见。

回复详情： 一、说明特殊权利约定的具体内容，重新生效是否涉及发行人回购股份、 是否表明对赌协议清理不彻底 （一）特殊权利约定的具体内容 发行人在历史沿革中引入投资人股东时，实际控制人张志江及其一致行动 人骆笑英与投资人签订的投资协议对股份回购、优先购买权等投资人享有的特 殊权利进行了约定，具体内容如下： 1、2018 年 2 月增资 序号 投资人 承诺人 特殊权利约定具体内容 《补充协议》： 第一条 购买股份的约定与执行 1.如发生如下情况之一，则构成购买股份事由，甲方有权要求乙方按本协议确定的价格购买甲方通过本次定向发行股 票所取得的全部或部分公司股份。 1.1 公司在 2019 年 12 月 31 日前未就首次公开发行股票并上市事宜向中国证监会提交申请，并取得中国证监会出具的 行政许可申请受理通知书。 1.2 公司在 2021 年 12 月 31 日前仍未实现中国国内 A 股公开发行并上市。 1.3 公司未能于任一会计年度结束后四（4）个月内未向甲方提交由具有证券期货从业资格会计师事务所出具的标的公 司的年度审计报告。 1.4 公司在经营过程中发生重大违反股东大会或董事会通过的业务发展规划、资本支出计划、预算方案。 1.5 公司控股股东（直接或间接）、实际控制人发生变化，公司管理层发生重大变化。重大变化指本协议签署之日起三 年内公司有一半及一半以上的高级管理人员（张志江、李福庆、袁德安、宋江波、彭丽君）由于各种原因离开公司。 1.6 公司历史上的股权/股份转让行为如发生法律纠纷，任何可能的诉讼或仲裁导致上市存在重大障碍而无法消除。 1 中广投资 张志江 1.7 公司的固定资产（包括设备、房产等）、无形资产（包括土地使用权、商标、专利、各种知识产权等）如发生法律 纠纷，任何可能的诉讼或仲裁导致上市存在重大障碍而无法消除。 1.8 公司或公司控股股东遭到重大诉讼、仲裁、损失、处罚或其他致使甲方严重受损的事项，使公司在 2019 年 12 月 31 日前申报首次公开发行股票并上市事宜的目标可以合理预计无法实现。 1.9 公司作出解散或清算的内部决议。 1.10 公司被有权机关责令终止经营或停业整顿。 1.11 公司在上市申报过程中，公司的申报材料被上市审查机关退回或否决，使得公司在 2021 年 12 月 31 日前国内 A 股 上市的目标可以合理预计无法实现。 1.12 公司任一会计年度的净利润较上年下滑超过 20%。 1.13 公司控股股东、实际控制人出现重大诚信问题，尤其是公司出现投资人不知情的账外现金销售收入时。 1.14 公司控股股东合计持有的股份（包括直接和间接持有）降至 50%以下。 1.15 公司的核心业务发生重大变化。 1.16 公司与其关联公司进行有损于投资人的交易或担保行为。 序号 投资人 承诺人 特殊权利约定具体内容 1.17 公司的任何直接或间接关联方与公司发生导致上市存在障碍的关联交易或同业竞争。 1.18 公司、控股股东实质性地违反其于股票认购协议或本协议中作出的陈述与保证，或违反其在股票认购协议及本协 议下的主要义务。 首次公开发行股票并上市，是指公司获准在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票。 2.股份转让价格。股份转让价格等于甲方要求控股股东购买的股份对应的甲方原认购款，加上按 10%年利率计算的利 息（单利计算方式），减去甲方自出资日至股份购买价款到账日期间收到公司分配的利润；控股股东应在收到甲方的 书面通知当日起 3 个月内付清全部股权转让价款，若逾期进行股份购买交易，还应加上按应付金额每日千分之一的逾 期利息。计算公式如下： 股份转让价格=转让的股份对应的甲方原认购款×（1+10%×认购款实际交付之日起至转让款项实际支付之日的自然日数 /365）-甲方已从公司取得的分红 3.乙方保证，在公司合格首次公开发行股票并上市或公司清算前，控股股东拟向甲方以外的任何人直接或间接出售或 以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权，甲方有权（但没有义务）根据转让方计划出售的同样条款和条件，优 先按照甲方持有公司股权的比例出售全部（或任何部分）同比例拟转让股权。 4.如公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由或公司根据其它约定事由被要求清算时，对于公司的资产进行处分 所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司 债务后的剩余财产甲方有权优先于控股股东获得其实际缴付的投资价款以及按照各甲方根据本协议第 2 条约定的回购 利率而计算的利息。 5.于本次投资完成后至公司合格首次公开发行股票并上市完成前的期间内，非经甲方事先书面同意（甲方在相关的股 东会决议上签章视为书面同意），公司不得以增发新股或增加注册资本的方式引进新投资人并对甲方的持股比例或权 益比例造成任何形式的稀释。 6.于本次投资完成后至合格上市完成前的期间内，如新投资人根据其与公司或控股股东及其一致行动人达成的某种协 议或者安排导致其最终支付的价格或者成本低于任何甲方的投资价格或者成本，则控股股东及其一致行动人应当向甲 方进行现金补偿或由控股股东无偿转让所持公司的部分股权/股份给该等甲方，直至该等甲方的投资价格与新投资人投 资的价格相同，甲方有权选择具体的补偿方式： 补偿金额=甲方持有的标的公司股份数×（甲方的每股投资价格一新投资人的每股投资价格）或补偿股数=（甲方投资额 -甲方持有的标的公司股份数×新投资人的每股投资价格）/新投资人的每股投资价格 7.在甲方持有公司股权期间，如果第三方拟购买公司的全部或 50%以上股权或全部或实质性全部的资产或业务，甲方 有权要求公司向其他所有股东发出书面通知，要求该等股东按照相同的价格转让其所持全部或部分公司股权或同意向 序号 投资人 承诺人 特殊权利约定具体内容 第三方出售全部或大部分资产或业务（第三方拟购买资产的情况下）。 2 创钰铭泰 张志江 《定向发行股份认购协议之补充协议》： 第二条 股份回购选择权 3 赫涛 张志江 2.1 除非各方另有约定外，甲方（投资人）有权在以下任一情形发生时按本协议约定要求乙方回购甲方持有的标的股 份： 2.1.1 标的公司未能在 2019 年 12 月 31 日之前递交国内 A 股 IPO 申报材料，或标的公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实 现国内 A 股上市交易或达成经甲方认可的收购交易； 2.1.2 标的公司及乙方公开披露的信息存在虚假、误导性陈述或重大遗漏； 2.1.3 乙方、标的公司管理层存在严重损害公司利益或投资者利益的行为；在投资人不知情的情况下发生重大关联交易 （经股东大会表决通过的情形除外，与控股子公司之间关联交易除外）； 2.1.4 标的公司未按照认购协议约定的用途使用本次融资款项，但经股东大会表决通过的情形除外； 2.1.5 因乙方或标的公司主观原因导致发生标的公司 A 股 IPO 存在实质性障碍的情形； 2.1.6 标的公司主营业务、实际控制人、标的公司主要经营管理层（即，董事长、总经理）发生重大变化，因不可抗力 情形除外。 2.2 回购价格计算方式如下： 回购金额=认购总金额×（1+10%×投资款实际缴付之日起至回购款项实际支付之日的自然日数/365）-甲方已经从标的公 4 郑钟南 张志江 司取得的分红。 2.3 在上述第 2.1 条约定的回购的情形出现时，甲方可在其发出的回购通知中要求乙方回购甲方持有的标的股份。乙方 应于甲方发出回购通知之日起 60 个工作日内与甲方签署股份转让协议并完成回购款的支付。若乙方违反本协议约定， 未能于甲方要求的期限内签署回购协议或未能按照本协议约定的回购价格按照投资方给予的合理期限支付股份回购款 的，逾期按照第 2.2 条所计算得出的金额每日万分之五向甲方支付违约金。 第三条 共同出售权 若乙方获得一个真实的对于其直接或者间接持有的标的公司股份的收购要约，且该等收购可能导致乙方失去对于标的 公司的控制权，乙方有义务促使收购人以相同的价格和条件收购甲方本次增资所获取的标的公司的股份。如果收购人 不同意按照相同的价格和条件受让甲方的股份，乙方应按照同等价格和条件在收购人收购之前先行受让甲方的股份。 若收购人收购或者乙方在收购人收购之前先行受让甲方持有标的公司股份的总价款小于甲方持有标的公司股份按第 2.2 条计算的回购金额时，不足部分由乙方向甲方补偿。 第四条 共享权 序号 投资人 承诺人 特殊权利约定具体内容 本次投资工商变更登记完成后，标的公司给予任何其他投资方享有的回购的权利优于本协议投资方享有的权利的，投 资方将自动享有该权利。 第五条 优先认购权 5.1 本次投资工商变更登记完成后至首次公开发行并上市完成前，若原股东或任何第三方拟认购公司的新股，投资方有 权（但并无义务）基于其在公司的持股比例，以同等的价格优先认购相应比例的新股。（依据董事会批准的（符合公 司章程规定的）激励协议、股票期权计划、股票红利或奖金或激励合同，可能派发给公司的雇员的普通股（和/或期权 或权证），投资方将不享有优先认购权。） 5.2 本次投资工商变更登记完成后至首次公开发行并上市完成前，当乙方向第三方转让、出售其持有的公司股份时，乙 方应确保甲方有权在同等条件下优先认购乙方转让、出售的股份，并应当事先给与甲方不少于 20 个工作日的答复期 限。 第六条 最低估值 6.1 乙方承诺，甲方将以与认购本次标的公司新增股份的其他认购方同等的价格认购标的公司新增股份。 6.2 乙方承诺，本次投资工商变更登记完成后至首次公开发行并上市完成前，若标的公司进行后续融资（包括增资/老股 转让以及债转股方式）时的投前估值低于本次甲方认购标的公司股份给予标的公司的投后估值（依据董事会批准的 （符合公司章程规定的）激励协议、股票期权计划、股票红利或奖金或激励合同，可能派发给公司的雇员的普通股 （和/或期权或权证）除外），则甲方的股份比例应当按照最低的价格自动调整，甲方有权要求采取以下方式进行调 整： 6.2.1 股份比例调整的方式：根据新的投资价格调整投资方的股份比例，由乙方或其指定的其它原股东向投资方无偿转 让相应比例的股份，使之（甲方持有的标的股份的每股价格）与新投资者价格一致。 6.2.2 现金补偿的方式：乙方以现金方式补偿投资方的投资差额以及差额部分 10%/年、按天计算的单利年息。 6.2.3 甲、乙双方同意的其他方式。 6.3 乙方承诺，本次投资工商变更登记完成后至首次公开发行并上市完成前，若乙方对外转让、出售（上述“转让、出 售”亦包括因在股份上设置的质押等权利的行使而导致的转让、出售）其持有标的公司的全部或者部分股份的（依据 董事会批准的（符合公司章程规定的）激励协议、股票期权计划、股票红利或奖金或激励合同，可能派发给公司的雇 员的普通股（和/或期权或权证）除外），对外转让、出售股份的价格将不低于本次甲方认购标的公司股份的价格，如 果低于，则甲方的股份比例应当按照最低的价格自动调整，甲方有权要求采取以下方式进行调整： 6.3.1 股份比例调整的方式：根据新的投资价格调整投资方的股份比例，由乙方或其指定的其它原股东向投资方无偿转 让相应比例的股份，使之（甲方持有的标的股份的每股价格）与新投资者价格一致。 序号 投资人 承诺人 特殊权利约定具体内容 6.3.2 现金补偿的方式：乙方以现金方式补偿投资方的投资差额以及差额部分 10%/年、按天计算的单利年息。 6.3.3 甲、乙双方同意的其他方式。 第七条 清算财产分配 7.1 标的公司如果实施清算，则在分别支付清算费用、职工的费用、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公 司债务后，对标的公司剩余财产按照股东各方的持股比例进行分配。 7.2 按《公司法》等相关法律法规的规定，甲方所获得的清算财产不足投资金额时，投资方有权要求乙方补足投资方不 足部分，本协议各方确认并承诺，即使公司章程的约定与本协议约定不一致，以本协议约定为准。 第八条 委派董事的权利 乙方同意并保证在本次投资事宜完成后（指，正式的定向发行股份认购协议已签署并且工商变更登记已办理完毕）， 甲方有权提名 1 人担任标的公司的董事，并在本次投资事宜完成后 30 个工作日内协助标的公司完成董事变更的工商备 案手续。 《定向发行股份认购协议之补充协议之补充协议》： 第一条 股份回购选择权 1.1 除《认购协议之补充协议》第二条的约定的情形外，甲方有权在以下情形发生时按本协议的约定要求乙方回购甲方 持有的标的股份： 1.1.1 标的公司在 2017 年度、2018 年度任一年度实现的净利润分别低于人民币 2,000 万元、人民币 3,000 万元（净利润 指经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的公司合并报表的扣除非经常性损益后的税后净利润） 1.2 回购价格计算方式如下： 回购金额=认购总金额×（1+10%×投资款实际缴付之日起至回购款项实际支付之日的自然日数/365）-甲方已经从标的公 司取得的分红。 1.3 在上述约定的回购的情形出现时，甲方有权在其发出的回购通知中要求乙方回购甲方持有的标的股份。乙方应于甲 方发出回购通知之日起 60 个工作日内与甲方签署股份转让协议并完成回购款的支付。若乙方违反本协议约定，未能于 甲方要求的期限内签署回购协议或未能按照本协议约定的回购价格按照投资方给予的合理期限支付股份回购款的，逾 期按照第 1.2 条所计算得出的金额每日万分之五向甲方支付违约金。 注 1：上述协议中甲方分别为中广投资、创钰铭泰、赫涛、郑钟南，乙方为张志江。 注 2：郑钟南已于 2018 年 9 月退出公司，不再持有发行人股份，郑钟南与张志江签订的相关对赌协议相应终止执行。 2、2018 年 7 月，终止挂牌后第一次股份转让 序号 投资人 承诺人 特殊权利约定内容 张志江、骆 《补充协议》： 1 创钰铭恒 笑英 第二条 股份回购选择权 张志江、骆 2.1 除非各方另有约定，甲方有权在以下任一情形发生时按本协议的约定要求乙方回购甲方持有的全部或部分标的公司 2 创钰铭晨 笑英 股份，乙方应在甲方发出书面回购通知之后的 60 个工作日内完成回购协议的签署和回购价款的支付： 张志江、骆 2.1.1 标的公司未能在 2020 年 6 月 30 日之前递交国内 A 股 IPO 申报材料，或标的公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实现 3 赫涛 笑英 国内 A 股上市交易或达成经甲方认可的收购交易； 2.1.2 标的公司在 2018 年度实现的净利润低于人民币 4,000 万元、或 2019 年度实现的净利润低于人民币 5,000 万元。 （净利润指经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的公司合并报表的扣除非经常性损益后的税后净 利润） 2.1.3 标的公司及乙方公开披露的信息存在虚假、误导性陈述或重大遗漏； 2.1.4 乙方、标的公司管理层存在严重损害公司利益或投资者利益的行为；在投资人不知情的情况下发生重大关联交易 （经股东大会表决通过的情形除外，与控股子公司之间关联交易除外）； 2.1.5 因乙方或标的公司主观原因导致发生标的公司 A 股 IPO 上市存在实质性障碍的情形； 2.1.6 标的公司主营业务、标的公司主要经营管理层（即，董事长、总经理）发生重大变化，实际控制人发生变更，因 不可抗力情形除外。 2.2 回购价格计算方式如下： 张志江、骆 回购金额=股份转让总价款×（1+10%×股份转让价款实际缴付之日起至回购款项实际支付之日的自然日数/365）-甲方已 4 创钰铭汇 笑英 经从标的公司取得的分红。 2.3 若乙方违反本协议约定，未能于甲方要求的期限内签署回购协议并支付股份回购款的，逾期乙方应当按照未支付回 购金额每日万分之五向甲方支付利息。 第三条 共同出售权 3.1 若乙方获得一个真实的对于其直接或者间接持有的标的公司股份的收购要约，且该等收购可能导致乙方失去对于标 的公司的控制权，乙方有义务促使收购人以相同的价格和条件收购甲方持有的标的股份。如果收购人不同意按照相同 的价格和条件受让甲方持有的标的股份，乙方应按照同等价格和条件在收购人收购之前先行受让甲方持有的标的股 份。若收购人收购甲方持有标的股份的总价款或者乙方在收购人收购之前先行受让甲方持有的标的股份的总价款小于 甲方持有标的公司股份按第 2.2 条计算的回购金额时，不足部分由乙方向甲方补偿。 第四条 最低估值 4.1 乙方承诺，在本补充协议约定的股份转让事宜完成后，若标的公司进行后续股权融资（包括增资以及债转股方式） 序号 投资人 承诺人 特殊权利约定内容 时的投前估值低于 35,900 万元的（依据标的公司董事会批准的（符合公司章程规定的）激励协议、股票期权计划、股 票红利、奖金或激励合同，派发给公司的雇员的普通股（和/或期权或权证）除外），则甲方的股份比例应当按照最低 的价格自动调整，甲方有权要求采取以下方式进行调整： 4.1.1 股份比例调整的方式：根据新的投资价格调整甲方的股份比例，由乙方或其指定的其它原股东向甲方无偿转让相 应比例的股份，使之（甲方持有的标的股份的每股价格）与新投资者价格一致。 4.1.2 现金补偿的方式：乙方以现金方式向甲方补偿甲方的股份转让差额。 4.1.3 甲、乙双方同意的其他方式。 4.2 乙方承诺，在本补充协议约定的股份转让事宜完成后，乙方对外转让标的公司的股份的（依据标的公司董事会批准 的（符合公司章程规定的）激励协议、股票期权计划、股票红利或奖金或激励合同，派发给公司的雇员的普通股（和/ 或期权或权证）除外），对外转让股份的价格将不低于本股份转让补充协议约定的甲方受让乙方持有标的公司股份的 价格，如果低于，则甲方的股份比例应当按照最低的价格自动调整，甲方有权要求采取以下方式进行调整： 4.2.1 股份比例调整的方式：根据新的投资价格调整甲方的股份比例，由乙方或其指定的其它原股东向甲方无偿转让相 应比例的股份，使之（甲方持有的标的股份的每股价格）与新投资者价格一致。 4.2.2 现金补偿的方式：乙方以现金方式向甲方补偿甲方的股份转让差额。 4.2.3 甲、乙双方同意的其他方式。 第五条 清算财产分配 ... (此处省略部分详细回复内容)

R1 问题 3. 股东信息核查

问题分类：股东信息及关联方

问询问题： 请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的 要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作， 提交专项核查说明。

回复详情： 一、请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》 的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作， 提交专项核查说明 保荐机构、发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的 要求对发行人的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，具体内 容参见保荐机构、发行人律师于 2021 年 9 月提交的《兴业证券股份有限公司 关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司股东信息核查相关事项之专项说 明》和《北京市中伦律师事务所关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 股东信息核查的专项说明》。 二、保荐机构及发行人律师核查意见 （一）核查程序 为核查上述问题，保荐机构和发行人律师履行了下列核查程序： 1、查阅发行人股东历次增资的工商登记资料、股东出资凭证、验资报告； 2、查阅发行人股东历次股权转让的工商登记资料、股权转让协议、股权 转让款支付证明； 3、查阅发行人自然人股东的身份证复印件、简历、填写的调查表、出资 凭证及出具的承诺函； 4、查阅发行人机构股东的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记资料 /工商简档，发行人股东属于私募投资基金的，查阅其私募基金备案证明、私 募基金管理人登记证明； 5、查阅发行人机构股东填写的股权穿透核查表、层层穿透的部分股东/合 伙人填写的调查表、出资凭证、发行人机构股东出具的承诺函； 6、查阅发行人及董事、监事、高级管理人员出具的承诺函； 7、登陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国 证券投资基金业协会（www.amac.org.cn）、“企查查”（www.qcc.com）等网 站，查询股东相关情况； 8、登陆百度（https://www.baidu.com/）、必应（https://cn.bing.com/）、 搜狗（https://www.sogou.com/）等网站检索发行人是否涉及证监会系统离职人 员入股的重大媒体质疑报道； 9、向广东证监局申请查询发行人直接及间接自然人股东是否存在证监会 系统履职经历，并取得其于 2021 年 6 月 16 日出具的《证监会系统离职人员信 息查询比对结果》。 （二）核查意见 综上，保荐机构及发行人律师认为： 1、截至本问询函回复签署之日，直接或间接持有发行人股份的最终持有 人不存在证监会系统离职人员入股的情形； 2、截至本问询函回复签署之日，发行人不存在涉及证监会系统离职人员 入股的重大媒体质疑报道。

R1 问题 4. 主要股东

问题分类：历史沿革与控制权

问询问题： 请发行人说明： （1）发行人关于提名董事候选人的内部相关制度及执行情况，董事会名 额在各股东之间的分配，富腾投资能提名 3 个董事及张志江能控制 6 个董事 会席位是否具有长期性，赫涛、拓弘投资和 5 家创钰投资基金是否能够占据 更多董事会席位从而影响发行人控制权的稳定性。 （2）拓弘投资和 5 家创钰投资基金穿透后的股东是否与发行人客户或供 应商存在关联关系，如是，说明与该客户或供应商的交易金额、产品类型、 单价、毛利率等情况，相关交易是否具有真实的商业实质、交易是否公允； 是否存在通过前述股东引入业务或其他资源的情形。 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复详情： 一、发行人关于提名董事候选人的内部相关制度及执行情况，董事会名 额在各股东之间的分配，富腾投资能提名 3 个董事及张志江能控制 6 个董事 会席位是否具有长期性，赫涛、拓弘投资和 5 家创钰投资基金是否能够占据 更多董事会席位从而影响发行人控制权的稳定性 （一）发行人关于提名董事候选人的内部相关制度及执行情况 发行人现行有效的《公司章程》及其他公司治理相关制度文件并未对提名 董事候选人作出特别约定，具体如下： 制度文件名称 相关内容 第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 董事、监事按照下列程序提名： （一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3% 以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人； （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还 应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股 东大会召开前披露董事、监事侯选人的详细资料，保证股东在 《公司章程》 投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准 确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会 应当按照有关规定公布上述内容。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提 名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有 异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其中应特别说 明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况； （二）与本公司或本公司持有 5%以上股份的股东、实际控制 《股东大会议事规则》 人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事按照下列程序提名： （一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行有表决权 股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人。 （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 《董事会议事规则》 历、全部兼职情况。公司应在股东大会召开前披露董事候选人 的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意 接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整， 并保证当选后切实履行职责。在选举董事的股东大会召开前， 董事会应当按照有关规定公布上述内容。 第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 《独立董事工作制度》 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 制度文件名称 相关内容 立性发表意见，被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则有关独立董 事任职资格及独立性的要求作出声明，特别是其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出声明。独立董事 提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立 性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定 公布上述内容。 第十五条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注 独立董事候选人是否存在下列情形： （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会 议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董 事会会议总数的二分之一的； （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或 发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门 处罚的； （四）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员 的； （五）过往任职独立董事任期局满前被上市公司提前免职的； （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情 形。 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应披露具体情 形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理 产生影响及应对措施。 第十一条 董事、经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司 对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人 才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，形成书面材料； 《提名委员会工作细则》 （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、 高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职 条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个 月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员候选人的建 议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 发行人已在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 等公司治理制度文件中明确规定董事候选人提名的权限、方式、程序等事项， 发行人历届董事会提名、选举均严格按照《公司章程》及其他公司治理制度文 件的要求执行。 （二）董事会名额在各股东之间的分配 发行人《公司章程》、《董事会议事规则》规定：董事会、单独或合计持 有公司已发行股份 3%以上的股东均有权提名董事候选人。 发行人历次股权转让、增资过程中，除创钰铭泰、赫涛外，发行人各股东 之间未就董事会名额的分配机制作出特别约定，董事会的提名、选举均按照 《公司章程》及其他公司治理制度文件的要求执行。 根据创钰铭泰与张志江于 2017 年签订的《定向发行股份认购协议之补充 协议》，在创钰铭泰与发行人正式签署《定向发行股份认购协议》并办理完毕 工商变更登记后，创钰铭泰有权提名 1 人担任发行人董事。根据赫涛与张志江 于 2017 年签订的《定向发行股份认购协议之补充协议》，在赫涛与发行人正 式签署《定向发行股份认购协议》并办理完毕工商变更登记后，赫涛有权提名 1 人担任发行人董事。除此之外，其他创钰投资基金并未就董事提名事宜进行 特别约定。 （三）富腾投资能提名 3 个董事及张志江能控制 6 个董事会席位是否具 有长期性 1、发行人历届董事会成员提名及选举情况 发行人历届董事会提名及选举情况具体如下： （1）绿通有限经营期间的董事会设置情况 绿通有限经营期间，公司不设董事会，张志江一直为控股股东并担任执行 董事，且不存在其他单一股东能够通过投资关系、协议或其他安排对绿通有限 董事会实施控制的情形。自绿通有限设立之日至公司股改之日，张志江对董事 会有实质控制权。 （2）发行人第一届董事会的构成情况 发行人变更为股份有限公司时选举产生了第一届董事会，具体人员构成情 况如下： 姓名 任职情况 提名人 选举、任免情况 任期 创立大会暨第一次股东大 2016.03.04- 张志江 董事长 张志江 会选举产生 2019.03.03 创立大会暨第一次股东大 2016.03.04- 袁德安 董事 张志江 会选举产生 2019.03.03 创立大会暨第一次股东大 2016.03.04- 李福庆 董事 张志江 会选举产生，并于 2018 2018.08.08 年 8 月 8 日辞去董事职务 创立大会暨第一次股东大 2016.03.04- 彭丽君 董事 恒鼎投资 会选举产生 2019.03.03 创立大会暨第一次股东大 2016.03.04- 宋江波 董事 恒鼎投资 会选举产生 2019.03.03 2018 年第二次临时股东 2018.03.20- 傅冰生 董事 创钰铭泰 大会选举产生 2019.03.03 就发行人第一届董事会任期内，张志江提名半数董事。根据当时有效的公 司章程，董事会作出决议，须经全体董事过半数通过；恒鼎投资、创钰铭泰与 其他股东之间不存在一致行动协议，单一股东无法控制董事会。因此，张志江 实际上能够对董事会决策产生实质性影响。 （3）发行人第二届董事会的构成情况 因第一届董事会任期届满，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会选举 产生了第二届董事会、召开 2019 年第五次临时股东大会增选了董事；因独立 董事钟建兵于 2020 年 5 月辞去独立董事职务，发行人召开 2020 年第二次临时 股东大会补选吴德军为独立董事，具体人员构成情况如下： 姓名 任职情况 提名人 选举、任免情况 本届任期 2019 年第二次临时股东 2019.03.04- 张志江 董事长 张志江 大会选举产生 2022.03.03 2019 年第二次临时股东 2019.03.04- 袁德安 董事 富腾投资 大会选举产生 2022.03.03 2019 年第二次临时股东 2019.03.04- 彭丽君 董事 富腾投资 大会选举产生 2022.03.03 2019 年第二次临时股东 2019.03.04- 宋江波 董事 富腾投资 大会选举产生 2022.03.03 2019 年第二次临时股东 2019.03.04- 傅冰生 董事 创钰铭晨 大会选举产生 2022.03.03 2019 年第五次临时股东 2019.11.02- 廖汉星 董事 张志江 大会选举产生 2022.03.03 2019 年第五次临时股东大 2019.11.02- 钟建兵 独立董事 张志江 会选举产生，并于 2020 年 2020.05.29 5 月 6 日辞去董事职务 2019.11.02- 姜永宏 独立董事 创钰铭晨 2019 年第五次临时股东 2022.03.03 姓名 任职情况 提名人 选举、任免情况 本届任期 大会选举产生 2019 年第五次临时股东 2019.11.02- 孙林 独立董事 博信投资 大会选举产生 2022.03.03 2020 年第二次临时股东 2020.05.30- 吴德军 独立董事 张志江 大会选举产生 2022.03.03 注：发行人第二届董事会换届选举时，创钰铭泰、赫涛分别将其依据投资协议约定 享有的提名 1 名董事的权利转予创钰铭晨行使。 发行人召开 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第五次临时股东大会时， 根据当时适用的公司章程，董事人数分别为 5 人、9 人。在召开 2019 年第二 次临时股东大会选举董事之前，公司主要股东对董事会人选进行了充分酝酿、 协商。张志江作为公司控股股东、实际控制人，充分肯定袁德安、彭丽君、宋 江波等核心管理人员在公司发展过程中的重要作用，拟提名上述三人及本人共 4 人担任董事，同时考虑到员工持股平台富腾投资持有公司的股权比例超过 ... (此处省略部分详细回复内容)

R1 问题 5. 董监高

问题分类：董监高及核心技术人员

问询问题： 请发行人说明上述人员在发行人的任职期限、工作内容、离职时间及具 体原因；申报资料未披露上述人员变动情况的原因，信息披露是否完整，请 自查并补充近 2 年内董监高的完整变动情况，说明董监高是否发生重大不利 变化、相关人员变动对发行人生产经营的影响。 请保荐人、发行人律师核查上述情况，并发表明确意见。请保荐人、发 行人律师说明是否对李福庆离职后的去向予以必要关注以及核查情况。

回复详情： 一、请发行人说明上述人员在发行人的任职期限、工作内容、离职时间 及具体原因；申报资料未披露上述人员变动情况的原因，信息披露是否完整， 请自查并补充近 2 年内董监高的完整变动情况，说明董监高是否发生重大不 利变化、相关人员变动对发行人生产经营的影响 （一）请发行人说明上述人员在发行人的任职期限、工作内容、离职时 间及具体原因，申报资料未披露上述人员变动情况的原因，信息披露是否完 整 1、请发行人说明上述人员在发行人的任职期限、工作内容、离职时间及 具体原因 李福庆曾任发行人董事、副总经理，王小林曾任发行人监事会主席、财务 经理。李福庆、王小林在发行人的任职期限、工作内容、离职时间及具体原因 如下： 姓名 任职期限 工作内容 离职时间 离职具体原因 ①曾任发行人董事，出席董事 会会议并参与表决，签署相关 会议文件，履行董事其他职 于 2018 年 8 因个人原因辞 责； 2016.03.04- 月辞去发行人 去 发 行 人 董 李福庆 ②曾任发行人副总经理，具体 2018.08.08 董事、副总经 事、副总经理 执行股东大会、董事会、总经 理职务 职务 理的各项决议、决定，协助总 经理开展具体业务运作和经营 管理。 因监事与财务 ①曾任发行人监事会主席，出 经理职责存在 席、主持监事会会议并参与表 于 2018 年 5 一定冲突，故 决，签署相关会议文件，履行 月离任发行人 离 任 监 事 职 2016.03.04- 监事其他职责； 监事职务；于 王小林 务，仍担任发 2020.06.22 ②曾任发行人财务经理，具体 2020 年 6 月辞 行 人 财 务 经 执行股东大会、董事会、总经 去发行人财务 理； 理关于财务工作的各项决议、 经理职务 因个人原因辞 决定。 去发行人财务 姓名 任职期限 工作内容 离职时间 离职具体原因 经理职务。 2、申报资料未披露上述人员变动情况的原因，信息披露是否完整 发行人原董事李福庆、监事会主席兼财务经理王小林，新三板挂牌披露的 公开转让说明书记载的该两人任期到期时间为 2019 年 3 月，该时间是指任期 到期的卸任时间，并非其实际离任时间。李福庆、王小林分别于 2018 年 8 月、 2018 年 5 月辞任董事、监事。李福庆系于 2018 年 8 月向公司董事会提交辞职 报告。根据发行人当时适用的《公司章程》规定，董事可以在任期届满以前提 出辞职，除因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。同时，根据发行人相关人事制度，有关副总经理辞 职的具体程序和办法由劳动合同规定。由于李福庆提交辞职报告后，发行人不 存在董事会成员低于法定最低人数（根据《公司法》规定，股份有限公司董事 会成员不少于五人）的情形，因此辞职报告自送达董事会时生效；同时，公司 也于李福庆提交辞职报告当日同意其辞任公司副总经理职务，双方协商一致解 除劳动关系。 王小林离任公司监事职务后，发行人已于 2018 年 5 月 18 日召开 2017 年 年度股东大会补选黄剑波为公司监事。根据发行人当时适用的《公司章程》规 定，监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数（根据《公司法》规定， 股份有限公司监事会成员不少于三人）的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。因此，王小林离任 监事的实际日期为 2018 年 5 月 18 日。 根据《创业板注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》的相关要求，2021 年 5 月发行人 首次提交本次公开发行股票并在创业板上市的申请文件时，申报资料披露了最 近两年内（2019 年、2020 年）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员变动情况。由于李福庆辞去公司董事、副总经理职务、王小林离任公司监 事职务的实际时间均在 2018 年，即不在最近两年内，因此 2021 年 5 月发行人 首次提交本次公开发行股票并在创业板上市的申请文件时，申报资料不需披露 上述事项。发行人申报资料的信息披露完整。 （二）请自查并补充近 2 年内董监高的完整变动情况，说明董监高是否 发生重大不利变化、相关人员变动对发行人生产经营的影响 1、近 2 年内发行人董监高的完整变动情况 （1）近 2 年（2020 年、2021 年）内发行人董事的变动情况 近 2 年（2020 年、2021 年）内发行人董事的变动情况具体如下： 序号 时间 董事 备注 张志江（董事长）、袁德安、彭丽君、 宋江波、廖汉星、傅冰生、钟建兵（独 1 2020.01-2020.05 - 立董事）、姜永宏（独立董事）、孙林 （独立董事） 张志江（董事长）、袁德安、彭丽君、 钟建兵因职业规划及 宋江波、廖汉星、傅冰生、吴德军（独 个人原因辞职，增选 2 2020.05-至今 立董事）、姜永宏（独立董事）、孙林 吴德军作为发行人独 （独立董事） 立董事 （2）近 2 年（2020 年、2021 年）内发行人监事的变动情况 2020 年初，公司监事会成员分别为徐锐杰、黄剑波和高丽芳。最近两年 内发行人监事未发生变动。 （3）近 2 年（2020 年、2021 年）内发行人高级管理人员的变动情况 2020 年初，公司高级管理人员分别为张志江、袁德安、彭丽君和宋江波。 最近两年内发行人高级管理人员未发生变动。 2、说明董监高是否发生重大不利变化、相关人员变动对发行人生产经营 的影响 发行人近 2 年内离职的董事、监事、高级管理人员为曾任发行人独立董事 的钟建兵。钟建兵在发行人任职期间出席董事会会议并参与表决，签署相关会 议文件，履行独立董事的法定职责。其对公司经营管理、决策过程影响力均较 小。根据钟建兵向公司提交的辞职报告，其从发行人离职系职业规划和个人原 因，属于正常的人事变动，对发行人生产经营影响较小，不属于重大不利变化。 二、请保荐人、发行人律师说明是否对李福庆离职后的去向予以必要关 注以及核查情况 （一）李福庆离职后的去向 李福庆自 2019 年 8 月开始担任广东鸿畅达电动车科技有限公司（下称 “广东鸿畅达”）的法定代表人、执行董事兼总经理。于 2020 年 9 月对外投 资设立了山西威易达电动科技有限公司（下称“山西威易达”），2022 年 2 月不再持有山西威易达股权且不在山西威易达任职。截至本问询函回复签署之 日，广东鸿畅达和山西威易达的基本情况如下： 1、广东鸿畅达 企业名称 广东鸿畅达电动车科技有限公司 统一社会信用代码 914420005989288733 法定代表人 李福庆 注册资本 500 万元 注册地址 广东省东莞市麻涌镇麻涌中心大道 37 号 411 室 成立时间 2012 年 6 月 21 日 研发、设计、销售、维修、租赁：四轮休闲车、观光车、高尔夫球 车、铁路机车车辆、蒸汽机车、草地车、旅游观光火车、电动车 （不在东莞销售）及其零配件、清洁设备、环保设备、游乐设备、 经营范围 叉车、堆垛机；研发、销售：电池；旅游观光火车的线路设计；建 筑工程施工及技术开发；测绘服务（工程测量）；城市轨道交通工 程施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技 术进出口除外）。 股权结构 韩乡持股 50.00%；苏瑛持股 50.00% 主要人员 执行董事、总经理：李福庆；监事：苏瑛 2、山西威易达 企业名称 山西威易达电动科技有限公司 统一社会信用代码 91140823MA0L9KN57U 法定代表人 苏瑛 注册资本 2,200 万元 注册地址 山西省运城市闻喜经济技术开发区精品钢产业园 108-109 成立时间 2020 年 9 月 15 日 研制、开发、生产电动观光车、电动高尔夫球车、电动货车、电动 经营范围 消防车、电动巡逻车、电动打猎车、沙滩车、电动老爷车、电动牵 引车、电动搬运车、多功能电动车、智能电动车（含无人驾驶技 术）、电动清洁环卫设备销售及其售后服务，以及配件销售、租 赁；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 股权结构 苏瑛持股 95%、赵小鸽持股 5% 主要人员 执行董事兼总经理：苏瑛；监事：赵小鸽 李福庆从发行人处离职系出于个人原因，与发行人不存在劳动争议或其他 纠纷。 （二）发行人报告期与广东鸿畅达、山西威易达是否发生交易 1、发行人报告期与广东鸿畅达的交易情况 发行人 2019 年至 2021 年与广东鸿畅达的交易内容均为场地电动车配件， 无整车交易，2022 年 1-6 月未发生交易。具体销售金额如下： 单位：万元 2022 年 客户名称 交易内容 2021 年 2020 年 2019 年 1-6 月 广东鸿畅达 场地电动车配件 - 1.90 2.14 0.62 注：广东鸿畅达曾用名为广东鸿畅达电动车辆有限公司、中山市鸿畅达电动车辆有限 公司。 发行人报告期与广东鸿畅达的相关交易真实、具有合理性，价格公允，且 交易金额较小，不存在损害发行人或股东利益的情形。 2、发行人报告期与山西威易达的交易情况 经核查，报告期内，发行人与山西威易达不存在交易情形。 （三）其他说明 李福庆于 2018 年 8 月 8 日辞任发行人董事和副总经理职务，于 2019 年 8 月 7 日起担任广东鸿畅达的执行董事兼总经理，距其离职已满 12 个月；发行 人在李福庆开始担任广东鸿畅达的执行董事兼总经理当月（2019 年 8 月）与 广东鸿畅达不存在任何交易，且报告期内发行人与广东鸿畅达发生的交易金额 较小、定价公允且不存在利益输送情形；因此，发行人于 2021 年 5 月首次申 报时，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板 公司招股说明书》（中国证监会公告[2020]31 号）的相关规定，认为无需将广 东鸿畅达比照关联方进行披露。 李福庆于 2018 年 8 月 8 日辞任发行人董事和副总经理职务，于 2019 年 8 月 7 日开始担任广东鸿畅达的执行董事兼总经理，据此，李福庆于 2019 年 8 月 7 日能够对广东鸿畅达与发行人的交易施加重大影响。根据《创业板上市规 则》第 7.2.6 款关于“视同上市公司的关联人”的有关规定以及现行相关审核 政策要求，发行人基于谨慎性原则考虑，将广东鸿畅达比照关联方核查并补充 确认为发行人报告期（2019 年 8 月 7 日）的其他关联方进行披露。 发行人在李福庆开始担任广东鸿畅达的执行董事兼总经理当月（2019 年 8 月）与广东鸿畅达不存在关联交易。 综上所述，李福庆从发行人离职并在广东鸿畅达任职、投资设立山西威易 达（2022 年 2 月李福庆不再持有山西威易达股权且不再任职）不存在规避关 联交易的情形，与发行人也不存在劳动争议或其他纠纷。根据《创业板上市规 则》等规范性文件的有关规定以及现行相关审核政策要求，发行人基于谨慎性 原则考虑，比照关联方认定标准和核查要求将广东鸿畅达补充确认为发行人报 告期（2019 年 8 月 7 日）的其他关联方。发行人与广东鸿畅达报告期内的交 易真实、具有公允性，不存在利益输送的情形。 发行人于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关 联关系”之“（七）其他关联方”进行了补充披露，具体情况如下： “（七）其他关联方 除上述已披露的关联方之外，报告期内发行人的其他关联方如下： 序号 关联法人 关联关系 „„ „„ „„ 前董事、副总经理李福庆担任经理、 25 广东鸿畅达电动车科技有限公司 执行董事的企业（注 1） „„ „„ „„ 注 1：李福庆于 2018 年 8 月 8 日辞任发行人董事和副总经理，于 2019 年 8 月 7 日开始 担任广东鸿畅达电动车科技有限公司的执行董事兼总经理，据此，李福庆于 2019 年 8 月 7 日能够对广东鸿畅达电动车科技有限公司与发行人的交易施加重大影响。根据《创业板上 市规则》第 7.2.6 款关于“视同上市公司的关联人”的有关规定以及现行相关审核政策要求， 发行人基于谨慎性原则考虑，将广东鸿畅达电动车科技有限公司比照关联方核查并确认为 发行人报告期（2019 年 8 月 7 日）的其他关联方。” 三、保荐机构及发行人律师核查意见 （一）核查程序 为核查上述问题，保荐机构和发行人律师履行了下列核查程序： 1、查阅发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变动相关的会议文件、 ... 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R1 问题 11. 员工持股

问题分类：股权激励及员工持股

问询问题： 请发行人说明历年富腾投资获取发行人股份的具体情况，确认股份支付 费用时公允价值的确定依据及合理性，相关股份支付计提的具体计算过程、 会计处理及合规性，报告期内员工持股平台历次份额变化情况及股份支付费 用计提情况，未按服务期分摊相关股权激励费用的原因，相关股权激励费用 在经常性损益的列报情况。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复详情： 一、请发行人说明历年富腾投资获取发行人股份的具体情况，确认股份 支付费用时公允价值的确定依据及合理性，相关股份支付计提的具体计算过 程、会计处理及合规性，报告期内员工持股平台历次份额变化情况及股份支 付费用计提情况，未按服务期分摊相关股权激励费用的原因，相关股权激励 费用在经常性损益的列报情况 （一）历年富腾投资获取发行人股份的具体情况 2015 年 11 月 20 日，绿通有限召开股东会，同意公司增加注册资本 201.44 万元，由富腾投资以 800.00 万元货币出资（其中 201.44 万元计入公司 注册资本，其余 598.56 万元计入公司资本公积）。2016 年 3 月，绿通有限整 体变更设立股份公司，变更后，富腾投资持有公司 2,014,400 股。2018 年 5 月 15 日，富腾投资与创钰铭汇签署《股份转让协议》，将其持有公司 0.37%的 股份（176,260 股）作价 133.96 万元转让给创钰铭汇，转让后，富腾投资持有 公司 1,838,140 股。截至本问询函回复签署之日，富腾投资持有公司 1,838,140 股，持股比例为 3.50%。 （二）确认股份支付费用时公允价值的确定依据及合理性，相关股份支 付计提的具体计算过程、会计处理及合规性，报告期内员工持股平台历次份 额变化情况及股份支付费用计提情况，未按服务期分摊相关股权激励费用的 原因，相关股权激励费用在经常性损益的列报情况。 1、确认股份支付费用时公允价值的确定依据及合理性，相关股份支付计 提的具体计算过程、会计处理及合规性 富腾投资于 2015 年 11 月入股公司，入股价格为 3.9714 元/注册资本。 2015 年 12 月，公司引入外部投资者恒鼎投资按投前估值 18,000.00 万元向公 司增资 2,000.00 万元（其中 377.94 万元计入公司注册资本，其余 1,622.06 万 元计入公司资本公积）。公司以外部投资者恒鼎投资的入股估值 18,000.00 万 元作为确认股份支付费用的公允价值。公司股份支付费用的计算过程如下： 项目 计算过程 金额 发行人公允价值（万元） A 18,000.00 发行人注册资本（万元） B 3,401.44 每注册资本价格（元） C=A/B 5.2918 富腾投资增资价格（元） D 3.9714 每注册资本差价（元） E=C-D 1.3204 富腾投资增资增加注册资本（元） F 2,014,400 股份支付费用（元） G=E×F 2,659,813.76 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定：授予后立即可行 权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 公司 2015 年财务核算没有确认股份支付费用，本次申报追溯补充确认了 2015 年的股份支付费用，增加 2015 年的管理费用和资本公积 2,659,813.76 元。 2016 年 3 月，绿通有限以 2015 年 12 月 31 日为基准日整体变更设立股份公司， 以 2015 年 12 月 31 日审定净资产 60,057,292.25 元折合为股份公司股份 37,793,800 股，每股面值 1.00 元，股份公司的股本为 37,793,800.00 元，未折 股净资产余额 22,263,492.25 元计入股份公司资本公积。因此，该事项的追溯 调整对公司报告期及期初的财务数据没有影响。 综上所述，本次申报追溯补充确认了 2015 年的股份支付费用，股份支付 相关计算过程、会计处理合规，符合企业会计准则的相关规定。 2、报告期内员工持股平台历次份额变化情况及股份支付费用计提情况， 未按服务期分摊相关股权激励费用的原因，相关股权激励费用在经常性损益 的列报情况 富腾投资增资绿通有限时的注册资本为 800.00 万元，每一份额拥有公司 0.2518 股股份。 截至报告期末，富腾投资共发生六次合伙人退出的情形，具体情况如下： 退出份额的 项目 合伙人退出时间 合伙人退出方式 退出份额（元）A 人数（人） 第一次 2018 年 6 月 19 日 退伙 6 700,000.00 第二次 2018 年 9 月 10 日 转让 2 550,000.00 第三次 2018 年 11 月 28 日 转让 1 150,000.00 第四次 2019 年 7 月 22 日 转让 1 200,000.00 第五次 2020 年 6 月 30 日 转让 2 150,000.00 第六次 2021 年 4 月 28 日 转让 1 50,000.00 续上表 退出份额单价 每份额对应公司 折算公司股份转让/ 退出价格（元） 项目 （元） 股份（股） 增资单价（元/股） B C=B/A D E=C/D 第一次 1,339,576.00 1.9137 0.2518 7.60 第二次 1,052,524.00 1.9137 0.2518 7.60 退出份额单价 每份额对应公司 折算公司股份转让/ 退出价格（元） 项目 （元） 股份（股） 增资单价（元/股） B C=B/A D E=C/D 第三次 287,052.00 1.9137 0.2518 7.60 第四次 564,032.00 2.8202 0.2518 11.20 第五次 423,024.00 2.8202 0.2518 11.20 第六次 50,000.00 1.00 0.2518 3.97 除第六次外，前五次合伙人退出皆依据富腾投资所持公司股份市场价值对 应的合伙份额价值确定退出价格。第六次系王开伟、高丽芳夫妻间转让，王开 伟因离职将合伙份额转让给同在发行人处就职的高丽芳，故按成本价转让，该 次转让已经全体合伙人一致同意，转让价款已支付。前五次退出价格确定的具 体依据如下： 外部投资者入股价 项目 退出价格的确定依据 格（元/股） 第一次 2018 年 7 月，发行人终止挂牌后第一次股份转 第二次 7.60 让的价格 第三次 第四次 2019 年 7 月，发行人终止挂牌后第三次股份转 11.20 第五次 让与第一次增资的价格 除王开伟、高丽芳转让合伙份额外，富腾投资合伙人退出都是按当时公司 股权可参考的市场价格确定退出价格，故每次合伙份额的变化不存在需计提股 份支付费用的情况，公司没有计提股份支付费用。 依据富腾投资的合伙协议，合伙人承诺自取得合伙企业财产份额之日起为 公司服务五年，若五年内主动离职或被公司依法辞退，按该合伙人取得合伙企 业财产份额的成本价格转让合伙份额。富腾投资退出的合伙人都是在退出时主 动从公司离职，按合伙份额市场价值确定的退出价格退出合伙企业，五年的服 务期限承诺条款实际上并未执行。因此，本次申报追溯调整时没有按合伙协议 约定的服务期限摊销，选择一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常 性损益。 二、保荐机构及申报会计师核查意见 （一）核查程序 为核查上述问题，保荐机构及申报会计师履行了下列核查程序： 1、查阅富腾投资的合伙协议、历次变更的工商登记资料、退伙确认函、 出资份额转让合同、确认夫妻关系的结婚证、关联关系调查表； 2、查阅发行人前身绿通有限关于富腾投资、恒鼎投资增资的股东会决议、 验资报告等资料； 3、查阅发行人终止挂牌后第一次股份转让的转让协议，终止挂牌后第三 次股份转让的转让协议与第一次增资的股东大会决议、验资报告。 （二）核查意见 综上，保荐机构及申报会计师认为： 发行人已说明历年富腾投资获取发行人股份的具体情况；发行人已追溯调 整富腾投资入股发行人时涉及的股份支付费用，以外部投资者入股价格作为股 份支付的公允价值的确定依据合理；股份支付费用计提准确，未在服务期分摊 股权激励费用而一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益具有 合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

R1 问题 12. 房屋权属瑕疵

问题分类：业务资产及资质许可

问询问题： 请发行人说明上述房产产生的收入、毛利、利润情况，说明其对发行人 的重要性；若未来被处罚或搬迁，是否对发行人生产经营构成重大不利影响、 是否构成重大违法；发行人针对处罚或搬迁产生的风险，拟采取的应对措施 及有效性。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复详情： 一、请发行人说明上述房产产生的收入、毛利、利润情况，说明其对发 行人的重要性；若未来被处罚或搬迁，是否对发行人生产经营构成重大不利 影响、是否构成重大违法；发行人针对处罚或搬迁产生的风险，拟采取的应 对措施及有效性 （一）请发行人说明上述房产产生的收入、毛利、利润情况，说明其对 发行人的重要性 截至报告期末，发行人拥有的未能取得权属登记证书的构筑物、建筑物、 临时建筑物的具体情况如下： 构筑物/临时 序号 坐落位置 用途 面积（m2） 建筑名称 1 构筑物 1 厂房一和 5 号厂房之间连接处 过道 1,739.70 2 构筑物 2 厂房二和 4 号厂房之间连接处 过道 1,223.00 3 建筑物 1 厂区一期土地南侧 门卫室 164.43 4 建筑物 2 厂区二期土地北侧 卫生间 9.00 5 建筑物 3 厂区二期土地东侧 卫生间 9.10 6 临时建筑 1 厂房一与厂房二之间 焊接车间 1,134.00 7 临时建筑 2 4 号厂房与 5 号厂房之间 检测车间 1,348.00 8 临时建筑 3 4 号厂房后方 喷粉车间 3,240.00 合计 8,867.23 注：上述物业因未取得权属登记或临时建筑登记，面积均为发行人测算的面积 公司前述房产中，第 1 项至第 5 项所列物业分别为过道、门卫室及卫生间， 不涉及生产环节，不直接产生收入。该 5 处物业建筑面积约 3,145.23 平方米， 占发行人所有自有房产建筑面积的比例约 4.09%，对发行人的重要性较低。 前述物业中的第 6 项至第 8 项所列物业，分别为焊接车间、检测车间及喷 粉车间。焊接、检测及喷粉属于发行人生产流程中的工序，不能独立产生收入， 因此无法独立测算收入、毛利和利润，该 3 项物业占发行人自有房产建筑面积 的比例约 7.45%，占比较小。此外，由于焊接、检测及喷粉工序对生产场地并 无特殊要求，可替代性强。若因被处罚或搬迁导致第 6 项至第 8 项房产无法继 续使用，发行人可使用其他自有房产作为替代，或就近租赁周边场地继续生产， 对发行人的重要性较低。 （二）若未来被处罚或搬迁，是否对发行人生产经营构成重大不利影响、 是否构成重大违法 公司前述房产中，第 1 项至第 5 项所列物业分别为过道、门卫室及卫生间， 不涉及生产经营活动，第 6 项至第 8 项所列物业，分别为焊接车间、检测车间 及喷粉车间，焊接、检测及喷粉属于发行人生产流程中的工序，对生产场地并 无特殊要求，可替代性强。若未来被处罚或搬迁，不会对发行人生产经营构成 重大不利影响。 根据《城乡规划法》的相关规定，未按照建设工程规划许可证的规定进行 建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取 改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上 百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的， 没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。发行人 前述物业尚未取得权属登记证书，存在产权瑕疵，可能存在被主管部门处罚的 风险，但《城乡规划法》并未认定该行为属于情节严重或重大违法行为。 此外，根据东莞市城市管理和综合执法局洪梅分局出具的《证明》，经该 部门现场检查，发行人使用的上述物业均为发行人建造，属于发行人所有，由 发行人有效使用，不存在产权纠纷或任何第三方权利，该部门同意发行人保留 并使用上述物业。发行人拥有并使用上述物业，不存在土地房屋管理、城乡规 划方面的重大违法违规行为，不存在被该部门及该部门下属部门作出行政处罚 的情形，亦未被政府主管部门列入拆迁规划或城市改造计划，未来五年内也不 会改变用途或被征收或拆除。综上所述，上述房产若未来被处罚或搬迁，不会 对发行人生产经营构成重大不利影响，不构成重大违法。 （三）发行人针对处罚或搬迁产生的风险，拟采取的应对措施及有效性 为应对因处罚或搬迁的风险，发行人正在新建符合条件的厂房。发行人年 产 1.7 万台场地电动车扩产项目已全面开工建设，预计 2023 年 5 月投入使用。 届时，发行人可将前述建筑物的生产工序搬迁至新建厂房开展生产。 此外，发行人控股股东、实际控制人作出承诺，发行人计划根据经营需求 在新建厂房符合生产条件时将上述建筑物的生产工序搬迁至新建厂房开展生产， 因此可能产生的搬迁费用由发行人控股股东及实际控制人承担。此外，如果因 上述建筑物未取得权属登记证而给发行人造成损失的，由发行人控股股东及实 际控制人承担全额赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。 综上所述，发行人已针对因处罚或搬迁的风险采取了有效措施，该措施能 有效控制因处罚或搬迁给发行人带来的风险。 二、保荐机构及发行人律师核查意见 （一）核查程序 为核查上述问题，保荐机构及发行人律师履行了下列核查程序： 1、取得发行人房产权属证明并实地走访发行人房产，取得发行人未取得 房屋权属证书的构筑物、建筑物及临时建筑物的实地调查笔录、照片，确认其 实际用途； 2、查阅发行人就房屋瑕疵情况出具的说明与承诺； 3、查阅发行人控股股东、实际控制人就房屋瑕疵情况出具的说明与承诺； 4、查阅东莞市城市管理和综合执法局洪梅分局出具的《证明》； 5、访谈发行人董事长，了解发行人上述房屋瑕疵的具体情况、房屋瑕疵 对发行人日常经营的影响和预计的搬迁计划； 6、 登 陆 百 度 （www.baidu.com） 、 广 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 （http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、东莞市住房和城乡建设局（zjj.dg.gov.cn）网站查 询与发行人房屋瑕疵相关的违法违规记录情况； 7、取得发行人出具的说明。 （二）核查意见 综上，保荐机构及发行人律师认为： 1、发行人未取得权属证书的 8 处房产占发行人自有房产建筑面积比例较 低，其中用作过道、门卫室、卫生间的 5 处房产不涉及生产环节，用作焊接车 间、检测车间、粉饰车间的 3 处房产对生产场地无特殊要求，找到可替代房产 的难度低，搬迁难度小，对发行人的重要性较低。上述房产若未来被处罚或搬 迁，不会对发行人生产经营构成重大不利影响，不构成重大违法； 2、针对处罚或搬迁产生的风险，发行人正在新建符合条件的厂房，并计 划根据经营需求在新建厂房符合生产条件时将前述建筑物的生产工序转移至新 建厂房开展生产，且发行人控股股东、实际控制人已出具对发行人可能遭受的 损失承担全部赔偿责任的承诺函，能够有效控制因处罚或搬迁给发行人上述房 产带来的风险。

R1 问题 26. 承诺事项

问题分类：业务资产及资质许可

问询问题： 请发行人说明： （1）总投资不低于 25,000 万元与投资强度不低于 9,100 元/平方米之间的 关系，二者是否均为发行人需要履行的合同义务。 （2）根据出让合同需要履行出资义务的时间期限，发行人对不同违约情 形发生可能性的判断、对可能支付违约金金额的估计。 （3）相关出资义务及违约条款的履行是否已符合负债的确认条件，发行 人未确认相关负债是否符合《企业会计准则》的规定。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复详情： 一、总投资不低于 25,000 万元与投资强度不低于 9,100 元/平方米之间的 关系，二者是否均为发行人需要履行的合同义务 公司以出让方式取得坐落于东莞市洪梅镇梅沙村的工业用地 27,186.45 平 方米，按投资强度 9,100 元/平方米计算，投资总额为 24,739.67 万元，出让方 和受让方经协商后取整约定的总投资为不低于 25,000 万元。只要完成总投资 不低于 25,000 万元，即可达到投资强度不低于 9,100 元/平方米。二者其实是 同一事项两种不同的表述方式。由于总投资 25,000 万元折合投资强度为 9,195 元/平方米，满足合同约定：投资强度不低于 9,100 元/平方米。因此，公司需 要履行的合同义务是总投资不低于 25,000 万元。 二、根据出让合同需要履行出资义务的时间期限，发行人对不同违约情 形发生可能性的判断、对可能支付违约金金额的估计 公司计划在该地块实施两项投资项目：年产 1.7 万台场地电动车扩产项目 和 研 发 中 心 建 设 项 目 。 年 产 1.7 万 台 场 地 电 动 车 扩 产 项 目 计 划 总 投 资 27,912.65 万元，研发中心建设项目计划总投资 5,546.30 万元，合计计划总投 资 33,458.95 万元。完全满足土地出让合同“总投资不低于 25,000 万元”的约 定。 两项投资项目已于 2021 年 5 月 17 日取得施工许可证，目前已开工建设， 项目建设期为两年。公司预计能够完成土地出让合同的约定，不需要计提违约 金。具体如下： 序号 违约责任 违约可能性 公司因自身原因终止该项目投资建 设，东莞市自然资源局退还除出让合 同约定的定金以外的全部或部分国有 项目已于 2021 年 5 月 17 日取得施工许可 1 建设用地使用权出让价款（不计利 证，目前已开工建设，因自身原因终止该项 息），收回国有建设用地使用权，该 目投资建设的可能性极低。 宗地范围内已建的建筑物、构筑物及 其附属设施可不予补偿。 根据《闲置土地处置办法》（2012 年 6 月 修订），闲置土地是指国有建设用地使用权 人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或 者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满 一年未动工开发的国有建设用地；已动工开 发但开发建设用地面积占应动工开发建设用 地总面积不足三分之一或者已投资额占总投 资额不足百分之二十五，中止开发建设满一 公司造成土地闲置，闲置满一年不满 年的国有建设用地，也可以认定为闲置土 两年的，应依法缴纳土地闲置费；土 地；未动工开发满一年的，由市、县国土资 2 地闲置满两年且未开工建设的，东莞 源主管部门报经本级人民政府批准后，向国 市自然资源局有权无偿收回国有建设 有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费 用地使用权。 决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百 分之二十征缴土地闲置费，土地闲置费不得 列入生产成本。 项目已于 2021 年 5 月 17 日取得施工许可 证，目前已开工建设，计划总投资 33,458.95 万元，满足土地出让合同“总投 资不低于 25,000 万元”的约定。公司资信 状况和现金流状况良好，资产负债率较低， 中止建设的可能性极低。 公司未能按照出让合同约定日期或同 意延建所另行约定日期开工建设的， 项目已于 2021 年 5 月 17 日取得施工许可 每延期一日，应向东莞市自然资源局 3 证，目前已开工建设，已满足土地出让合同 支付相当于国有建设用地使用权出让 “在 2021 年 7 月 2 日之前开工”的约定。 价款总额千分之一的违约金，东莞市 自然资源局有权要求公司继续履约。 公司未能按照本合同约定日期或同意 项目已于 2021 年 5 月 17 日取得施工许可 延建所另行约定日期竣工的，每延期 证，目前已开工建设，项目建设期为两年。 4 一日， 应向东莞市自然资源局支付 公司资信状况和现金流状况良好，资产负债 相当于国有建设用地使用权出让价款 率较低，中止建设的可能性极低。因此，项 总额千分之一的违约金。 目预计能在 2023 年 7 月 2 日之前竣工。 三、相关出资义务及违约条款的履行是否已符合负债的确认条件，发行 人未确认相关负债是否符合《企业会计准则》的规定 《企业会计准则-基本准则》规定，负债是指企业过去的交易或者事项形 成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。公司履行土地出让合同约定 的相关出资义务，并形成相应的资产，不会导致经济利益流出企业，故相关出 资义务不符合负债的确认条件。公司预计不会违反土地出让合同的约定，土地 出让合同的违约条款不会导致经济利益流出企业，故相关违约条款不符合负债 的确认条件。公司未确认相关负债符合《企业会计准则》的规定。 四、保荐机构及申报会计师核查意见 （一）核查程序 为核查上述问题，保荐机构及申报会计师履行了下列核查程序： 1、查阅土地出让合同、项目施工许可证以及建设合同，并实地查看发行 人募投项目施工建设情况； 2、查阅国家关于土地闲置相关的法律文件及规定等； 3、查阅投资项目的《可行性研究报告》。 （二）核查意见 综上，保荐机构及申报会计师认为： 1、总投资不低于 25,000 万元与投资强度不低于 9,100 元/平方米是同一事 项两种不同的表述方式，由于总投资 25,000 万元折合投资强度为 9,195 元/平 方米，故发行人需要履行的合同义务是总投资不低于 25,000 万元； 2、出让合同约定的投资项目已于 2021 年 5 月 17 日取得施工许可证，目 前已开工建设，发行人预计能够完成土地出让合同的约定条款，不需要计提违 约金； 3、相关出资义务及违约条款的履行不符合负债的确认条件，发行人未确 认相关负债符合《企业会计准则》的规定。

R1 问题 29. 罚款和税收滞纳金

问题分类：合规经营及行政处罚

问询问题： 请发行人说明报告期内存在大额罚款、税收滞纳金的原因、内容、相关 影响。 请保荐人、申报会计师、发行人律师核查发表明确意见。

回复详情： 一、请发行人说明报告期内存在大额罚款、税收滞纳金的原因、内容、 相关影响 （一）报告期内发行人不存在被罚款的情形 根据东莞市市场监督管理局、国家税务总局东莞市税务局、东莞市住房和 城乡建设局、东莞市自然资源局、东莞市应急管理局、东莞市人力资源和社会 保障局、东莞市住房公积金管理中心、东莞海关/黄埔海关等部门出具的守法 证明、东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室出具的《企业信用报告 （无违法违规证明版）》，报告期（2019 年-2022 年 1-6 月）内，发行人不存 在受到行政处罚及罚款的情形。 （二）报告期内发行人存在大额税收滞纳金的原因、内容及相关影响 报告期内，发行人存在大额税收滞纳金的主要情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 补缴滞纳金 0.01 0.54 0.24 16.96 利润总额 16,485.29 14,418.63 6,168.72 5,551.95 滞纳金占利润总额 0.00% 0.004% 0.004% 0.31% 比例 2019 年，发行人共缴纳 16.96 万元滞纳金，系补缴 2016 年房产税加收的 滞纳金。2020 年，发行人共缴纳 0.24 万元滞纳金，系补缴 2019 年度企业所得 税、2020 年第二季度环境保护税加收的滞纳金。上述滞纳金产生的原因系发 行人自查自纠后主动向税务部门补缴。 2021 年，发行人产生 0.54 万元税收滞纳金，占利润总额的 0.004%，系发 行人先行对 2021 年上半年的企业所得税申报并预缴后，于 2021 年 10 月按照 2021 年 1-6 月财务报表审计数重新进行纳税申报并补缴，对于补缴部分的企业 所得税被税务部门征收了滞纳金。2022 年 1-6 月，发行人产生 0.01 万元税收 滞纳金,系 2020 年度一张费用报销发票因发票开具方未按时缴纳税款而被税 务部门认定该发票无效，因此调整 2020 年应纳税所得额，产生滞纳金 126.75 元。 根据报告期内有效的《行政处罚法》的相关规定，行政处罚的种类包括： 警告；罚款；没收违法所得、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或者吊销许 可证、暂扣或者吊销执照；行政拘留；法律、行政法规规定的其他行政处罚。 根据《行政强制法》的相关规定，加处罚款或者滞纳金属于行政强制执行的方 式之一。根据《税务行政处罚裁量权行使规则》（国家税务总局公告 2016 年 第 78 号），税务行政处罚的种类包括：罚款；没收违法所得、没收非法财物； 停止出口退税权；法律、法规和规章规定的其他行政处罚。因此，加处税收滞 纳金不属于税务行政处罚。 据此，报告期内，发行人存在补缴相关税款并缴纳税收滞纳金的情形，但 该等补缴税款和由此产生的税收滞纳金不属于税收行政处罚，不构成税收方面 的重大违法行为。根据国家税务总局东莞市税务局洪梅税务分局出具的《税收 完税证明》，发行人已经全部补缴相关税款和缴纳税收滞纳金；根据国家税务 总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（编号：东税电征信[2021]280 号、 东税电征信[2021]4412 号）、《涉税信息查询结果告知书》，报告期内发行人 未因补缴税款及滞纳金的事项受到税务主管部门的行政处罚。 为防范发行人再次出现税务不合规行为，进一步完善公司的内部控制，发 行人已对《财务管理制度》进行细化完善，规范税务申报的流程，预防未按规 定时限进行纳税申报的行为；此外，发行人还建立完善了对相关责任人员的追 究机制，落实工作职责，防范违法违规行为的再次发生。 二、保荐机构、申报会计师及发行人律师核查意见 （一）核查程序 为核查上述问题，保荐机构、申报会计师及发行人律师履行了下列核查程 序： 1、查阅发行人相关税收完税证明、相关主管机关出具的无违法违规证明； 2、访谈发行人的财务负责人，了解报告期内发行人存在税收滞纳金的主 要内容、原因、缴纳情况； 3、查阅《发票管理办法》、《行政处罚法》、《行政强制法》、《税务 行政处罚裁量权行使规则》； 4、查阅国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（编号：东 税电征信[2021]280 号、东税电征信[2021]4412 号）、《涉税信息查询结果告 知书》； 5、查阅发行人提供的缴纳房产税滞纳金的税收完税证明、记账凭证及缴 税凭证； 6、 登 陆 百 度 （www.baidu.com） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局（www.chinatax.gov.cn）及国家税务总局 广东省税务局（www.guangdong.chinatax.gov.cn）等网站，查询发行人报告期 内是否存在税务重大违法违规行为或受到重大行政处罚的记录； 7、走访国家税务总局东莞市税务局洪梅税务分局，了解发行人报告期内 纳税情况； 8、查阅发行人的财务管理制度等内部控制制度文件； 9、取得发行人出具的说明。 （二）核查意见 综上，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为： 1、报告期内，发行人不存在受到罚款的情形； 2、2019 年-2021 年，发行人存在补缴相关税款并缴纳税收滞纳金的情形， 但该等补缴税款和税收滞纳金的情况系因自查自纠主动向税务主管部门补缴导 致及根据财务报表审计数重新申报并补缴企业所得税导致，2022 年 1-6 月发 行人因发票开具方未及时缴纳税款导致发票无效产生税收滞纳金。前述情形 不属于税收行政处罚，不构成税收方面的重大违法行为，不会对发行人本次发 行并上市构成法律障碍。 （本页无正文，为广东绿通新能源电动车科技股份有限公司《关于广东绿通新 能源电动车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审 核问询函的回复》之签章页）

R2 问题 3. 主要股东

问题分类：历史沿革与控制权

问询问题： 请发行人说明： （1）创钰系自设立以来主要的投资方向、资金规模、内部制度和投委会等 决策机构对投资项目的资金及比例、或持股等方面是否存在限制，截至目前投 资的产业及其资金占比，投资发行人的资金占其资金规模的比重，作为财务投 资人对发行人持股较高的原因及合理性、是否与其投资方向、项目投资限制相 符；创钰系、廖健入股发行人的具体资金来源及合规性。 （2）结合同时期同行业可比公司估值情况，分别说明 2018 年创钰系入股 价格是否合理、公允，2019 年股权转让或增资价格是否合理、公允。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。请保荐人、发行人律师、申报会计 师重点关注创钰系 2018 年大量受让发行人股票、对发行人持股比例较高的情形， 就是否存在股份代持、利益输送、发行人是否通过创钰系引入业务或其他资源、 体外承担成本费用等情形、对发行人控制权稳定性发表明确意见，并补充说明 核查情况及核查结果，相关核查是否充分、足以支撑核查结论。

回复详情： 一、创钰系自设立以来主要的投资方向、资金规模、内部制度和投委会等 决策机构对投资项目的资金及比例、或持股等方面是否存在限制，截至目前投 资的产业及其资金占比，投资发行人的资金占其资金规模的比重，作为财务投 资人对发行人持股较高的原因及合理性、是否与其投资方向、项目投资限制相 符；创钰系、廖健入股发行人的具体资金来源及合规性 （一）创钰系自设立以来主要的投资方向、资金规模 创钰系自设立以来主要的投资方向为先进制造、生物医药、互联网、大消费、 环保等领域。 截至 2022 年 8 月 11 日，包含创钰铭晨、创钰铭汇、创钰铭恒、创钰铭泰、 创钰凯越在内的由广州创钰投资管理有限公司、广州创钰投资基金管理企业（有 限合伙）作为管理人的私募基金共 50 家，均已在中国证券投资基金业协会备案。 剔除基金嵌套后，认缴规模为 440,529.60 万元，实缴规模 239,763.18 万元，累 计对外投资金额为 250,232.07 万元（部分基金投资回收的资金用于再次投资， 因此累计对外投资金额大于实缴规模），已投项目数量为 78 个，所投资的产业 及其资金占比具体如下： 序号 项目行业分类 投资金额（万元） 投资项目数量（个） 占投资总额的比例 1 先进制造 165,129.71 47 65.99% 2 生物医药 21,656.00 10 8.65% 3 互联网 17,384.00 8 6.95% 4 大消费 5,939.74 2 2.37% 5 环保 3,146.93 2 1.26% 6 其他 36,975.69 9 14.78% 总计 250,232.07 78 100.00% 注 1：其他行业包括航空运输业、商务服务业、资本市场服务业、影视行业、农业、软 件信息业等行业。 注 2：若多个基金对同一项目投资，则投资项目数量不重复统计。 广州创钰投资管理有限公司成立于 2015 年 6 月，已在中国证券投资基金业 协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1027462），为广东基金业协会（系在 广东证监局指导支持下设立的行业协会）副会长单位、广州创业与风险投资协会 副会长单位。广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）成立于 2017 年，由广州 创钰投资管理有限公司担任执行事务合伙人，已在中国证券投资基金业协会登记 为私募基金管理人（登记编号为 P1064653）。创钰系实际控制人赫涛 2000 年开 始从事金融工作，2015 年创办广州创钰投资管理有限公司。赫涛为广州市劳动 模范、广州金融高级专业人才、广州创业与风险投资协会法定代表人，荣获“融 资中国 2021 年度中国股权投资杰出创新人物 TOP30”奖项。 创钰系及广州创钰投资管理有限公司、广州创钰投资基金管理企业（有限合 伙）作为管理人的其他私募基金自设立以来，秉承服务实体经济，坚持长期价值 投资的理念，通过团队积极高效且专业的项目判断能力取得了丰硕的投资成果。 在所投资项目中，多个项目已实现顺利退出。截至 2022 年 8 月 11 日，已有 7 家投资企业完成发行并上市，4 家企业处于在审状态（其中 2 家已经过会），5 家企业处于上市辅导期。广州创钰投资管理有限公司凭借扎实的投资业绩，先后 荣获“融资中国 2020 年度中国新锐投资机构 TOP10”、“融资中国 2020 年度 中国最具潜力投资机构”、2020 年金融界“领航中国•杰出年度优秀私募典范奖”、 “融资中国 2021 年度中国最佳私募股权投资机构 TOP100”等奖项。 （二）创钰系为专业的投资机构，除创钰铭晨外，内部制度和投资管理委 员会等决策机构对投资项目的资金及比例或持股等方面不存在限制 广州创钰投资管理有限公司为私募基金管理人，其于 2015 年 11 月 18 日办 理私募基金管理人登记，登记编号为 P1027462。作为发行人股东的创钰铭晨、 创钰铭恒、创钰铭汇、创钰凯越、创钰铭泰均已办理私募投资基金备案；拓弘投 资的经营范围为“股权投资、创业投资”，系专门从事对外投资业务的企业。 创钰系为专业的投资机构，自设立至今已建立了完善的投资决策制度，具体 如下： 1、创钰系的投资决策按照各基金的合伙协议及内部投资决策制度进行，投 资行为需遵守《投资决策制度》、《关联交易管理制度》等制度； 2、创钰系已建立完善的投资决策分工机制，具体包括：（1）由投资部门负 责项目的收集、遴选、尽调，风控部门负责对项目的风险控制；（2）由投资项 目小组、风控部门、分管投资领导、投资管理委员会主席共同参与投资决策； （3） 投资管理委员会专业投资决策委员会由相关专业人士组成，对拟投项目行使最终 决策权。除创钰铭晨外，前述内部投资决策制度及投资管理委员会等决策机构， 均未对投资项目的资金及比例或持股等方面进行明确限制。 拓弘投资系创钰系实际控制人赫涛控制的有限合伙企业，不属于私募投资基 金；拓弘投资的合伙协议亦未对投资项目的资金及比例或持股等方面设置限制， 其投资发行人符合内部决策程序及合伙协议的约定。 创钰铭晨的投资范围主要为先进制造业、电子信息业、生产性服务业、战略 性新兴产业等领域。创钰铭晨的合伙协议约定创钰铭晨在单个投资项目中的投资 数额原则上不得超过基金认缴出资总额的 20%，如优质单个项目投资比例超过 20%，需有限合伙人一致同意。创钰铭晨的合伙人总认缴出资额为 22,525.25 万 元，已对发行人投资 3,050.57 万元，占比为 13.54%，符合创钰铭晨合伙协议的 相关约定。 （三）关于创钰系截至目前投资的产业及其资金占比，投资发行人的资金 占其资金规模的比重，作为财务投资人对发行人持股较高的原因及合理性，与 其投资方向、项目投资政策是否相符 1、创钰系截至目前投资的产业及其资金占比 截至 2022 年 8 月 11 日，创钰系及广州创钰投资管理有限公司、广州创钰投 资基金管理企业（有限合伙）作为管理人的其他私募基金已投项目 78 个，所投 资的产业及其资金占比具体如下： 序号 项目行业分类 投资金额（万元） 投资项目数量（个） 占投资总额的比例 1 先进制造 165,129.71 47 65.99% 2 生物医药 21,656.00 10 8.65% 3 互联网 17,384.00 8 6.95% 4 大消费 5,939.74 2 2.37% 5 环保 3,146.93 2 1.26% 6 其他 36,975.69 9 14.78% 总计 250,232.07 78 100.00% 注 1：其他行业包括航空运输业、商务服务业、资本市场服务业、影视行业、农业、软 件信息业等行业。 注 2：若多个基金对同一项目投资，则投资项目数量不重复统计。 创钰铭晨、创钰铭恒、创钰铭汇、创钰凯越、创钰铭泰所投资的产业类型及 投资金额、占比具体如下： 序 创钰投资 占投资总额的比例 行业类别 投资金额（万元） 投资家数（家） 号 主体名称 （注 1） 先进制造 11,526.50 8 4.61% 大消费 2,508.00 1 1.00% 互联网 2,850.00 2 1.14% 创钰铭晨 1 环保 1,999.87 1 0.80% 生物医药 900.00 2 0.36% 其他 1,951.22 1 0.78% 小计 21,735.60 15 8.69% 序 创钰投资 占投资总额的比例 行业类别 投资金额（万元） 投资家数（家） 号 主体名称 （注 1） 先进制造 4,534.38 9 1.81% 互联网 1,533.67 2 0.61% 生物医药 95.45 1 0.04% 创钰凯越 2 大消费 493.94 1 0.20% 环保 996.96 1 0.40% 其他 2,800.00 1 1.12% 小计 10,454.40 15 4.18% 先进制造 9,978.07 7 3.99% 创钰铭恒 互联网 3,000.00 1 1.20% 3 大消费 1,431.74 1 0.57% 小计 14,409.81 9 5.76% 先进制造 12,505.70 4 5.00% 生物医药 5,000.00 1 2.00% 创钰铭泰 4 环保 150.09 1 0.06% 其他 285.87 1 0.11% 小计 17,941.66 7 7.17% 5 创钰铭汇 先进制造 3,041.70 3 1.22% 注 1：占由广州创钰投资管理有限公司、广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）作为 管理人的私募基金累计对外投资金额的比例。 注 2：创钰凯越、创钰铭恒除直接投资项目外，还投资了由广州创钰投资管理有限公司、 广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）作为管理人的其他私募基金，因此上表中创钰凯越、 创钰铭恒的投资情况包括了穿透至其所投基金的最终投资项目。 2、创钰系投资发行人的资金占其资金规模的比重 创钰系投资发行人的具体情况如下： 投资金额 占投资总额的 占该基金投资 持有发行人股 占发行人的 序号 投资人名称 （注 ） （万元） 比例 1 总额的比例 权数量（万股） 股份比例 1 创钰铭晨 3,050.57 1.22% 14.03% 386.27 7.37% 2 创钰铭恒 1,395.36 0.56% 9.68% 183.60 3.50% 3 创钰铭汇 1,022.20 0.41% 33.61% 134.50 2.56% 4 创钰凯越 702.87 0.28% 6.72% 86.37 1.65% 5 创钰铭泰 500.00 0.20% 2.79% 66.67 1.27% （注 2） 小计 6,671.00 2.67% 9.87% 857.41 16.35% 6 拓弘投资 1,621.08 - - 213.30 4.07% 投资金额 占投资总额的 占该基金投资 持有发行人股 占发行人的 序号 投资人名称 （注 ） （万元） 比例 1 总额的比例 权数量（万股） 股份比例 7 赫涛 1,333.67 - - 176.67 3.37% 合计 9,625.75 - - 1,247.37 23.79% 注 1：占由广州创钰投资管理有限公司、广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）作为 管理人的私募基金累计对外投资金额的比例。 注 2：该五只基金合计对发行人的投资总额占该五只基金合计对外投资规模的比例。 创钰铭晨等 5 只私募基金投资发行人的资金总额为 6,671.00 万元，占创钰系 及广州创钰投资管理有限公司、广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）作为管 理人的其他私募基金投资金额的 2.67%。创钰铭晨、创钰铭恒、创钰铭汇、创钰 凯越、创钰铭泰对发行人的投资额分别占其基金投资总额的 14.03%、9.68%、 33.61%、6.72%、2.79%，该五只基金合计对发行人的投资总额占该五只基金合 计对外投资总额的比例为 9.87%，占比不高。 创钰铭汇对发行人的投资额占其投资总额的比重高于其他基金，主要系创钰 铭汇的实际募资规模与投资规模低于其他基金。创钰铭汇的投资规模为 3,041.70 万元，共投资三个项目，其中对发行人的投资占比为 33.61%。因该基金的实际 募资规模偏小，如投资标的较多，则会导致对单家投资额小，投资过于分散，将 导致投资项目筛选与开拓成本、尽职调查成本及后期投资管理成本大幅增加，不 符合投资的成本效益原则，为便于基金管理，故进行集中投资，使得其对发行人 的投资占比较高，具有合理性。 3、创钰系作为财务投资人对发行人持股较高的原因及合理性，与其投资方 向、项目投资政策相符 （1）创钰系作为财务投资人对发行人持股较高的原因具有合理性，创钰系 投资发行人符合其投资方向 创钰系及广州创钰投资管理有限公司、广州创钰投资基金管理企业（有限合 伙）作为管理人的其他私募基金自设立以来主要的投资方向为先进制造、生物医 药、互联网、大消费、环保等领域，其中，先进制造行业为其重点投资领域，占 其投资总额的 65.99%。 发行人是一家从事场地电动车的研发、生产和销售的企业，经过多年发展在 行业内建立了一定的品牌知名度及市场地位，获得了多项奖项和认证，包括中国 信用企业认证体系示范单位、高新技术企业、广东省纯电动观光车（绿通）工程 技术研究中心，发行人自主品牌“LVTONG”亦连续多年被认定为“广东省著名 商标”和“广东省名牌产品”，并于 2016 年 8 月在新三板挂牌。 创钰系看好发行人的市场开拓能力、技术创新能力、产品优势、技术优势、 快速满足市场需求能力等因素，判断发行人属于综合实力优秀的先进制造业企业， 认可实际控制人张志江务实、专注实业发展的经营理念和经营管理能力，并考虑 到发行人拥有土地、房产等固定资产，创钰系决定对发行人投资，且后续通过股 权受让方式对发行人加大投资，符合其自身投资方向。 综上，创钰系作为财务投资人对发行人持股较高的原因具有合理性，创钰系 对发行人的投资符合自身的投资方向。 （2）创钰系对发行人持股较高与其投资政策相符 创钰系及广州创钰投资管理有限公司、广州创钰投资基金管理企业（有限合 伙）作为管理人的其他私募基金的投资策略主要包括：第一，对看好的项目进行 大额度、长周期投资，如看好浙江祥邦科技股份有限公司的行业成长空间、核心 技术及优先扩产优势，对该项目投资 5,500 万元。第二，对看好的项目不断追加 投资，如对现已上市的若羽臣（证券代码：003010）、中兰环保（证券代码：300854） 就曾追加投资，具体情况如下： 营业收入 净利润 项目名称 投资时点 投资金额（万元） 财报年度 （万元） （万元） 若羽臣 2017.02.03 2,000.00 2016 年度 37,818.90 3,503.43 （证券代码： 2018.10.12 1,500.00 2017 年度 67,092.64 5,763.52 003010） - - 2018 年度 93,098.38 7,741.74 2017.02.10 996.96 2016 年度 25,640.10 3,351.34 中兰环保 - - 2017 年度 31,390.77 3,377.40 （证券代码： 300854） 2019.03.22 1,999.87 2018 年度 39,254.83 5,386.32

•                  -   2019 年度   68,405.18    8,343.92
  

... (此处省略部分详细回复内容)

R2 问题 4. 对赌协议

问题分类：历史沿革与控制权

问询问题： 请发行人补充说明 2017 年业绩承诺实现情况，若触发回购机制，郑钟南 退出时未行使回购权而将股份转让给“创钰系”的合理性。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复详情： 一、郑钟南与发行人实际控制人张志江关于股份回购的约定 郑钟南于 2017 年 11 月 3 日与发行人签订了《股份认购协议》，并同时与发 行人实际控制人张志江签订了《定向发行股份认购协议之补充协议》（以下简称 “补充协议”）及《定向发行股份认购协议之补充协议之补充协议》（以下简称 “补充协议之补充协议”）。根据前述补充协议约定，郑钟南有权在部分情形发 生时要求张志江回购其持有发行人的股份，具体如下： 序号 协议条款名称 具体回购情形 标的公司（发行人）未能在 2019 年 12 月 31 日之前递交国内 A 《补充协议》第 1 股 IPO 申报材料，或标的公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实现 2.1.1 条 国内 A 股上市交易或达成经甲方（郑钟南）认可的收购交易。 《补充协议》第 标的公司及乙方（张志江）公开披露的信息存在虚假、误导性陈 2 2.1.2 条 述或重大遗漏。 乙方（张志江）、标的公司（发行人）管理层存在严重损害公司 《补充协议》第 利益或投资者利益的行为；在投资人不知情的情况下发生重大关 3 2.1.3 条 联交易（经股东大会表决通过的情形除外，与控股子公司关联交 易除外）。 《补充协议》第 标的公司（发行人）未按照认购协议约定的用途使用本次融资款 4 2.1.4 条 项，但经股东大会表决通过的情形除外。 《补充协议》第 因乙方（张志江）或标的公司（发行人）主观原因导致发生标的 5 2.1.5 条 公司（发行人）A 股 IPO 存在实质性障碍的情形。 标的公司（发行人）主营业务、实际控制人、标的公司主要经营 《补充协议》第 6 管理层（即，董事长、总经理）发生重大变化，因不可抗力情形 2.1.6 条 除外。 《补充协议之补充 标的公司（发行人）在 2017 年度、2018 年度任一年度实现的净 7 协议》第 1.1.1 条 利润分别低于人民币 2,000 万元、3,000 万元。 二、发行人 2017 年业绩承诺实现情况，若触发回购机制，郑钟南退出时 未行使回购权而将股份转让给“创钰系”的合理性 （一）发行人 2017 年业绩承诺实现情况以及股份回购触发情形 郑钟南于 2017 年 11 月认购发行人 310 万股股份，于 2018 年 9 月分别向创 钰铭晨、创钰凯越转让发行人 223.63 万股、86.37 万股股份。发行人 2017 年度 净利润未达到《补充协议之补充协议》第 1.1.1 条约定的内容，因此，郑钟南持 有发行人股份期间，前述表格第 1 项至第 6 项所列的回购情形尚未触发，第 7 项所列的股份回购情形已触发。 （二）郑钟南退出时未行使回购权而将股份转让给“创钰系”的合理性 1、郑钟南需要筹集资金偿还股权质押贷款 郑钟南向创钰铭晨、创钰凯越转让上述股份，主要原因为：郑钟南为天融 信（证券代码：002212.SZ，原简称“南洋股份”）的实际控制人，2018 年 8 月，郑钟南共质押南洋股份 8,170 万股股票办理贷款，占其所持股权比例的 31.38%，占南洋股份总股本的 7.12%。因南洋股份股票价格大幅下跌（2018 年 股价从年初 20.05 元/股下跌至 8 月末 10.66 元/股，约下跌 46.83%），其质押的 股票存在被平仓的风险。为避免质押股份被平仓而失去对南洋股份的控制权， 郑钟南短期内急需筹集资金偿还股权质押贷款，其本人同时期通过减持南洋股 份的部分股票、转让所持发行人的股份等方式筹集资金偿还股权质押借款本金 和利息。 2、发行人实际控制人当时不具备回购股份的资金实力 发行人实际控制人张志江的主要收入来源于发行人经营所得，2017 年度、 2018 年度，发行人经营规模较小且未进行分红，发行人 2017 年业绩承诺未实 现从而触发回购情形。经保荐机构、发行人律师查阅张志江 2018 年银行账户资 金情况，张志江不具有回购郑钟南所持发行人股份的资金实力，故郑钟南将其 所持有的发行人股份转让给其他有资金实力且有意受让的投资者。 3、创钰铭晨、创钰凯越有意愿受让郑钟南持有发行人的股份 创钰铭晨、创钰凯越看好发行人的长期发展，愿意受让郑钟南所持发行人 的股份。因此双方就股权转让事宜达成协议，郑钟南于 2018 年 9 月分别向创钰 铭晨、创钰凯越转让发行人 223.63 万股、86.37 万股股份。 4、郑钟南向创钰铭晨、创钰凯越转让股份所得，与投资协议约定的股份 回购价款差异不大，郑钟南同意向创钰铭晨、创钰凯越转让股份 根据前述补充协议第 2.2 条的约定，回购金额=认购金额×（1+10%×投资 款实际缴付之日起至回购款项实际支付之日的自然日数/365）-甲方已经从标的 公司取得的分红。 根据郑钟南与创钰铭晨、创钰凯越签订的股份转让协议约定，转让金额= 投资本金×（1+9%×投资款实际缴付之日起至股份转让日的自然日数/365）。 根据创钰铭晨、创钰凯越向郑钟南支付股权转让款的凭证，2018 年 9 月， 郑钟南向创钰铭晨、创钰凯越转让发行人股份所得转让价款合计 2,517.39 万元。 经测算，如果郑钟南向发行人实际控制人张志江主张回购所持发行人的全 部股份，郑钟南预计可取得股份回购金额为 2,532.02 万元，与郑钟南实际取得 股份转让价款相差约 14.63 万元，差异较小。 郑钟南因持有发行人股份期限较短，且急需筹集资金，通过向发行人实际 控制人张志江主张回购股份所得，与向创钰铭晨、创钰凯越转让股份所得差异 较小，因此，郑钟南决定不向发行人实际控制人张志江主张回购股份，具有合 理性。 三、保荐机构、发行人律师核查意见 （一）核查程序 为核查上述问题，保荐机构、发行人律师主要履行了下列核查程序： 1、查阅发行人与郑钟南签订的《定向发行股份认购协议》； 2、查阅郑钟南与张志江签订的《定向发行股份认购协议之补充协议》及《定 向发行股份认购协议之补充协议之补充协议》，创钰铭晨、创钰凯越分别与张 志江、骆笑英签订的《股权转让协议之补充协议》； 3、查阅天融信科技集团股份有限公司（证券代码：002212.SZ，曾经股票 简称“南洋股份”，目前简称“天融信”）公开披露的信息，核查郑钟南所持 南洋股份的股份质押情况； 4、查阅郑钟南与创钰铭晨、创钰凯越签订的股份转让协议、价款支付凭证； 5、访谈郑钟南并对其入股发行人及转让股权等相关事项进行确认； 6、访谈发行人实际控制人张志江并对发行人增资扩股引入郑钟南，以及郑 钟南转让发行人股权等相关事项进行确认； 7、访谈创钰铭晨和创钰凯越的授权代表赫涛，并对创钰铭晨和创钰凯越受 让郑钟南所持发行人股份相关事项进行确认； 8、查阅发行人实际控制人张志江 2018 年的银行账户资金情况； 9、查阅发行人 2017 年、2018 年的财务报表。 （二）核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 发行人实际控制人张志江向投资人郑钟南作出的 2017 年业绩承诺未实现， 投资协议约定的股份回购情形已触发；郑钟南退出所持发行人股份时，因急需 筹集资金，考虑发行人实际控制人张志江当时不具备回购股份的资金实力，且 郑钟南通过向发行人实际控制人张志江主张回购股份所得与向其他投资者创钰 铭晨、创钰凯越转让股份所得的差异较小，因此，郑钟南未行使回购权而将股 份转让给“创钰系”，具有商业合理性。

R3 问题 3. 前员工、前股东客户及供应商

问题分类：独立性及关联交易

问询问题： 请发行人： （1）结合客户提货方式、运费承担机制、车型款式偏好、预付款项比例、 赊销账期安排等方面的差异，进一步分析前员工、前股东客户与其他经销客户 在销售模式上的差异及其合理性。 （2）区分前员工、前股东经销客户以及其他经销客户，说明各类经销商 报告期各期内的新增、减少情况，对于主要经销商增减变动、某一类别经销商 增减变动数量较大的，请进一步分析原因及合理性。 （3）针对前股东供应商，请选取合理方式进一步分析向其采购（而非向 其他非前股东供应商采购）的必要性、价格公允性。 请保荐人、申报会计师发表明确意见，针对境内销售收入较大比例来自前 员工、前股东客户的情形，请相关中介机构内核和质控部门说明所采取的复核 程序、结论及其程序的充分性。

回复详情： 一、结合客户提货方式、运费承担机制、车型款式偏好、预付款项比例、 赊销账期安排等方面的差异，进一步分析前员工、前股东客户与其他经销客户 在销售模式上的差异及其合理性 （一）发行人存在前员工、前股东客户的原因及合理性 报告期内，按照前员工离职时间划分，公司前员工客户对应的销售收入情 况如下： 单位：万元 2022 年 1-6 月 2021 年度 时间 占营业收 占营业收 收入 占比 收入 占比 入的比重 入的比重 离职 1 年以内 - - - 339.79 5.27% 0.33% 离职 1-2 年 155.67 5.47% 0.21% - - - 离职 2-3 年 - - - - - - 离职 3-4 年 685.78 24.09% 0.93% 1,151.02 17.84% 1.13% 离职 4-6 年 340.37 11.96% 0.46% 556.53 8.63% 0.55% 离职 6 年以上 1,664.36 58.48% 2.26% 4,403.60 68.26% 4.33% 合计 2,846.17 100.00% 3.87% 6,450.95 100.00% 6.34% 2020 年度 2019 年度 时间 占营业收 占营业收 收入 占比 收入 占比 入的比重 入的比重 离职 1 年以内 - - - - - - 离职 1-2 年 - - - 1,158.49 15.12% 2.77% 离职 2-3 年 1,213.69 19.01% 2.18% 140.79 1.84% 0.34% 离职 3-4 年 302.44 4.74% 0.54% 431.49 5.63% 1.03% 离职 4-6 年 572.89 8.97% 1.03% 113.72 1.48% 0.27% 离职 6 年以上 4,297.02 67.29% 7.70% 5,818.90 75.93% 13.92% 合计 6,386.05 100.00% 11.45% 7,663.39 100.00% 18.33% 1、存在前员工客户的原因及合理性 发行人前员工经销商大多于报告期外（2012 年-2016 年）离职，且大部分 前员工在 2013 年以前离职，离职至今已超过 6 年，离职时间较久，发行人对其 影响有限，亦不存在对前员工客户特殊的销售政策。 发行人部分前员工因看好场地电动车行业的发展前景以及出于自身职业规 划考虑选择自主创业，发行人亦考虑到场地电动车行业单笔订单规模较小、订 单批次多、下游客户分布广泛且有售后需求等原因，同时对快速发展的市场高 度重视，故同意按照市场化原则由前员工创办企业经销发行人的产品。 制造业上市公司中如东亚机械（股票代码：301028）、奥普家居（股票代码： 603551）、征和工业（股票代码：003033）等都具有与发行人相似的前员工客户 情形。 2、存在前股东客户的原因及合理性 发行人部分前员工、员工（及其亲属等）因看好发行人发展前景决定入股 发行人，入股时间大多为发行人筹划新三板挂牌期间（2015 年底）或在发行人 新三板挂牌期间（2017 年初）通过参与定向发行成为发行人股东。 2018 年 7-12 月，发行人因筹划 IPO 事宜，对前员工（及其亲属等）入股 情况进行了清理，另外也有部分员工决定离职自主创业，因此转让了所持有的 发行人股份。除一名前股东王开伟（其于 2021 年 2 月离职自主创业，将其持有 的股份转让至其配偶高丽芳）外，发行人前股东持有发行人股份最长不超过三 年，持股时间较短。 报告期内，与发行人发生过交易往来的前股东客户在 2018 年 7 月以前合计 最高曾持有发行人股份的比例为 1.72%。2018 年 7-12 月，因发行人筹划 IPO 事宜及部分前员工决定离职自主创业，前股东客户从发行人退股。截至目前， 除前股东王开伟的配偶高丽芳通过富腾投资间接持有发行人 0.0238%的股份外， 发行人其他前股东客户已不再持有发行人股份。发行人前股东客户对发行人持 股比例较低。 综上所述，发行人存在前员工、前股东客户具有商业合理性，且发行人与 前员工、前股东客户之间的相互影响有限。 （二）前员工、前股东客户在提货方式、运费承担机制、车型款式偏好、 预付款项比例、赊销账期安排等方面与其他经销商基本一致，发行人对前员工、 前股东客户在销售模式上不存在明显差异 发行人对前员工、前股东经销商与其他经销商纳入统一的管理体系，一视 同仁。前员工、前股东经销商与其他经销商在提货方式、运费承担机制、车型 款式偏好、预付款项比例、赊销账期安排等方面不存在明显差异，具体如下： 项目 销售模式 提货方式 境内通常由经销商自提，境外以 FOB 为主 运费承担机制 境内通常由经销商承担，境外以 FOB 为主 经销商自身无特殊车型款式偏好。通常情况下，经销商根据 车型款式偏好 下游客户需求向发行人下单，发行人根据具体订单进行生产 对非赊销客户通常下单时收取 10%-20%的定金并于发货前付 预付款项比例 清尾款，或下单时一次性收取全款；对赊销客户通常下单时 收取 10%-20%的定金，并给予一定的信用期或信用额度 对赊销客户给予一定的信用期或信用额度，信用期通常为 赊销账期 30-60 天，信用额度是指客户在信用期限内最大的提货金额， 通常在 50-150 万元之间 注：发行人无境外前员工、前股东的客户及供应商。发行人主要根据与该经销商的合 作年限、合作规模、信用情况等确定收款模式并进行定期评估。发行人对经销商收款模式 的评估不以该经销商为前员工、前股东作为依据之一。 由上表可知，发行人对前员工、前股东经销商在销售模式上不存在明显差 异。各经销商均在遵守发行人经销商管理制度的基础上按市场化原则自主拓展、 维系客户，自负盈亏，经销商与发行人之间的交易均为买断式交易。 发行人会根据市场情况不断调整经销商管理政策，如对整车采购数量达到 一定规模的经销商给予价格优惠等，相关政策的适用对象为全体经销商，并非 仅针对前员工、前股东经销商。发行人亦不存在对前员工、前股东经销商的其 他特殊政策及利益倾斜。因此，发行人对前员工、前股东经销商与其他经销客 户在销售模式上不存在明显差异。 （三）发行人对前员工、前股东经销商的销售单价与境内其他客户的平均 售价存在差异系发行人经销商自主经营导致，非发行人对前员工、前股东经销 商的销售模式及政策导致 报告期内，发行人对前员工、前股东经销商的平均售价与境内其他客户的 平均售价存在一定差异，导致该情形出现的原因并非发行人对前员工、前股东 经销商的销售模式、销售政策有别于其他经销商。 具体来说，经销商与发行人的交易一般为订单式交易，即经销商已经获得 下游客户订单后（或与下游客户就产品类型、数量、配置等达成一致后），再向 发行人下单。故经销商向发行人采购的产品种类结构实质上是由经销商下游客 户决定的，经销商本身并不会对发行人的车型款式有特定销售偏好（除个别情 况下，部分有展厅的经销商会根据以往经验对部分车型提前备货，但数量极少）。 以下从产品种类结构、价格优惠差异对前员工、前股东经销商和其他经销商的 价格情况进行分析。 第一，因经销商向发行人采购的产品种类结构主要受经销商下游客户影响， 通过分析经销商下游客户的性质可以总结出发行人对经销商平均售价不同的原 因。例如前员工、前股东客户采购的单价较低的高尔夫球车数量较多，因此拉 低了平均单价，主要系规模较大的前员工、前股东经销商（如三亚绿通等）的 下游客户多为酒店、度假村等，由于经营场地有限，而观光车体积较大不方便 于酒店、度假村内行驶，因此采购的高尔夫球车比例较高。 第二，发行人的经销商管理制度约定了价格优惠政策。如 2021 年开始，经 销商当年整车采购数量达到 51-150 台时，第 51-150 台的售价在标准价格基础 上优惠 500 元/台；如经销商当年采购数量达到 151 台及以上，则第 151 台及以 上的整车售价在标准价格基础上优惠 1,000 元/台。 上述价格优惠政策的适用与否并不区分是否为发行人前员工、前股东经销 商，海南朗晴、湖北鑫达等其他经销商的采购数量达到了前述优惠标准，亦享 受了价格优惠政策。2021 年，前员工、前股东经销商广州五羊采购整车数量为 183 台，其他经销商海南朗晴采购整车数量为 174 台，前述两家经销商采购数 量均达到了 150 台，均享受了相应的优惠价格。例如发行人对广州五羊的 LT-20211125-02 号合同（截至该合同签署日，当年采购量已达到 151 台以上） 审批表中注明“按政策满 150 台优惠 1,000”；对海南朗晴的 LT-20211217-13 号 合同（截至该合同签署日，当年采购量已达到 151 台以上）审批表中注明“2021 年经销商政策已达标：每台车-1,000 元”。发行人对前员工、前股东经销商与其 他经销商执行了统一的价格优惠政策。 发行人前员工经销商大多深耕市场多年，业务拓展能力强，因此其经营规 模较大，更容易达到价格优惠政策，从而降低了对其销售平均单价。例如发行 人主要前员工、前股东客户成都绿欣、三亚绿通，其成立时间分别为 2012 年、 2013 年，但其实际控制人查恩才、马志先自 2005 年、2008 年开始在发行人处 任职并从事场地电动车行业，相较于同时期成立的其他经销商，前员工、前股 东经销商从业时间更长、行业销售经验更为丰富。 报告期各期，发行人对成立 6 年以上、合作 3 年以上的前员工、前股东经 销商和其他境内经销商的销售情况如下： 单位：万元 2022 年 1-6 月 2021 年度 类型 占前员工、前股 占前员工、前股 金额 金额 东经销收入比 东经销收入比 成立 6 年以上的前员工、 1,865.26 61.65% 4,962.39 71.20% 前股东经销商 成立 6 年以下的前员工、 1,160.10 38.35% 2,006.98 28.80% 前股东经销商 合计 3,025.36 100.00% 6,969.37 100.00% 合作 3 年以上的前员工、 2,800.87 92.58% 6,361.69 91.28% 前股东经销商 合作 3 年以下的前员工、 224.49 7.42% 607.68 8.72% 前股东经销商 合计 3,025.36 100.00% 6,969.37 100.00% 2020 年度 2019 年度 类型 占前员工、前股 占前员工、前股 金额 金额 东经销收入比 东经销收入比 成立 6 年以上的前员工、 4,533.02 67.53% 5,550.71 72.23% 前股东经销商 成立 6 年以下的前员工、 2,179.63 32.47% 2,133.87 27.77% 前股东经销商 合计 6,712.65 100.00% 7,684.58 100.00% 合作 3 年以上的前员工、 5,844.78 87.07% 6,247.45 81.30% 前股东经销商 合作 3 年以下的前员工、 867.88 12.93% 1,437.13 18.70% 前股东经销商 合计 6,712.65 100.00% 7,684.58 100.00% 类型 2022 年 1-6 月 2021 年度 占境内其他经 占境内其他经 金额 金额 销商收入比 销商收入比 成立 6 年以上的境内其 963.53 58.96% 2,041.51 43.90% 他经销商 成立 6 年以下的境内其 670.64 41.04% 2,609.37 56.10% 他经销商 合计 1,634.18 100.00% 4,650.88 100.00% 合作 3 年以上的境内其 1,031.29 63.11% 3,295.51 70.86% 他经销商 合作 3 年以下的其他经 602.89 36.89% 1,355.37 29.14% 销商 合计 1,634.18 100.00% 4,650.88 100.00% 2020 年度 2019 年度 类型 占境内其他经 占境内其他经 金额 金额 销商收入比 销商收入比 成立 6 年以上的境内其 1,162.38 35.38% 1,587.64 35.07% 他经销商 成立 6 年以下的境内其 2,122.75 64.62% 2,939.95 64.93% 他经销商 合计 3,285.14 100.00% 4,527.59 100.00% 合作 3 年以上的境内其 1,916.52 58.34% 2,208.07 48.77% 他经销商 合作 3 年以下的其他经 1,368.62 41.66% 2,319.52 51.23% 销商 合计 3,285.14 100.00% 4,527.59 100.00% 注：成立 6 年以上/合作 3 年以上的经销商指截至各报告期末成立 6 年以上（不含 6 ... (此处省略部分详细回复内容)

AC 问题 2. 控制权稳定性

问题分类：历史沿革与控制权

问询问题： 请发行人结合公司章程对股东委派董事名额等相关规定进一步说明如何保 障控制权的稳定性。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复详情： 一、请发行人结合公司章程对股东委派董事名额等相关规定进一步说明如 何保障控制权的稳定性 （一）发行人公司章程对股东委派董事名额的相关规定 根据发行人《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，董事会、单独或合 计持有公司已发行股份 3%以上的股东均有权提名董事候选人。 发行人历次增资、股权转让过程中，董事会的提名、选举均按照《公司章 程》及其他公司治理制度文件的要求执行。 （二）发行人历届董事会提名及选举情况 1、绿通有限经营期间的董事会设置情况 绿通有限不设董事会，张志江一直为控股股东并担任执行董事，且不存在 其他单一股东能够通过投资关系、协议或其他安排对其实施控制的情形。自绿 通有限成立后至公司股改前，张志江对董事会拥有实际控制权。 2、发行人设立后至今的董事会构成情况 发行人变更为股份有限公司时选举产生了第一届董事会。发行人第一届董 事会任期内，董事会共 6 人，张志江提名半数的董事，恒鼎投资提名 2 名董事， 创钰铭泰提名 1 名董事，且恒鼎投资、创钰铭泰与其他股东之间不存在一致行 动协议，无法单独控制董事会。因此，张志江实际上能够对董事会决策产生重 大影响。 第一届董事会任期届满时，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会选举产 生了第二届董事会。发行人第二届董事会任期内，董事会共 9 人，张志江、富 腾投资各提名 3 名董事，创钰铭晨、博信投资合计提名 3 名董事。根据发行人 当时有效的公司章程及富腾投资的合伙协议，富腾投资并未就董事会提名进行 特殊约定，且富腾投资与其他股东不存在一致行动协议或其他特殊安排。此外， 富腾投资的执行事务合伙人及其他有限合伙人均为发行人员工，在发行人日常 经营中对张志江经营理念和经营管理能力均予以认可。因此，富腾投资提名的 董事对董事会行使表决权时均与张志江发表了相同意见。 根据发行人全体股东于 2021 年 9 月签署的关于董事提名的《确认函》，全 体股东同意在其持有发行人股份期间，当发行人董事会进行换届选举且董事会 成员为 9 名时，由张志江提名 5 名董事会候选人，富腾投资、赫涛、博信投资 合计提名 4 名董事会候选人。2022 年 3 月，第二届董事会任期届满时，发行人 召开 2022 年第一次临时股东大会选举产生了第三届董事会，董事会成员共 9 名，各股东根据《确认函》提名董事候选人并经股东大会审议通过。张志江提 名了 3 名非独立董事、2 名独立董事，共提名 5 名董事人选并均顺利当选，在 董事会选举时能提名半数以上的董事席位。 2022 年 6 月，发行人全体股东再次签署了关于董事提名的《确认函》，全 体股东同意在持有发行人股份期间，张志江作为发行人控股股东、实际控制人 时，当发行人董事会进行换届选举或增补董事时，全体股东同意由张志江提名 超过半数的董事会候选人（包括超过半数的非独立董事候选人）。 发行人第一届、第二届董事在任期内，基于对张志江经营理念的认同和经 营管理能力的认可，对董事会行使表决权时均与张志江发表了相同意见；发行 人第三届董事会任期内，张志江能够控制董事会半数以上席位。 综上所述，发行人设立至今，张志江能够实际控制发行人半数以上董事席 位，且具有长期性。 （三）发行人控制权稳定性分析 1、发行人股东出具了关于董事会提名人数的确认函 2021 年 9 月，发行人全体股东签署了关于董事提名的《确认函》。2022 年 6 月，发行人全体股东再次签署了关于董事提名的《确认函》，全体股东同意在 持有发行人股份期间，张志江作为发行人控股股东、实际控制人时，当发行人 董事会进行换届选举或增补董事时，全体股东同意由张志江提名超过半数的董 事会候选人（包括超过半数的非独立董事候选人）。 前述《确认函》系全体股东的真实意思表示，发行人实际控制人张志江能 够提名超过半数的董事会候选人（包括超过半数的非独立董事候选人），能够对 股东大会审议董事任免事项产生重大影响。 2、赫涛及创钰系基金、何志钊等股东对发行人投资的目的为获取投资收益， 不具有控制发行人多数董事会席位的意图或能力 （1）发行人实际控制人张志江及其一致行动人的持股比例与投票权远高于 其他主要股东 截至本落实函回复出具之日，发行人实际控制人张志江及其一致行动人骆 笑英合计持有发行人 43.05%的股份。除此之外，发行人持股 5%以上股东为赫 涛及创钰系基金（指拓弘投资和创钰铭晨、创钰铭恒、创钰铭汇、创钰凯越、 创钰铭泰）、何志钊，其他单个小股东持股比例均不足 5%。发行人前三大股东 的持股情况如下（张志江、骆笑英视为一个股东，赫涛及创钰系基金视为一名 股东）： 序号 股东 直接持股比例 注 1 张志江、骆笑英 41.90% 1 2 赫涛及创钰系基金 23.79% 3 何志钊 6.08% 注 4 其他股东 2（共 14 位股东） 28.23% 合计 - 100.00% 注 1：此处张志江、骆笑英的持股比例为其直接持股比例，若加上间接持股比例，则 张志江、骆笑英的合计持股比例为 43.05%； 注 2：其他 14 位股东单个持股比例较低，均不超过 5%。 由上表可知，实际控制人张志江及其一致行动人骆笑英直接及间接拥有发 行人 43.05%股份，赫涛及创钰系基金合计持股比例为 23.79%，另一位持股 5% 以上股东何志钊的持股比例为 6.08%，赫涛及创钰系基金、何志钊的持股比例 大幅低于张志江、骆笑英的持股比例。发行人的董事人选由股东大会选举产生， 各股东根据其持有的股份数量进行投票表决，张志江及其一致行动人骆笑英的 股份表决权（41.90%）远高于赫涛、创钰系基金及其他单一股东。 发行人现任董事会成员共 9 名，根据发行人《公司章程》、股东大会议事规 则有关董事提名的约定，按照持股比例计算，赫涛及创钰系基金可提名的董事 会席位最高为 2 个，赫涛及创钰系基金实际提名 1 名董事人选，何志钊未曾提 名董事人选。 （2）赫涛及创钰系基金不具备控制发行人多数董事会席位的意图和能力 赫涛及创钰系基金投资入股发行人均系基于对公司发展态势、行业地位及 行业发展前景的看好，决定对发行人进行财务投资以获取投资收益。自投资入 股发行人以来，前述股东通过提名、选任董事参与公司治理，主要系为行使股 东权利，对发行人经营管理进行一定程度的监督，属于私募投资领域维护投资 者合法权益的常见做法，对发行人的日常经营及人事任免不具备实际控制的意 图，也从未实际控制或干预发行人的日常经营和人事任免。前述股东自入股发 行人以来仅担当财务投资者的角色，未曾实际参与也无意参与公司的具体业务 运作和经营管理，对公司经营决策的影响力较小。同时，自 2019 年 1 月至今， 发行人进行了两次股权转让、两次增资，赫涛及创钰系基金未再增持发行人的 股份，无实际控制发行人的意图。 基于对发行人实际控制人张志江先生经营理念的认同和经营管理能力的认 可，以及前述股东的私募股权投资基金性质、财务投资人的定位、赫涛本人及 其团队不具备经营实业的能力等情况，赫涛及创钰系基金不存在谋求发行人实 际控制人地位的意图，也没有相关能力。 此外，创钰系基金中创钰铭晨、创钰铭恒、创钰铭汇、创钰凯越、创钰铭 泰作为私募基金，系以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，根据私 募基金相关法律法规、基金合同约定及该等基金产品的性质，该等基金产品的 设立目的均为通过股权投资实现资本增值、使投资人获得经济回报，基金管理 人依法承担谨慎勤勉管理投资项目（包括投资退出活动）的义务，相关投资人 就该等基金产品享有到期后按约清算并退出从而获得收益分配的权利和诉求。 前述基金产品中，除创钰铭泰的基金存续期为长期外，其余基金产品的基金存 续期将于 2023 年-2024 年届满，待发行人股票上市并满足锁定期限后，该等基 金产品将有序减持退出并完成清算，非永续存在。 （3）何志钊不具备控制发行人多数董事会席位的意图 股东何志钊的持股比例为 6.08%，何志钊对发行人投资的目的为获取投资 收益，基于对绿通科技实际控制人张志江经营理念的认同和经营管理能力的认 可，其本人将不会谋求绿通科技第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也 不以与绿通科技其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议 或达成类似协议、安排等方式谋求绿通科技第一大股东或控股股东、实际控制 人地位。 综上所述，发行人其他主要股东赫涛及创钰系基金、何志钊不具有控制发 行人董事会席位的意图和能力。 3、发行人的控制权具有稳定性 张志江系发行人的创始人，在场地电动车行业拥有超过 18 年的研发、生产 和管理经验。自发行人及其前身绿通有限设立以来，张志江一直为公司的控股 股东，担任发行人的执行董事/董事长兼总经理，截至本落实函回复出具之日， 张志江及其一致行动人骆笑英直接及间接合计持有公司 43.05%的股份，远高于 其他股东拥有公司的股份，能够对公司股东大会和董事会的决议、董事的提名 及任免产生重大影响。同时，张志江作为发行人的总经理，发行人研发、采购、 生产、销售等各个环节的决策管理和具体业务经营均由其主要负责；高级管理 人员均由张志江提请董事会聘任，并在张志江的管理下具体执行公司的各项经 营管理决策。因此，张志江为发行人的实际控制人。 截至本落实函回复出具之日，赫涛及创钰系基金合计持有公司 23.79%股份， 大幅低于张志江及其一致行动人骆笑英合计持有公司的股份。自投资入股发行 人以来，赫涛及创钰系基金、何志钊投资发行人的目的系获取投资收益，为发 行人经营发展提供资金支持，未曾实际参与也无意参与公司的具体业务运作和 经营管理，对公司经营决策的影响力较小。赫涛及创钰系基金通过提名、选任 董事参与公司治理，主要系为行使股东权利，对发行人经营管理进行一定程度 的监督，并无进一步增加董事会席位的意图和能力。同时，上述股东及其提名 的董事，基于对发行人实际控制人张志江经营理念的认同和经营管理能力的认 可，在股东大会、董事会行使表决权时均发表与张志江相同的意见。另一位主 要股东何志钊的持股比例仅为 6.08%，入股以来未曾提名董事人选，亦不谋求 发行人控制权。 综上所述，自发行人及绿通有限设立以来，发行人的实际控制人一直为张 志江，除此之外，其他持股 5%以上的股东赫涛及创钰系基金、何志钊对发行 人经营决策的影响力较小，也无意谋求发行人的控制权。发行人的控制权具有 稳定性，且发行人为稳定控制权采取的相关措施合法、有效。 二、保荐机构及发行人律师核查意见 （一）核查程序 为核查上述问题，保荐机构及发行人律师履行了下列核查程序： 1、查阅发行人现行有效的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会 议事规则》《独立董事工作制度》《提名委员会工作细则》等公司治理相关制度 文件； 2、查阅发行人历届董事会成员提名、任免相关的股东大会、董事会提名委 员会的会议文件、董事提名函； 3、查阅发行人历次增资、股权转让的相关投资协议及其补充协议； 4、查阅发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会、专门委员会会议 文件； 5、对发行人实际控制人张志江、发行人股东或股东代表进行访谈； 6、查阅发行人全体股东出具的关于提名董事候选人的确认函； 7、查阅创钰系基金关于存续期的相关约定。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 发行人的实际控制人为张志江，发行人的控制权稳定，且发行人为稳定控 制权采取的相关措施合法、有效。

4. 审核结论摘要

发行人和中介机构对于所有法律合规类问题均已提供详尽的核查过程与证明材料。就股权变动、对赌协议及关联交易等核心法律问题，保荐机构及发行人律师经过全面穿透核查与比对后发表了明确核查意见，认定历次股权转让及对赌清理等符合相关法律法规，不存在重大违法违规风险或对公司控制权稳定造成实质性影响的情况。目前反馈材料已对上市委及审核中心提出的相关问题逐一进行了落实和补充披露。