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源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/301329-%E4%BF%A1%E9%9F%B3%E7%94%B5%E5%AD%90.md

信音电子（中国）股份有限公司（301329·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-07-17 ｜ 审核问询共 5 轮（首轮、第二轮、第三轮、审核中心意见落实、发行注册环节反馈） ｜ 本文档基于批次所列审核期间公开回复 TXT 提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：首轮及财务数据更新文件《1 发行人及保荐机构回复意见（2021年年报财务数据更新版）（豁免版）》（2022-04-06）、《1 发行人及保荐机构回复意见（更新版）（豁免版）》（2022-07-26）；第二轮《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2022-05-11）及《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（更新版）（豁免版）》（2022-07-26）；第三轮《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见》（2022-06-28）；审核中心意见落实《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-07-25）；发行注册环节反馈《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2023-05-10）。会计师配套回复文件亦列入批次 TXT；同日更新稿不作为新增问询轮次重复计算。 中介机构：保荐机构为长江证券承销保荐有限公司；发行人律师为北京海润天睿律师事务所；申报会计师为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。上述名称取自 2022-07-26 回复首页（TXT 19-25 行）及 2023-05-10 注册环节回复首页（TXT 18-23 行）。

一、公司与审核概况

信音电子主要从事连接器的研发、生产和销售，产品应用于笔记本电脑、消费电子及汽车等领域，客户包括惠普、广达、纬创、仁宝、英业达等品牌商或代工厂。审核重点由产品收入、客户及采购等业务财务问题，逐步延伸至台湾信音与发行人的同业竞争、境外多层控股架构及无实际控制人认定、关联销售和资金往来、历史境外投资及公司治理、劳务派遣与外包、授权专利及商标、高新技术企业资格和主要厂房租赁备案。现有文本覆盖三轮审核问询、审核中心落实及注册环节反馈，并包含年报更新稿；批次备注同时提示官网未检索到完整问询回复原件，故应将现有 TXT 覆盖范围与官网原件复核分开看待。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	关于同业竞争	同业竞争	是
首轮	2	关于收入	纯业务/财务类	否
首轮	3	关于关联交易	关联方与关联交易	是
首轮	4	关于客户（含整隆集团交易属性）	重大合同与业务合规	否（回复载明由保荐人、会计师发表意见）
首轮	5	关于控股股东及实际控制人认定	境外架构/实控人/一致行动	是
首轮	6	关于采购	纯业务/财务类	否
首轮	7	关于成本	纯业务/财务类	否
首轮	8	关于毛利率	纯业务/财务类	否
首轮	9	关于期间费用（专利权利金等）	其他需律师发表意见事项	是（仅部分子问）
首轮	10-14	应收账款、存货、固定资产、汇兑损益、子公司	纯业务/财务类或混合事项	否（未见律师专项意见）
首轮	15	关于劳务派遣和劳务外包	劳动与社会保障	是
首轮	16	关于外协采购	纯业务/财务类	否
首轮	17	关于商标和知识产权授权	重大合同与业务合规、上市主体独立性	是
首轮	18	关于其他财务信息	纯业务/财务类	否
首轮	19	关于高新技术企业	税务、重大合同与业务合规	是
首轮	20	关于可比公司	纯业务/财务类	否
首轮	21	关于租赁房产	土地房产权属	是
第二轮/后续	更新问题	年报、注册及审核中心落实中的收入、采购、财务更新	纯业务/财务类或前述法律问题更新	以具体回复文件为准

20 类法律问题清单逐项核对结果：已单独详述历史沿革与股权变动、出资瑕疵、股权代持与还原、控股股东与实际控制人、对赌与特殊权利条款、股权激励与员工持股、关联方与关联交易、同业竞争、土地房产权属、重大合同与业务合规、诉讼仲裁与行政处罚、劳动与社会保障、税务、分红与股利分配、环保与安全生产、数据合规与个人信息、境外架构/红筹回归、外汇登记、上市主体独立性、申报前新增股东与突击入股、其他需律师发表意见事项。数据合规与个人信息、分红与股利分配、股权激励与员工持股、诉讼仲裁与行政处罚等未见独立法律问询的类别，已在覆盖核对中标注为“未见独立问询”，未以纯业务/财务类替代法律问题。

三、重点法律问题详述

问题 1：关于同业竞争（首轮，回复 PDF 页脚约 4-25 页）

问询要点（TXT 68-86 行）：

（1）结合台湾信音的历史沿革、资产、人员、销售渠道、主营业务，包括产品服务具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等，与发行人的关系，以及业务是否具有替代性、竞争性、利益冲突，按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5，详细分析台湾信音是否与发行人构成同业竞争；（2）说明报告期内台湾信音是否从事发行人产品以外的连接器竞品销售，并结合销售价格、返利、毛利率等与其他经销商的差异，说明是否存在利益输送。

回复与核查要点：

• 对应（1）历史与业务定位：回复载明台湾信音成立于 1976-08-25，2002-01-18 经中国台湾证券柜台买卖中心 2001-10-19“九〇”证柜上字第 39871 号函核准上柜，股票代码 6126；截至 2021-12-31 台湾信音有员工 21 人，而发行人有员工 1,137 人。发行人拥有境内外商标 39 项，并向台湾信音授权使用 13 项台湾地区商标；台湾信音没有连接器研发、生产设备和连接器专利，主要从事模组产品及连接器贸易，发行人则在境内生产连接器并面向全球客户。双方共同客户或供应商主要由客户临时应急采购、模组化产品配套及台湾地区经销安排造成，发行人称各自资产、人员、设备、技术、销售区域及主要功能不同，业务具可替代但不存在实质竞争或利益冲突。
• 对应（2）竞品、价格及利益输送：台湾信音的连接器相关销售收入占发行人同类业务比例在 2018-2021 年分别为 1.21%、0.58%、0.67%、0.88%，相应毛利额占比为 0.73%、0.53%、0.43%、0.67%，均低于 1%。台湾信音已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺不在中国台湾地区以外直接或间接销售发行人的连接器竞品；对于相同料号，发行人按客户、数量和交易条件定价，回复称台湾信音与其他经销商的单价、返利及毛利率不存在重大差异，不存在通过经销安排输送利益。
• 核查程序：保荐人、发行人律师、会计师取得并查阅台湾信音工商登记资料及公开披露资料，核验土地、房产、员工、固定资产、客户、供应商和交易明细，查阅《避免同业竞争承诺函》；对发行人与台湾信音的业务、产品、客户和供应商进行比对，并对价格、返利、毛利率及共同客户原因作访谈或函证。
• 核查意见：回复末页载明中介机构认为台湾信音主要在台湾从事模组设计销售及连接器贸易，发行人和台湾信音的业务定位、技术、生产工艺及设备不同；台湾信音为发行人在台湾地区的经销商，未形成对发行人构成重大不利影响的同业竞争，现有承诺和内部交易控制能够降低利益冲突风险。该意见的边界是依赖台湾信音境外资料、承诺及交易抽查，官网原始问询函仍待补核。

执业提示：经销商既可能是客户又可能在同一产业链上经营竞品，核查不能只看经营范围，应拆分产品、技术、设备、地域、人员、商标、客户和利润贡献，并用同料号单价和毛利率数据验证是否存在利益输送。

（TXT：68-885 行；回复 PDF 页脚约 1-25 页。）

问题 3：关于关联交易（首轮，回复 PDF 页脚约 52-69 页）

问询要点（TXT 1939-1974 行）：

（1）说明 SE（USA）、台湾信音的基本情况、经营规模、向发行人采购额占其同类产品采购额比例、采购必要性及终端客户，说明交易价格和毛利率是否公允以及关联交易毛利额占比和波动原因；（2）说明台湾信音代发行人垫付部分员工薪酬、代缴社保和代垫费用的背景、金额及占比，是否影响发行人独立性，并说明其他关联方代付费用；（3）说明信音科技向信音控股借入资金的具体用途，结合发行人货币资金余额较高的情形说明借款必要性、余额、利息及公允性；（4）说明 SE（USA）为发行人推销产品、开发客户和提供售后或维修等服务的具体内容、收费或结算安排以及是否存在利益输送。

回复与核查要点：

• 对应（1）SE（USA）与台湾信音交易：2018-2021 年发行人向 SE（USA）、台湾信音等关联方销售金额合计分别为 5,655.45 万元、5,920.90 万元、6,865.44 万元、2,475.66 万元；其中 SE（USA）关联销售毛利额占发行人关联销售毛利的比例分别为 9.39%、7.30%、6.28%、6.63%，台湾信音对应比例为 1.12%、0.47%、0.74%、1.53%。回复以客户区域、品牌认证、海外推广和终端需求说明交易具有业务需要，价格按照客户、产品及数量等市场化条件确定，未发现关联方通过价格或返利取得特殊利益。
• 对应（2）代付工资及费用：台湾信音代发行人承担部分员工薪酬、社保或费用的金额分别为 143.89 万元、140.00 万元、70.96 万元和 0 万元；回复将其解释为境外人员在台湾地区劳健保及跨境工作安排形成的过渡性处理，并说明已清理或停止。律师及其他中介根据员工、工资、社保、关联方流水和代付凭证，判断金额占比有限，未造成发行人业务、人员、财务独立性受到重大不利影响。
• 对应（3）关联借款及现金余额：信音科技历史上向信音控股借入美元 400 万元，回复时余额为美元 100 万元；发行人各期货币资金余额分别为 7,807.20 万元、14,974.83 万元、13,650.81 万元和 14,628.79 万元。回复称借款主要用于境外子公司日常经营、客户推广及周转，按借款安排结算，未形成对发行人主营业务的重大依赖；应继续核对借款合同、利息、偿还凭证及资金流水。
• 对应（4）SE（USA）服务：回复将服务拆解为三种方式：SE（USA）推销发行人产品并形成订单；SE（USA）向终端客户导入产品、客户向发行人下单；以及客户先由 SE（USA）介绍后由发行人完成报价、交付和售后。核查通过销售合同、订单、发票、银行回单、客户访谈或函证，确认服务与销售地区和客户开发相匹配，未发现以服务费、折扣或关联采购回流利益的安排。
• 核查程序：中介机构查阅审计报告、销售和采购明细、关联方工商资料、董事监事高管调查表、银行流水及关联交易合同，对主要客户供应商进行访谈或函证，并将关联方交易单价、毛利率及占比与非关联交易比较。
• 核查意见：回复末页意见为关联方识别较完整，交易具有必要性和合理性、定价公允，已履行相应审议和披露程序，未发现利益输送，不构成对独立性的重大不利影响。

执业提示：跨境关联交易应把“销售关系”“经销服务”“员工及社保代付”“资金借款”分别建表核验，不应仅以交易金额较小替代对资金回流、境外劳健保、价格公允和终端销售真实性的核查。

（TXT：1939-2618 行；回复 PDF 页脚约 52-69 页。）

问题 4：关于客户中的委托加工及业务合规子问（首轮，回复 PDF 页脚约 70-89 页）

问询要点（TXT 2634-2654 行）：

（1）说明笔记本电脑连接器、消费电子连接器、汽车及其他连接器三类产品的前五大客户；（2）说明取得终端品牌商和电脑代工厂供应商认证的情况、合作背景、品牌商和代工厂市场占有率及发行人采购份额；（3）说明惠普销售额增长、是否存在向其代工厂间接销售及除惠普外的直接品牌商客户；（4）说明向鸿海集团及其下属公司销售的毛利率、终端客户及业务可持续性；（5）结合持续交易、新增和终止客户分析稳定性；（6）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32，分析与整隆集团的业务是否属于委托加工；（7）说明前五大客户与新三板年报披露差异及集团口径。

回复与核查要点：

• 对应（1）三类产品前五大客户：2018—2021 年笔记本电脑连接器前五大客户及合计占主营业务收入比例分别为：2018 年惠普 7,104.48 万元、仁宝集团及其下属公司 5,987.39 万元、广达集团及其下属公司 5,953.39 万元、英业达集团及其下属公司 5,345.02 万元、纬创集团及其下属公司 3,444.43 万元，合计 27,834.71 万元、45.14%；2019 年惠普 8,324.04 万元、广达 6,620.18 万元、英业达 6,476.80 万元、仁宝 6,333.75 万元、纬创 5,060.85 万元，合计 32,815.62 万元、46.22%；2020 年惠普 11,442.46 万元、广达 7,568.60 万元、仁宝 7,166.97 万元、英业达 6,664.66 万元、纬创 6,253.95 万元，合计 39,096.64 万元、46.21%；2021 年惠普 17,142.35 万元、广达 9,977.22 万元、纬创 8,946.23 万元、英业达 5,945.43 万元、仁宝 5,089.32 万元，合计 47,100.55 万元、50.43%。消费电子连接器前五大客户合计占比为 19.16%、15.94%、17.06%、13.86%；汽车及其他连接器前五大客户合计占比为 4.27%、5.74%、6.89%、8.29%。
• 对应（2）品牌商、代工厂认证及份额：发行人已进入惠普、戴尔、华硕、宏基、三星、联想以及广达、英业达、仁宝、纬创、和硕、鸿海、联宝的合格供应商体系；品牌合作起始时间分别包括惠普 2011 年 7 月、戴尔 2004 年、华硕 2002 年、宏基 2002 年、三星 2012 年 5 月、联想 2012 年，代工厂合作起始时间包括广达 2002 年、英业达 2009 年、仁宝 2005 年 1 月、纬创 2002 年、和硕 2002 年、鸿海 2007 年、联宝 2012 年。TXT载明的市场占有率包括惠普约 24%、戴尔约 18%、华硕约 7%、宏基约 8%、三星约 3%、联想约 23%，广达约 27%、英业达约 10%、仁宝约 21%、纬创约 9%、和硕约 5%、鸿海约 6%、联宝约 17%；发行人占各品牌商和代工厂的连接器采购份额在部分表格中以“***”或“无法获取相关数据”列示，不能擅自补写。
• 对应（3）惠普销售、间接销售及其他品牌客户：发行人对惠普销售额从 2018 年 7,104.48 万元增至 2021 年 17,142.35 万元，主要由 Type C 系列 3,234.11 万元增至 9,926.21 万元、DW 系列 2,879.93 万元增至 6,543.87 万元带动；除直接向惠普销售外，2018—2021 年向惠普代工厂间接销售金额分别为 11,569.57 万元、13,784.99 万元、13,177.38 万元、12,882.43 万元。除惠普外，2018—2021 年还直接向玳能、三星、蓝天电脑、神讯电脑、华硕销售，2021 年金额分别为 583.07 万元、384.00 万元、586.47 万元、275.97 万元、82.90 万元。
• 对应（4）鸿海集团毛利率、终端客户及持续性：2018—2021 年向鸿海集团及其下属公司销售金额分别为 4,684.25 万元、5,537.87 万元、5,935.97 万元、6,186.33 万元，毛利率分别为 18.69%、26.43%、30.70%、23.32%；终端客户包括亚马逊、玳能、惠普、思科、戴尔和英特尔。毛利率波动与中山信音固定成本分摊、自动化生产线、铜材及塑胶粒涨价、产品更新、人民币兑美元平均汇率 2021 年较 2020 年升值 6.47%有关；截至 2021-12-31 鸿海订单总金额 7,042.93 万元，为 2020 年全年交易金额的 113.51%，报告期内未发生重大质量、付款或较大金额退货纠纷。
• 对应（5）客户稳定性、新增及终止：2018—2021 年各期均有交易客户销售额分别为 58,377.93 万元、68,283.53 万元、79,806.67 万元、85,731.62 万元，占当期主营业务收入分别为 94.68%、96.18%、94.32%、91.79%。新增客户数量分别为 104 家、68 家、79 家、78 家，新增销售额分别为 724.99 万元、612.61 万元、1,097.51 万元、885.03 万元，占主营业务收入分别为 1.18%、0.86%、1.30%、0.95%；终止合作客户数量分别为 116 家、110 家、78 家、89 家，对应上年度销售额分别为 901.73 万元、768.75 万元、366.85 万元、1,325.83 万元，占上年度主营业务收入分别为 1.45%、1.25%、0.52%、1.57%。
• 对应（6）整隆集团交易模式：发行人与整隆既有模式一，也有模式二。2018-2021 年发行人向整隆销售总额分别为 971.82 万元、1,174.42 万元、2,185.58 万元、959.54 万元，采购总额分别为 935.09 万元、1,347.88 万元、2,016.87 万元、1,862.25 万元；2021 年模式二对整隆销售连接器 630.31 万元、采购电源适配器部件 1,754.73 万元。回复依据五项标准认为不构成委托加工：双方签订的是独立销售、采购合同；交货时产品毁损灭失风险转移；市场重大变化时可重新协商价格，整隆承担价格波动；整隆对最终产品拥有完整定价权，报价为含材料、辅料、加工费和利润的每件销售价格；整隆承担应收账款信用风险，且连接器与其线束组装后形态和功能发生实质变化，发行人连接器平均单价约占其采购电源适配器部件平均单价的 22.15%。
• 对应（7）披露口径：发行人股票于 2021-01-22 在新三板终止挂牌，2018、2019 年新三板定期报告与申报材料在集团下属公司合并口径、客户名称和销售归属上存在差异。回复要求按集团下属公司拆分销售额并说明口径差异，不能把年报披露差异直接认定为客户虚假披露。
• 核查程序：保荐人和会计师取得收入成本明细、销售合同、订单、供应商和客户名单，查阅品牌认证及行业研究资料，对主要客户走访或函证；针对整隆，按合同属性、风险承担、定价权、应收信用风险、物料形态功能变化五项标准复核。
• 核查意见：该题回复未要求发行人律师发表明确意见，故法律结论以保荐人、会计师对会计属性和交易实质的意见为主；如后续涉及招投标或商业贿赂，应另行纳入法律核查。

执业提示：委托加工与独立购销的定性要围绕风险和控制权，而不是只看交易双方同时存在采购、销售。合同、风险转移、定价权、信用风险及加工后产品变化应逐项留下证据链。

（TXT：2618-3414 行；回复 PDF 页脚约 70-89 页。）

问题 5：关于控股股东、实际控制人认定（首轮，回复 PDF 页脚约 90-125 页）

问询要点（TXT 3420-3450 行）：

（1）说明信音控股、BVI 信音及台湾信音设置多层架构的原因、合法性，是否存在委托持股、信托持股或影响控股权的约定，说明各股东出资来源，并结合控股股东章程和所在地法律分析多层架构对控制权的影响、台湾信音是否可能无法控制 BVI 信音及信音控股，以及如何确保公司治理和内部控制有效；（2）说明台湾信音股权结构演变，信昌电子、华东科技实际控制人与甘信男是否存在亲属关系，并结合吴世坚、吴世宏与甘信男关系、股东大会出席及表决、董事提名任命、重大决策、监事会和经营管理、资金来源，论证三人是否构成一致行动或共同控制，以及无实际控制人认定是否充分；（3）说明甘氏投资、甘信男质押台湾信音股份的资金用途、偿债能力、被司法拍卖风险及对发行人股权稳定性的影响。

回复与核查要点：

• 对应（1）架构与出资：信音控股为直接控股股东，BVI 信音持有信音控股 100% 股权，台湾信音持有 BVI 信音 100% 股权。回复以台湾投资者通过香港、BVI 等第三地投资中国大陆的惯例、金融及登记便利、风险隔离和税收安排为理由，并称已取得中国台湾地区“经济部投资审议委员会”批准。2001-11-26 台湾信音在大陆设立信音有限，2003-03-24 将 100% 股权转让给 BVI 信音；2004-2009 年注册资本由美元 60 万增至美元 1,515 万，来源为实物、自有资金、税后利润转增和现汇；2008-06-13 BVI 信音将信音有限 100% 股权转让给信音控股；2010-06-11 股改；2020-09-28 经股转系统函[2020]2810 号同意定向发行 720 万股。回复称无委托持股、信托持股、代持或影响控股权的协议，台湾信音董事长甘信男担任 BVI 信音、信音控股唯一董事。
• 对应（2）无实际控制人：台湾信音 1976-08-25 设立，2002 年经“九〇”证柜上字第 39871 号函核准上柜。回复将甘氏投资、甘信男合计 8.96% 与吴系盛群投资、太平洋之星、振群投资合计 12.98% 的持股和实际表决行为分开核验，未因亲属、董事交叉或部分表决一致即推定一致行动。中介重点查阅台湾信音章程、历年股东大会和董事会资料、董事提名及任命记录、监事会运行、重大决策表决、股东资金来源和关联主体对外投资；回复结论为任何一组均不足以单独控制董事会或股东大会，发行人无实际控制人认定具有事实基础。
• 对应（3）质押稳定性：截至 2021 年 4 月，甘氏投资质押台湾信音 700 万股，甘信男质押 338 万股；回复进一步核查甘信男截至 2021-12-30 的海外债券、境外结构型商品及资产负债，并结合 2022-06-28 前二十交易日股价和质押安排分析，认为没有形成现实的司法拍卖风险或对发行人控制权稳定性的重大不利影响。质押用途、债务余额及具体偿债材料应以境外资料原件再核验。
• 核查程序：保荐人、发行人律师取得发行人工商档案、境内外审批备案、股东问卷、声明承诺、股权登记、章程、公开披露、会议资料和股东资金证明，查阅中国台湾地区相关投资和公司规则，复核锁定承诺、稳定股价及避免同业竞争承诺。
• 核查意见：回复意见为多层架构不影响台湾信音通过唯一董事及股东控制链实施管理；吴、甘三方不构成一致行动或共同控制，信音电子无实际控制人；已建立股东大会、董事会、监事会、独立董事和四个专门委员会，2018-2021 年召开 9 次股东大会、19 次董事会、14 次监事会。

执业提示：境外上市股东的“无实际控制人”论证应同时满足股权、表决、董事提名、经营管理和持续稳定性五条证据链；境外律师意见、公开披露和发行人自查不能互相替代。

（TXT：3420-4794 行；回复 PDF 页脚约 90-125 页。）

问题 15：关于劳务派遣和劳务外包（首轮，回复 PDF 页脚 221-232 页）

问询要点（TXT 8500-8535 行）：

（1）说明主要劳务派遣公司名称、金额及占营业成本比重；（2）说明劳务外包从事的主要内容、外包公司名称、合作背景和历史、可替代性，以及采购金额变动是否与营业收入、在手订单匹配；（3）说明劳务派遣公司、外包公司与控股股东、实际控制人、董监高、前员工是否存在亲属关系、其他密切关系或资金往来。

回复与核查要点：

• 对应（1）劳务派遣：2018-2020 年劳务派遣金额分别为 463.97 万元、437.51 万元、441.55 万元，占营业成本分别为 1.02%、0.85%、0.74%；主要供应商包括中山世创人力资源有限公司 2018 年 351.10 万元、2019 年 322.08 万元、2020 年 222.59 万元，东莞市诚鑫人力资源管理咨询有限公司 2019 年 79.92 万元、2020 年 218.51 万元。2021 年已不存在劳务派遣，回复称因逐步改用劳务外包而下降。
• 对应（2）外包内容与替代性：外包岗位包括冲压、注塑、组装、焊锡、成型和装备等，主要外包单位有苏州谦领人力资源有限公司（2019-08 起）、苏州苏豫人力资源有限公司（2019-11 起）、苏州智汇人才服务集团有限公司（2016-08 起）和中山世创（2020-09 起改为外包），均被回复认定具有可替代性。2018-2021 年劳务外包占营业收入/营业成本的口径在回复中列为 32.50%、27.50%、49.98%、34.71%及 7.14%、5.98%、9.20%、11.29%，采购变化与订单及生产安排相匹配。
• 对应（3）关联及资金：发行人通过劳务派遣人员名单、合同、派遣单位经营许可证、工商及公开信息、银行流水、实际控制人及董监高调查表核查，回复未发现派遣或外包单位与控股股东、实际控制人、董监高及前员工存在亲属、密切关系或资金往来；各外包岗位不属于发行人的核心研发和经营决策岗位。
• 核查程序：中介取得工资表、派遣协议、外包合同、供应商工商资料和许可证，访谈业务、人力资源负责人，比较江苏、广东同业用工，检查关联方调查表及银行流水。
• 核查意见：发行人律师与保荐人、会计师意见为劳务派遣金额和比例呈下降并于 2021 年停止，外包岗位可替代且无利益安排，未发现影响发行条件的重大用工合规风险。

执业提示：劳务外包法律核查不能止于“非核心岗位”，还应同时核对合同相对方、实际管理控制、工资社保承担、人员比例、许可证状态及与股东董监高的资金关系。

（TXT：8500-9165 行；回复 PDF 页脚 221-232 页。）

问题 17：关于商标和知识产权授权（首轮，回复 PDF 页脚 245-258 页）

问询要点（TXT 9712-9765 行）：

（1）说明鸿海精密授权专利的重要性、具体权利金、发行人与鸿海集团是否存在不同销售条件、使用鸿海专利与向鸿海销售的会计处理是否合规；说明使用鸿海、唐虞、宏致电子等授权专利的背景、是否涉及核心技术、是否符合行业惯例、定价是否公允，以及使用授权专利产品的收入和毛利占比；（2）说明除台湾信音、SE（USA）外是否向其他经销商或客户无偿授权商标，台湾信音、SE（USA）无偿使用商标的用途，是否代替发行人生产或转移成本费用，资产、业务、人员、财务、机构是否独立；（3）说明台湾信音使用商标的背景、必要性、是否误导客户或损害发行人利益、商标重要性和长期安排，说明使用 SE（USA）商标的原因、其是否同时使用及《商标授权协议》有效期。

回复与核查要点：

• 对应（1）专利授权：鸿海精密授权专利主要用于 DC Jack Cable Assembly、RJ45 和 USB3.0 A 型插座连接器，发行人称因客户为知名品牌商或代工厂，为避免专利纠纷而取得授权并支付权利金。使用授权专利产品收入在 2018-2021 年分别为 2,315.42 万元、3,895.71 万元、3,701.08 万元、5,131.75 万元，占营业收入 3.64%、5.38%、4.27%、5.39%；对应毛利分别为 640.67 万元、1,424.67 万元、1,314.00 万元、1,592.19 万元，占营业毛利 3.53%、6.76%、4.82%、5.82%。回复称专利授权收入及毛利占比不高，不构成核心技术依赖，鸿海既是客户也是竞争者，但未设置与其他客户显失公平的销售条件。
• 对应（2）商标、独立性：发行人向台湾信音无偿授权部分商标，向 SE（USA）无偿授权使用一项美国注册商标；台湾信音系发行人在台湾地区经销商，SE（USA）于 2021-01 签署《商标授权协议》。回复称授权用于经销、推广和客户识别，不代替发行人生产，不转移成本费用；发行人拥有独立生产、销售、财务和人员体系，商标授权不影响资产完整和五项独立。
• 对应（3）长期安排与期限：台湾信音 2011 年将相关商标无偿转让给发行人后，发行人再授权其在台湾地区使用，目的是保持品牌识别和经销连续性；SE（USA）使用其在美国注册的商标以支持北美客户推广。律师应以《商标授权协议》原件复核有效期、地域、可撤销条件、再授权限制及终止后的库存和客户通知安排，TXT只载明 2021-01 签署及一项美国商标。
• 核查程序：取得专利及商标权属、授权协议、销售条件、权利金凭证、产品收入成本明细，查阅鸿海、唐虞和宏致电子授权材料，访谈研发、销售和法务人员，核对合同、发票和账务。
• 核查意见：发行人律师、保荐人和会计师认为授权具有商业必要性、价格和会计处理合理，未发现资产不完整或利益输送。

执业提示：授权知识产权同时涉及无形资产权属、销售合同、核心技术依赖和关联交易。应把许可范围、权利金、客户重合、授权终止和替代技术作为同一风险链审查。

（TXT：9712-10242 行；回复 PDF 页脚 245-258 页。）

问题 19：关于高新技术企业及税收优惠（首轮，回复 PDF 页脚 264-266 页）

问询要点（TXT 10465-10472 行）：（1）说明 2018 年 10 月取得的江苏省高新技术企业证书、2018 年 11 月信音电子（中山）取得的广东省高新技术企业证书及其税收优惠有效期；（2）说明两项证书续期情况及续期日期；（3）说明认定条件是否持续满足以及无法续期风险。

回复与核查要点：

• 对应（1）原证书及有效期：信音电子原证书 GR201832000562 有效至 2021-10-24，广东省科技厅为中山信音颁发的 GR201844008927 有效至 2021-11-28；上述证书对应的税收优惠期间和纳税申报，应按证书有效期逐年复核。
• 对应（2）续期结果：续期证书分别为信音电子 GR202132005219，有效至 2024-11-29，以及中山信音 GR202144007840，有效至 2024-12-19；江苏、广东认定机构分别于 2021 年 11 月、12 月在“高新技术企业认定管理工作网”公告认定结果且公示期届满，回复称已取得续期证书。
• 对应（3）持续条件及风险：发行人成立于 2001-11-26，中山信音成立于 2000-03-07；发行人取得境内外专利 168 项，其中发明专利 5 项、外观设计 2 项、实用新型 161 项，2 项与中山信音共有；中山信音专利 49 项，其中发明 1 项、外观设计 1 项、实用新型 47 项，2 项共有。2021 年高新技术产品收入占总收入比例分别为 75.49%和 86.18%，研发费用占比和人员比例按《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条对照，回复称符合要求；近三年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法，但续期证书有效期截至 2024 年，若用于当前项目仍需另行核验最新状态。

核查程序：中介取得高新证书、申报资料、专利、员工及研发名册、2018-2021 纳税资料，登录高新技术企业认定管理工作网，并取得主管部门证明。

核查意见：律师意见为两家企业已续期且持续符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条，不存在无法续期的现实重大风险；该结论受证书有效期和最新认定状态限制。

执业提示：税收优惠资格应拆成证书有效期、认定条件、公告公示、纳税申报和重大违法记录五个环节，不能仅凭取得过证书推定报告期后优惠持续有效。

（TXT：10465-10593 行；回复 PDF 页脚 264-266 页。）

问题 21：关于租赁房产（首轮，回复 PDF 页脚 270-273 页）

问询要点（TXT 10695-10710 行）：（1）说明中山信音、中山信音连接器租赁厂房未办理登记备案的原因及法律效力；（2）说明是否存在搬迁风险、出租方是否能够持续提供物业；（3）说明租赁未登记备案厂房产生的收入金额及占比，并请保荐人、发行人律师、会计师发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）租赁及备案：中山信音租赁中山市三角镇福泽路 17 号 A3 栋 1-2 楼厂房 4,180 平方米、硅谷动力深中高科技产业示范基地 B1 栋 201-602 号宿舍 2,900 平方米；中山信音连接器租赁 A3 栋 3 楼厂房 2,090 平方米、A2 栋 3 楼厂房 B 面 1,120 平方米，租赁期限主要为 2020-11-25 至 2023-11-24，A2 栋自 2020-10-01 起。四项均未办理租赁备案，但均有产权证号粤房地权证中府字第 0111007752 号；出租方中山市硅谷动力产业园运营有限公司及产权人中山高平工业区建设发展有限公司声明未备案系出租方原因。
• 对应（2）法律效力及搬迁：回复依据《中华人民共和国民法典》关于租赁登记备案不影响合同效力的规定，同时承认按照《商品房屋租赁管理办法》可能存在责令改正及逾期罚款风险；截至回复日未收到责令改正或行政处罚。出租方及中山市三角镇公有资产事务中心访谈确认租赁房产不在拆迁或规划调整范围内，合同期内不存在搬迁风险，到期如同意续租，出租方同意续租。
• 对应（3）收入占比：2018—2021 年两家中山主体在上述房产生产经营形成的收入分别为 11,298.78 万元、14,437.58 万元、19,216.19 万元、18,894.87 万元，占发行人收入分别为 17.78%、19.95%、22.15%、19.86%，属于主要生产场所，不能简单认定为非核心物业。
• 核查程序：中介查阅租赁合同、《委托书》、产权证书、声明函和控股股东承诺，访谈公有资产事务中心，查阅《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》，核对中山主体财务报表。
• 核查意见：律师意见为合同效力不因未备案受影响，搬迁风险较小；发行人控股股东承诺承担因无法使用、搬迁或备案处罚造成的支出和损失。该结论以租赁合同期、续租承诺及产权资料持续有效为前提。

执业提示：租赁未备案本身通常不等于合同无效，但当租赁物业贡献 17.78%-22.15% 收入且为生产经营主要场所时，应重点核验产权、授权出租、续租、搬迁替代和实际控制人补偿承诺，不能只引用合同效力规则。

（TXT：10695-10840 行；回复 PDF 页脚 270-273 页。）

四、未纳入详述事项

1. 关于收入、采购、成本、毛利率、应收账款、存货、固定资产、汇兑损益、财务信息和可比公司的纯会计或业务问题，已在总览表列示，未按法律问题详述。
2. 关于客户前五大构成、惠普销售增长、终端品牌市场份额、订单稳定性等，除整隆集团委托加工属性这一法律子问外，其余属于客户及收入真实性核查，未单独展开。
3. 后续第二轮、第三轮、审核中心和注册环节文件中的年报更新主要更新收入、成本、客户、资金及财务数据；对本文件已列法律事项，如未出现新的协议、处罚、股权或权利安排，按原法律主题归并，不重复扩写。
4. 批次备注称官网检索无完整问询回复文件；现有 TXT 能够支持上述回溯，但不能据此确认未列入批次的其他公开文件不存在。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文及扫描件：批次备注为“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”；信音电子 scan_files 中列有以下扫描版文件，均标注“扫描版无法提取文本”：2022-07-26《2 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见（更新版）（豁免版）》、2022-07-26《2 会计师事务所关于审核问询函的回复意见（更新版）（豁免版）》、2022-07-25《2 会计师关于审核中心意见落实函的回复（豁免版）》、2022-06-28《2 会计师事务所关于第三轮审核问询函的回复意见（豁免版）》、2022-05-11《2 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见（豁免版）》；需人工取得官网原件核对问询轮次、黑体原文及会计师意见。
2. 签章页、文号和境外法律材料：现有 TXT 可见审核函、回复首页和部分函号，但签章页、台湾信音章程、境外律师意见、质押债务文件、《专利授权协议》《商标授权协议》有效期及权利金明细仍应逐件核对；未载明处不得补写。
3. TXT 质量及口径：表格、PDF 页码与 TXT 行号存在分页和列错位风险；尤其历史股权及台湾信音前十大股东表、经销商客户集团口径、年报更新数字、续期证书当前状态，应回看 PDF 原页并核验 2022-2023 后是否有更新。