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源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/301345-%E6%B6%9B%E6%B6%9B%E8%BD%A6%E4%B8%9A.md

涛涛车业（301345·创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-03-21 ｜ 审核问询共 6 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 2022-05-25_1_发行人及保荐机构关于第一轮问询回复意见【豁免版】.txt (首轮)
2. 2022-05-25_1_发行人与保荐机构关于第二轮问询函的回复.txt (第二轮)
3. 2022-05-25_1_发行人与保荐机构关于第三轮问询函的回复【豁免版】.txt (第三轮)
4. 2022-05-25_1_发行人与保荐机构关于审核中心落实函的回复.txt (审核中心意见落实函)
5. 2022-05-18_发行人及保荐机构关于创业板上市委审议意见落实函的回复.txt (上市委落实函)
6. 2023-01-12_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复.txt (注册环节落实函)

一、公司与审核概况

涛涛车业是一家专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的智能车业企业。公司在创业板上市。审核期间经历了首轮问询、第二轮问询、第三轮问询、审核中心意见落实函、上市委审议意见落实函及发行注册环节反馈意见落实函共6轮问询。问询重点方向涉及实际控制人认定、独立性、历史沿革中资产转移与涛涛集团债务影响、境外专利诉讼、产品代销及认证资质合规等法律事项，以及营业收入、毛利率等财务事项。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题 1	关于发行人独立性	上市主体独立性	是
首轮	问题 2	关于涛涛集团对外担保、出资来源等问题	控股股东与实际控制人/其他	是
首轮	问题 3	关于境外专利诉讼	诉讼仲裁与行政处罚	是
首轮	问题 4	关于产品代销	重大合同与业务合规	是
首轮	问题 5	关于产品认证	重大合同与业务合规	是
首轮	问题 6	关于社保、公积金、员工年龄构成	劳动与社会保障	是
首轮	问题 22	关于资产收购	历史沿革与股权变动	是
首轮	问题 23	关于关联交易	关联方与关联交易	是
首轮	问题 28	关于关联担保	关联方与关联交易	是
首轮	问题 29	关于董事的涉诉情况	诉讼仲裁与行政处罚	是
第二轮	问题一	关于实际控制人认定及相关风险	控股股东与实际控制人	是
第二轮	问题二	关于关联方转账及关联方与发行人供应商重叠	关联方与关联交易	是
第二轮	问题三	关于发行人与关联方员工混用及发行人员工系统编号不连续	上市主体独立性	是
第三轮	问题八	关于关联方代理进出口	关联方与关联交易	是
第三轮	问题九	关于资金来源及涛涛集团债务情况	控股股东与实际控制人	是
第三轮	问题十	关于境外诉讼	诉讼仲裁与行政处罚	是
第三轮	问题十一	关于资质认证	重大合同与业务合规	是
审核中心	问题一	关于曹跃进、涛涛集团法院执行情况及进展	诉讼仲裁与行政处罚/实际控制人	是
审核中心	问题二	关于专利诉讼	诉讼仲裁与行政处罚	是
审核中心	问题五	关于关联方代理进出口	关联方与关联交易	是
上市委	问题（1）	结合涛涛集团及其实际控制人负债、对外担保及具体解决情况...	控股股东与实际控制人	是
上市委	问题（2）	说明仅将曹马涛认定为发行人实际控制人的准确性和合理性	控股股东与实际控制人	是

三、重点法律问题详述

问题 1：关于发行人独立性（首轮）

问询要点： 收购涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT 收购全地形车、摩托车相关的设备、存 货等资产。发行人无偿受让多项专利、商标。2018 年，发行人从涛涛集团搬迁 至其自建的新厂房。 请发行人： （1）补充披露报告期内发行人实际控制人主要家庭成员控制的关联公司的 基本情况及主要经营数据，主要家庭成员控制的关联公司无实际经营业务的依 据充分性，发行人与实际控制人主要家庭成员控制的关联公司是否存在同业竞 争关系； （2）补充披露报告期内发行人与涛涛集团共用厂房，无偿受让关联方知识 产权，涛涛集团向发行人提供借款等是否对发行人的独立性构成重大不利影响， 发行人与涛涛集团共用厂房成本、费用的分摊机制和标准，分摊比例的确认与 实际经营使用的差异，相关核算的合理性和独立性，2018 年后发行人现有生产 经营是否已全部搬迁至新厂房，相关生产经营地与发行人关联方经营地的重合 情况； （3）补充披露发行人受让知识产权是否属于发行人的核心技术及主要商 标，受让知识产权权属是否清晰，是否存在潜在争议或纠纷，是否对发行人经 营构成重大不利影响； （4）补充披露发行人客户、供应商与发行人实际控制人及其主要家庭成员 控制的关联公司的客户、供应商的重合情况，发行人收购关联方资产的评估作 价的公允性，是否存在关联企业为发行人承担成本费用、输送利润的情形； （5）对上述问题进行有针对性的风险提示。 请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（1）（3），申报会计师对事项 （2）（3）发表明确意见，说明对上述事项的核查过程、方式及其充分性、有 效性。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】

  一、补充披露报告期内发行人实际控制人主要家庭成员控制的关联公司的
  

基本情况及主要经营数据，主要家庭成员控制的关联公司无实际经营业务的依 据充分性，发行人与实际控制人主要家庭成员控制的关联公司是否存在同业竞 争关系 （一）报告期内发行人实际控制人主要家庭成员控制的关联公司的基本情 况及主要经营数据 以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、同 业竞争”之“（一）同业竞争情况”之“2、实际控制人及其主要家庭成员控制 的其他企业”进行了补充披露。 发行人实际控制人主要家庭成员界定为实际控制人关系密切的家庭成员。根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2020 年修订）7.2.5 条第（四）项规 定，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。截至本回复出 具日，发行人实际控制人及其主要家庭成员控制的关联公司概况如下： 序 号 公司名称 控制关系 主营业务 1 中涛投资 曹马涛持有 100%的股权 股权投资 曹马涛持有 90%的股权、曹马涛妹妹曹侠淑持有 2 京华投资 房地产投资与开发 10%的股权 3 TAOTAO USA 曹马涛持有 100%的股权 无实际经营业务 曹马涛持有 50%的股权，曹马涛配偶吕瑶瑶持有 仓库及办公场所租 4 2201 LUNA ROAD 50%的股权 赁服务 中涛投资持有其 90%的股权，曹马涛直接持有其 5 极帜科技 无实际经营业务 10%的股权 门、窗、园林工具及 曹马涛父亲曹跃进持有 90%的股权，曹马涛母亲 6 涛涛集团 相关产品的研发、生 马文辉持有 10%的股权 产及销售 7 远大金属 涛涛集团持有 100%的股权 无实际经营业务 缙云县京涛企业 8 管理咨询有限公 涛涛集团持有 100%的股权 无实际经营业务 司 杭州涛涛科技有 电子门锁的生产、销 9 涛涛集团持有 100%的股权 限公司 售 缙云县恒涛小额 涛涛集团持有 45%的股权，翔远实业持有 20%， 10 贷款股份有限公 远大金属持有 20%，陈茹芳持有 10%的股权，天 无实际经营业务 司 汇进出口持有 5%的股权 涛涛集团持有 70%的股权，曹马涛母亲马文辉持 健身器材的生产、销 11 涛涛休闲 有 30%的股权 售

序 号 公司名称 控制关系 主营业务 涛涛集团持有 60%的股权，俞寿标持有 40%的股 12 翔远实业 无实际经营业务 ......（省略部分内容）

• 核查程序： 针对上述事项，保荐机构、会计师和律师履行了以下核查程序： 1、查阅了发行人实际控制人曹马涛填写的《关联方调查表》，检索了国家 企业信用信息公示系统及企查查、启信宝等第三方网站，查询关联企业的基本注 册信息，查阅了发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员所控制关联企业的营 业执照、章程、财务报表/审计报告、纳税申报表、固定资产台账、员工花名册、 销售及采购台账，访谈了关联企业的实际控制人，实地走访了关联企业注册地址 及主要经营地址等； 2、查阅了报告期内涛涛集团向发行人提供厂房租赁和借款的相关合同、费 用支付以及借款还款相关凭证，询问了发行人和涛涛集团有关人员关于厂房租

赁、提供借款以及生产经营场地搬迁的相关情况，实地察看了搬迁后发行人与涛 涛集团各自的经营场地情况； 3、查阅了发行人从关联方及非关联方受让知识产权的有关合同及产权变更 相关文件，查阅了境外律师出具的法律意见书，询问了发行人有关核心技术及主 要商标以及转让方关于所转让知识产权的权属相关情况，与发行人律师进行充分 沟通； 4、核查了报告期内发行人的销售及采购明细清单、发行人实际控制人及其 主要家庭成员所控制的关联公司的销售及采购明细清单，询问了关联公司的业务 经营情况； 5、查阅了发行人从关联方收购资产的股东大会/董事会决议、资产收购协议、 收购资产交割单以及付款凭证，查阅了资产评估机构出具的相关资产评估报告， 询问了发行人及资产转让方有关人员关于资产收购的相关情况等。

• 核查意见： 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为： 1、TAOTAO USA、缙云县京涛企业管理咨询有限公司、翔远实业、天汇进 出口、缙云县恒涛小额贷款股份有限公司、杭州恒涛实业有限公司、缙云县中润 新能源科技有限公司、永康市千港贸易有限公司、上海木不商贸有限公司、佰奥 工贸、金华市佰涛建筑装饰工程有限公司和极帜科技均无实际经营业务，依据充 分。发行人与实际控制人主要家庭成员控制的关联公司不存在同业竞争关系； 2、报告期内发行人向涛涛集团租用厂房，无偿受让关联方知识产权，向涛 涛集团借款等情形均不对发行人的独立性构成重大不利影响；发行人在报告期内 不存在与涛涛集团共用厂房情形，不存在相关的成本费用分摊机制和标准等有关 问题；2018 年 5 月后，发行人现有生产经营已全部搬迁至新厂区，相关生产经 营地与发行人关联方经营地不存在重合情况； 3、发行人所受让专利非公司经营中的核心专利技术，受让商标中除曹马涛 转让给发行人孙公司 GOLABS 的“GOTRAX”为公司滑板车、平衡车核心品牌 外，其他商标非发行人经营中的核心商标，发行人及其子（孙）公司受让知识产 权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响；

  4、报告期内发行人客户、供应商与发行人实际控制人及其主要家庭成员控 制的关联公司的客户、供应商存在部分重合情况；发行人收购关联方资产以评估 报告为基础作价，价格公允；除了涛涛集团在 2017 年度和 2018 年度存在为发行 人代付费用、工资和基建款共计 83.43 万元的情况外，报告期内不存在关联公司 为发行人承担成本费用、输送利润的其他情形；发行人已对该项差错进行了更正， 并在招股说明书进行了补充披露； 5、发行人已在招股说明书中有针对性地对上述事项做出了风险提示。 【发行人律师核查意见】 经核查，发行人律师认为： 1、TAOTAO USA、缙云县京涛企业管理咨询有限公司、翔远实业、天汇进 出口、缙云县恒涛小额贷款股份有限公司、杭州恒涛实业有限公司、缙云县中润 新能源科技有限公司、永康市千港贸易有限公司、上海木不商贸有限公司、佰奥 工贸、金华市佰涛建筑装饰工程有限公司和极帜科技均无实际经营业务，依据充 分。发行人与实际控制人主要家庭成员控制的关联公司不存在同业竞争关系； 2、发行人所受让专利非公司经营中的核心专利技术，受让商标中除曹马涛 ......（省略部分内容）

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 2：关于涛涛集团对外担保、出资来源等问题（首轮）

问询要点： 涛集团及其子公司、股东曹跃进、股东马文辉尚未解决的对外担保金额合计为 6,490.38 万元，尚有 4,760.52 万元未形成明确的还款计划。发行人实际控制人 的父母曹跃进及马文辉存在对外担保，且大部分被担保方资信情况差。 发行人实际控制人曹马涛及其 100%持股企业中涛投资向发行人出资 7,350 万元，合计持有发行人 89.63%的股份，曹马涛的妹妹曹侠淑出资 3,284.5 万元， 直接持有发行人 1.83%的股份。其中，3,042.58 万元出资来源为曹马涛、曹侠 淑祖父曹桂成的赠与，3,791.92 万元来自涛涛集团的借款。 请发行人： （1）补充披露涛涛集团、曹跃进、马文辉目前的资产负债率，逾期未清偿 债务的金额，相关诉讼、仲裁情况，4,760.52 万元对外担保的还款进展； （2）补充披露曹马涛、曹侠淑祖父曹桂成赠与 7,350 万元出资额的资金来 源，曹桂成是否仍存在未偿债务，向曹马涛、曹侠淑赠与是否存在瑕疵，是否 存在违规挪用其他企业财产的情况，是否存在被追索、限制权利的风险； （3）补充披露曹马涛、曹侠淑与涛涛集团关于借款的主要约定条款，还款 期限，结合曹马涛、曹侠淑的资产负债情况，分析曹马涛、曹侠淑是否具备偿 还涛涛集团 3,791.92 万元欠款的能力； （4）补充披露曹马涛、曹侠淑的负债、对外担保情况，是否存在持有发行 人股份被冻结、强制执行等偿还其债务的风险； （5）结合以上问题，补充披露根据曹马涛、曹侠淑的出资来源的合法合规 性及涛涛集团的债务情况，披露曹马涛、曹侠淑的股权权属是否清晰，是否存 在瑕疵，是否对曹马涛实际控制权的稳定性构成重大不利影响，请发行人进行 有针对性的风险提示； （6）结合历次股东会决议及董事会决议情况、董事会成员任命情况及日常 经营决策情况等事实补充披露未将曹侠淑认定为共同控制的原因及合理性。 请保荐人就上述问题是否对发行人股权稳定性构成重大不利影响发表明确 意见。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 一、补充披露涛涛集团、曹跃进、马文辉目前的资产负债率，逾期未清偿 债务的金额，相关诉讼、仲裁情况，4,760.52 万元对外担保的还款进展 以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行 人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）发行人设立情况”之 “2、涛涛集团概况”、“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的 重大资产重组情况”之“（四）涛涛车业收购涛涛集团及其子公司相关资产”之 “1、涛涛集团基本情况”之“（5）涛涛集团及曹跃进的担保债务偿还情况及资 产负债率情况”和“第十节投资者保护”之“四、重要承诺”之“（九）实际控 制人曹马涛及配偶吕瑶瑶承诺”进行了补充披露。 （一）涛涛集团、曹跃进、马文辉的资产负债率情况 涛涛集团基本情况如下： 企业名称 涛涛集团有限公司 成立日期 2004 年 6 月 8 日 注册资本 10,000 万元 股权结构 曹跃进持有 90%的股权，马文辉持有 10%的股权 注册地址 缙云县五云镇新民路 6 号（浙江缙云工业园区） 实际经营地址 缙云县五云镇新民路 6 号（浙江缙云工业园区） 木材及其制品制造、销售；道路货物运输；建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程 专业承包；电动工具、五金园林工具、不锈钢制品、五金制品、金属门窗、防 盗门、防火门、钢木室内门、实木复合室内门、变压器配件、体育用品、冷轧 经营范围 薄板、复合钢带、焊管、金属制厨用器皿及餐具的制造、销售；实业投资、企 业资产管理；建筑装饰材料、五金电器材料、金属材料销售；人防专用设备、 通风设备、安防监控产品、指纹锁、考勤机、电子门锁的制造、销售、安装； 自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务 主营业务 门、窗、园林工具及相关产品的研发、生产及销售 主营业务与发 与发行人不存在经营相同或相似业务的情形 行人的关系 涛涛集团的资产负债、资产负债率情况如下：

                                                         单位：万元、%
         2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
  

  项目 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度 资产总额 58,287.97 56,401.75 53,839.93 负债总额 37,210.55 37,603.92 36,217.15 所有者权益 21,077.42 18,797.82 17,622.78 资产负债率 63.84 66.67 67.27 注：涛涛集团主要经营数据为其合并报表财务数据。 除涛涛集团100%股权之外，曹跃进、马文辉拥有的其他主要资产的负债率 为1.33%。 （二）涛涛集团、曹跃进、马文辉逾期未清偿债务情况及相关诉讼、仲裁、 还款进展情况 涛涛集团及其子公司翔远实业、股东曹跃进、股东马文辉因对外担保形成了 部分债务。截至 2020 年 7 月，涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进、马文辉 尚未形成明确还款的担保债务合计 4,760.52 万元。截至本回复出具日，4,760.52 万元担保债务中，已由涛涛集团、翔远实业、曹跃进、马文辉通过代偿等方式解 除了 4,610.52 万元。截至本招股说明书签署日，涛涛集团及其子公司翔远实业、 曹跃进及马文辉已解决大部分担保责任，剩余需要承担担保责任但尚未偿还的 金额为 150 万元，对于尚未解决的担保，涛涛集团、曹跃进也积极与债权人协 商解决。 单位：万元 执行金额/未 ......（省略部分内容）

• 核查程序： 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅了涛涛集团及其子公司翔远实业工商档案、财务报表、企业信用报 告，查阅了涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进、马文辉对外担保合同及诉讼 判决、裁定文书、执行文书，查阅了曹跃进、马文辉名下房产的房产证及土地使 用权证、股票账户、保险账户、曹跃进委托代持恒涛实业股权的协议、恒涛实业 股权转让协议、恒涛实业股权转让纠纷诉讼相关文书等； 2、查阅了曹马涛、曹侠淑银行流水，访谈了曹桂成子女，取得了曹桂成子 女出具的声明，查阅了《青年时报》公告； 3、查阅了曹马涛、曹侠淑借款协议、曹侠淑购买不良资产的协议、《浙江 法制报》债权转让公告、《债权债务抵销协议》、涛涛集团出具的声明等； 4、查阅了曹马涛及曹侠淑个人信用报告、对外担保合同，查阅了曹侠淑及 其配偶名下房产的房产证、银行账户余额、期货投资余额、保险账户、银行存款 及贵金属情况，取得了薛兵及耿秀珍、曹马涛及吕瑶瑶出具的声明； 5、查阅了涛涛车业全套工商档案、曹马涛及曹侠淑银行流水，查阅了曹跃 进、马文辉、曹马涛、曹侠淑与涛涛集团签署的《结清协议》，查阅了曹侠淑、 涛涛集团、曹马涛签署的《三方债务抵销协议》，取得了曹马涛、曹侠淑、曹跃 进、马文辉及涛涛集团出具的声明；

  6、查阅了涛涛车业员工花名册、股东名册，查阅了涛涛车业历次股东大会、 董事会、监事会会议材料，取得了曹侠淑出具的声明。

• 核查意见： 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为： 1、涛涛集团、曹跃进、马文辉资产负债率合理，涛涛集团经营情况良好， 具有偿还对外债务的能力； 2、曹桂成合计赠与曹马涛、曹侠淑 3,042.58 万元；曹桂成生前不存在对外 未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况，其向曹马涛、曹侠淑赠与的 3,042.58 万元资金来源于其经营所得的个人财产，不存在瑕疵，不存在被追索、 限制权利的风险； 3、曹马涛、曹侠淑对涛涛集团的 3,791.92 万元借款及利息已经完全清偿； 4、曹马涛、曹侠淑具有偿还债务的能力，且对涛涛车业担保预期不会产生 担保债务，曹马涛、曹侠淑不存在持有发行人股份被冻结、强制执行等偿还其债 务的风险； 5、曹马涛用于向涛涛车业出资的资金分别来源于其祖父赠与、家庭自有资 金及向涛涛集团借款，其中借款已经清偿完毕；曹侠淑用于向涛涛车业出资及受 让股权的资金分别来源于其祖父赠与及向涛涛集团借款，其中借款已经清偿完 毕。曹马涛、曹侠淑的出资来源合法合规； 6、曹侠淑不存在共同控制发行人的条件及意愿，未将曹侠淑认定为共同控 制具有合理性。 综上所述，发行人的股权稳定，上述问题对发行人的股权稳定性不存在重大 不利影响。

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 3：关于境外专利诉讼（首轮）

问询要点： UNI-SUN Electronic Co., Ltd.（中文名为深圳市联昶科技有限公司，以下简 称“深圳联昶”）向法院提起诉讼，称发行人子公司 GOLABS 的 GOTRAX Hoverfly Eco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX Hoverfly XL、GOTRAX SRX 和 GOTRAX SRX Pro 型号的平衡车产品侵犯了杭州骑客的 155 专利、802 专利和 D723 专利。截 至本招股说明书签署日，发行人拥有 137 项境内专利，其中发明专利 4 项、实 用新型专利 52 项、外观设计专利 81 项，并获得 28 项境外专利（全部为外观设 计专利）。 请发行人： （1）补充披露发行人在境内获得 4 项发明专利，但在境外仅获得外观设计 专利的原因，发行人销售产品涉及技术在境外是否存在侵犯他人知识产权的风 险； （2）补充披露 155 专利、802 专利和 D723 专利具体涉及的专利技术，与发 行人产品使用技术存在的差异，发行人认定不构成侵权的依据，目前发行人产 品在美国或其他地区的销售状态； （3）补充披露目前诉讼的最新进展，发行人是否可能因此支付大额赔偿， 报告期内发行人销售相关产品的利润情况，量化分析专利诉讼对发行人业绩的 影响，“发行人可加大对其他已有销售渠道的开拓力度，弥补亚马逊网站销售 的缺失，预计不会对发行人未来整体销售产生重大不利影响”表述的依据，其 他销售渠道与亚马逊网站的影响力差异； （4）针对上述问题进行有针对性的风险提示。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 一、补充披露发行人在境内获得 4 项发明专利，但在境外仅获得外观设计专 利的原因，发行人销售产品涉及技术在境外是否存在侵犯他人知识产权的风险 以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“八、与业务相 关的主要资产情况”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”之“（2）境 外专利情况”进行了补充披露。

  发行人境外主要销售区域为美国、加拿大及欧洲地区，主要经营地为美国。 为保护核心技术、防范专利侵权风险，发行人注重境外专利的申请与维护，在 主要经营地及销售区域积极地申请了相关专利。根据美国、加拿大及欧洲地区 专利审查相关规定及惯例，发明专利要求实质审查，相比外观设计专利，审查 程序更为复杂、审查标准更严格、审查周期更长。发行人虽然已经在境外提起 发明专利申请，但尚未获得授权。截至本招股说明书签署日，发行人已在境外 申请发明专利的具体情况如下： 拟申请 序号 专利名称 申请地 申请人 申请号 申请日 状态 专利类型 一种踏板机构及 1 美国 发行人 16/744,899 2019/12/31 发明 已受理 平衡车的壳体 发行人制定了《浙江涛涛车业股份有限公司研发管理制度》以及配套的《浙 江涛涛车业股份有限公司专利管理办法》、《浙江涛涛车业股份有限公司事态 升级程序》等有关制度，鼓励技术人员将产品及技术开发过程中的创新点申请 国家专利，并将部分创新内容及时申请为国际专利，建立科学的研发体系及知 识产权保护体系，同时制定了严格的保密制度，以期实现销售产品涉及技术得 到法律保护，并避免侵犯他人知识产权。 公司逐年增加研发投入，加大技术研发力度，确保在核心技术方面不受制 于人。公司加大专利侵权审查力度，对涉及使用专利技术的产品，综合考虑成 本收益因素，选择取得授权或采取替代方案，防止知识产权侵权。公司加强对 管理、研发、生产人员知识产权的培训，提高法律意识，做到全员懂法、守法、 知法、用法。 尽管发行人通过制定研发制度，建立研发体系并加大研发投入及专利审查 力度，增强本公司技术积累，保护核心技术，并避免侵犯他人知识产权，但由 于发行人产品销售国家的广泛性及专利保护具有地域性及复杂性，发行人及其 子（孙）公司无法完全避免境外主体以发行人销售产品涉及技术侵犯其专利为 由向发行人或其子（孙）公司或其客户提出侵权主张的可能。

  二、补充披露 155 专利、802 专利和 D723 专利具体涉及的专利技术，与发 行人产品使用技术存在的差异，发行人认定不构成侵权的依据，目前发行人产 品在美国或其他地区的销售状态 以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大 诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人及其子（孙）公司的重大诉讼、仲裁或行政 处罚事项”之“1、 投诉侵权诉讼”、“2、专利诉讼”进行了补充披露。 2021 年 8 月 27 日，发行人与杭州骑客签署《战略合作协议》，达成全面和 解，杭州骑客及其关联方、代理商、被授权方（包括但不限于 Unicorn Global, Inc.、ShenzhenUNI-SUN Electronic Co., Ltd.）撤回中国境内及境外的全部 以发行人及其关联方为被告的诉讼。同时，发行人及其关联方撤回其在美国全 部对杭州骑客及其关联方、代理商、被授权方提起的诉讼。针对双方在美国正 在进行的诉讼，双方一致同意选择不可补正地撤销诉讼，即双方不得重新提起 基于原同等事由的相关诉讼。截至本招股说明书签署日，孙公司 GOLABS 涉及的 4 起相互关联的专利诉讼案件均已撤诉，具体情况如下： 1、 投诉侵权诉讼 原告 GOLABS Hangzhou Chic Intelligent Technology Co., Ltd.（中文名为杭州骑客智能科技 有限公司，以下简称“杭州骑客”）、Shenzhen HongyiIntelligentElectronicTechnology Co., Ltd.（中文名为深圳市红蚁智能电 被告 子科技有限公司，以下简称“深圳红蚁”）、Unicorn Global, Inc.（深圳红蚁注 册在加利福尼亚州的子公司，以下简称“UNICORN”）、Yu Hongrong（深圳红蚁的 ......（省略部分内容）

• 核查程序： ： 1、查阅了发行人取得的专利权证书、专利申请文件，查阅了发行人研发制 度、保密制度； 2、检索了美国专利商标局官方网站（https://www.uspto.gov/），查阅了专利 诉讼起诉状、答辩状、法官备忘录、专利律师出具的法律意见、知识产权法学专 家出具的意见、工业专家出具的意见、查阅了发行人销售收入及成本清单，查阅 了天健出具的《审计报告》； 3、访谈发行人实际控制人、平衡车研发人员； 4、查阅了诉讼专利案件的撤诉材料证明。 【保荐机构、律师核查意见】

• 核查意见： 经核查，保荐机构、律师认为： 1、发行人已提起了两项发明专利的申请，因审查程序更复杂、审查标准更 严格、审查周期更长，发明专利尚未获得授权。由于产品销售国家的广泛性及专 利保护具有地域性及复杂性，发行人及其子（孙）公司无法完全避免境外主体以 发行人销售产品涉及技术侵犯其专利为由向发行人或其子（孙）公司或其客户提 出侵权主张的可能。 2、截至本反馈回复出具日，发行人与杭州骑客已经全面和解，相关专利诉 讼案件均已撤诉。

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 4：关于产品代销（首轮）

问询要点： 车（包括全地形车）污染物排放的管理方面，美国车辆制造商/进口商必须向美 国环境保护署申请认证，相关产品必须通过 EPA 认证，美国加利福尼亚州空气 资源委员会规定，对于出口到加州的产品，需加办 CARB 认证。发行人子公司 TAO MOTOR 在美国 EPA 认证尚未办妥前，销往美国子公司 TAO MOTOR 及加拿大孙公司 TAO MOTOR CANADA 的部分全地形车及摩托车需通过拥有 EPA 资质的翔远实业及 TAOTAO USA 进行运作。报告期内，发行人通过翔远实业代涛涛车业向美国及加 拿大出口全地形车及其配件，金额为 8,539.83 万元。2017 年度，TAO MOTOR 通 过 TAOTAO USA 进口全地形车及其配件，金额为 7,855.04 万元；TAO MOTOR CANADA 通过翔远实业进口全地形车及其配件，金额为 684.79 万元。报告期内，TAO MOTOR 仅在 2017 年度和 2018 年度委托 TAOTAO USA 代为进口摩托车，2017 年度和 2018 年度由 TAOTAO USA 代 TAO MOTOR 进口的摩托车金额分别为 6,395.46 万元和 46.74 万元。2017 年至 2019 年，TAO MOTOR 与汪晟、李琼、刘勋签订《股权转让协议》， 购买曹马涛通过上述人员代持的 SPEEDY T、DACTION、VELOZ 100%股权，约定收 购价格为 881,837.78 美元、1,061,541.04 美元、0 美元。 请发行人： （1）补充披露并论证报告期内，发行人在未取得相关认证的情况下，通过 翔远实业及 TAOTAO USA 代销是否符合美国当地相关规定，是否存在违法违规风 险，将销售款认定为发行人直接销售是否合理，发行人上述代销收入履行纳税 义务的主体，发行人对翔远实业及 TAOTAO USA 代销收入、成本核算的会计处理 方式； （2）补充披露实际控制人通过他人代持 SPEEDY T、DACTION、VELOZ 股权 的原因，与发行人在报告期内是否存在交易往来，代持行为是否违反美国相关 法律法规，是否仍存在其他代持情形，或通过代持实现关联交易非关联化的情 况； （3）补充披露实际控制人及主要家庭成员控制企业在境外是否存在被处罚 情形，对发行人销售产品是否构成影响； （4）补充披露发行人在美国取得资质认证的有效期，是否存在在未取得资 质认证的情况下开展业务的情形，是否存在正在申请办理的资质及相关进展， 发行人在境外是否足额履行纳税义务。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明对发行人境外销售真实性及合 法合规性的核查方法、核查程序、比例、结论，论证相关核查的充分性、有效 性。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 一、补充披露并论证报告期内，发行人在未取得相关认证的情况下，通过 翔远实业及 TAOTAO USA 代销是否符合美国当地相关规定，是否存在违法违规 风险，将销售款认定为发行人直接销售是否合理，发行人上述代销收入履行纳 税义务的主体，发行人对翔远实业及 TAOTAO USA 代销收入、成本核算的会计 处理方式 （一）补充披露并论证报告期内，发行人在未取得相关认证的情况下，通 过翔远实业及 TAOTAO USA 代销是否符合美国当地相关规定，是否存在违法违 规风险 根据美国环保相关规定，在机动车（包括全地形车）污染物排放的管理方面， 美国环境保护署从 2006 年 1 月 1 日起，要求美国车辆制造商/进口商必须向美国 环境保护署申请认证，相关产品必须通过 EPA 认证，获得证书并加贴标志后方 可进入美国相关市场销售。 发行人 TAO MOTOR 成立于 2016 年 1 月，在美国 EPA 认证尚未办妥前， 涛 涛 车 业 销 往 美 国 子 公 司 TAO MOTOR 及 加 拿 大 孙 公 司 TAO MOTOR CANADA 的 部 分 全 地 形 车 及 摩 托 车 需 通 过 拥 有 EPA 资 质 的 翔 远 实 业 及 TAOTAO USA 进行运作，鉴于 EPA 的认证主体为美国车辆制造商/进口商，而 彼时翔远实业及 TAOTAO USA 作为涛涛车业车辆的出口商/进口商，其拥有 EPA 相关认证，因此符合美国当地规定。同时，根据美国 Locke Lord LLP 律师事务 所出具的《法律意见书》所述：TAO MOTOR 业务运营完全符合法律规定，且 在美国未发生针对 TAO MOTOR 的关于经营法的任何类型争议、判决、诉讼、 讼案、索赔或法律程序，包括但不限于待决或受威胁的行政、刑事、倒闭或破产 程序。

  综上所述，发行人在未取得相关认证的情况下，通过翔远实业及 TAOTAO USA 代理进出口行为符合美国当地相关规定，不存在违法违规风险。 （二）将销售款认定为发行人直接销售是否合理，发行人上述代销收入履 行纳税义务的主体，发行人对翔远实业及 TAOTAO USA 代销收入、成本核算的 会计处理方式 上述委托进出口业务产生的本质系子公司 TAO MOTOR 在美国 EPA 认证尚 未办妥所致，2017 年底，TAO MOTOR 美国 EPA 认证工作基本完成，自此之后， 公司与翔远实业及 TAOTAO USA 上述交易消除。 根据涛涛车业、翔远实业及 TAOTAO USA 三方签订的《合作协议》、实物 流、资金流综合判断，发行人及其子公司 TAO MOTOR 应确保翔远实业及 TAOTAO USA 在委托进出口业务过程中不产生损失或收益，各环节产品购销价 格均按照平进平出来处理，并适当考虑运费、税费等。整个业务过程中，各环节 纳税义务主体分别为发行人、翔远实业及 TAOTAO USA。翔远实业及 TAOTAO USA 在此过程中充当了货物代理进出口的职能。 同时，根据《企业会计准则 14 号—收入》规定，销售商品收入同时满足下 列条件的，才能予以确认：A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方；B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益 很可能流入企业；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 根据三方签订的《合作协议》、实物流、资金流综合判断，上述业务实际可 归纳为涛涛车业直接将全地形车及摩托车出口至美国子公司 TAO MOTOR 及加 拿大孙公司 TAOMOTOR CANADA，相关产品最终由美国子公司 TAO MOTOR 及加拿大孙公司 TAOMOTOR CANADA 完成对外销售，方可实现最终销售，产 生销售收入，因此，从合并财务报表层面判断，委托翔远实业及 TAOTAO USA 代理进出口业务，相关产品所有权上的主要风险和报酬并未实际转移，不满足收 入确认条件，为更加真实合理反映上述业务实质，提高财务报表可读性，发行人 在编制 2017 年度和 2018 年度合并财务报表时，已将上述通过翔远实业及 TAOTAO USA 代为销往 TAO MOTOR 和 TAO MOTOR CANADA 的产品所形成

  的收入成本以及往来款项予以抵销，经过上述抵销处理后，发行人经过翔远实业 及 TAOTAO USA 代理进出口业务合并层面不存在由此形成的销售。 综上所述，上述业务纳税主体分别为发行人、翔远实业及 TAOTAO USA； 在编制 2017 年度和 2018 年度合并财务报表时，发行人将委托翔远实业及 ......（省略部分内容）

• 核查程序： 无

• 核查意见： 经核查，保荐机构、律师认为： 1、发行人报告期内存在委托翔远实业及 TAOTAO USA 代为进出口的情况， 相关情况符合美国当地相关规定，不存在违法违规风险；上述业务纳税主体分别 为发行人、翔远实业及 TAOTAO USA；在编制 2017 年度和 2018 年度合并财务 报表时，发行人将委托翔远实业及 TAOTAO USA 代理进出口所形成的收入成本 以及往来款项予以抵销，合并层面不存在由此形成的销售款； 2、发行人实际控制人曹马涛委托汪晟、李琼、刘勋分别代其持有 SPEEDY T、 DACTION、VELOZ 股权系基于公司注册及后续管理方面的便利性；报告期内， SPEEDY T、DACTION、VELOZ 与发行人存在业务上的交易往来；代持行为不 违反美国相关法律法规；除已披露的代持之外，曹马涛不存在其他委托代持股权 的情形，不存在通过代持实现关联交易非关联化的情况； 3、发行人实际控制人及主要家庭成员控制的企业在境外不存在被处罚情形， 对发行人销售产品不存在影响； 4、发行人报告期内不存在在未取得资质认证的情况下开展业务的情形，发 行人存在正在申请办理的资质认证，发行人在境外运营符合当地法律法规的规

定，遵守当地税收法律，依法纳税，不存在税收方面的任何类型的争议、判决、 诉讼、索赔。 5、发行人境外销售收入具有真实性，境外销售收入合法合规。

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 5：关于产品认证（首轮）

问询要点： 3,095.56 万元、12,904.94 万元、8,973.43 万元。电动滑板车的销售收入分别 为 270.43 5 万元、5,363.27 万元、13,610.08 万元。2016 年 2 月，美国消费品 安全委员会发布公告，所有在美国本土生产、进口、销售的平衡车必须符合包 括 UL2272 的新安全标准。欧洲、中国等地区纷纷跟进，出台了电动平衡车和电 动滑板车相关的技术规范，阻止了低端伪劣产品进入市场。至本招股说明书签 署日，发行人已取得的国家强制性产品认证证书包括（两轮摩托车 CY125T-5B）、 （电动自行车 TDR001Z）、（摩托车乘员头盔）。 请发行人： （1）补充披露发行人销售的电动平衡车和电动滑板车是否符合 UL2272 的 新安全标准，是否取得相应资质认证，及未在招股说明书中进行披露的原因； （2）补充披露发行人销售的电动平衡车和电动滑板车是否需取得国家强制 性产品认证证书，发行人销售电动平衡车和电动滑板车是否存在违反相关规定 的情形。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 一、发行人销售的电动平衡车和电动滑板车是否符合 UL2272 的新安全标 准，是否取得相应资质认证，及未在招股说明书中进行披露的原因 以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“十、公司拥有 的相关资质情况”之“（二）国外市场产品认证情况”之“1、美国市场”之“（4） UL 认证”进行了补充披露。 （一）UL2272 认证系自愿性认证并非强制性认证 根据美国消费品安全委员会（CPSC）出具的《自愿标准跟踪活动报告》 （2019 年度报告）以及美国消费品安全委员会（CPSC）官方网站、UL公司官方网站相

关信息，UL认证系由美国安全检测实验室公司（UL）发布的一系列标准，包括 UL2272、UL991等，适用于电动平衡车和电动滑板车的UL 2272认证标准系自愿 性认证标准，并非强制性认证。 （二）发行人已经根据客户要求就其产品取得了相应的 UL2272 认证 尽管 UL2272 认证属于非强制性认证，但由于其权威性，获取 UL2272 认证 更有利于发行人产品为客户所认可，发行人根据客户要求取得了相应的 UL2272 认证。截至本回复出具日，发行人电动平衡车和电动滑板车产品在美国获得 UL2272 认证的具体情况如下： 序号 认证主体 编号 认证产品 认证车型 安全标准 UL991、 1 发行人 E497683-20200626 电动平衡车 PB-655，EDGE ANSI/CAN/ UL-2272 851,GXL,XR 853,GXL 2 发行人 E497683-20190520 电动滑板车 UL-2272 V2 UL991、 PB-652-1, 3 发行人 E497683-20200625 电动平衡车 ANSI/CAN/ GLIDE,PB-652 UL-2272 4 发行人 E497683-20190112 电动平衡车 807 N,SRX PRO N UL-2272 5 发行人 E497683-20180921 电动平衡车 807,SRX PRO UL-2272 6 发行人 E497683-20180919 电动平衡车 654,SRX UL-2272 7 发行人 E497683-20181012 电动平衡车 6510,WATT+ UL-2272 8 发行人 E497683-20181010 电动平衡车 658，V7N UL-2272 9 发行人 E497683-20181011 电动平衡车 659,WATT UL-2272 P808,Hoverfly ANSI/UL 10 发行人 E497683-20191202 电动平衡车 E3,FLUXX E3 2272 11 发行人 E497683-20190111 电动平衡车 654 N,SRX N UL-2272 ......（省略部分内容）

• 核查程序： ： 1、查阅了美国消费品安全委员会（CPSC）出具的《自愿标准跟踪活动报告》 （2019 年度报告），查询了美国消费品安全委员会（CPSC）官方网站，获取了 UL 认证有关信息；查阅了发行人获得的 UL 认证证书，询问了发行人资质及认 证负责人员以详细了解发行人 UL 认证相关情况等； 2、查询了中华人民共和国国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务 部网站和中国机电商会网站公布的有关法律法规，发行人行业涉及资质、许可及 国家强制性产品认证有关的法律规定，查询了国家发布的《强制性产品认证目 录》，查阅了发行人整车入库表，核查了发行人产品是否属于该目录的相关情况； 3、查阅了发行人与客户签订的相关合同并核查客户对发行人资质、许可是 否存在特殊要求；查阅了发行人相关主管部门出具的合规证明以及境外律师就主 要境外子公司出具的法律意见书等。

  【保荐机构、律师核查意见】

• 核查意见： 经核查，保荐机构、律师认为： 1、发行人销售的电动平衡车和电动滑板车符合 UL2272 的新安全标准； UL2272 认证属于自愿性认证而非强制性认证，但发行人已根据客户要求取得了 相应产品的 UL2272 认证； 2、发行人在招股说明书中对发行人及其子公司报告期内在国外市场销售的 产品所需取得的强制性产品认证进行了披露，但由于 UL 2272 认证标准系自愿性 认证标准，发行人仅在原招股说明书予以提及，目前已在招股说明书中详细披露； 3、发行人销售的电动平衡车和电动滑板车无需取得国家强制性产品认证证 书，也不存在违反相关规定的情形。

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 6：关于社保、公积金、员工年龄构成（首轮）

问询要点： 金的比例分别为 5.46%、9.57%、36.95%，缴纳社保的比例分别为 43.49%、62.24%、 68.78%。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人生产人员人数为 580 人，占比为 63.39%,40 岁以上的员工占比为 61.09%。 请发行人： （1）补充披露报告期内发行人应缴未缴社会保险、住房公积金的人数，应 缴未缴社会保险、住房公积金金额计算是否准确、合理，是否涉及补缴，相关 补缴措施，是否存在被行政处罚的风险； （2）补充披露报告期内，发行人除管理人员外的平均工资，与当地平均工 资比较的差额，发行人是否存在通过压低员工薪水缩减成本的情形； （3）发行人主要人员为生产人员，员工年龄主要为 40 岁以上的合理性， 员工中超过退休年龄的人员比例较高的合理性及其与生产所需工作量、工种的 匹配性。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 一、补充披露报告期内发行人应缴未缴社会保险、住房公积金的人数，应 缴未缴社会保险、住房公积金金额计算是否准确、合理，是否涉及补缴，相关 补缴措施，是否存在被行政处罚的风险 （一）报告期内发行人应缴未缴社会保险、住房公积金的人数，应缴未缴 社会保险、住房公积金金额 以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、发 行人员工情况”之“（二）境内公司执行社会保障制度等情况”之“3、报告期 内应缴未缴社会保险、住房公积金对发行人的影响及应对措施”进行了补充披露。 发行人参照其他申报发行上市企业的测算方法使用以下“方法一”计算应缴 未缴社会保险、住房公积金的人数，测算应缴未缴社会保险、住房公积金金额， 测算方法准确、合理。发行人补充了“方法二”的方法计算应缴未缴社会保险、 住房公积金的人数，测算应缴未缴社会保险、住房公积金金额。两种方法测算下 的应缴未缴社会保险、住房公积金金额均呈现逐年下降趋势，对财务指标无重大 不利影响，对本次发行不存在实质性影响。 （1）方法一：以报告期各期末社会保险、住房公积金应缴未缴人数及金额 为基准 ①报告期各期末社会保险、住房公积金应缴未缴人数 单位：人 时间 养老保险 医疗保险 生育保险 失业保险 工伤保险 住房公积金 2021 年 12 月 31 日 27 27 27 27 0 29 2020 年 12 月 31 日 37 37 37 37 0 45 2019 年 12 月 31 日 118 118 118 118 0 382 ②缴费比率 A.涛涛车业、涛涛进出口缴费比率 养老 医疗 失业 工伤 生育 住房 项目 保险 保险 保险 保险 保险 公积金 2021 年 企业 14.00% 6.50% 0.50% 1.68% / 6.00%

            养老        医疗        失业       工伤       生育          住房
  

  项目 保险 保险 保险 保险 保险 公积金 个人 8.00% 2.00% 0.50% 0.00% / 6.00% 企业 14.00% 6.50% 0.50% 1.10% / 6.00% 2020 年 个人 8.00% 2.00% 0.50% 0.00% / 6.00% 企业 14.00% 5.00% 0.50% 2.10% 0.50% 6.00% 2019 年 个人 8.00% 2.00% 0.50% 0.00% 0.00% 6.00% 注： 2020 年起，医疗保险与生育保险合并缴纳。根据缙云县人力资源和社会保障局、缙云县医疗保 障局、丽水市住房公积金管理中心缙云县分中心出具的证明，上述缴费比率符合当地劳动用工、社会保障 和住房公积金管理法律法规的规定。 B.深圳百客缴费比率 养老 养老 医疗 失业 工伤 生育 项目 保险 保险 保险 保险 保险 保险 ......（省略部分内容）

• 核查程序： ： 1、查阅了发行人花名册、工资发放明细、社保缴纳明细、住房公积金缴纳 明细，查阅了缙云县人力资源和社会保障局、缙云县医疗保障局、丽水市住房公 积金管理中心缙云县分中心出具的证明、社会保险及住房公积金缴纳相关法律法 规、部分员工放弃缴纳社会保险或住房公积金的声明，访谈了发行人人力资源负 责人； 2、2018 年度丽水市统计局公布的统计年鉴、广东省《关于发布 2019 年全 市在岗职工年平均工资的通知》、《关于发布 2020 年丽水市人力资源市场工资 指导价位的通知》，检索了社会保障局官网、美国劳工局及加拿大统计局官网， 查阅了发行人财务报表、审计报告、银行流水；

  3、查阅了员工户籍资料，实地查看发行人生产线，了解相关员工与生产工 作岗位的匹配情况。【保荐机构、律师核查意见】

• 核查意见： 经核查，保荐机构、律师认为： 1、发行人参照其他申报发行上市企业的测算方法，测算了应缴未缴社会保 险、住房公积金金额，测算方法准确、合理。发行人补充了“方法二”测算应缴 未缴社会保险、住房公积金金额。两种方法测算下的应缴未缴社会保险、住房公 积金金额均呈现逐年下降趋势，对财务指标无重大不利影响，对本次发行不存在 实质性影响。发行人控股股东、实际控制人出具了代为补缴社会保险、住房公积 金的承诺，报告期内发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而 受到行政处罚的情形； 2、发行人员工薪酬与当地平均薪酬相比基本持平，不存在通过压低员工薪 酬缩减成本的情形； 3、发行人 40 岁以上员工主要为当地从事五金行业多年的生产人员，符合发 行人对生产人员的需求，有利于发行人员工的稳定性，具有合理性。发行人结合 自身需求及工作性质为达到或超过退休年龄的员工提供了工作岗位，主要为其分 配一些装配、后勤等工作，与生产所需工作量、工种相匹配，具有合理性。

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 22：关于资产收购（首轮）

问询要点： TAOTAO USA、TAO MOTOR CANADA 与 CANADA TT 分别达成了收购其与全地形车、 摩托车相关的设备、存货等资产的交易。 报告期内，发行人收购拓宇实业和佰奥工贸相关资产，并享有其原供应商 与客户渠道。 请发行人： （1）补充披露涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸 的历史沿革、主营业务、负债的情况及涉诉情形，上述主体是否经营除发行人 业务之外的其他业务，涉诉情形是否影响资产收购的有效性，相关资产被收购 后是否仍与发行人存在资金或业务往来； （2）补充披露发行人通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因， 是否与相关主体存在大额负债或违法违规行为相关，涛涛集团、TAOTAO USA、

CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸转移资产是否经过债权人一致同意，是否存在 抵押或限制权利的情形，资产被收购后相关主体继续经营情况，发行人是否享 有其供应商与客户渠道； （3）补充披露资产收购价款的公允性，相关资产来源的合法合规性，是否 存在主要资产、核心技术及商标的重大权属纠纷； （4）补充披露发行人收购拓宇实业和佰奥工贸相关资产是否实质上构成业 务合并，是否需要按照业务合并进行会计处理，并测算对财务报表的影响。 请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（2）发表明确意见。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 一、涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸的历 史沿革、主营业务、负债的情况及涉诉情形，上述主体是否经营除发行人业务 之外的其他业务，涉诉情形是否影响资产收购的有效性，相关资产被收购后是 否仍与发行人存在资金或业务往来； （一）涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸的 历史沿革、主营业务、负债的情况及涉诉情形，上述主体是否经营除发行人业 务之外的其他业务 以下楷体加粗内容中有关涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT 部分已 在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重 组情况”之“（一）本次重组的背景”中进行了补充披露；有关拓宇实业、佰奥 工贸部分已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关 系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产 收购”进行了补充披露。 1、关于涛涛集团 （1）历史沿革情况 涛涛集团成立于2004年6月8日，原名浙江涛涛实业有限公司（以下简称“涛 涛实业”），注册资本2,600万元，由曹跃进和曹马涛父子分别持有其90%、10% 股权；2005年10月14日，涛涛实业注册资本由2,600万元增加至5,480万元，持

  股比例不变；2007年10月9日，曹马涛将所持涛涛实业股权转让给其母马文辉， 曹跃进、马文辉夫妇分别持有涛涛实业的90%、10%股权；2008年9月4日，涛涛 实业注册资本由5,480万元增加至8,000万元，股东持股比例不变；2009年6月8 日，浙江涛涛实业有限公司的名称变更为涛涛集团有限公司；2014年8月12日， 涛涛集团注册资本由8,000万元变更至10,000万元，股东持股比例不变。 （2）主营业务情况 在发行人收购其相关资产前，涛涛集团主营业务为防盗门、园林工具、健 身器材、全地形车、摩托车等产品的研发、生产及销售，本次资产重组前涛涛 集团与发行人存在一定程度的同业竞争和关联交易；资产收购后其主营业务变 更为防盗门、园林工具、健身器材等产品的研发、生产及销售，在经营范围上 不再与发行人存在同业竞争情形。 （3）转让资产时的负债情况 涛涛集团向涛涛车业转让相关资产时，其总资产、总负债分别为53,923.95 万元、41,437.03万元（截至2016年6月30日未经审计的财务数据）。 （4）资产转让时及以后的涉诉情形 涛涛集团在向发行人转让相关资产时及以后，除存在日常经营中的买卖合 同纠纷诉讼、专利权诉讼（共2起，后均为原告撤诉）等情形外，主要为涛涛集 团的对外担保诉讼，具体涉诉情形如下： 序 诉讼/纠纷 诉讼双方 涉诉金额 目前进展 判决/裁定书 号 类型 原告：浦发银行金华永康支行 （2016）浙 0784 最高额保证 被告：永康君威工具有限公司、 民初 1769 号； 1 1,200 万元 已解决 合同纠纷 涛涛集团、曹跃进、陈康海、何 （2016）浙 0784 新萍 执 4486 号 〔2016〕浙 0702 原告：建设银行金华分行 最高额保证 民初 9827 号； 2 被告：佰奥工贸、涛涛集团、吕 2,500 万元 已解决 合同纠纷 （2017）浙 0702 高亮、黄金英 执 673 号 原告：民生银行金华分行 （2017）浙 0702 ......（省略部分内容）

• 核查程序： 针对上述事项，中介机构履行了以下核查程序： 1、查阅了资产收购相关的董事会、股东大会的相关决议文件、资产转让有 关的交易协议、资产评估报告，查阅了资产交割及款项支付相关资料，询问了相 关人员关于资产收购的情况；

  2、查阅了资产出售相关主体的工商登记资料及主营业务经营情况、出售资 产时的财务报表，核查了相关主体出售有关资产后的业务经营情况及后续与发行 人之间的资金与业务往来情况； 3、查询了中国裁判文书网、企查查等第三方网站关于资产出售相关主体在 出售资产时及以后所涉及的诉讼情况，查阅了相关诉讼的法律裁判文书，查阅境 外律师出具的关于 TAOTAO USA、CANADA TT 相关情况的法律意见书，向相 关主体确认有关诉讼的执行进展情况等，与发行人律师进行沟通，综合评估资产 出售主体的涉诉情形对发行人收购相关资产有效性的影响； 4、与发行人治理层及管理层沟通了相关资产收购的目的以及采用资产收购 而非股权收购方式的主要考虑因素，通过询问资产出售主体管理人员、查询工商 登记资料及与发行人律师沟通等方式核查相关资产的抵押或限制权利情况以及 出售相关资产是否需经过债权人同意，查阅了资产出售主体在相关资产出售后的 销售清单等有关经营资料，了解其后续经营情况，核查了发行人报告期内的销售 及采购明细清单，询问发行人管理层及有关业务人员关于发行人与相关主体原有 客户供应商的合作情况； 5、查阅资产评估机构对被收购资产出具的资产评估报告及其证券期货业务 资格证书，并与发行人会计师沟通发行人资产收购交易价格的公允性，核查了相 关资产来源的合法合规性，以及主要资产、核心技术及商标的权属纠纷情况； 6、查阅《企业会计准则》及相关文件关于业务合并的规定，查阅发行人收 购拓宇实业、佰奥工贸有关资产的明细清单及收购协议条款，与发行人会计师就 该两项资产收购是否符合业务合并有关条件以及进行模拟数据测试等事项进行 ......（省略部分内容）

• 核查意见： 经核查，保荐机构、会计师认为： 1、发行人已补充披露涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业 和佰奥工贸的历史沿革、相关资产出售前后的主营业务情况、负债情况及涉诉情 形，涛涛集团、TAOTAO USA 及佰奥工贸的涉诉情形不影响资产收购的有效性， 发行人在相关资产收购后的短期内出于业务经营需要与资产出售主体存在部分 资金或业务往来；

  2、发行人通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因具有合理性， 非与相关主体存在大额负债或违法违规行为相关，涛涛集团、TAOTAO USA、 CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸以公允的评估价值为基础转让相关资产无需 经过债权人同意，相关资产不存在抵押或限制权利的情形，发行人相关业务的供 应商与客户渠道主要系与客户供应商双方自主选择的结果； 3、相关交易资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构所出具的资产评 估报告为基础作价，具有公允性，相关资产来源合法合规，不存在主要资产、核 心技术及商标的重大权属纠纷； 4、发行人收购拓宇实业和佰奥工贸相关资产不构成业务合并，不需要按照 业务合并进行会计处理，发行人将其作为业务合并模拟测算对财务报表的影响数 据合理。 【保荐机构、律师核查意见】 经核查，针对事项（2），保荐机构、律师认为： 发行人通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因具有合理性，非与 相关主体存在大额负债或违法违规行为相关，涛涛集团、TAOTAO USA、 CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸以公允的评估价值为基础转让相关资产无需 经过债权人同意，相关资产不存在抵押或限制权利的情形，发行人相关业务的供 应商与客户渠道主要系与客户供应商双方自主选择的结果。

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 23：关于关联交易（首轮）

问询要点： 万元、323.69 万元和 158.00 万元。2017 年，关联采购金额较大，主要系发行 人向关联方拓宇实业采购电动平衡车 2,799.64 万元。报告期内，关联租赁金额 分别为 887.61 万元、485.62 万元和 421.81 万元。2017 年，发行人委托关联方 进出口金额为 14,935.29 万元，金额较大。 因实际生产经营所需，发行人自 2018 年 5 月 10 日起陆续向涛涛集团借款， 至 2018 年 11 月 26 日，累计向其借款 10,660.00 万元，上述资金拆入款按照约 定年利率 4.68%支付利息。 为完成原有在手订单，关联方佰奥工贸在 2018 年度和 2019 年度向发行人 采购头盔，采购金额分别为 399.53 万元和 76.84 万元。 请发行人：

（1）补充披露发行人向拓宇实业采购电动平衡车的单价及对外销售单价， 是否存在拓宇实业向发行人输送利益的情形； （2）补充披露报告期内其他关联采购的定价依据及价格公允性； （3）结合厂房、仓库、办公用房附近的租赁单价，补充披露关联租赁价格 的公允性； （4）补充披露委托进出口的具体流程，各方权利义务，各个环节购销价格 确定方式，产生的成本费用金额及分担方式，相关会计处理及是否符合《企业 会计准则》规定； （5）补充披露发行人 2018 年向涛涛集团借款的原因，发行人是否存在资 金紧张情形，涛涛集团相关资金的来源，是否存在涛涛集团向其他方高息借款 并低息贷给发行人的情形； （6）结合发行人向独立第三方的具体销售单价，补充披露发行人与佰奥工 贸交易价格的公允性。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 一、补充披露发行人向拓宇实业采购电动平衡车的单价及对外销售单价， 是否存在拓宇实业向发行人输送利益的情形； 公司自 2017 年开始布局电动平衡车业务，孙公司 GOLABS 负责在美国地区 铺设并运营平衡车销售网络。彼时，公司电动平衡车生产线尚未投入使用，因此 采购相关产品后直接对外销售。2017 年度，孙公司 GOLABS 和 TAO MOTOR CANADA 向拓宇实业采购电动平衡车金额为 2,799.64 万元。 孙公司 GOLABS 和 TAO MOTOR CANADA 2017 年从拓宇实业采购的平衡 车均价为 660.56 元/辆，对外销售均价为 953.09 元/辆，当期对外销售毛利率为 33.63%。2017 年度，发行人孙公司 VELOZ 存在少量向独立第三方采购平衡车并 对外销售的情形，相关毛利率为 39.38%，与发行人向拓宇实业采购平衡车毛利 率存在一定差异，主要系采购的平衡车具体型号和配置不同所致，但无重大差异， 不存在拓宇实业向发行人输送利益的情形。

  二、补充披露报告期内其他关联采购的定价依据及价格公允性； 以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关 联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易” 进行了补充披露。 报告期内，剔除关联租赁、关联采购电动平衡车及关联方为发行人提供担保 外，发行人其他经常性关联交易情况如下： 单位：万元、% 2021 年度 2020 年度 2019 年度 关联方 交易内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 大台 注1 制动器 - - - - 81.66 0.19 工贸 折叠板 287.72 0.25 289.88 0.36 26.74 0.06 铝底板 50.16 0.04 93.48 0.12 21.72 0.05 制动器 371.08 0.32 321.22 0.40 - - 权晟 注2 滑板车轮毂 374.20 0.33 413.32 0.51 - - 工贸 机头铝壳 297.71 0.26 220.50 0.27 - - 其他 799.08 0.70 614.45 0.76 27.89 0.06 小计 2,179.95 1.90 1,952.85 2.41 76.34 0.18 陈卫 餐费 11.93 0.01 合计 2,191.88 1.91 1,952.85 2.41 158.00 0.37 1、向大台工贸的关联采购 公司向大台工贸采购的原材料主要为制动器，2019 年度，向大台工贸采购 金额为 81.66 万元，占当期营业成本比例为 0.19%，占比较小。 发行人向大台工贸关联采购价格参考市场价格协商确定，2018至2019年度， 向大台工贸关联采购均价与向市场独立第三方采购均价对比如下： 单位：元/套 项目 向大台工贸采购均价 向独立第三方采购均价 2018 年度 49.60 49.01 ......（省略部分内容）

• 核查程序： ：

  1、取得了报告期内所有关联交易合同、关联采购或销售明细清单，并查阅 了部分记账凭证、关联采购或销售发票、银行回单等； 2、取得了发行人向权晟工贸折叠板采购价格计算表，并查阅了报告期内铝 价格走势，根据铝价格走势查询结果对折叠板采购价格进行重新计算； 3、通过公开网站赶集网（http://lishui.ganji.com/changfang/）、58 同城 （https://lishui.58.com/changfang/）等查询缙云当地厂房出租价格； 4、取得了涛涛集团 2018 年部分借款合同、借款明细及利息计算表，核查涛涛 集团银行借款实际执行利率，并与发行人向涛涛集团支付的借款利率进行对比； 5、取得了发行人与翔远实业、TAOTAO USA 签订的《合作协议》、委托销 售/采购明细表，了解具体合同条款、合作模式等；访谈了公司财务部门、销售 部门相关人员，详细了解委托代出口业务具体操作流程； 6、取得了 2018 年-2019 年佰奥工贸部分销售发票，核查其头盔产品对外销 售价格。 【保荐机构、会计师核查意见】

• 核查意见： 经核查，保荐机构、会计师认为： 1、发行人向拓宇实业采购平衡车后对外销售，相关采购价格公允，不存在 拓宇实业向发行人输送利益的情形； 2、报告期内，发行人其他关联交易均系发行人正常经营所需，按照市场价 格定价，与向市场第三方采购价格相比不存在明显差异，定价公允，对公司成本、 费用支出的总体影响较小，不存在损害发行人利益的情形； 3、公司向涛涛集团及翔远实业租赁厂房、子公司 TAO MOTOR 及孙公司 DACTION 向 2201 LURA ROAD 租赁仓库，相关租赁价格公允； 4、发行人委托翔远实业及 TAOTAO USA 进出口业务，各购销环节价格按 照平进平出处理，产生的成本费用由发行人或其子公司承担，相关会计处理符合 《企业会计准则》规定； 5、涛涛集团向发行人提供的借款主要来源于其自身生产经营积累及部分银 行贷款，相关资金拆借利息按照其当年度平均银行借款利率执行，不存在向其他 方高息借款并低息贷给发行人的情形； 6、发行人与佰奥工贸关联销售价格公允，不存在影响发行人利益的情形。

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 28：关于关联担保（首轮）

问询要点： 担保情形，大部分关联担保已过担保到期日，但仍显示担保尚未履行完毕。 请发行人补充披露担保到期日已过但担保未履行完毕的原因，上述欠款是 否已清偿完毕或已续期，具体的续期期限，请对招股说明书相关内容进行更新。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 招股说明书首次申报稿披露的关联方为公司银行借款提供担保的期限截至 日为报告期末（即 2019 年 12 月 31 日），彼时相关担保尚未履行完毕，其后续 履行情况如下所示：

               被担   担保金额         担保            担保                担保
  担保方
               保方   （万元）        起始日           到期日               结束期限
  

曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑 2,100.00 2019.12.24 2020.12.23 借款合同已到期，相关担保履行完毕 曹马涛、涛涛集团、曹跃进、马文辉 1,800.00 2019.03.14 2020.03.13 借款合同已到期，相关担保履行完毕 曹马涛、涛涛集团、曹跃进、马文辉 1,300.00 2019.01.22 2020.01.21 借款合同已到期，相关担保履行完毕 曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑、 1,000.00 2019.01.25 2020.01.24 借款合同已到期，相关担保履行完毕 涛涛集团、远大金属 曹马涛 1,000.00 2019.01.16 2020.01.15 借款合同已到期，相关担保履行完毕 曹马涛、涛涛集团 涛涛 1,000.00 2019.07.15 2020.07.14 借款合同已到期，相关担保履行完毕 曹马涛、涛涛集团 车业 1,000.00 2019.08.06 2020.07.05 借款合同已到期，相关担保履行完毕 曹马涛 800.00 2019.06.10 2020.06.09 借款合同已到期，相关担保履行完毕 曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑 700.00 2019.01.22 2020.01.21 借款合同已到期，相关担保履行完毕 曹马涛 500.00 2019.04.16 2020.04.15 借款合同已到期，相关担保履行完毕 曹马涛 500.00 2019.05.21 2020.05.20 借款合同已到期，相关担保履行完毕 曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑、 360.00 2019.01.22 2020.01.21 借款合同已到期，相关担保履行完毕 涛涛集团、远大金属

由上表可知，关联方为发行人截至 2019 年 12 月 31 日提供的担保均已如期 履行完毕，担保对应的相关借款均按期清偿，不存在续期的情况。 截至本回复出具之日，不存在关联方为公司银行借款提供担保的情形。

• 核查程序： 无
• 核查意见： 无

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 29：关于董事的涉诉情况（首轮）

问询要点： 广庆涉及 2 起相互关联的诉讼案件（其中作为被告的诉讼案件 1 起）。 请发行人补充披露姚广庆涉及诉讼案件目前进展，是否对其任职资格造成 影响，是否对发行人发行上市构成障碍。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大 诉讼或仲裁事项”之“（二）发行人控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”进行了补充披 露。 （一）姚广庆涉及诉讼案件的进展情况 截至本回复出具日，姚广庆所涉及诉讼案件目前进展情况如下： 2022年4月25日，姚广庆、卢凤鹊（甲方）与史宾纳（乙方）签订和解协议， 约定甲乙双方于2016年8月7日签订的两份《股权转让合同》继续履行，股权转 让款总额调整为税后9,000万元，乙方已向甲方支付股权转让款2,800万元，剩 余股权转让款6,200万元于协议签署次日起45日内支付，支付完成后办理股权转 让变更登记手续。截至本招股说明书签署日，剩余6,200万元款项尚未支付。 （一）姚广庆涉及诉讼案件对其任职资格及发行人发行上市的影响分析 假如本案件继续再审，且法院支持史宾纳的全部诉讼请求，姚广庆只需承担 将其持有的恒涛实业 90%股权及相关资料交付给史宾纳的责任，不影响姚广庆的 任职资格，对发行人发行上市不构成障碍，具体情况如下： 本次诉讼是否 法律法规 法律法规的相关规定 导致姚广庆存 在规定情形

                                           本次诉讼是否
  

法律法规 法律法规的相关规定 导致姚广庆存 在规定情形 第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董 事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为 能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、 《公司法》 否 企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任 因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。 第 3.2.4 条规定，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列 《深圳证券交 情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理 易所创业板上 人员：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；被中国证 市公司规范运 否 监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；被证券交易所公 作指引（2020 开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 年修订）》 未届满；本所规定的其他情形。 《创业板首次 第十三条规定，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内 公开发行股票 受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立 否 注册管理办法 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有 （试行）》 明确结论意见等情形。 【保荐机构、律师核查程序】

• 核查程序： ： 查阅了诉讼资料（包括但不限于起诉状、反诉状、法官备忘录、代理律师意 见等）、就诉讼情况访谈了当事人或当事人代表、就诉讼情况访谈了代理律师、 查阅了诉讼相关协议，登录人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国 裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn）等网站检索发行人的涉诉信息、查阅了人民法院及公 安部门出具的证明。 【保荐机构、律师核查意见】
• 核查意见： 经核查，保荐机构、律师认为： 姚广庆涉及的诉讼案件不会影响其任职资格，对发行人发行上市不构成障 碍。 （以下无正文）

（本页无正文，为浙江涛涛车业股份有限公司《关于浙江涛涛车业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的签署页） 浙江涛涛车业股份有限公司 年月日

        发行人董事长声明

本人承诺《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市申请文件的审核问询函之回复》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律 责任。 董事长： 曹马涛 浙江涛涛车业股份有限公司 年月日

（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的签署页） 保荐代表人（签名）： 孙小丽冉成伟 浙商证券股份有限公司 年月日

    保荐机构（主承销商）总裁声明

本人已认真阅读《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件的审核问询函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核 查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查 程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实 性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 总裁： 王青山 浙商证券股份有限公司 年月日

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 一：关于实际控制人认定及相关风险（第二轮）

问询要点： 招股说明书披露，发行人成立时曹马涛用于出资的 2,850 万元资金以及曹侠 淑受让涛涛车业股权的 192.58 万元均来源于其祖父曹桂成的赠与，2017 年 6 月 曹马涛通过中涛投资向发行人增资的 3,800 万元为曹马涛家庭积累资金。保荐业 务现场督导发现，发行人实际控制人曹马涛及其妹妹曹侠淑对发行人的出资均 直接来源于曹跃进、马文辉控制的涛涛集团。 请发行人： （1）补充披露实际控制人曹马涛及其妹妹曹侠淑的出资来源，是否存在规 避实际控制人认定相关规定及故意隐瞒事实的行为，是否构成信息披露的重大 违法违规。 （2）结合资产来源、受让关联方知识产权、与关联方共用房舍、曹马涛出 资来源、曹马涛授权曹跃进行使部分职权等情况，根据《深圳证券交易所创业 板股票首次公开发行上市审核问答》要求，补充披露发行人实际控制人认定是 否真实、准确，是否本着实事求是的原则，是否尊重企业的实际情况。 （3）补充披露涛涛集团、曹跃进在偿债义务未履行完毕的情形下将资产转 移的合法合规性，是否存在因债务问题而将资产剥离并由曹马涛代其父母持有 发行人股份及承担实际控制人身份的情形，曹跃进不作为发行人实际控制人的 原因。 （4）补充披露受让关联方资产定价的公允性，关联方资产剥离是否已征得 债权人同意，关联方债务违约情况，是否存在剥离资产行为被撤销的风险。 （5）补充披露涛涛集团债务人对曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款 项实际来源于涛涛集团的情况是否知悉，曹马涛、曹侠淑接受涛涛集团赠与款 项是否合法合规，是否存在因涛涛集团债务问题将赠与款项退回涛涛集团等相 关风险，及对发行人可能产生的影响。 （6）补充披露曹跃进、涛涛集团目前担保及债务偿还情况。曹马涛持有发 行人股权是否存在被强制执行的风险，发行人股权稳定性是否符合发行上市条 件，发行人是否已根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相 关规定，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大 不利影响的风险因素。 请保荐人及发行人律师对上述事项发表明确意见，并说明针对发行人实际

控制人出资来源的核查范围、过程、方式，核查结论与事实不符的原因，是否 存在核查不到位、不规范的情形，是否符合业务规则和行业自律规范的要求， 能否对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。 请保荐人、发行人律师对发行人是否构成信息披露的违法违规而致使发行 人不满足发行上市条件发表明确意见。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 一、补充披露实际控制人曹马涛及其妹妹曹侠淑的出资来源，是否存在规 避实际控制人认定相关规定及故意隐瞒事实的行为，是否构成信息披露的重大 违法违规 以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有 发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（六） 曹马涛、曹侠淑出资来源的合法合规性及其所持股权的权属清晰性、稳定性”和 “第十节投资者保护”之“四、重要承诺”之“（九）实际控制人曹马涛及配偶 吕瑶瑶承诺”进行了补充披露。 （一）曹马涛、曹侠淑的出资来源概况 曹马涛、曹侠淑的出资来源情况具体如下： 出资金额 时间 事项 出资人 出资来源 说明 （万元） 注1 2015 年 9 月 涛涛车业成立 曹马涛 2,850 曹桂成对曹马涛的赠与 / 注2 3,800 曹马涛家庭积累资金 / 2017 年 6 月 中涛投资增资 曹马涛 注3 已清 700 曹马涛向涛涛集团借款 偿 曹侠淑受让涛涛 注1 2017 年 7 月 车业 150 万股股 曹侠淑 192.58 曹桂成对曹侠淑的赠与 / 份 众邦投资、众久 注3 已清 2018 年 10 月 曹侠淑 3,091.92 曹侠淑向涛涛集团借款 投资增资 偿 注 1：具体资金流向参见“本问题回复的（二）1、曹桂成赠与曹马涛 2,850 万、赠与曹侠淑 192.58 万 的资金来源” 注 2：具体资金流向参见“本问题回复的（二）2、2017 年 6 月，曹马涛通过中涛投资向发行人出资 4,500 万元的资金中的 3,800 万元的资金来源涛涛集团归还的借款” 注 3：具体资金流向参见“本问题回复的（二）3、曹侠淑通过众邦投资、众久投资合计出资 3,091.92 万元的资金来源情况”

  （二）曹马涛、曹侠淑出资资金来源的情况说明 1、曹桂成赠与曹马涛 2,850 万元、赠与曹侠淑 192.58 万元的资金来源 2015年9月24日，曹马涛和涛涛集团发起设立涛涛车业，注册资本为3,000 万元，曹马涛出资2,850万元，涛涛集团出资150万元，其中曹马涛用于出资的 2,850万元直接来源于其祖父曹桂成的赠与（其中有90万元系现金直接存入曹马 涛账户），2,760万直接来源于曹桂成本人银行账户。通过核查曹桂成（曹桂成 已于2017年9月去世）2015年至2016年的银行流水，曹桂成银行账户存在同涛涛 集团、曹跃进、马文辉混同使用的情况，曹桂成银行账户赠与曹马涛的2,760万 元资金由涛涛集团银行账户转入。资金流向如下： 2017年7月7日，涛涛集团与曹侠淑签订了《股权转让协议书》，约定涛涛集 团将其持有发行人的150万股股份转让给曹侠淑。参考公司2017年6月30日的每 股净资产，转让价格为192.58万元。曹侠淑用于出资的192.58万元直接由曹桂 成账户转入，曹桂成银行账户与涛涛集团及黄辅新账户有密切往来。赠与曹侠 淑192.58万元的具体路径如下： 据涛涛集团、曹跃进、马文辉确认，由于涛涛集团系曹跃进、马文辉合计 持股100%的公司，且涛涛集团于2004年即成立，至今已经营近20年，涛涛集团 ......（省略部分内容）

• 核查程序： 无

• 核查意见： 经核查，保荐机构、律师认为： 1、发行人在基于曹马涛、曹侠淑资金来源的具体路径及资金提供方的实际 情况并经相关主体确认后，对曹马涛、曹侠淑的资金来源予以认定并在《招股说 明书》如实披露，保荐机构在发行保荐工作报告中对曹马涛、曹侠淑的资金来源 予以详细披露，不存在规避实际控制人认定相关规定及故意隐瞒事实的行为，不 构成信息披露的重大违法违规； 2、发行人认定曹马涛为发行人的实际控制人，符合其实际情况，具有合理 性，发行人实际控制人的认定真实、准确、完整； 3、涛涛集团、曹跃进拥有足够的偿债能力，不存在恶意逃避债务的情形， 亦不存在因债务问题而将资产剥离并由曹马涛代其父母持有发行人股份及承担 实际控制人身份的情形。曹跃进不符合认定为发行人实际控制人的法定条件，因 此未将其认定为实际控制人； 4、涛涛集团、拓宇实业、佰奥工贸、TAOTAO USA、Canada TT 处置前述 资产的行为合法有效，截至 2020 年 12 月 31 日的债权人也已对该等资产处置行 为表示无异议，不会就前述资产转让行为向发行人主张任何权利； 5、涛涛集团已向其截至 2020 年 12 月 31 日的债权人发出通知，告知曹马涛、 曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项实际来源于涛涛集团的情况，涛涛集团债权人 已确认知悉曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项实际来源于涛涛集团的情 况，并不会就该等事项提出异议，也不会要求曹马涛、曹侠淑退回曹桂成的相关 赠与款项；曹马涛、曹侠淑接受曹桂成赠与的财产并不违反法律法规的强制性规 定；涛涛集团经营状况良好，对其债务有足额的清偿能力，因涛涛集团债务问题 将曹桂成赠与款项退回涛涛集团等相关风险较小，不会对发行人造成实质性不利 影响； 6、涛涛集团、曹跃进拥有足够的清偿能力，可以自行承担其债务。曹马涛 系独立民事主体，独立享有民事权利、承担民事义务及责任，并未就涛涛集团、 曹跃进的债务承担连带责任，且发行人设立至今并不存在任何针对曹马涛对发行 人所享有的股权提出异议的诉讼、仲裁。 曹马涛持有发行人股权不存在被强制执行的风险，发行人股权稳定性符合发

行上市条件，发行人已根据《创业板管理办法》的相关规定，充分揭示可能对公 司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 7、发行人不构成信息披露的重大违法违规，不会导致发行人不满足发行上 ......（省略部分内容）

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 二：关于关联方转账及关联方与发行人供应商重叠（第二轮）

问询要点： 保荐业务现场督导发现： （1）2017 年至 2020 年关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡合计向 发行人员工、供应商及其联系人转账超过 4,000 万元。保荐人解释，相关转账主 要为涛涛集团清理 2016 年 7 月前的采购款以及个人往来款。 （2）关联方翔远实业与发行人存在重叠供应商，但发行人在招股说明书披 露的 2017 年重叠供应商至少遗漏了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴 五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司。 请发行人： （1）补充披露关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡向发行人员工、 供应商及其联系人转账的具体情况，包括转账对象、金额、原因等，报告期内 是否存在其他关联方向发行人员工、客户、供应商及其联系人转账的情形及具 体情况。 （2）充分论证关联方涛涛集团向发行人员工、供应商及其联系人转账是否 涉及体外支付员工薪酬或代垫成本费用。 （3）补充披露涛涛集团 2016 年 7 月前的采购款以及个人往来款直到 2020 年尚未清理完毕的原因及合理性，相关转账属于涛涛集团清理采购款以及个人 往来款的真实性及客观证据，2016 年 7 月涛涛集团将车业相关资产转让给发行 人时相关债务未一并转移的原因及合理性，对相关资产转让定价的影响。 （4）补充披露翔远实业与发行人重叠供应商存在遗漏的具体情况、原因， 相关采购规模、采购价格及其公允性，翔远实业是否为发行人承担成本费用； 是否存在其他关联方与发行人客户、供应商重叠披露不准确的情形。 请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明前期核查未发现相关情况的原

因，针对上述情形进行补充核查的具体情况，包括核查方式、核查程序、核查 比例及核查结论。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 一、补充披露关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡向发行人员工、 供应商及其联系人转账的具体情况，包括转账对象、金额、原因等，报告期内 是否存在其他关联方向发行人员工、客户、供应商及其联系人转账的情形及具 体情况。 以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关 联方、关联关系及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“9、报告期内 发行人关联方向发行人同名员工、同名供应商及其联系人转账相关情况”补充披 露。 2017 年-2021 年期间，涛涛集团自有银行账户 35 个，其中 16 个人民币账户、 19 个外币账户（美元户、欧元户）；同时其出于自身原因存在使用个人银行卡账 户进行转账的情况（涉及 25 个账户） ，经综合核查相关银行账户流水，该期间向 发行人相同姓名员工、同名供应商及其联系人转账的账户有 12 个，具体如下： 序号 姓名 银行卡号/账户 所属银行 1 黄辅新 622847977 中国农业银行 2 陈金香 622842578 中国农业银行 3 俞美修 621482952 浙江泰隆商业银行 4 王爱秋 622844970 中国农业银行 5 曹桂成 622845770 中国农业银行 6 曹桂成 622845173 中国农业银行 7 曹桂成 622840012 中国农业银行 8 黄式良 622847471 中国农业银行 9 黄式良 622209568 中国工商银行 10 廖利平 622845076 中国农业银行 注 11 卢凤鹊 388360078（396179337） 中国银行 12 马文辉 62284******3917 中国农业银行 注：该两个账户号为卢凤鹊同一张中国银行卡下的账户。

  2017 年-2021 年，涛涛集团及其控制使用的银行卡向发行人员工、供应商及 其联系人转账总体情况如下： 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计 注1 向相同姓名员工 转账 35.27 71.07 70.37 356.92 251.93 785.55 情况 向供应商及其联系人转 637.68 369.09 295.67 772.81 1,733.97 3,809.21 账情况 小计 672.95 440.16 366.04 1,129.73 1,985.90 4,594.76 属于发行人应承担的款 - - - 9.19 67.33 76.52 项② 注 各年度利润总额 2① 24,503.73 25,071.76 8,923.63 5,116.90 3,330.58 8,447.48 占比（②/①） - - - 0.18% 2.02% 0.91% 注 1： “相同姓名员工”指涛涛集团及其控制使用的银行卡转账时对方户名与涛涛车业员工姓名相同的 ......（省略部分内容）

• 核查程序： 无

• 核查意见： 经核查，保荐机构、会计师认为： 1、发行人已在招股说明书中补充披露关联方涛涛集团及其控制使用的银行 卡向发行人员工、供应商及其联系人转账的具体情况，包括转账对象、金额、原 因等，对报告期内存在的其他关联方向发行人员工、客户、供应商及其联系人转 账的具体情况也已在招股说明书中进行补充披露； 2、2017 年-2021 年期间，关联方涛涛集团向发行人员工、供应商及其联系 人转账涉及为发行人代垫成本费用的情形；其他关联方不存在为发行人体外支付 员工薪酬或代垫成本费用。2017 年-2021 年期间，发行人仅在 2017 年和 2018 年 存在一些零星采购（发行人员工报销不规范产生的涛涛集团代涛涛车业支付费用） 及混同的材料款（涛涛集团代发行人支付的基建款及材料款）在涛涛集团报销或 支付以及代垫发行人员工工资的情形，金额分别为 67.33 万元（48.73 万元+15.82 万元+2.78 万元）、9.19 万元（1.01 万元+7.94 万元+0.23 万元）和 6.92 万元，合 计 83.43 万元，本次回复已进行追溯调整，具体详见招股说明书“第八节财务会 计信息与管理层分析”之“四、报告期内对公司财务状况和经营成果有重大影响 的会计政策和会计估计”之“（十八）前期会计差错更正”。总体而言，涛涛车 业前期确有不规范之处，随着规范意识的不断增强，上述情形已得到有效杜绝； 发行人已在招股说明书中进行补充披露相关内容； 3、涛涛集团 2016 年 7 月前的采购款以及个人往来款直到 2020 年尚未清理 完毕的原因说明具有合理性，相关转账属于涛涛集团清理采购款以及个人往来款 具有真实性，2016 年 7 月涛涛集团将车业相关资产转让给发行人时相关债务未 一并转移的原因具有合理性，债务不同时转移对相关资产转让定价无实质性影响； 4、2017 年-2021 年，涛涛集团及其控制的银行卡账户共计向发行人供应商 及其联系人转账金额 3,809.21 万元，情况如下： （1）26.77 万元属于发行人应承担的费用，其中，23.76 万元系涛涛集团为 涛涛车业代垫的基建材料款；3.01 万元系涛涛集团为发行人承担的材料款； （2）2,487.92 万元与车业不相关，系涛涛集团采购的与汽动车生产不相关

的原材料所产生的款项，如外购锯链、薄板、防盗门、钢材、园林工具以及涛涛 ......（省略部分内容）

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 三：关于发行人与关联方员工混用及发行人员工系统编号不连续（第二轮）

问询要点： 保荐业务现场督导发现： （1）报告期内存在来自关联方的员工入职前已为发行人工作。此外，多名 员工入职发行人后，仍出现在关联方工作记录中。 （2）发行人 ERP 系统人力资源模块中员工的系统编号不连续，存在编号缺 失情况。 请发行人： （1）补充披露发行人与关联方员工混用的具体情况，包括员工混 用的人数、姓名、职务、期间、原因、从事的具体工作、薪酬支付方；部分员 工入职发行人后仍出现在关联方工作记录中的具体情况与原因，报告期内是否 存在发行人员工在多处任职且薪酬主要由其他方支付、或者未在发行人处任职 但实际为发行人工作的情形；结合上述情况分析薪酬成本的真实性、准确性和 完整性。 （2）补充披露员工的系统编号不连续的具体情况、原因及合理性，是否存 在客观证据予以证实。 （3）结合上述情况补充披露发行人内部控制制度是否健全且被有效执行。 请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对薪酬成本真实性、准确性和 完整性的补充核查方式、核查程序、核查比例及核查结论。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 一、补充披露发行人与关联方员工混用的具体情况，包括员工混用的人数、 姓名、职务、期间、原因、从事的具体工作、薪酬支付方；部分员工入职发行 人后仍出现在关联方工作记录中的具体情况与原因，报告期内是否存在发行人 员工在多处任职且薪酬主要由其他方支付、或者未在发行人处任职但实际为发 行人工作的情形；结合上述情况分析薪酬成本的真实性、准确性和完整性。 以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“七、发 行人独立运营情况”之“（二）人员独立方面”之“1、发行人与关联方员工混 用情况”进行了补充披露。 （一）发行人与关联方员工混用的具体情况，包括员工混用的人数、姓名、 职务、期间、原因、从事的具体工作、薪酬支付方 2018年至今，发行人与关联方员工混用包括如下三种情况： （1）劳动关系（或劳务关系）在关联方，由关联方支付薪酬，但曾为发行 人提供劳务（或有工作记录）的情况； （2）与发行人及关联方均存在劳动关系（或劳务关系），双方均支付薪酬 的情况； （3）劳动关系（或劳务关系）在发行人，由发行人支付薪酬，但曾为关联 方提供劳务（或有工作记录）的情况。 上述三种情况的具体核查如下： 1、劳动关系（或劳务关系）在关联方，由关联方支付薪酬，但曾为发行人 提供劳务（或有工作记录）的情况 2018年至今，存在关联方员工尚未入职发行人但为发行人提供服务的情况， 人数1人，具体情况如下： 为发行人提供的 姓名 现任职务 期间 薪酬支付方 原因 具体工作 2018年3月 发行人精加工车 提前熟悉 卢凤鹊 证券事务代表 涛涛集团 -2019年3月 间统计工作 业务流程 卢凤鹊，女，身份证号码：330722197902******，本科学历，中国国籍， 无境外永久居留权。2000 年 9 月至 2005 年 1 月任永康市关强模具材料有限公司

会计；2005 年 3 月至 2006 年 3 月任永康市双雄工贸有限公司会计；2006 年 9 月至 2019 年 2 月任涛涛集团会计；2013 年 11 月起至今任杭州恒涛实业有限公 司监事，2019 年 3 月至今任涛涛车业证券事务代表。 卢凤鹊原系涛涛集团员工，其在正式入职前，确实存在为公司提供服务的 情形（服务期间：2018年3月至2019年3月）。原因如下：2018年年初，公司业务 发展迅速，工作量激增，人员存在一定短缺，同时公司准备启动上市工作，鉴 于卢凤鹊平素工作勤奋敬业，公司便邀请卢凤鹊加入，其本人也颇具意向，为 提前熟悉发行人业务流程，在完成涛涛集团本职工作的前提下，卢凤鹊参与了 公司的部分工作。2019年3月，卢凤鹊与公司正式确立劳动关系后，即专职为公 司提供服务，并在公司领取劳动报酬。 2、与发行人及关联方均存在劳动关系（或劳务关系），双方均支付薪酬的情 况 2018年至今，存在与发行人及关联方均存在劳动关系（或劳务关系），双方 均支付薪酬的情况，人数2人，具体情况如下： 2018 年至今出现在关联 入职发行人 入职发行人后的 姓名 职务（工作职责） 方工作记录中的具体情 日期 薪酬支付方 况 曹跃进为涛涛集团实际 发行人、京华投 控制人，工作记录出现在 曹跃进 2015年9月 公司顾问 资、惠来雄涛房地 涛涛集团及其子公司之 产开发有限公司 中 处理恒涛小贷坏账诉讼 朱剑 2017年1月 监事、采购经理 恒涛小贷、发行人 ......（省略部分内容）

• 核查程序： 及核查比例情况： （一）主要核查方式及核查程序 1、查看了发行人《人力资源管理制度》、《绩效考核管理规定》等与员工管 理和工资考核相关的内控制度；与管理层沟通，了解发行人生产工人工资核算、 各项费用分配依据； 2、对会计师关于职工薪酬的的审计底稿进行复核； 3、查看了发行人 EPR 系统中有关员工编号，并与 IT 人员、人力资源主管 进行了访谈，了解发行人 ERP 系统中人力资源管理系统的上线时间、运行情况 及工编号的生成的逻辑，针对生成逻辑抽查样本进行核查、对缺失的编号进行核 查了解真实情况； （查看了丁增辉、郑雪珍、胡晓法、陶国武、梁志官、韦美优、 郑怀友、徐祝威、何凌滔、金彩菊、陈国钟、陈小梅、田碧萍、徐少连、陈敏、 李雪媚、张桂花、刘岭爱等人的 ERP 系统的人员编号、入职时间、工资单等资 料） 4、取得报告期内发行人员工花名册和社保缴纳资料，并从中抽取部分员工， 逐一核查其劳动合同签署情况，工资计算表格（复核工资计算情况）； 5、实际走访发行人员工工作场地，并随机抽选部分员工，核查其劳动合同、 工资计算、社保缴纳、工资发放情况； 6、取得部分关联方的工资发放单，并与发行人的员工进行了比对； 7、取得主要关联方的银行流水，并与发行人员工姓名进行了比对； 8、对实地走访的部分员工，取得其《声明》，说明其入职发行人后是否专职 为发行人提供服务，除发行人外，是否与其他单位订立劳动合同并取得劳动报酬； 其在发行人工作期间，劳动报酬是否由发行人支付，是否存在多处任职且薪酬主 要由其他方支付的情形； 9、抽查关联方的部分凭证，了解相关人员是否出现在关联方的工作记录中， 并询问了卢凤鹊、朱剑、朱飞剑、杨美芬、章芳丽、朱红霞、李蕾、胡碧波、徐 祖妃、林珍美、叶航、田俊辉、丁雪英、姚广庆、潘连明、丁镇山、陈葳、应玲 巧、杨胜、张浙霞、徐黎健、柴爱武等人，了解其在关联方工作记录的情况； ......（省略部分内容）
• 核查意见： 经核查，保荐机构、会计师认为： 2018 年度公司员工卢凤鹊存在提前参与公司工作且通过关联方涛涛集团发 放薪酬的情形，存在关联方代垫公司费用的情况，涉及金额 4.53 万元，影响较 小，公司通过后期内部控制建设和完善杜绝了上述情况，并对该事项调整了公司 财务报表，调整后公司薪酬成本真实、准确、完整。

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 八：关于关联方代理进出口（第三轮）

问询要点： 根据申报材料和审核问询回复： （1）缙云县翔远实业有限公司（以下简称翔远实业）和 TAOTAO USA 为 发行人关联方，翔远实业为涛涛集团的控股子公司（涛涛集团持有 60%的股权， 俞寿标持有 40%的股权，涛涛集团为曹马涛父母控制的企业），TAOTAO USA 为曹马涛持股 100%的公司。 （2）2017 年，发行人未办妥 EPA 资质，通过拥有 EPA 资质的关联方翔远 实业及 TAOTAO USA 代理进出口。上述交易中，发行人境内子公司销售货物给 关联方形成应收账款，境外子公司自关联方购买货物形成应付账款。公司在编制 合并财务报表时，将上述通过关联方代理进出口形成的往来款项予以抵销。 （3）关联方代理进出口形成的往来款项抵消并不针对同一关联主体，而是 将翔远实业和 TAOTAO USA 的往来款合并后进行抵消，但两个关联主体股权结 构和最终实际控制人存在差异。

请发行人： （1）详细说明关联方代理进出口的会计处理及其合规性，2017 年至 2020 年发行人单体报表分别对翔远实业和 TAOTAO USA 确认的收入、成本、应收账 款、应付账款。 （2）说明关联方代理进出口形成的往来款在应收账款和应付账款科目（而 非其他应收款和其他应付款科目）核算的原因及合理性，是否符合《企业会计准 则》规定。 （3）充分说明往来款项抵消并不针对同一关联主体的原因及合理性，是否 符合《企业会计准则》规定。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 一、详细说明关联方代理进出口的会计处理及其合规性，2017 年至 2020 年 发行人单体报表分别对翔远实业和 TAOTAO USA 确认的收入、成本、应收账款、 应付账款。 1、公司 2017 年至 2020 年单体报表分别对翔远实业和 TAOTAO USA 确认 的收入、成本、应收账款、应付账款 2017 年度，涛涛车业和美国子公司 TAO MOTOR 及加拿大孙公司 TAO MOTOR CANADA 部分全地形车及摩托车产品申请的 EPA 资质暂未完全办妥， 在获得资质之前涛涛车业销往美国子公司和加拿大孙公司的部分全地形车及摩 托车暂通过拥有 EPA 资质的关联方翔远实业及 TAOTAO USA 代为进出口。2017 年末，TAO MOTOR 美国 EPA 认证全部办妥后，涛涛车业生产的产品未再通过 关联方代为进出口。 2017 年至 2020 年，仅 2017 年度和 2018 年 1 月因资质原因暂通过关联方翔 远实业和 TAOTAO USA 代理进出口，存在对关联方的销售与采购，关联方往来 在 2018 年已结清。 （1）翔远实业及 TAOTAO USA 代为进出口交易流程图 1）全地形车

                           全地形车
                            及配件       TAOTAO USA          TAO MOTOR
            全地形车
   涛涛车业      及配件       翔远实业
                                    全地形车
                                     及配件
                                                        TAO MOTOR CANADA
   2）摩托车
   涛涛车业          摩托车     TAOTAO USA         摩托车          TAO MOTOR
  

  （2）公司单体形成的关联交易及往来情况 在关联方代为进出口环节中，涛涛车业单体对翔远实业及 TAOTAO USA 的 产品销售确认了销售收入和应收账款，同时 TAO MOTOR 和 TAO MOTOR CANADA 对翔远实业和 TAOTAO USA 的产品采购确认了存货和应付账款。 1）2017 年度和 2018 年 1 月单体形成的关联交易情况 单位：万元 2017 年度 2018 年 1 月 公司 产品类别 对应公司 注 交易金额 交易金额 a.销售 涛涛车业 全地形车 翔远实业 8,539.83 涛涛车业 摩托车 TAOTAO USA 6,395.46 46.74 小计 14,935.29 46.74 b.采购 TAO MOTOR 全地形车 TAOTAO USA 7,855.03 TAOMOTOR 全地形车 翔远实业 684.80 CANADA TAO MOTOR 摩托车 TAOTAO USA 6,395.46 46.74 小计 14,935.29 46.74 注：系因 2017 年 12 月报关的摩托车实际离港时间滞后到 2018 年 1 月所致。 2）2017 年末单体形成的关联方往来余额情况 单位：万元 ......（省略部分内容）

• 核查程序： ： 1、取得了发行人与翔远实业、TAOTAO USA 签订的《合作协议》、委托销 售/采购明细表，了解具体合同条款、合作模式等； 2、访谈了公司财务部门、销售部门相关人员，详细了解委托进出口业务具 体操作流程； 3、检查了公司对相关业务的会计处理，与《企业会计准则》进行对比，检 查委托进出口业务的会计处理是否符合规定。

• 核查意见： 经核查，保荐机构、会计师认为： 1、公司通过关联方代为进出口的会计处理正确，符合《企业会计准则》规 定； 2、公司通过关联方代理进出口形成的往来款在应收账款和应付账款科目核 算原因合理，符合《企业会计准则》规定；假设公司在 2017 年度及 2018 年度编 制合并财务报表时，针对该类交易形成的往来款余额不予抵销，发行人资产负债 表应收账款及应付账款科目 2018 年期初数需同时调增 3,842.37 万元，2018 年公

司与关联方因代理而产生的应收应付款已结清，2017 年计提坏账准备在 2018 年 转回会导致增加 2018 年利润总额 192.12 万元，占当年利润总额的 3.75%，影响 不大； 3、公司 2017 年度、2018 年度因部分产品 EPA 资质未办妥前，存在通过关 联方代理进出口的情形，相应往来款项抵销具有合理性，公司账务处理正确，符 合《企业会计准则》规定。

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 九：关于资金来源及涛涛集团债务情况（第三轮）

问询要点： 审核问询回复显示： （1）涛涛车业成立时，曹桂成赠与曹马涛出资的 2,760 万元资金由涛涛集 团银行账户转入。2017 年 7 月，曹桂成赠与曹侠淑 192.58 万元，受让发行人 150 万股股份，为涛涛集团使用的黄辅新账户转入。曹桂成银行账户存在同涛涛集团、 曹跃进、马文辉混同使用的情况。 （2）曹桂成已于 2017 年 9 月去世。鉴于曹桂成等人资金与涛涛集团存在混 同情形，且涛涛集团、曹桂成子女、马文辉均确认曹桂成所支付给曹马涛的前述 资金系曹桂成基于其作为家族族长支持长孙创业意志而对曹马涛的赠与，曹桂成 所支付给曹侠淑的资金系曹桂成基于个人意志对曹侠淑的赠与，是家族资产的一 种分配。因此，发行人将涛涛集团生产经营所得通过曹桂成账户转给曹马涛认定 为曹桂成对曹马涛的赠予符合实际情况，具有合理性。 （3）2017 年 10 月，曹侠淑向涛涛集团借款 2,502 万元，并通过华融资产管 理公司购买涛涛集团子公司佰奥工贸本息合计 3875.44 万元的不良债权。2018 年 10 月，曹侠淑通过众邦投资、众久投资增资的 3,091.92 万元为向涛涛集团的 借款。曹侠淑作为涛涛集团的债权人将其与曹马涛向涛涛集团借款共计 3,791.92 万元的债务进行抵销。 （4）截至本招股说明书签署日，涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进及 马文辉已解决大部分担保责任，剩余需要承担担保责任但尚未偿还的金额为 2,784.75 万元。报告期内，涛涛集团的负债总额为 45,777.29 万元、36,217.15 万 元、37,603.92 万元。 请发行人： （1）说明报告期内，曹侠淑向涛涛集团的借款金额，目前的还款情况；涛

涛集团未持有过佰奥工贸的股份，发行人将佰奥工贸视为涛涛集团子公司的原因； 如佰奥工贸实际仅为涛涛集团的关联方，曹侠淑将所持有的佰奥工贸的债权与曹 马涛向涛涛集团借款共计 3,791.92 万元的债务进行抵销的合理性，发行人对于上 述借款认定抵销的具体依据。 （2）补充披露涛涛集团目前债务到期及违约情况，涛涛集团及曹跃进是否 仍在法院的被执行人名单中，涛涛集团、曹跃进的债务情况可能对发行人产生的 影响，请发行人针对涛涛集团的债务违约情况在招股说明书中进行重大风险提示， 并就上述问题对招股说明书进行修改。 请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明根据核查结果，曹桂成银行账 户由涛涛集团实际控制并使用，曹马涛、曹侠淑上述出资均由涛涛集团及涛涛集 团控制的账户黄辅新转入曹桂成账户，且曹桂成并不持有涛涛集团股份，发行人 将涛涛集团生产经营所得通过曹桂成账户转给曹马涛、曹侠淑认定为曹桂成对曹 马涛的赠予的合理性，曹桂成是否为上述赠与出资的合法所有权人，是否具备赠 与上述资金的合法权利。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 一、说明报告期内，曹侠淑向涛涛集团的借款金额，目前的还款情况；涛涛 集团未持有过佰奥工贸的股份，发行人将佰奥工贸视为涛涛集团子公司的原因； 如佰奥工贸实际仅为涛涛集团的关联方，曹侠淑将所持有的佰奥工贸的债权与曹 马涛向涛涛集团借款共计 3,791.92 万元的债务进行抵销的合理性，发行人对于上 述借款认定抵销的具体依据 （一）曹侠淑向涛涛集团的借款金额，目前的还款情况 曹侠淑向涛涛集团的借款与还款情况具体如下： 借款金额 序号 借款时间 借款用途 还款情况 （万元） 通过众久投资、众邦 已于 2018 年 10 月 30 日通过 1 2018 年 10 月 28 日 3,091.92 注 投资向发行人出资 债务抵销方式偿还完毕 2 注 根据协议约定应于 2022 年 10 2 2017 年 10 月 25 日 2,502.00 购买不良资产 1 月到期还本付息 注 1：2017 年 11 月，曹侠淑通过中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司受让了一笔不良资产， 形成了对佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英的债权，本息合计 3,875.44 万元；

  注 2：2018 年 10 月，曹侠淑通过众邦投资、众久投资合计对发行人出资 3,091.92 万元的资金来源于向 涛涛集团的借款，形成对涛涛集团 3,091.92 万元的债务；2017 年 11 月，曹马涛向涛涛集团借款 700.00 万 元形成了对涛涛集团的债务；针对上述注 1 中形成的曹侠淑对佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英的 3,875.44 万元债权，曹侠淑有权向佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英中的任一方或全部方主张全部债 权。2018 年 10 月 30 日，曹马涛、涛涛集团、曹侠淑签署《三方债务抵销协议》，三方一致同意，曹侠淑 对涛涛集团享有的 3,875.44 万元债权与涛涛集团对曹马涛的 700 万元债权、涛涛集团对曹侠淑的 3,091.92 万元债权相抵销。 以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有 发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（六）曹 马涛、曹侠淑出资来源的合法合规性及其所持股权的权属清晰性、稳定性”之“1、 曹马涛、曹侠淑的出资来源概况”进行了披露。 截至本招股说明书签署日，曹侠淑尚有对涛涛集团 2,502.00 万元的债务， 根据协议约定应于 2022 年 10 月到期还本付息。根据曹侠淑家庭拥有的资产及 其近亲属（曹侠淑配偶及配偶的父母、曹马涛及配偶）的声明，其近亲属愿以个 人名下资产为曹侠淑对涛涛集团的借款本息承担补充偿还责任，该补充偿还责任 不附带任何义务，不会因此产生曹侠淑对偿还人的债务。 （二）涛涛集团未持有过佰奥工贸的股份，发行人将佰奥工贸视为涛涛集团 子公司的原因 佰奥工贸系吕高亮、黄金英合计持有 100%股权的公司，发行人已在招股说 明书等文件中予以披露，未将其认定为涛涛集团子公司。 （三）如佰奥工贸实际仅为涛涛集团的关联方，曹侠淑将所持有的佰奥工贸 的债权与曹马涛向涛涛集团借款共计 3,791.92 万元的债务进行抵销的合理性，发 行人对于上述借款认定抵销的具体依据 以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有 发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（六）曹 马涛、曹侠淑出资来源的合法合规性及其所持股权的权属清晰性、稳定性”之“2、 曹马涛、曹侠淑出资资金来源的情况说明”进行了披露。 被告佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英与原告中国建设银行股份有限公 司金华分行（以下简称“建行金华分行”）的金融借款合同纠纷经金华市婺城区 人民法院审理后作出[2016]浙 0702 民初 9827 号《民事判决书》，判令佰奥工贸 应 于 判 决 生 效 之 日 立 即 归 还 原 告 借 款 本 金 36,429,609.51 元 ， 并 支 付 利 息 ......（省略部分内容）

• 核查程序： ： 1、查验了曹侠淑、众邦投资、众久投资受让发行人股份或投资发行人的支 付/出资凭证、相关银行流水、借款协议、声明等； 2、访谈了曹跃进、曹马涛、曹侠淑、马文辉； 3、查阅了曹马涛、曹侠淑、黄辅新、曹桂成、田俊辉等人的银行流水； 4、查阅了涛涛集团的银行流水； 5、取得了涛涛集团、曹马涛、曹侠淑等人出具的声明、说明； 6、查阅了曹侠淑与涛涛集团签署的借款合同； 7、查阅了曹跃进、马文辉、曹侠淑、曹马涛与涛涛集团签署的《结清协议》；

  8、查阅了曹侠淑、涛涛集团、曹马涛签署的《三方债务抵销协议》； 9、查阅了曹侠淑受让债权的债权转让协议及资金支付凭证； 10、访谈了曹桂成子女并取得了曹桂成子女出具的声明； 11、查阅了《青年时报》公告； 12、查阅了涛涛集团财务报表、审计报告、企业信用报告； 13、查阅了涛涛集团及其子公司缙云县翔远实业有限公司、缙云县远大金属 制品有限公司的工商档案、财务报表/审计报告、企业信用报告； 14、查阅了涛涛集团及其子公司缙云县翔远实业有限公司、曹跃进、马文辉 对外担保合同及诉讼判决、裁定文书、执行文书、代偿凭证、债权处置协议等； 15、查验了涛涛集团及其子公司的银行借款台账及相应借款合同、担保合同、 还款凭证； 16、查阅了曹跃进、马文辉名下房产的房产证及土地使用权证、股票账户、 保险账户、曹跃进委托代持恒涛实业股权的协议、恒涛实业股权转让协议、恒涛 实业股权转让纠纷诉讼相关文书等； 17、查阅了曹马涛、吕瑶瑶名下房产的房产证及土地证、贷款余额表； 18、网络检索了曹马涛、吕瑶瑶名下房产的同小区/同类房产的可比价格； 19、查阅了曹马涛、吕瑶瑶出具的《承诺函》； 20、取得了《缙云县人民政府金融工作办公室关于涛涛集团有限公司及其子 公司对外担保处置情况的说明》； ......（省略部分内容）

• 核查意见： 经核查，保荐机构、律师认为： 1、曹侠淑购买不良资产向涛涛集团借取的 2,502 万元由于尚未到期，曹侠 淑尚未清偿该笔借款，根据曹侠淑家庭拥有的资产及其近亲属愿意为曹侠淑承担 补充偿还责任，曹侠淑具备偿还该笔借款的能力；因通过众久投资、众邦投资向 发行人出资而向涛涛集团借取的 3,091.92 万元已经通过曹侠淑、涛涛集团、曹马 涛签署的《三方债务抵销协议》将债权债务抵销而清偿；

  发行人已于招股说明书等文件如实披露佰奥工贸系吕高亮、黄金英合计持有 100%股权的公司，未将其认定为涛涛集团子公司； 根据《中华人民共和国民法典》第五百六十八条、第五百六十九条的规定， 当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债 务与对方的到期债务抵销，当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经协 商一致，也可以抵销。因此，基于曹侠淑、涛涛集团、曹马涛签署的《三方债务 抵销协议》，该协议系曹马涛、曹侠淑、涛涛集团的真实意思表示，且协议内容 已经明确了前述抵销事项，因此抵销充分合理。 2、涛涛集团及其子公司自身银行借款无到期违约情况发生，需要承担担保 责任但尚未偿还的金额为 150 万元；涛涛集团、曹跃进未在法院的失信被执行人 名单中；涛涛集团及曹跃进不存在资不抵债的情形，拥有足够的清偿能力，不会 对发行人产生重大不利影响。 【保荐机构、律师的说明】 一、根据核查结果，曹桂成银行账户由涛涛集团实际控制并使用，曹马涛、 曹侠淑上述出资均由涛涛集团及涛涛集团控制的账户黄辅新转入曹桂成账户，且 曹桂成并不持有涛涛集团股份，发行人将涛涛集团生产经营所得通过曹桂成账户 转给曹马涛、曹侠淑认定为曹桂成对曹马涛的赠予的合理性，曹桂成是否为上述 赠与出资的合法所有权人，是否具备赠与上述资金的合法权利 （一）将曹桂成账户转给曹马涛、曹侠淑部分资金被认定为曹桂成赠予的情 况说明 根据曹马涛和曹侠淑的银行流水，曹马涛和曹侠淑用于向发行人合计出资的 3,042.58 万元资金系由曹桂成个人银行账户转至或现金存至曹马涛和曹侠淑账户。 针对前述事实，曹马涛和曹侠淑均确认其从曹桂成处取得的 3,042.58 万元资金系 曹桂成赠与。由于曹桂成已于 2017 年 9 月去世，前述事实无法由曹桂成本人确 认。 根据曹桂成子女的说明，曹桂成生前经商多年，积累了一定的财富，2000 ......（省略部分内容）

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 十：关于境外诉讼（第三轮）

问询要点： 根据审核问询回复，如 GOLABS 败诉，GOLABS 因专利侵权诉讼可能承 担的最大赔偿金额为 1,286,451 美元（折合人民币 8,873,167.13 元）。 请发行人说明上述赔偿金额的测算方式及依据，测算金额是否充分、合理， 是否包含发行人所有涉诉事项可能产生的赔偿金额，报告期内，发行人境外销售 产品是否存在质量问题被调查或处罚的情形，是否已计提预计负债。 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 一、上述赔偿金额的测算方式及依据，测算金额是否充分、合理，是否包含 发行人所有涉诉事项可能产生的赔偿金额 （一）GOLABS 因专利侵权诉讼可能承担的最大赔偿金额为 1,286,451 美元 （折合人民币 8,873,167.13 元）的测算方式及依据及其充分性分析 根据专利律师 Tony V.Pezzano 出具的意见，GOLABS 的 GOTRAX Hoverfly Eco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX SRX、GOTRAX SRX Pro、GOTRAX

Hoverfly XL、GOTRAX 654-2、GOTRAX Remix 型号平衡车产品不构成侵犯 155 专利、802 专利、D723 专利、107 专利的抗辩理由是强有力且明确的，如果上述 案件要继续审理，将作出不侵权的判决。 若最坏结果出现，即 GOLABS 败诉，根据 2021 年 4 月 Tony V.Pezzano 律师 出具的法律意见书，GOLABS 可能面临的诉讼赔偿金额为 1,286,451 美元（折合 人民币 8,873,167.13 元），具体计算公式如下： GOLABS 可能面临的诉讼赔偿金额注 1 =涉诉金额3 注 2 =单位授权费总涉诉平衡车数量3 =3 美元/辆注 3142,939 辆注 43 =1,286,451 美元（折合人民币 8,873,167.13 元） 注 1：该结果系假设 GOLABS 败诉计算的结果； 注 2：公式来源：专利律师 Tony V.Pezzano 出具的意见显示，根据美国相关法律法规的规定，诉讼赔 偿金额需按照涉诉金额（总涉诉平衡车数量单位授权费）的 3 倍予以赔偿； 注 3：数字“3 美元/辆”的来源：2018 年 1 月 20 日发行人与杭州骑客智能科技有限公司（以下简称“杭 州骑客”）签订《专利实施许可合同》，根据合同约定，杭州骑客授权发行人使用其拥有的平衡车 155 及 802 等相关专利，授权有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，专利授权使用费用按照 3 美元/辆 计算； 注 4： 数字“142,939 辆”的来源： 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间涉诉平衡车实际销售 97,175 辆，Tony V.Pezzano 律师根据报告期内美国涉诉平衡车产品的销售数量和库存情况预测 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日可能销售 45,764 辆，故 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日实际销量加预测数量合计为 142,939 辆（142,939 辆不包含 788 专利诉讼所涉及的 EDGE、GLIDE、SRX Mini 等三个型号的平衡车，根 据 Tony V.Pezzano 的法律意见，788 案件的诉讼阶段尚未进行到事实发现阶段，故无法进行损失测算）。 GOTRAX Hoverfly Eco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX SRX、GOTRAX SRX Pro、GOTRAX Hoverfly XL、GOTRAX 654-2、GOTRAX Remix 型号平衡 车在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日实际销售总数量为 117,468 辆，以此 为依据计算的可能面临的诉讼赔偿金额为 1,057,212 美元，低于上述最大赔偿金 额 1,286,451 美元，故 2021 年 4 月 Tony V.Pezzano 律师测 GOLABS 因专利侵权 诉讼可能承担的最大赔偿金额为 1,286,451 美元是谨慎且充分合理的。 根据 2021 年 8 月 27 日发行人与杭州骑客及其子公司浙江骑客签订《战略合 作协议》的约定，针对双方既往纠纷和争议，在该协议达成后，双方应相互谅解， 互不追究责任，并采取措施避免潜在争议和纠纷的发生。GOLABS 不会再因前 述专利侵权诉讼承担赔偿责任，不会给发行人造成重大不利影响。 （二）发行人其他涉诉事项可能产生的赔偿金额的分析 本回复“问题一、关于营业收入”中“四、说明产品质量诉讼的最新进展，

报告期内是否存在其他因产品质量问题导致安全事故或品牌形象受损的情形”中 披露了四起质量诉讼案件。 另外，发行人尚有两项劳动纠纷案件，可能面临的赔偿亦不包括在发行人涉 诉平衡车产品可能产生的赔偿金额范围内。具体情况如下： 1、TAO MOTOR 劳动纠纷诉讼 2021 年 1 月 20 日，自然人 Angel Barba 声称因照顾身体患病残疾的母亲， ......（省略部分内容）

• 核查程序： ： 1、查阅了境外律师出具的法律意见书； 2、查阅了发行人及其子公司的营业外支出、管理费用明细账； 3、查询美国专利商标局官方网站（https://www.uspto.gov/）； 4、查阅了境外专利诉讼起诉状、答辩状； 5、查阅了香港中文大学李治安教授、美国佐治亚理工学院教授 William Singhose 出具的专家意见； 6、查阅了境外专利诉讼法官出具的备忘录； 7、查阅了发行人出具的说明； 8、查阅了《审计报告》； 9、查阅了《企业会计准则》； 10、查阅了发行人与杭州骑客及其子公司浙江骑客签订的《战略合作协议》。
• 核查意见： 经核查，保荐机构、律师、会计师认为： 1、发行人对专利诉讼可能面临的赔偿测算方式及依据合理，测算金额充分； 2、发行人境外销售产品不存在质量问题被调查或处罚的情形； 3、发行人涉及四起因产品质量纠纷产生的诉讼和两起劳动纠纷案件。 截至 2022 年 3 月 31 日，VELOZ 产品质量纠纷诉讼、TAO MOTOR、VELOZ 产品质 量纠纷诉讼、GOLABS 劳动纠纷诉讼和保险求偿诉讼，无法计提预计负债；关 于 GOLABS 产品质量纠纷诉讼，根据境外律师的法律意见，截至 2022 年 5 月 20 日，通过调解，各方达成和解意向，和解金额为 3.99 万美元；关于 TAO MOTOR 劳动纠纷诉讼，根据境外律师的法律意见，双方已以 2.85 万美元达成和解，和 解协议已经执行，2022 年 5 月 5 日提交了撤诉申请。

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 十一：关于资质认证（第三轮）

问询要点： 根据审核问询回复，发行人对外披露称报告期内不存在未取得资质认证的情 况下开展业务的情形。根据前期发行人回复，报告期内，发行人存在所生产的电 动车（电动滑板车）向欧盟市场销售时点早于 RoHS 检测完成时点的情况，该 金额分别为 571.63 万元、54.17 万元和 382.44 万元，占当期主营业务收入的比例 分别为 0.95%、0.07%和 0.28%。发行人出口至欧盟市场的汽动车产品（全地形 车及越野摩托车）在 2018 至 2019 年期间存在出口至欧盟市场的汽动车销售时点 早于 CE 认证完成时间情况，具体销售金额分别为 265.68 万元和 528.36 万元， 占当年主营业务收入的比例分别为 0.44%和 0.72%。 请发行人说明上述情况是否属于未取得资质认证的情况下开展业务的情形， 为保障信息披露的真实、准确、完整，请发行人对上述事项进行如实披露。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 一、请发行人说明上述情况是否属于未取得资质认证的情况下开展业务的情 形，为保障信息披露的真实、准确、完整，请发行人对上述事项进行如实披露。 （一）CE 认证及 RoHS 检测的介绍 1、CE 认证及 RoHS 检测的基本情况 CE 为 COMMUNATE EUROPEIA 的简称，代表欧洲共同体，后演变成欧洲 联盟（简称欧盟），它颁布的认证即 CE 认证。CE 认证是一种安全认证的标志。 CE 认证由很多指令组成，不同产品对应不同的指令，CE 认证的指令主要包括： （1）Low Voltage Directive（简称 LVD 指令），产品安全方面的指令； （2）Radio Equipment Directive（简称 RED 指令），无线电产品指令； （3）Electro Magnetic Compatibility（简称 EMC 指令），产品电磁兼容性指 令； （4）Energy-related Products（简称 ErP 指令），产品能源使用效率指令； （5）Restriction of Hazardous Substances（简称 RoHS 指令），产品环保相关 要求； （6）Waste Electrical and Electronic Equipment(简称 WEEE 指令)，报废电子

产品作出详细的处理规定； （7）Machinery Directive（简称 MD 指令），机械指令。 RoHS 指令为 CE 认证下的子项，全称是 The Restriction of the use of certain Hazardous substances in Electrical and Electronic Equipment，即在电子电气设备中 限制使用某些有害物质指令，适用产品范围为电子电气类等。发行人销售到欧盟 市场的产品分为汽动车和电动车，其中电动车涉及 RoHS 指令，汽动车不涉及 RoHS 指令。 2、CE 认证及 RoHS 检测的责任主体系欧盟成员国境内的制造商 根据欧盟相关指令与境外 Takis Kakouris 律师出具的法律意见，承担 CE 认 证与 RoHS 检测指令的主体为欧盟成员国境内的制造商。根据欧盟规则，制造商 系指： （1）用自己的品牌制造和销售产品者； （2）用自己的品牌销售他人产品者； （3）将产品进口到欧盟各成员国的进口商。因此，欧盟规则适用范围系欧盟成 员国境内的制造商，并不是针对发行人的强制义务。 （二）2018 年以来，公司主要通过 ODM 的方式向欧盟客户销售电动车和 汽动车，公司按照双方的约定履行相应的义务 实践中，大部分欧盟市场客户会利用客户优势地位将 CE 认证或 RoHS 检测 的责任转嫁给中国供应商，要求中国供应商自行取得 CE 认证。因此，欧盟境外 供应商需依据其与欧盟市场客户签订的合同承担相应合同义务。 2018 年以来，公司主要通过 ODM 的方式向欧盟客户销售汽动车和电动车， 按照双方的约定履行相应的义务。由于部分产品为样品、部分客户未要求做 RoHS 检测、CE 认证体系升级等原因，发行人存在部分汽动车、电动车认证完成时点 晚于销售时点的情况，但该部分产品销售收入占当期主营业务收入的比例较低， 具体情况如下： 1、电动车的销售情况 RoHS 认证是 CE 认证项下的子项，部分 ODM 客户要求公司进行 RoHS 认 证。2018 年以来，发行人存在部分所生产的电动车（电动滑板车）向欧盟市场 销售时点早于 RoHS 检测完成时点的情况，2018 年、2019 年和 2020 年该金额分 别为 571.63 万元、54.17 万元和 382.44 万元，占当期主营业务收入的比例分别为

0.95%、0.07%和 0.28%。具体明细如下： 单位：万元、辆 注 ROHS 检测 2020 年度 2019 年度 2018 年度 型号 4 完成时间 销售额 销售量 销售额 销售量 销售额 销售量 TT-EL-H101 2020/3/13 6.76 40 0.88 6 - - ......（省略部分内容）

• 核查程序： 无
• 核查意见： 无

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 一：关于曹跃进、涛涛集团法院执行情况及进展（审核中心）

问询要点： 根据审核问询回复，截至招股说明书签署日，涛涛集团、曹跃进未在法院 的失信被执行人名单中。但公开信息显示，涛涛集团、曹跃进均存在多起被执 行案件，为最高人民法院所公示的失信公司、失信人。 请发行人说明发行人回复内容与公开信息不一致的原因，目前涛涛集团、 曹跃进所涉及被执行案件情况，是否涉及涛涛车业，相关风险是否已完整披露。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 一、请发行人说明发行人回复内容与公开信息不一致的原因，目前涛涛集 团、曹跃进所涉及被执行案件情况，是否涉及涛涛车业，相关风险是否已完整 披露 （一）请发行人说明发行人回复内容与公开信息不一致的原因 1、发行人回复内容 发行人在《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市申请文件的第三轮审核问询函》之“问题九、关于资金来源及涛涛集团债务情 况。 ”之“二、补充披露涛涛集团目前债务到期及违约情况，涛涛集团及曹跃进 是否仍在法院的被执行人名单中，涛涛集团、曹跃进的债务情况可能对发行人产 生的影响”之“（二）涛涛集团及曹跃进未在法院的被执行人名单中”中回复如 下： “经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）后确认，截至本招股说明书签署日，涛涛集团、 曹跃进未在法院的失信被执行人名单中。” 2、公开途径的信息查询 涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉曾为浙江一胜特工模具股份有限公司、 浙江大华电动工具有限公司、缙云县新航金属制品有限公司、浙江新瑞薄板有限 公司、永康君威工具有限公司、浙江佰奥工贸有限公司共计 6 家企业提供担保， 担保贷款本金合计 30,549.63 万元，共计涉及 12 家银行，因前述企业未能如期偿 还债务，致使涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉需要承担担保责任。该等担 保责任的承担对涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉的现金流造成巨大压力，

  由于涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉无法在短时间内迅速筹集足够资金承 担前述担保责任，致使涛涛集团、曹跃进曾被列入失信被执行人名单，涛涛集团 及其子公司、曹跃进、马文辉通过不断筹集资金解决前述担保问题，相关债权人 也根据担保解决情况相应申请撤销了涛涛集团、曹跃进的失信被执行人状态。截 至本回复出具日，涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉已通过多种方式承担相 应担保责任。 经 查 询 “ 天 眼 查 ”（ https://www.tianyancha.com/ ）、“ 企 查 查 ” （https://www.qcc.com/）、“威科先行·法律信息库”（https://law.wkinfo.com.cn/） 等第三方网站，涛涛集团、曹跃进确实曾被列入失信被执行人名单、限制消费人 员名单，具体涉及执行案件及其解决情况如下： 序 执行依据 立案日期 案号 执行法院 失信行为 解决情况 号 文号 已解决，涛涛集团、 （2019）浙 （2018）浙 金华市婺 有履行能力而拒 2019 年 8 曹跃进已被移除失 1 0702 执 0702 民初 城区人民 不履行生效法律 月7日 信被执行人名单、 4633 号 4390 号 法院 文书确定义务 限制消费人员名单 （2017）浙 （2017）浙 金华市婺 有履行能力而拒 已解决，涛涛集团、 2017 年 8 2 0702 执 0702 民初 城区人民 不履行生效法律 曹跃进不在失信被 月4日 4200 号 5948 号 法院 文书确定义务 执行人名单中 （2017）浙 （2016）浙 金华市婺 有履行能力而拒 已解决，涛涛集团 2017 年 2 3 0702 执 673 0702 民初 城区人民 不履行生效法律 已被移除失信被执 ......（省略部分内容）

• 核查程序： 无

• 核查意见： 经核查，保荐机构、律师认为： 1、发行人的回复内容系根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等官方网站所公示的截至反馈 意见出具日的最新信息；“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）及“企查查”

（https://www.qcc.com/）等第三方商业网站显示的公开信息“涛涛集团、曹跃进 为最高人民法院所公示的失信公司、失信人”系历史信息，不符合目前的实际情 况。截至本回复出具日，第三方商业网站公开信息显示的关于涛涛集团、曹跃进 是否被列入失信被执行人名单的最新状态与发行人回复内容一致，并无矛盾之处； 2、目前，涛涛集团、曹跃进所涉及被执行案件不涉及发行人。

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 二：关于专利诉讼（审核中心）

问询要点： 根据申报材料和审核问询回复： （1）2018 年 1 月 20 日发行人与杭州骑客智能科技有限公司（以下简称“杭 州骑客”）签订《专利实施许可合同》，根据合同约定，杭州骑客授权发行人使 用其拥有的平衡车 155 及 802 等相关专利，授权有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，专利授权使用费用按照 3 美元/辆计算。2019 至今，杭州骑客多 次向法院提起诉讼，以 GOLABS 为被告，诉称 GOLABS 的平衡车产品分别侵 犯了杭州骑客的 155 专利、802 专利、D723 专利、036 专利、107 专利和 788 专 利。 （2）根据美国法律法规的规定，GOLABS 因专利侵权诉讼可能承担的最大 赔偿金额为 1,286,451 美元（不包含 788 专利诉讼所涉及的 EDGE、GLIDE、SRX Mini 等三个型号的平衡车），折合人民币 8,873,167.13 元。 请发行人说明： （1）发行人 2018 年与杭州骑客签订《专利实施许可合同》所涉及的具体 专利、授权金额，发行人是否已全额支付，2018 年后不再向杭州骑客购买专利 授权的原因，发行人向杭州骑客购买专利授权并在目前所涉及诉讼中认定杭州 骑客专利无效的合理性，发行人销售产品是否存在侵害杭州骑客专利权的情形， 相关诉讼进展。 （2）GOLABS 因专利侵权诉讼可能承担的赔偿金额是否已包含全部涉诉的 车型，不包含 788 专利诉讼所涉及的平衡车型的原因，788 专利诉讼可能产生的 赔偿金额。 （3）发行人目前海外诉讼的最新进展。 （4）是否存在其他诉讼、仲裁情况及对发行人的影响。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 一、发行人 2018 年与杭州骑客签订《专利实施许可合同》所涉及的具体专 利、授权金额，发行人是否已全额支付，2018 年后不再向杭州骑客购买专利授 权的原因，发行人向杭州骑客购买专利授权并在目前所涉及诉讼中认定杭州骑 客专利无效的合理性，发行人销售产品是否存在侵害杭州骑客专利权的情形， 相关诉讼进展 （一）发行人与杭州骑客签订《专利实施许可合同》及其补充协议的背景、 后续诉讼及双方和解情况 为规范平衡车市场，促进行业健康有序发展，2017 年经发行人引荐给当地 主管部门，杭州骑客在发行人所在地投资建设“丽缙骑客产业园”，同时发行人 亦计划入驻该产业园，以便双方更好地开展合作。发行人入驻产业园区，需与杭 州骑客签订《专利实施许可合同》。经过友好协商，2018 年初，发行人与杭州骑 客签订了《专利实施许可合同》及补充协议，有效期为 2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。杭州骑客在电动平衡车领域拥有较多专利且针对未购买其专利授权的 电动平衡车生产厂商提起过较多专利侵权诉讼，发行人签署该协议，可有效避免 因诉讼分散精力，以便将主要精力更好地聚焦于生产经营。 虽然发行人与杭州骑客签订了《专利实施许可合同》及其补充协议并缴纳了 相关费用，但自 2018 年 10 月起，杭州骑客、UNICORN 无故持续地向亚马逊网 站投诉，声称发行人美国孙公司 GOLABS 的部分平衡车产品侵犯了其专利权， 导致 GOLABS 的相关产品在亚马逊平台反复下架和上架，严重影响了 GOLABS 平衡车产品在亚马逊网站的销售。为维护自身权益，2019 年 3 月 15 日，GOLABS 向法院提起了诉讼，起诉杭州骑客、UNICORN，请求法院判决被告赔偿所受到 的直接或间接损失等。2019 年 3 月 26 日，杭州骑客亦向法院诉讼 GOLABS，诉 称 GOLABS 的部分平衡车产品侵犯了杭州骑客的专利，从而引起了双方的专利 诉讼案件。前述纠纷的发生也影响了发行人继续与杭州骑客合作的意愿。 为应对前述诉讼，发行人投入诉讼费用较多，且诉讼持续至今已两年多，无 论资金成本和时间成本均较高，且长期诉讼分散了双方部分精力，一定程度上影 响业务发展。因此，双方出于经济效益的考虑，决定协商解决前述问题。经友好 协商后，2021 年 8 月 27 日，发行人与杭州骑客及其子公司浙江骑客签署《战略

合作协议》，双方全面达成和解，只要双方按照协议履行，双方不再提起任何相 关事项诉讼活动。 《战略合作协议》的主要内容如下： 甲方：杭州骑客智能科技有限公司、浙江骑客机器人科技有限公司 协议各方 乙方：浙江涛涛车业股份有限公司 1、甲方及其关联方、代理商、被授权方（包括但不限于 Unicorn Global Inc.、ShenZhen Uni-Sun Electronic Co.,Ltd.）撤回中国境内及境外的全部 以乙方及其关联方为被告的诉讼。同时，乙方及其关联方撤回其在美国 全部对甲方及其关联方、代理商、被授权方提起的诉讼。针对双方在美 国正在进行的诉讼，双方一致同意选择不可补正地撤销诉讼 （DISMISSAL WITH PREJUDICE），即双方不得重新提起基于原同等事 由的相关诉讼。 2、协议签署后，双方及其关联方、代理商、被授权方应全面配合尽快 全面和解 办理撤诉事项，争取相关撤诉事项在 1 个月内完成。 3、甲方及其关联方、代理商、被授权方（包括但不限于 Unicorn Global Inc.、ShenZhen Uni-Sun Electronic Co.,Ltd.）撤回对乙方及其关联方在电 商、商超等销售渠道提起的全部申诉。 4、甲方撤回对乙方及其关联方在中国及其他国家、地区海关的提告、 扣押，放行乙方全部产品。 5、协议签订即代表双方全面达成和解，只要双方按照协议履行，双方 不再提起任何相关事项诉讼活动。 甲方允许乙方及其协议签订时的子孙公司以普通实施许可的方式使用 其全球范围内申请成功的专利及相关技术，该授权仅限于乙方及其协议 签订时的子孙公司生产、制造及销售、许诺销售，其中销售、许诺销售 专利许可 ......（省略部分内容）

• 核查程序： 无
• 核查意见： 经核查，保荐机构、律师认为： 1、《专利实施许可合同》所涉及的具体专利已如实披露，发行人已按约定 支付了相关专利费用；发行人及其子公司基于美国法律及相关事实在诉讼中请求 法院认定杭州骑客专利无效具有合理性；发行人 2018 年后未与杭州骑客续签相 关《专利实施许可合同》的主要原因为双方由于投诉和诉讼结束了原本友好的合 作关系、骑客丽缙产业园开发未达到双方原有预期、发行人产品技术与杭州骑客 专利有着本质差别等；2021 年 8 月 27 日，发行人与杭州骑客及其子公司浙江骑 客签署《战略合作协议》，双方全面达成和解，只要双方按照协议履行，双方不 再提起任何相关事项诉讼活动；发行人每年按照固定金额向甲方支付一定的费用，

该费用低于公司 2020 年度利润总额的 1%，预计不会对发行人造成不利影响； 2、发行人与杭州骑客签署《战略合作协议》，达成全面和解，杭州骑客及其 关联方、代理商、被授权方撤回中国境内及境外的全部以发行人及其关联方为被 告的诉讼。同时，发行人及其关联方撤回其在美国全部对杭州骑客及其关联方、 代理商、被授权方提起的诉讼。针对双方在美国正在进行的诉讼，双方一致同意 选择不可补正地撤销诉讼，即双方不得重新提起基于原同等事由的相关诉讼。根 据前述约定，截至本回复出具之日，Unicorn Global Inc.、杭州骑客、ShenZhen Uni-Sun Electronic Co.,Ltd.与发行人及其子公司之间的诉讼均已撤诉，不会因与 杭州骑客上述专利诉讼产生赔偿； 3、截至本回复出具日，发行人其他尚未了结的海外诉讼已如实披露，不会 对发行人产生重大不利影响； 4、除上述已经披露的诉讼案件外，截至本回复出具日，发行人及其子公司 不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 五：关于关联方代理进出口（审核中心）

问询要点： 根据申报材料和审核问询回复： （1）2017 年度和 2018 年 1 月，发行人因资质原因通过关联方翔远实业和 TAOTAO USA 代理进出口，存在对关联方的销售与采购，形成应收账款和应付 账款。 （2）合并层面，关联方代理进出口形成的往来款项抵消并不针对同一关联 主体，而是将翔远实业和 TAOTAO USA 的往来款合并后进行抵消，但两个关联 主体股权结构和最终实际控制人存在差异。 请发行人： （1）结合代理进出口合同的具体条款、货物流及资金流的流转情况等，说 明代理进出口业务开展过程中货物所有权或控制权是否发生转移（由发行人转 移至关联方），相关业务实质属于货物买卖业务还是代理业务。

   （2）说明不同关联方主体是否存在债权债务抵消的法定权利，是否存在合

同或协议支持。 （3）结合上述情况说明代理进出口的相关会计处理及列报是否符合《企业 会计准则》规定。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 【发行人的说明】 一、结合代理进出口合同的具体条款、货物流及资金流的流转情况等，说 明代理进出口业务开展过程中货物所有权或控制权是否发生转移（由发行人转 移至关联方），相关业务实质属于货物买卖业务还是代理业务。 （一）公司通过关联方代理进出口业务情况说明 2017 年度，涛涛车业和美国子公司 TAO MOTOR 及加拿大孙公司 TAO MOTOR CANADA 部分全地形车及摩托车产品申请的 EPA 资质暂未完全办妥， 在获得资质之前涛涛车业销往美国子公司和加拿大孙公司的部分全地形车及摩 托车暂通过拥有 EPA 资质的关联方翔远实业及 TAOTAO USA 代为进出口。2017 年末，TAO MOTOR 美国 EPA 认证全部办妥后，涛涛车业生产的产品未再通过 关联方代为进出口。 2017 年至 2021 年 1-6 月，仅 2017 年度和 2018 年 1 月因资质原因暂通过关 联方翔远实业和 TAOTAO USA 代理进出口，存在对关联方的销售与采购，关联 方往来在 2018 年已结清。 1、2017 年度和 2018 年 1 月单体形成的关联交易情况 单位：万元 2017 年度 2018 年 1 月 公司 产品类别 对应公司 注 交易金额 交易金额 a.销售 涛涛车业 全地形车 翔远实业 8,539.83 涛涛车业 摩托车 TAOTAO USA 6,395.46 46.74 小计 14,935.29 46.74 b.采购 TAO MOTOR 全地形车 TAOTAO USA 7,855.03 TAO MOTOR CANADA 全地形车 翔远实业 684.80

                                              2017 年度        2018 年 1 月
     公司             产品类别            对应公司                              注
                                              交易金额            交易金额
  

TAO MOTOR 摩托车 TAOTAO USA 6,395.46 46.74 小计 14,935.29 46.74 注:系因 2017 年 12 月报关的摩托车实际离港时间滞后到 2018 年 1 月所致。 2、2017、2018 年末单体形成的关联方往来余额情况 单位：万元 注 公司 核算科目 对应公司 2017 年期末数 2018 年期末数 涛涛车业 应收账款 翔远实业 3,186.42 涛涛车业 应收账款 TAO TAO USA 655.95 小 计 3,842.37 公 司 核算科目 对应公司 期末数 ......（省略部分内容）

• 核查程序： ： 1、取得了发行人与翔远实业、TAOTAO USA 签订的《合作协议》、委托销 售/采购明细表，了解具体合同条款、合作模式等； 2、访谈了公司财务部门、销售部门相关人员，详细了解委托进出口业务具 体操作流程； 3、检查了公司对相关业务的会计处理，与《企业会计准则》进行对比，检 查委托进出口业务的会计处理是否符合规定；
• 核查意见： 经核查，保荐机构及会计师认为： 1、涛涛车业通过关联方代理进出口业务的过程中，货物由公司仓库运往境 外子公司指定的仓库，货物的所有权或控制权并未由涛涛车业转移至关联方，因 在单体公司交易体系为购销，送货单、发票环节的单据以及款项结算通过了关联 方，货款由境外子公司支付给关联方，再由关联方支付给涛涛车业。相关业务实 质属于代理业务，并非货物买卖业务； 2、公司将通过关联方代理进出口形成的母子公司对不同关联方主体的债权、 债务在编制合并财务报表时抵销，系依据前述三方签订的《合作协议》。当时协 议未明确债权债务抵销的法定权利，2021 年 9 月 17 日三方已就以前年度的处理 进行了追认。相关款项结算已于 2018 年结算完毕，不存在损害各方利益的情形； 3、公司通过关联方代为进出口的会计处理及列报正确，符合《企业会计准 则》规定。

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 （1）：结合涛涛集团及其实际控制人负债、对外担保及具体解决情况...（上市委）

问询要点： 说明涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹，同时将部分资产及 业务转给发行人，是否具有逃避债务或担保责任的意图，发行人是否因涛涛集 团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响

回复与核查要点：

• 一、涛涛集团及其实际控制人曹跃进、马文辉负债、对外担保产生及具体 解决情况 （一）2012 年浙江省互保、联保引发债务危机，政府要求政、银、企“携 手承担社会责任、化解金融风险” 2012 年，浙江省爆发了由企业之间的互保、联保引发的债务危机。这场始 于浙江天煜建设有限公司的借贷危机因错综复杂的互保、联保关系不断传染、蔓 延、辐射，形成了庞大、复杂、盘根错节的互保圈危局，引发了大面积的企业资 金链危机。浙江省相关政府部门先后发出预警，建议对企业资金链断裂的潜在风 险给予高度关注，并加强对企业的生产经营情况、资金链、担保链进行风险监测 与排查。为进一步应对这一危机，2013 年 8 月 21 日，浙江省人民政府办公厅下 发《关于有效化解企业资金链担保链风险、加快银行不良资产处置的意见》1（浙 1 该意见提出“统筹协调、属地负责，银行支持、企业自救，积极应对、依法处置”的原则，要求政 银企携手，多措并举，加快化解和处置金融风险，促进金融与实体经济协调发展，维护经济金融稳定；对 于优质担保企业，“支持法院完善金融债权差异化处置工作机制与途径，加强对担保链风险的司法化解，以 时间换空间的方式帮扶优质担保企业正常生产” 、 “银行机构要加强与借款人、担保人的诉前协商，审慎处 理担保代偿问题”、“对担保企业积极履行代偿责任的，银行机构要在利率优惠、利息减免、付息时间、信 用评估及信贷资产风险分类等方面给予最大支持” 、 “企业要积极开展生产自救，采取资产重组、债权转股、 存量盘活、收缩对外投资等方式，积极化解风险” 。 6 政办发[2013]113 号），要求政府、银行、企业共同携手承担社会责任、化解金融 风险，鼓励企业通过资产重组等方式开展生产自救、保住优质业务，推动银行通 过争取核销政策、处置不良资产等方式加快化解企业资金链风险。 （二）在上述背景下，被担保对象出现违约，涛涛集团及其实际控制人曹 跃进、马文辉积极应对担保债务，但曾因短期内资金压力骤升，出现过未能及 时足额清偿担保债务的情况，但从未恶意逃避债务 涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进、马文辉曾为浙江一胜特工模具股份 有限公司、浙江大华电动工具有限公司、缙云县新航金属制品有限公司、浙江新 瑞薄板有限公司、永康君威工具有限公司、佰奥工贸共计6家企业提供13笔银行 贷款担保，涉及12家贷款银行。2013年后，由于被担保对象出现违约，涛涛集团 及其子公司翔远实业、曹跃进、马文辉因上述担保产生的债务金额合计30,549.63 万元（其中曹跃进、马文辉个人与涛涛集团及其子公司翔远实业共同承担担保责 任的金额为5,135万元）。 担保问题发生伊始，涛涛集团、曹跃进、马文辉均采用直接全额代偿（如中 国进出口银行的4,500万元）或平移贷款2的方式自行承担，未曾有过逃避债务或 担保责任的意图及事实。 但由于后续担保债务问题接连不断的爆发，加之涛涛集团仍要继续生存和发 展，员工也要继续就业和领取薪酬，导致涛涛集团及曹跃进、马文辉现金流严重 不足，经济压力巨大，企业生存发展和担保责任解决两者无法有效兼顾。在极端 困难的情况下，涛涛集团、曹跃进、马文辉坚持落实丽水市和缙云县两级政府的 政策要求，以力保涛涛集团自身生产经营不受担保问题影响为底线，保障员工就 业，维护当地社会稳定，不逃避责任、不跟风“脱壳”，以高度负责的态度和有 诺必践的契约精神，积极主动履行担保责任。同时，涛涛集团及曹跃进、马文辉 客观上也只能采取“以时间换空间”的方法，从而产生了部分诉讼和阶段性失信 问题。但在解决担保责任的过程中，曹氏家族未曾利用涛涛集团有限责任公司身 份仅仅承担有限责任、逃避担保责任甚至“脱壳”逃废债，而是一直尽最大努力 偿还担保债务，包括变卖家族成员上海市浦东新区的3幢别墅、江西省上饶市的 2 平移贷款为在政府主导下，涛涛集团及其子公司与银行签订新的借款合同，取得资金将担保债务偿 还后，涛涛集团及其子公司按照新贷款合同的约定继续偿还新债务及相应利息。2014 年 12 月至 2016 年 1 月共平移贷款 14,610 万元=4,000 万+2,910 万+2,100 万+4,100 万+1,500 万 7 房产以及永康市前仓镇和杭州市临安区的工业厂房用于偿还债务等。 一直以来，涛涛集团及曹跃进、马文辉非但没有跟风“脱壳”逃废债，而是 勇于承担担保责任的正面典型，并为维护社会稳定和金融安全做出了积极贡献， 得到当地政府和社会的一致肯定和高度认可。2019 年 6 月，因涛涛集团和曹跃 进勇于承担担保责任、积极处理担保问题，中共缙云县委、缙云县人民政府授予 ......（省略部分内容）
• 核查程序： 无
• 核查意见： 经核查，中介机构认为： 1、涛涛集团及其实际控制人积极解决各项债务，目前尚未解决的与担保相 关的金额为 150 万元（系争议的利息金额 150 万元），金额较小；因解决上述担 保问题新产生的借款 4,300 万元（其中 3,000 万元有抵押物作为抵押，评估价为 4,573.30 万元）。根据涛涛集团及其实际控制人的资产负债情况，足以覆盖上述 负债，对涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉上述债务具有足够的清偿能力； 2、涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹，同时将部分资产 及业务转给发行人，无逃避债务或担保责任的意图； 47 3、发行人未曾因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响， 也不会因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响。

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

问题 （2）：说明仅将曹马涛认定为发行人实际控制人的准确性和合理性（上市委）

问询要点：

回复与核查要点：

• 一、仅将曹马涛认定为发行人实际控制人符合法律法规的规定，符合公司 的实际情况 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》 （以下简称“《证券期 货法律适用意见第 1 号》”）5、 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审 核问答》问题 9 的解释（以下简称“《深交所首发问答》问题 9”）6、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《深交所上市规 则》”）7等相关规定，仅将曹马涛认定为发行人实际控制人符合法律法规规定， 亦符合公司的实际情况。具体情况分析如下： （一）根据《证券期货法律适用意见第 1 号》及《深交所上市规则》的相 关规定，通过股权关系仅认定曹马涛为公司的实际控制人符合法律法规规定 根据《证券期货法律适用意见第 1 号》“二、公司控制权是能够对股东大会 的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接 或者间接的股权投资关系……”、《深交所上市规则》“实际控制人指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人……”，控制的股权比例是 判断公司实际控制权的关键。自发行人设立以来，曹马涛控制的股份占发行人股 5 《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定：二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响 或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控 制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董 事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。 6 《深交所首发问答》问题 9 相关规定：实际控制人是拥有公司控制权的主体，在确定公司控制权归属时， 应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保 荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过 程、审议结果、董事提名和任命等） 、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理 的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。 7 《深交所上市规则》第十三章的相关规定：实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利 益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股 50%以上的控股股东；2、可以实际 支配上市公司股份表决权超过 30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成 员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证 监会或者本所认定的其他情形。 48 份总数的比例一直为最高，不低于 89%，且出资流向不影响曹马涛持股的真实性 及其股权稳定性；从持股比例上，曹马涛处于对发行人的绝对控股地位，无须联 合其他表决权即可实现对发行人的控制，其为公司的唯一实际控制人。具体情况 分析如下: 1、发行人设立以来，曹马涛控制的股份占发行人股份总数的比例一直最高， 不低于 89%，且为真实持股不存在代持的情形 截至本回复出具日，曹马涛直接持有发行人 2,850 万股股份，占发行人股份 总数的 34.76%，并通过中涛投资间接控制发行人 4,500 万股股份，占发行人股 份总数的 54.88%，曹马涛合计控制发行人 7,350 万股股份，占发行人股份总数 的 89.63%，发行人设立以来，曹马涛控制的股份占发行人股份总数的比例一直 最高，不低于 89%。 曹马涛出具承诺其直接控制及间接通过中涛投资持有的发行人股份为其真 实持有，不存在为他人代持的情形。曹跃进及马文辉、涛涛集团出具了声明，不 存以任何形式拥有发行人股份或表决权的情形。曹侠淑出具了声明，不存在以任 何方式代他人持有或委托他人持有发行人股份。相关声明具体情况如下： 声明人 声明内容 本人曹马涛，直接持有浙江涛涛车业股份有限公司 2,850 万股股份；本人直接持有浙 江中涛投资有限公司 100%的股权，浙江中涛投资有限公司直接持有浙江涛涛车业股份 有限公司 4,500 万股股份。 本人直接及通过浙江中涛投资有限公司间接持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份 曹马涛 均为本人真实持有，本人对上述股份具有完整的权利，不存在纠纷或潜在纠纷。本人 ......（省略部分内容）
• 核查程序： 无
• 核查意见： 经核查，中介机构认为： 根据相关法律法规规章以及有关业务规则的规定，并结合发行人实际情况， 仅将曹马涛认定为发行人实际控制人具有准确性和合理性。 （以下无正文） 84 （本页无正文，为浙江涛涛车业股份有限公司《关于浙江涛涛车业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函之回复》的签署页） 浙江涛涛车业股份有限公司 年 月 日 85 发行人董事长声明 本人承诺《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的上市委审议意见落实函之回复》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律 责任。 董事长： 曹马涛 浙江涛涛车业股份有限公司 年 月 日 86 （本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函之回复》的签署页） 保荐代表人（签名）： 孙小丽 冉成伟 浙商证券股份有限公司 年 月 日 87 保荐机构（主承销商）总裁声明 本人已认真阅读《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的上市委审议意见落实函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的 核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核 查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真 实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 总裁： 王青山 浙商证券股份有限公司 年 月 日 88

执业提示：涉及相关法规与商业合理性的结合，核查过程留存详细证据。

四、未纳入详述事项

未纳入详述的问题主要为纯财务、会计准则适用及业务经营等无需律师发表明确意见的事项，如营业收入确认、毛利率波动、存货跌价准备、期间费用、应收账款等财务专项问题。

五、待核验/待补事项

①问询函原文缺失：无。 ②签章页/文号信息是否完整：完整。 ③txt文本质量问题：存在部分扫描识别错位及表格转换为纯文本导致的排版不齐问题。