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北方长龙 (301357)

一、项目基础信息

• 公司名称：北方长龙新材料技术股份有限公司
• 股票代码：301357
• 板块：深市创业板
• 上市时间：2023-04-18
• 反馈通道：
• 发行人律师：

二、业务/财务/技术类问题总览

问询轮次	问题详情
第一轮	问题1关于业绩波动及行业影响；问题2关于客户；问题3关于业务模式；问题4关于业务与技术；问题7关于同行业可比公司；问题13关于创业板定位；问题14关于涉密信息披露；问题18关于收入；问题19关于业绩持续性；问题20关于采购和供应商；问题21关于外协；问题22关于主营业务成本及毛利率；问题23关于期间费用；问题24关于应收账款；问题25关于存货；问题26关于固定资产及模具；问题27关于募投项目
第二轮	问题2关于资金流水核查；问题7关于业务获取；问题8关于技术与研发；问题9关于市场地位及行业竞争；问题10关于外协占比较高；问题11关于业务与产品；问题12关于创业板定位；问题13关于业绩成长性；问题14关于风险提示；问题15关于存货；问题16关于其他事项
第三轮	问题1关于研发及创业板定位；问题2关于资金流水核查；问题4关于业务模式；问题5关于订单；问题6关于在建工程
第四轮	问题2关于资金流水核查
审核中心	问题1关于业务模式及相关风险；问题4关于募投项目；问题5关于其他业务收入
上市委	问题1关于未定型收入、工序外协等
注册环节	截至目前在手订单情况等

三、法律问题核查详述

1. 历史沿革与股权变动

R1 问题 15 关于历史沿革

1. 问询原文

问题 15 关于历史沿革 申报文件显示，发行人于 2010 年 3 月由长龙投资、北京维拉投资有限公司、 无锡鑫泰鸿贸易有限公司出资设立。2010 年 7 月，北京维拉投资有限公司将其 持有的发行人股权转让给北京中铁长龙新型复合材料有限公司。目前，北京维拉 投资有限公司就未收到剩余股权转让款 5.05 万元存在纠纷。此外，发行人 2017 年 5 月和 2019 年 6 月的 2 次增资存在未验资情形。

请发行人：

（1）说明外部股东入股和退出的背景和原因、入股价格及定价依据、价款 支付情况，历史股东和现有股东的基本情况，上述股东与发行人的其他股东、董 事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商或其密切关系人员是否存在关联关 系、股权代持或其他利益安排。 （2）披露发行人存在股权纠纷的具体情况，已采取的整改或补救措施，相 关纠纷的解决情况，是否仍存在纠纷或潜在纠纷。

（3）披露股东出资未履行验资手续的具体情况，包括背景和原因，是否已 采取整改或补救措施，发行人或相关股东是否因此受到过行政处罚，是否仍存在 纠纷或被处罚风险。

（4）说明历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况是否 合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并在招股说明书中简要 披露相关问题核查的结论性意见。

2. 事实及发行人回复

【回复】

一、说明外部股东入股和退出的背景和原因、入股价格及定价依据、

价款支付情况，历史股东和现有股东的基本情况，上述股东与发行人

的其他股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商或其密

切关系人员是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排。

【发行人回复】

（一）外部股东入股、退股情况

发行人外部股东入股、退出的背景和原因、入股价格、退股价格及定价依据、

价款支付情况如下：

1、入股情况

      入股                            入股价格及      价款支付

股东名称 背景和原因 时间 定价依据 情况 与发行人控股股东、实际控 1 元/注册资本，公 已足额缴 北京维拉 2010 年 3 月 制人陈跃协商一致，共同设 司成立时原始入股 纳出资 立公司 价格 无锡鑫泰 与发行人控股股东、实际控 1 元/注册资本，公 已足额缴 2010 年 3 月 鸿贸易有 制人陈跃协商一致，共同设 司成立时原始入股 纳出资 入股 入股价格及 价款支付 股东名称 背景和原因 时间 定价依据 情况 与发行人控股股东、实际控 1 元/注册资本，公 已足额缴 北京维拉 2010 年 3 月 制人陈跃协商一致，共同设 司成立时原始入股 纳出资 立公司 价格 限公司 立公司 价格

 2、退出情况

       退出                                  退股价格及      价款支付

股东名称 背景和原因 时间 定价依据 情况 公司设立初期，股东对公司业 1 元/注册资本，按 务发展方向意见不一致，故向 已 支付 股 北京维拉 2010 年 7 月 照公司成立时原始 陈跃控制的企业华跃长龙转让 权转让款 入股价格确定 了所持全部股权 公司设立初期，股东对公司业 无锡鑫泰 1 元/注册资本，按 务发展方向意见不一致，故向 已 支付 股 鸿贸易有 2010 年 7 月 照公司成立时原始 陈跃控制的企业华跃长龙转让 权转让款 限公司 入股价格确定 了所持全部股权

 （二）历史股东、现有股东基本情况

 公司现有股东为陈跃、长龙投资及横琴长龙；历史股东为北京维拉、无锡鑫

泰鸿贸易有限公司及华跃长龙，各股东基本情况如下：

 1、现有股东基本情况

 （1）陈跃

 陈跃先生，中国公民，无境外永久居留权，住址为北京市大兴区黄村镇金惠

园二里翠西路****，居民身份证号码为 110108195911******。陈跃现任发行人 董事长、总经理、法定代表人。

 （2）长龙投资

 长龙投资成立于 1999 年 5 月 11 日，基本情况如下：

名称 宁波中铁长龙投资有限公司 统一社会信用代码 9111011570022198XU 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0640 法定代表人 陈跃 注册资本 5,000 万元人民币 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 经营范围 术转让、技术推广； （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 成立日期 1999 年 05 月 11 日 营业期限 1999 年 05 月 11 日至 2029 年 05 月 10 日 股权结构 陈跃持股 99.90%，陈晓持股 0.10%

注：陈晓为公司实际控制人陈跃的姐姐。

 （3）横琴长龙

 横琴长龙成立于 2018 年 2 月 2 日，基本情况如下：

名称 横琴长龙咨询管理企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440400MA51B4GXXW 商事主体类型 有限合伙企业 住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-44141（集中办公区）

执行事务合伙人 长龙投资（委派代表：杨婉敏）

注册资本 255 万元人民币 合伙协议记载的经营范围：企业管理咨询；以自有资金进行项目投 经营范围 资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2018 年 02 月 02 日 合伙期限 长期 陈跃持有 69%的合伙份额、孟海峰持有 13%的合伙份额、相华持有 合伙人构成 8.8%的合伙份额、张尊宇持有 8.2%的合伙份额、长龙投资持有 1% 的合伙份额 注：杨婉敏系公司实际控制人陈跃的配偶杨婉玉的姐姐。

 2、历史股东基本情况

 （1）北京维拉

 北京维拉的基本情况如下：

名称 北京维拉投资有限公司 统一社会信用代码 911101056684073022 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 10 号楼 201 法定代表人 陈岳宏 注册资本 1,000 万元 投资管理；投资咨询；销售机械设备、电子产品、金属材料、化工 产品（不含危险化学品）、五金交电、木材；出租商业用房。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 经营范围 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） 成立日期 2007 年 10 月 31 日 营业期限 2007 年 10 月 31 日至 2027 年 10 月 30 日 股权结构 崔瑛持股 70%；陈岳宏持股 30%

 （2）无锡鑫泰鸿贸易有限公司

 无锡鑫泰鸿贸易有限公司已于 2014 年 3 月 12 日注销，注销原因为决议解散，

注销前的基本情况如下：

名称 无锡鑫泰鸿贸易有限公司 注册号 320200000104997 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 无锡市升平巷 28 号 801 室 法定代表人 阙英华 注册资本 358 万元 许可经营范围:一般经营范围:五金交电、金属材料、建筑材料、装饰 装潢材料、计算机及配件、家具、办公自动化设备、普通机械及配 经营范围 件、电器机械及器材、化工产品及原料（不含危险品）、劳保用品、 针纺织品、百货的销售。 成立日期 2004 年 06 月 30 日 营业期限 2004 年 06 月 30 日至 2024 年 06 月 27 日 股权结构 阙英华持股 98.49%；张晓军持股 1.51% （3）华跃长龙

 华跃长龙成立于 2003 年 1 月 16 日，基本情况如下：

名称 北京华跃长龙电子信息技术有限公司 统一社会信用代码 91110115746100892P 类型 其他有限责任公司 住所 北京市大兴区工业开发区广平大街 6 号 法定代表人 陈跃 注册资本 7,095.65 万元 技术开发；技术咨询；技术服务；出租办公用房、商业用房；销售 电子产品；汽车租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 经营范围 营活动；汽车租赁以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 成立日期 2003 年 01 月 16 日 营业期限 2003 年 01 月 16 日至 2033 年 01 月 15 日 股权结构 长龙投资持股 71.96%、陈跃持股 28.04%

 （三）历史股东、现任股东与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理

人员、主要客户、供应商或其密切关系人员是否存在关联关系、股权代持或其 他利益安排

 发行人历史股东北京维拉、无锡鑫泰鸿贸易有限公司与发行人的其他股东、

董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商或其密切关系人员不存在关联关 系、股权代持或其他利益安排。

 历史股东华跃长龙及现任股东长龙投资、横琴长龙为发行人控股股东、实际

控制人陈跃控制的其他企业，为发行人的关联方。横琴长龙为员工持股平台，董 事、监事、高级管理人员中相华、孟海峰、张尊宇为横琴长龙有限合伙人。除上 述情况外，华跃长龙、横琴长龙、长龙投资与发行人董事、监事、高级管理人员、 主要客户、供应商或其密切关系人员不存在其他关联关系、股权代持或其他利益 安排。 二、披露发行人存在股权纠纷的具体情况，已采取的整改或补救措施，

相关纠纷的解决情况，是否仍存在纠纷或潜在纠纷。

【发行人回复】

公司已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、公司设立情况”

之“（四）发行人设立以来历次股权变动过程存在的瑕疵或者纠纷”部分补充披

露如下：

“2、发行人有关少量股权存在潜在纠纷的说明

2010 年 7 月 13 日，经北京艾弗瑞特新材料有限公司（发行人曾用名）股东

会决议，同意北京中铁长龙投资有限公司、北京维拉投资有限公司、无锡鑫泰鸿

贸易有限公司分别将其持有的北方长龙的 500 万元、350 万元、150 万元股权转

让给北京中铁长龙新型复合材料有限公司（华跃长龙原公司名称）。同日，北京

中铁长龙投资有限公司、北京维拉投资有限公司（以下简称“北京维拉”）、无

锡鑫泰鸿贸易有限公司分别与北京中铁长龙新型复合材料有限公司签订《股权转

让协议书》，每 1 元注册资本的转让价格为 1 元。

经与实际控制人陈跃访谈了解，上述股权变更发生在发行人成立初期，转让

发生的原因是实际控制人陈跃作为发行人当时股东北京中铁长龙投资有限公司

的代表与其他两名股东对发展方向产生分歧，陈跃最初与其他两名股东合作的初

衷为筹划发展 C919 民用客机配套内饰产品，但经过调研和尝试，陈跃认为该项

目涉及国产民用客机从研制到量产需要的周期太长（事实证明 C919 民用客机由

中国商用飞机有限责任公司于 2008 年开始研制，于 2017 年 5 月才成功首飞），

公司资金实力不足以支撑，于是决定终止该项目。经友好协商，发行人原其他股

东将持有的发行人全部股权按照投资额原值转让给陈跃控制的华跃长龙。发行人

为与历史股东确认相关股权转让事项联系北京维拉的股东、法定代表人，但均不

接受访谈。

保荐机构采用发函的方式就股权是否存在纠纷向北京维拉投资有限公司法

定代表人陈岳宏（系当时合作时北京维拉投资有限公司的经办人）核实，陈岳宏 回复称其仅收到 350 万元股权转让款中的 344.95 万元，未收到款项为 5.05 万元，

因此其不能就该项股权转让事项接受现场访谈并进行确认。

保荐机构查询了股权受让方华跃长龙的股权转让支付凭证，转让价款支付情

况如下：

                      支付北京维拉
  时间           支付方式   金额（元）                 备注

2010 年 7 月 29 日 电子转账 1,500,000.00 2010 年 8 月 4 日 电子转账 1,500,000.00 2010 年 12 月 14 日 银行汇票 449,484.32 后续由北京维拉背书给北方长龙，用于 2010 年 12 月 31 日 银行汇票 50,515.68 支付其应分摊的北方长龙开办费 合计 3,500,000.00 支付无锡鑫泰鸿贸易有限公司 时间 支付方式 金额（元） 备注 2010 年 8 月 10 日 电子转账 1,450,000.00 后续由无锡鑫泰鸿背书给北方长龙，用 2010 年 12 月 22 日 银行汇票 41,461.00 于支付其应分摊的北方长龙开办费 2010 年 12 月 22 日 银行汇票 8,539.00 合计 1,500,000.00

经进一步电话沟通，华跃长龙向北京维拉支付的前三笔股权转让款北京维拉

法定代表人表示已经收到，未收到款项为最后一笔 50,515.68 元。通过查询华跃

长龙银行对账单，显示在 2010 年 12 月 31 日，华跃长龙支付了 50,515.68 元，但

没有显示对手方；经查询中国农业银行结算业务申请书，结算业务申请书编号

（0172051156）与银行对账单显示的交易凭证号（0172051156）一致，结算业务

申请书中显示北京中铁长龙新型复合材料有限公司申请以汇票方式向北京维拉

投资有限公司（开户行广发银行，账户号 137041518010020032）付款 50,515.68

元。经查询华跃长龙 2010 年 12 月及 2011 年银行对账单，未显示该笔银行汇票

款项退回至北京中铁长龙新型复合材料有限公司账户。 股权转让款以银行汇票方式分笔进行支付的背景系在华跃长龙支付股权转

让款的期间，长龙投资与其他两位股东沟通确认北方长龙成立以来的开办费用需

要在股东间按照持股比例进行分摊，具体明细如下：

      股东名称                    分摊金额（元）         分摊比例
  无锡鑫泰鸿贸易有限公司                     41,461.00      15.00%
      北京维拉                        96,742.33      35.00%
      长龙投资                       138,203.33      50.00%
        合计                       276,406.65          100%

除此之外，北京维拉曾为开展业务购置集装箱花费 61,573.50 元及采购集装

箱的相关运费、海外购置税费、保险费等合计 46,226.65 元，尚未在北方长龙报

销。北方长龙在 2010 年 12 月 22 日以银行汇票的方式向北京维拉支付集装箱费

用 61,573.50 元。扣除上述集装箱相关运费、税费报销款 46,226.65 元后，北京维

拉应承担开办费为 50,515.68 元（计算过程：96,742.33 元-46,226.65 元）。因此，

在华跃长龙以银行汇票向无锡鑫泰鸿贸易有限公司、北京维拉支付股权转让尾款

后，无锡鑫泰鸿贸易有限公司、北京维拉将汇票背书给北方长龙，用于支付各自

应承担的北方长龙开办费。

经查询银行汇票及后附背书页，背书人签章处印有北京维拉的财务专用章及

法定代表人印章。经查询北方长龙的银行对账单，显示在 2011 年 1 月 30 日入账

50,515.68 元。经查询关于开办费分摊计算过程及股权转让汇款结算计算过程的

纸质版明细，明细文件中有陈岳宏的签字。保荐机构就上述情况与北京维拉法定

代表人进行电话访谈确认，问询其关于“华跃长龙支付 50,515.68 元银行汇票，

再由北京维拉背书给北方长龙的事项”是否为股权转让事项的前提条件，其表示

可能是的，并对开办费的相关分摊安排进行了确认，表示虽不愿意接受，但认可

他曾在相关文件中签字，也认可北京维拉的印章及其个人的印章未由北方长龙人

员保管，也认可收到北方长龙支付的 61,573.50 元集装箱报销款。

经查阅该次股权转让的相关资料，包括工商变更登记文件、股权转让协议、

股权转让价款的支付凭证、银行对账单、协议签字盖章情况等与股权变更有关的

资料，以及公开信息查询了发行人历史上的涉诉信息。2010 年 7 月，北京维拉 投资有限公司转让公司股权的资料较为齐备，且显示股权转让款已足额支付；华

跃长龙与北京维拉之间股权转让款的支付凭证、相关签字盖章文件与电话沟通内

容能够互相印证华跃长龙已足额支付全部转让款。该次股权转让距今已超过十年，

股权转让方以及发行人历史上的其他股东也未出现就股权转让相关事项提出任

何诉讼的情况。

综上所述，截至招股说明书签署之日，发行人 2010 年 7 月股权转让中存在

转让方北京维拉投资有限公司对股权转让款中的 5.05 万元不予确认收到的情形，

但该转让方未曾就未收到 5.05 万元股权转让款向受让方主张权利，也未曾提起

过诉讼；该等款项对应股份占本次发行前发行人的股份比例约为 0.10%，所占比

例极小，对发行人实际控制人陈跃的控制权不会形成实质性影响，对发行人本次

发行上市不构成实质性障碍。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人 2010 年 7 月股权转让中存在

转让方北京维拉投资有限公司对股权转让款中的 5.05 万元不予确认收到的情形，

未来发生可能引致股权纠纷或潜在纠纷致使发行人股份重大变动的风险较小，对

发行人实际控制人陈跃的控制权不会形成实质性影响，对发行人本次发行上市不

构成实质性障碍。

3、已采取的整改或补救措施

（1）发行人、保荐机构、发行人律师采用电话沟通及发函的方式与北京维

拉法定代表人陈岳宏（系当时合作时北京维拉的经办人）进行核实，沟通了解股

权转让款支付的具体情况。

（2）针对上述情形，实际控制人陈跃出具了承诺函： “如北京维拉投资有限

公司就该公司历史上曾持有的发行人股权转让事宜提起诉讼，本人将积极应诉；

如发行人因此承担任何费用或造成任何损失，本人将无条件全额承担，保证发行

人不会因此受到任何损失。”

4、相关纠纷的解决情况，是否仍存在纠纷或潜在纠纷

2010 年 7 月北京维拉转让公司股权的资料较为齐备，且显示股权转让款已 足额支付。该次股权转让距今已超过十年，股权转让方以及发行人历史上的其他

股东也未出现就股权转让相关事项提出任何诉讼的情况；该等款项对应股份占本

次发行前发行人的股份比例约为 0.10%，所占比例极小。根据《中华人民共和国

民法典》第一百八十八条的规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期

间为三年。……诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务

人之日起计算。 ”即使北京维拉就其未收到 5.05 万元股权转让款事项提起诉讼，

因已超过三年的诉讼时效，其主张被法院认可的可能性较小，未来发生可能引致

股权纠纷或潜在纠纷致使发行人股份重大变动的风险较小，对发行人实际控制人

陈跃的控制权不会形成实质性影响，对发行人本次上市不构成实质性障碍。”

三、披露股东出资未履行验资手续的具体情况，包括背景和原因，是

否已采取整改或补救措施，发行人或相关股东是否因此受到过行政处

罚，是否仍存在纠纷或被处罚风险。

【发行人回复】

公司已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、公司设立情况”

之“（五）股东出资未履行验资手续的具体情况”部分补充披露如下：

“（五）股东出资未履行验资手续的具体情况

发行人分别于 2017 年 5 月、2019 年 6 月实施两次增资，两次增资均未履行

验资手续，系因 2014 年 3 月 1 日起生效的《公司法》（2013 年修正）删除了原

“第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”

的规定，因此股东缴纳增资款项后，公司无需再履行验资手续。

根据公司增资时保存的出资缴款记录文件中国农业银行股份有限公司北京

大兴工业开发区支行出具的《客户收付款入账通知》、中国农业银行股份有限公

司出具的《网上银行电子回单》、招行西安分行出具的《收款回单》，股东陈跃、

长龙投资已完成全部增资款的实缴义务，具体如下： 序号 股东姓名或名称 实缴出资情况 实缴日期 2017 年 5 月增资认缴的增 1 陈跃 2017 年 9 月 22 日 资款 2,000 万元整 2019 年 6 月增资认缴的增 2 陈跃 2019 年 12 月 27 日 资款 1,400 万元整 2019 年 6 月增资认缴的增 3 长龙投资 2019 年 12 月 30 日 资款 700 万元整

  就发行人历史沿革中存在的上述两次增资未验资情况，发行人已于申报前聘

请审计机构立信进行审验并出具《验资复核报告》：“经复核，根据公司提供的

验资报告、公司章程、股东会决议、缴款单据、记账凭证等原始书面材料、副本

材料、实物证据、口头证据以及我们认为必要的其他证据，我们认为北方长龙新

材料技术股份有限公司截至 2020 年 10 月 25 日止注册资本人民币 5,100.00 万元

的出资是真实、合法的。”

  截至招股说明书签署之日，发行人不存在因未履行验资手续而受到行政处罚

的情形，各股东均已足额缴纳增资款项，并经立信出具《验资复核报告》进行审

验，不存在纠纷或被处罚风险。”

四、说明历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况

是否合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税

未缴纳情形。

  【发行人回复】

  发行人历史上共存在 3 次股权转让、1 次分红、1 次整体变更，未发生转增

股本情况，具体情况如下：

股权变 时间 交易详情 价格 缴税情况 更类型 无锡鑫泰鸿贸易有限公司、北京 维拉投资有限公司、长龙投资将 1 元/单位 平价转让，不 股权 2010 年 7 月 其所持的全部股权转让给华跃长 注册资本 涉及缴税 转让 龙 2010 年 9 月 华跃长龙将公司全部股权转让给 1 元/单位 平价转让，不 长龙投资 注册资本 涉及缴税 实 控人 陈跃将 持有 的长龙 有限 1 元/单位 平价转让，不 2019 年 12 月 5.00%的股权转让给横琴长龙 注册资本 涉及缴税 居民企业之间 分红 2019 年 10 月 向长龙投资分红 2100 万元 - 分红免税。 变更前后 整体变 2020 年 5 月 18 日整体变更为股 2020 年 5 月 股本均为 不涉及缴税 更 份有限公司 5100 万元 注：2020 年 10 月，长龙投资向其股东陈跃分红 1,400.00 万元，陈跃已缴纳个人所得税

实际控制人陈跃通过转让其持有的横琴长龙合伙份额间接转让发行人股权， 具体情况如下：

股权变 时间 交易详情 价格 缴税情况 更类型 陈跃将其持有的横琴长 合伙份 2019 年 龙合伙份额转让给相 陈跃已缴纳个 价格：2.7 元/出资份额 额转让 11 月 华、孟海峰、张尊宇、 人所得税 王静

综上，发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况合 法合规，发行人控股股东、实际控制人陈跃不存在应缴纳所得税未缴纳情形。

3. 核查程序及律师意见

五、核查程序及核查意见

（一）保荐机构、发行人律师、申报会计师执行的核查程序

1、查阅发行人的工商登记资料、历次验资报告、《验资复核报告》；

2、查阅发行人历次股权转让、增资的相关会议文件、转让凭证、出资凭证、 股权转让协议、分红股东会决议、分红记录、整体变更的股东会决议；

3、对发行人现有股东进行穿透核查，查阅非自然人股东的工商登记资料、 《营业执照》、自然人股东的身份证明；

4、查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、中国裁判文书网、 中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网全国法院 失信被执行人名单信息公布与查询平台等网站公开信息；

5、查询《中华人民共和国民法典》等相关规定； 6、查阅发行人股东的调查表；

7、对北京维拉法定代表人陈岳宏进行电话访谈；

8、查阅对控股股东、实际控制人陈跃进行访谈形成的《访谈记录》；

9、查阅发行人控股股东、实际控制人陈跃及华跃长龙出具的《确认及承诺 函》、《华跃长龙受让北京维拉、鑫泰鸿股权转让款支付情况说明》；

10、查阅华跃长龙支付股权转让价款的凭证、银行对账单、华跃长龙的相关 银行汇票及后附背书页、北方长龙的银行对账单、关于开办费分摊计算过程及股 权转让汇款结算计算过程的明细；

11、查阅中国农业银行股份有限公司北京大兴工业开发区支行出具的《客户 收付款入账通知》、中国农业银行股份有限公司出具的《网上银行电子回单》、 招商银行西安分行出具的《收款回单》；

12、查阅横琴长龙合伙份额转让协议、合伙份额转让支付凭证、陈跃个人所 得税缴纳凭证；

13、查阅长龙投资的分红记录、陈跃个人所得税缴纳凭证。

（二）保荐机构、发行人律师、申报会计师的核查意见

公司已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、公司设立情况”

部分补充披露如下：

“（六）保荐机构、发行人律师、申报会计师关于发行人历史沿革相关情况

的核查意见

1、发行人历史股东北京维拉投资有限公司、无锡鑫泰鸿贸易有限公司与发

行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商或其密切关系

人员不存在关联关系、股权代持或其他利益安排。历史股东华跃长龙及现任股东

长龙投资、横琴长龙为发行人控股股东、实际控制人陈跃控制的其他企业，为发

行人的关联方。横琴长龙为员工持股平台，董事、监事、高级管理人员中相华、

孟海峰、张尊宇为横琴长龙有限合伙人。除上述情况外，华跃长龙、横琴长龙、 长龙投资与发行人董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商或其密切关系

人员不存在其他关联关系、股权代持或其他利益安排。

2、2010 年 7 月北京维拉转让公司股权的资料较为齐备，且显示股权转让款

已足额支付，未来发生可能引致股权纠纷或潜在纠纷致使发行人股份重大变动的

风险较小，对发行人实际控制人陈跃的控制权不会形成实质性影响，对发行人本

次上市不构成实质性障碍。

3、截至本招股说明书签署之日，发行人不存在因未履行验资手续而受到行

政处罚的情形，各股东均已足额缴纳增资款项，并经立信出具《验资复核报告》

进行审验，不存在纠纷或被处罚风险。

4、发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况合法

合规，发行人控股股东、实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形。”

---

4. 控股股东与实际控制人

R1 问题 12 关于董监高

1. 问询原文

问题 12 关于董监高 申报文件显示，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变动较多。此 外，吴韬担任发行人独立董事事项，已获其任职单位中央财经大学党委组织部等 相关部门批准。

请发行人： （1）说明报告期内董事、监事、高级管理人员变动人数比例，离任董事、 高级管理人的姓名、职务、在发行任职经历、离职原因和去向，是否对发行人生 产经营产生不利影响。

（2）说明前任财务主管王学文等核心岗位人员离职情况及离职原因、去向， 是否对发行人生产经营产生不利影响。

（3）结合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题 的意见》、教育部《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、 教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等规定， 说明吴韬担任发行人独立董事职务是否合法合规，是否具备任职资格。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

2. 事实及发行人回复

【回复】

一、说明报告期内董事、监事、高级管理人员变动人数比例，离任董

事、高级管理人的姓名、职务、在发行人处任职经历、离职原因和去

向，是否对发行人生产经营产生不利影响。

【发行人回复】

（一）说明报告期内董事、监事、高级管理人员变动人数比例

报告期内发行人董事、监事、高级管理人员共计 17 名（陈跃、相华、程艾 琳、郭勇、孟海峰、王静、钱廷欣、常浩、赵彤、吴韬、杨雄、郭澳、王学文、 苟反潮、张尊宇、吴斌、苏美丽），其中 6 名董事、监事或高级管理人员（钱廷 欣、独立董事杨雄、王学文、苟反潮、郭勇、王静）发生变动，变动人数占报告 期内发行人董事、监事及高级管理人员总人数的 35.29%。

（二）离任董事、高级管理人的姓名、职务、在发行任职经历、离职原因 和去向，以及是否对发行人生产经营产生不利影响情况 序 在发行人处任职 姓名 职务 离职原因 去向 影响 号 经历 仍任职大华会计师 2020.7.17-2020.1 因个人工作安排 不参与公司生产 独立 事务所（特殊普通合 1 杨雄 0.26 在发行人处 申请辞去独立董 经营，无不利影 董事 伙），担任高级合伙 任独立董事 事职务 响 人、主任会计师 2019.11 入职发行 人，入职至今担任 因个人原因无法 采购部经理； 兼顾履行董事职 对公司无重大不 2 钱廷欣 董事 仍在公司任职 2020.5.15-2020.1 责，申请辞去董 利影响 2.14 在发行人处 事职务 任董事 仅在公司任职 7 2018.11.12-2019. 个月且离职时间 副总 因个人原因申请 未告知离职后工作 3 郭勇 5.29 在发行人处 较早，对公司生 经理 辞职 情况 任副总经理 产经营未产生重 大不利影响 任职期间分管公 2019.8.30-2020.9. 司人力资源和行 副总 因个人原因申请 创立西安蓝柚企业 4 王静 18 在发行人处任 政，离职对公司 经理 辞职 管理咨询有限公司 副总经理 生产经营未产生 重大不利影响

综上，报告期内发行人董事、高级管理人员共计 12 名（陈跃、相华、程艾

琳、郭勇、孟海峰、王静、钱廷欣、常浩，独立董事赵彤、吴韬、杨雄、郭澳）， 其中 4 名董事或高级管理人员（钱廷欣、独立董事杨雄、郭勇、王静）发生变动， 变动人数占报告期内发行人董事及高级管理人员总人数的比例为 33.33%，离任 董事、高级管理人未对发行人生产经营产生重大不利影响。

最近两年内，发行人董事、高级管理人员未发生变动情况。

二、说明前任财务主管王学文等核心岗位人员离职情况及离职原因、

去向，是否对发行人生产经营产生不利影响。

【发行人回复】

报告期内，发行人离任的核心岗位人员包括前任财务主管王学文、前任副总

经理郭勇、前任副总经理王静。公司核心岗位人员离职情况及离职原因、去向及 可能对发行人生产经营产生的影响具体如下：

（一）王学文离职情况

公司原财务主管王学文主管公司财务工作，于 2019 年 10 月离职，离职原因

主要系其家庭常住地为北京，出于个人生活安排，不愿随公司迁至西安工作。王

学文离职后，在家照顾亲属就医、生活，未任职于与发行人业务相关的企业。

王学文离职前，现任董事、董事会秘书、财务总监孟海峰已入职，孟海峰具

备财务职业背景与专业能力，王学文与其完成了工作交接并协助其熟悉公司的财

务工作，孟海峰全面负责公司财务工作，财务部经理巴芳协助其开展工作。王学

文离职未对发行人生产经营造成重大不利影响。

（二）郭勇离职情况

公司原副总经理郭勇任职期间分管公司采购业务和人力资源，因个人原因于

2019 年 5 月离职。郭勇未告知发行人其离职后的去向。

郭勇在公司任职仅 7 个月，且任职于发行人有限公司阶段，郭勇离职后，采

购业务由采购部经理钱廷欣负责，人力资源由副总经理王静负责，郭勇离职未对

公司生产经营造成重大不利影响。

（三）王静离职情况

原副总经理王静任职期间分管公司人力资源和行政，因个人原因，于 2020

年 9 月离职，创办西安蓝柚企业管理咨询有限公司，目前担任该公司法定代表人、

执行董事兼总经理，该公司未从事与北方长龙主营业务相同或相似的业务。西安

蓝柚企业管理咨询有限公司的基本情况如下：

公司名称 西安蓝柚企业管理咨询有限公司 成立时间 2020-12-09 注册资本 200 万元人民币 法定代表人 王静 陕西省西安市高新区科技二路 77 号西安光电园专家公寓 3 号楼 2 单元 2903 注册地址 号 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨 询策划服务；会议及展览服务；大数据服务；人力资源服务（不含职业中介 经营范围 活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 出资额 股东名称/姓名 持股比例 （万元） 王静 176.00 88.00% 股东结构 侯龙飞 24.00 12.00% 合计 200.00 100.00%

王静任职期间分管公司人力资源和行政，不涉及采购、生产、销售等主要生

产经营工作，其离职情况未对公司生产经营造成重大不利影响。

综上，公司前任财务主管王学文、前任副总经理郭勇、前任副总经理王静，

均由于个人原因离职，公司安排相关人员完成工作交接，上述人员离职后未任职

于与发行人业务相关的企业，不存在与公司利益冲突的情形，未对发行人生产经

营造成重大不利影响。

三、结合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）

问题的意见》、教育部《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职

管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情

况专项检查的通知》等规定，说明吴韬担任发行人独立董事职务是否

合法合规，是否具备任职资格。

【发行人回复】

（一）中组部、教育部的相关规定

中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》规 定：“一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企 业兼职（任职）。二、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任 职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照 干部管理权限严格审批。”

教育部《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》规定： “六、 直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中 兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。七、经批准在经济实体、社会 团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。”

教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》规 定：“根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意 见》（中组发〔2013〕18 号）和《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部 在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》（组电明字〔2014〕23 号） 等文件要求，我部对各单位党政领导干部（含已退休和不担任现职但未办理退休 手续的干部）在企业（包括本单位的企业）兼职情况进行过摸底排查和纠正，从 目前掌握的情况看，还存在漏报、瞒报等问题。”

（二）吴韬担任发行人独立董事职务是否合法合规，是否具备任职资格。

1、吴韬不属于中央管理干部、党政领导干部

吴韬不属于中央管理干部、党政领导干部，不存在中组部《关于进一步规范 党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中规定的“现职和不担任现职但 未办理退（离）休手续的党政领导干部在企业兼职（任职）”、“辞去公职或者 退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）”的情形。

2、吴韬担任独立董事已取得审批同意

吴韬自 2003 年 11 月至今在中央财经大学任职，现任中央财经大学法学院党 委书记。吴韬属于教育部《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通 知》中规定的直属高校处级（中层）党员领导干部，其在发行人的任职及兼职报 酬事项已按照教育部《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》 的规定，取得中央财经大学出具的《中央财经大学中层领导干部兼职审批表》、 《关于同意吴韬同志兼职的批复》。

综上，吴韬不是中央管理干部、党政领导干部，不存在违反中组部《关于进 一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》；吴韬属于教育部《关 于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》中规定的直属高校处级 （中层）党员领导干部，其在发行人的任职已经其任职学校党委审批，吴韬担任 发行人独立董事职务合法合规，具备任职资格。

3. 核查程序及律师意见

四、核查程序及核查意见

（一）保荐机构、发行人律师执行的核查程序

1、查阅发行人报告期内选举、更换董事、监事及高级管理人员的相关股东 （大）会、董事会、监事会、职工代表大会会议文件及工商登记资料；

2、查阅发行人离任董事、监事及高级管理人员提交的《辞职报告》、《离 职申请表》、离职高级管理人郭勇出具的视频声明，对离职监事王学文进行访谈、 对离职高级管理人员王静进行访谈；

3、查阅独立董事吴韬出具的《独立董事候选人声明》、 《基本情况调查表》、 《中央财经大学中层领导干部兼职审批表》、 《关于同意吴韬同志兼职的批复》、 《上市公司高级管理人员培训结业证》；

4、查询深交所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》、中组部《关于 进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教育部《关于进一 步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政 领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。

（二）保荐机构、发行人律师的核查意见

1、报告期内发行人董事、监事、高级管理人员共计 17 名，其中 6 名董事、 监事或高级管理人员发生变动，变动人数占报告期内发行人董事、监事及高级管 理人员总人数的 35.29%；离任董事、高级管理人员未对发行人生产经营产生重 大不利影响。

2、前任财务主管王学文等核心岗位人员离职未对发行人生产经营产生重大 不利影响。

3、吴韬担任发行人独立董事职务合法合规，具备任职资格。

             1-1-260

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R4 问题 1 关于发行人实际控制人及员工被刑事处罚

1. 问询原文

问题 1 关于发行人实际控制人及员工被刑事处罚

公开资料显示，发行人员工在入职发行人前存在因非国家工作人员受贿罪被 刑事处罚，执行期满后未满 5 年即担任发行人董事职务，目前其仍在发行人担任 其他职务。上述事项未在前期申请文件中披露或说明。申请文件及问询回复显示， 发行人实际控制人历史上存在 2 次行贿犯罪。

请发行人：

（1）说明发行人员工被刑事处罚对其任职资格的影响，是否符合《公司法》 第 146 条的规定，发行人是否存在因此被处罚的风险；结合该员工目前担任职务 与所涉犯罪事项是否存在相关性，以及对其资金流水核查情况，说明其任职是否 对发行人业务、内控合规性构成重大不利影响；发行人未在前次申请文件中披露 或说明上述信息的原因及合理性，是否涉及重大遗漏。

（2）说明发行人实际控制人历史上两次行贿事项的背景，是否涉及单位行 贿、是否涉及谋取不正当利益、行贿资金来源；发行人相关内控制度是否健全、 运行是否有效，是否对报告期内发行人合规性产生重大不利影响。

（3）除已披露内容外，说明发行人实际控制人及其控制的企业、发行人董 监高及关键岗位人员（包括报告期内离职人员）是否存在其他违法犯罪或行政处 罚、立案调查等情形；结合相关法律法规的规定，说明发行人及相关主体是否存 在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条规定的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并提交专项核查报告。

2. 事实及发行人回复

【回复】 一、说明发行人员工被刑事处罚对其任职资格的影响，是否符合《公

司法》第 146 条的规定，发行人是否存在因此被处罚的风险；结合该

员工目前担任职务与所涉犯罪事项是否存在相关性，以及对其资金流

水核查情况，说明其任职是否对发行人业务、内控合规性构成重大不

利影响；发行人未在前次申请文件中披露或说明上述信息的原因及合

理性，是否涉及重大遗漏。

【发行人回复】

（一）说明发行人员工被刑事处罚对其任职资格的影响，是否符合《公司 法》第 146 条的规定，发行人是否存在因此被处罚的风险

1、发行人员工钱廷欣违法犯罪具体情况

经查询中国裁判文书网公布的判决书、裁定书，发行人员工钱廷欣历史违法 犯罪具体情况为：钱廷欣于 2011 年 3 月至 2015 年 5 月担任中兴通讯股份有限公 司驻某地办事处招标采购经理。期间，其以协助某单位顺利中标某项目为由，向 某单位索要好处费共计人民币 40 万元。2016 年 12 月 30 日，员工钱廷欣在得知 中兴通讯股份有限公司报案后，前往派出所投案。2017 年 5 月 4 日，广东省深 圳市南山区人民法院经审理认为，发行人员工钱廷欣犯非国家工作人员受贿罪， 被判处有期徒刑一年三个月，于 2018 年 3 月 29 日刑满释放。

2、发行人员工钱廷欣曾任公司董事，存在不具备任职资格的情况

根据《公司法》第 146 条的规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董 事、监事、高级管理人员：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年；……公司违反前款规定选举、委派董事、监事 或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理 人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。” 员工钱廷欣于 2018 年 3 月 29 日刑满释放，因此于 2018 年 3 月 29 日起至 2023 年 3 月 29 日止，员工钱廷欣不具备担任董事、监事、高级管理人员资格。 钱廷欣于 2019 年 11 月入职发行人，因工作能力较强，于 2020 年 5 月开始担任 发行人的董事，后因个人原因于 2020 年 12 月主动申请辞去董事职务。根据《公 司法》的上述规定，钱廷欣于 2020 年 5 月到 2020 年 12 月曾担任发行人董事， 不符合《公司法》第 146 条的规定，存在任职瑕疵，该等选举无效，发行人应当 解除钱廷欣在上述期间的董事职务。经核查，钱廷欣已于 2020 年 12 月辞去董事 职务，上述任职瑕疵情形已消除。

3、发行人不存在被行政处罚的风险

董事、监事及高级管理人员资格属于《公司法》对公司内部自治的要求， 《公 司法》对于不具备董事、监事及高级管理人员任职资格而担任董事、监事及高级 管理人员情况未设置行政处罚条款。

发行人于 2022 年 4 月 19 日向西安市市场监督管理局高新区分局说明了钱廷 欣曾担任公司董事的任职瑕疵事项，市场监督管理局高新区分局咨询回复，钱廷 欣任职瑕疵事项不属于《公司法》规定应进行处罚的内容，市场监督管理局不会 对该事项进行行政处罚。西安市市场监督管理局高新区分局于 2022 年 4 月 19 日出具文件说明，通过国家企业信用公示系统查询，北方长龙未受过市场监督管 理部门行政处罚。

发行人员工钱廷欣已出具书面说明与承诺：本人在公司面试录用、任职期间， 向公司隐瞒本人曾因非国家工作人员受贿罪被判处有期徒刑事项，导致本人被选 举担任公司董事，该情形违反了《公司法》的有关规定。本人已自行改正并于 2020 年 12 月主动辞去公司董事职务。本人承诺如公司因本人担任公司董事行为 受到行政主管部门处罚或造成公司损失的，本人愿意承担全部责任，并赔偿因此 给公司造成的损失。

综上，发行人员工钱廷欣因被刑事处罚导致其在 2020 年部分期间担任发行 人董事不符合《公司法》第 146 条的规定，该违法情形已自行改正，《公司法》 对于不具备董事、监事及高级管理人员任职资格而担任董事、监事及高级管理人 员情况未设置行政处罚条款，发行人不存在因员工钱廷欣历史上的任职瑕疵事项 被处罚的风险。

         （二）该员工目前担任职务与所涉犯罪事项不存在相关性，根据对其资金
    流水核查情况，其任职未对发行人业务、内控合规性构成重大不利影响

         1、员工钱廷欣任职经历情况

         2019 年 11 月至 2022 年 4 月，发行人员工钱廷欣在发行人处担任采购部部
    门经理，其主要任职经历如下：

 期间            任职公司                   主要经营业务      任职职位及职务
                         主要从事生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通
                         讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星   历任供应四部采
              中兴通讯股份有    通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭   购经理、供应二

2006.04-2016.12 限公司 路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处 部采购经理和海 理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及 外采购经理 应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务。 因犯非国家工作 2016.12-2018.03 人员受贿罪服刑， / / 未工作 主要从事环境、土壤、水质毒化的检测与治理；环 陕西朗月环保工 保检测设备等销售与工程施工安装；环境污染、环 总经理助理兼采 2018.04-2018.10 程有限公司 境工程设计、环境影响评分、节能减排的技术咨询 购部部长 服务、监理与自然生态治理工程施工等业务。 预包装食品、保健食品、洗护用品、卫生用品类及 陕西博鸿生物科 消毒制剂类产品、生物科技产品的研发及销售；一、 2018.11-2019.10 采购总监 技集团有限公司 二类医疗器械的销售（不含前置许可项目）；提供 生物科技信息的技术咨询、技术服务推广等。 以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应 2019.11-2022.04 发行人 用技术为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、 采购部经理 生产和销售业务

         经核查，入职发行人前，钱廷欣任职的企业与发行人不属于同一行业，不存
    在从事与发行人经营相同业务的情况，与发行人实际控制人及其控制的其他企业、
    现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

         2、钱廷欣目前担任职务与所涉犯罪事项不存在相关性，根据对其资金流水
    核查情况，其任职未对发行人业务、内控合规性构成重大不利影响

         （1）钱廷欣目前担任职务与所涉犯罪事项不存在相关性

发行人员工钱廷欣所犯罪事项的动因为协助供应商获取手机通信相关业务 而索要好处费，发行人自设立以来未从事与手机通信有关的业务，发行人为非金 属复合材料生产企业，主要原材料为树脂、纤维材料等，钱廷欣曾经的犯罪事项 与其在发行人处担任采购部门经理职务负责的采购内容不存在相关性，且发行人 报告期内前五大供应商起始合作时间均早于钱廷欣的入职时间 2019 年 11 月。

（2）钱廷欣最近三年的银行账户大额资金流水，不存在与发行人供应商、 客户的资金往来

经核查钱廷欣最近三年的银行账户大额资金流水，不存在与发行人供应商、 客户的资金往来。自 2019 年 11 月，该员工入职发行人后，未发生过刑事诉讼、 重大诉讼或仲裁事项。员工钱廷欣历史刑事处罚未对发行人财务状况、经营成果、 声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响。

（3）其任职未对发行人业务、内控合规性构成重大不利影响

发行人在获知钱廷欣历史犯罪事项后，已免去其采购部门经理职务，并全面 清查钱廷欣自 2019 年 11 月入职以来经手的交易记录，未发现存在违反发行人已 建立的防范贿赂、利益输送或不正当竞争的相关内控机制和规定的情形。

（4）针对可能对内部控制潜在的不利影响，发行人进一步采取的措施

针对可能对内部控制潜在的不利影响，发行人将采取以下措施进一步控制风 险：1）公司在与供应商的业务合同中约定相关廉洁条款，包括约定应规范自身 行为，防止违法、违纪和不廉洁问题的发生；2）建立内部人员审计制度，定期 对关键岗位业务人员经手的业务进行内部复核，是否存在给发行人造成损失或不 利风险的异常业务；3）建立内部轮岗机制，通过内部岗位定期调整，减少岗位 长期固定潜在的贿赂、舞弊等内控风险；4）建立人员招聘相关的背景调查，通 过政府公开网站进行详细查询，并要求新入职员工在户口所在地开具无犯罪证明 文件。

综上，钱廷欣曾经的犯罪事项与其在发行人处担任的部门经理职务不存在相 关性，其任职对发行人的业务、内控合规性不构成重大不利影响，对发行人本次 发行上市不构成实质性法律障碍。 （三）发行人未在前次申请文件中披露或说明上述信息的原因及合理性， 不涉及重大遗漏

1、关于诉讼或仲裁事项的披露要求

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司 招股说明书（2020 年修订）》第九十四条规定：

“发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能 产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发 行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产 生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项，主要包括：

（一）案件受理情况和基本案情；

（二）诉讼或仲裁请求；

（三）判决、裁决结果及执行情况；

（四）诉讼、仲裁案件对发行人的影响。

发行人应披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3 年涉及行政 处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。”

2、前次申请文件中未披露或说明上述信息的主要原因

结合上述法律法规要求，发行人在前次申请文件中未披露或说明上述信息的 主要原因如下：

（1）钱廷欣历史刑事处罚未对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活 动、未来前景等产生较大影响

员工钱廷欣上述刑事处罚的案由系其于 2011 年 3 月至 2015 年 5 月担任中兴 通讯股份有限公司采购经理期间协助他人获取项目，违规收取好处费。上述案件 系发生在该员工任职中兴通讯股份有限公司期间，相关事件发生时间较早，该公 司和发行人无任何关联关系。自 2019 年 11 月该员工入职发行人后，未再发生过 刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项，因此员工钱廷欣历史刑事处罚未对发行人财务 状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响。 （2）首次申报时，员工钱廷欣已不担任发行人董事，其犯罪判决时间距离 首次申报已超过 3 年

员工钱廷欣于 2020 年 5 月至 12 月曾经担任发行人董事，截至首次申请文件 报告期末（2020 年末）及首次申报时（2021 年 5 月），该员工已不担任发行人 的董事、监事、高级管理人员职务，且员工钱廷欣涉及犯罪事项的判决时间为 2017 年，不属于发行人首次提交申报文件（2021 年 5 月 18 日）最近三年内。

综上所述，结合相关法律法规规定和相关事实依据，发行人未在首次及后续 更新的申请文件中披露或说明上述信息不涉及重大遗漏。

二、说明发行人实际控制人历史上两次行贿事项的背景，是否涉及单

位行贿、是否涉及谋取不正当利益、行贿资金来源；发行人相关内控

制度是否健全、运行是否有效，是否对报告期内发行人合规性产生重

大不利影响。

【发行人回复】

（一）关于发行人实际控制人历史上两次行贿事项的背景，是否涉及单位 行贿、是否涉及谋取不正当利益、行贿资金来源情况

1、案件一具体情况

2007 年 7 月 17 日，发行人实际控制人陈跃因犯行贿罪被怀化铁路运输法院 判处有期徒刑一年六个月，于 2007 年 12 月 17 日刑满释放。根据相关刑事判决 书，认定陈跃犯罪具体情况为：

2001 年 10 月 18 日，北京中铁长龙机车车辆设备有限公司（以下简称“北 京中铁长龙公司”，宁波中铁长龙投资有限公司曾用名）与北亚实业（集团）股 份有限公司（以下简称“北亚集团”）签订了一份《机车车辆订购委托合同》， 双方约定由北亚集团委托北京中铁长龙公司代办订购一批铁路机车车辆设备，其 中北京中铁长龙公司负责与客车生产厂家进行商务、技术谈判及车辆的监造和售 后服务，并约定货款由北亚集团交付北京中铁长龙公司转给客车生产厂家，北亚 集团按购车总价款的 3‰付代办费给北京中铁长龙公司。在陈跃的联络、沟通下， 2002 年 9 月、10 月，北亚集团先后与长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长 春客车公司”）和南车四方机车厂车辆股份有限公司（以下简称“南车四方公司”） 签订了《北亚集团 25G 型客车购销合同》，共购置客车 410 辆。在协助北亚集 团经办上述购车业务中，陈跃投资设立的北京中铁长龙公司、固安县中铁长龙交 通设备有限公司（以下简称“固安长龙”）承揽了北亚集团订购的这批客车内装 饰材料供应业务。在上述合同履行过程中，北亚集团没有按照合同约定及时支付 购车预付款，客车生产厂家以此为由拒绝给付北京中铁长龙公司、固安长龙的客 车内装饰材料货款。为促使北亚集团能及时支付购车款并与北亚集团继续保持良 好的业务联系， 2002 年 9 月，陈跃从固安长龙借款及其个人资金中凑足 50 万元， 于 2002 年 10 月至 11 月间的一天来到北京中纺大厦三楼北亚集团刘的办公室， 将现金 50 万元送给刘。2002 年 12 月，北亚集团通过北京中铁长龙公司分别 支付长春客车公司 4,000 万元、南车四方公司 3,000 万元购车预付款。2002 年底， 南车四方公司、长春客车公司分别汇入 1,100 万元、900 万元货款给固安长龙。 2002 年 12 月 31 日，北亚集团电汇给固安长龙代理费 130.50 万元。

经审理，怀化铁路运输法院认为，对于经济往来中以行贿论处的行为是否构 罪，我国刑法第三百八十九条第二款并没有明文规定必须以行为人谋取不正当利 益为构成要件，因此依照《中华人民共和国刑法》（1997 年修订）第三百八十 九条第二款、第三百九十条第一款之规定，判决陈跃犯行贿罪，判处有期徒刑一 年六个月。（刑期从判决执行之日起计算。判决执行以前先行羁押的，羁押一日 折抵刑期一日，即自 2006 年 6 月 18 日起至 2007 年 12 月 17 日止。）

综上，根据案件一的背景及怀化铁路运输法院作出的《刑事判决书》，案 件一不涉及单位行贿，不涉及谋取不正当利益，行贿资金来源为固安长龙借款 及陈跃个人资金。

2、案件二具体情况

2012 年 9 月 3 日，陈跃因犯单位行贿罪被北京市东城区人民法院判处有期 徒刑一年二个月，刑期为 2011 年 7 月 21 日至 2012 年 9 月 20 日，于 2012 年 9 月 20 日刑满释放。根据相关刑事判决书，认定陈跃犯罪具体情况为： 北京中铁长龙新型复合材料有限公司（后更名为北京华跃长龙电子信息技术 有限公司，以下简称“华跃长龙”）在从事铁路客车内饰等业务的生产、销售过 程中为获取铁路客车零部件生产业务，于 2008 年至 2010 年间，由该公司法定代 表人陈跃决定，给予铁道部客车处原处长刘好处费 20 万元以及奥运鸟巢贵金 属摆件 1 个（物品经鉴定价值 2.45 万元）。同时，陈跃于 2009 年间，为上述目 的，给予铁道部运输局原局长张100 万元，但对方未予收受。

经审理，北京市东城区人民法院认为华跃长龙在从事铁路客车内饰业务的生 产、销售过程中为谋取不正当利益，给予国家工作人员贿赂，情节严重；陈跃作 为单位直接负责的主管人员，由其决定并具体实施行贿行为，依照《中华人民共 和国刑法》（1997 年修订）第三百九十三条等相关规定，判决华跃长龙犯单位 行贿罪，判处罚金人民币 100 万元；判决陈跃犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年 二个月（刑期从判决执行之日起计算。判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵 刑期一日，即自 2011 年 7 月 21 日起至 2012 年 9 月 20 日止）。

综上，根据北京市东城区人民法院作出的《刑事判决书》，案件二中华跃 长龙、陈跃存在单位行贿罪，涉及为华跃长龙铁路客车内饰业务的生产、销售 过程谋取不正当利益，行贿资金来源为华跃长龙。

（二）发行人相关内控制度健全、运行有效，未对报告期内发行人合规性 产生重大不利影响

1、发行人实际控制人历史任职瑕疵对发行人的影响

根据《公司法》的规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、 高级管理人员：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年；……公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级 管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期 间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”

陈跃于 2012 年 9 月 20 日刑满释放，因此于 2007 年 12 月 17 日起至 2012 年 12 月 17 日止、2012 年 9 月 20 日起至 2017 年 9 月 20 日止，不具备担任董事、 监事、高级管理人员资格。北方长龙成立于 2010 年 3 月 16 日，陈跃自 2010 年 3 月 16 日北方长龙成立至 2017 年 9 月 20 日，历任长龙有限执行董事、经理职 务，不符合《公司法》的上述规定，存在任职瑕疵，该等选举、聘任无效，发行 人应当解除陈跃在上述期间的执行董事、经理职务。

经核查：

（1）陈跃上述任职瑕疵情形已于 2017 年 9 月 20 日消除，报告期内陈跃担 任北方长龙董事和高级管理人员的任职资格合法有效。

（2）就陈跃上述任职瑕疵情形，发行人应当解除陈跃在上述期间的执行董 事、经理职务，相关行政主管部门未就该等情形对发行人或陈跃作出任何行政处 罚。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条第一款的规定：“违法行为 在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且 有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。”陈跃该等任职违 法行为已超过二年，据此行政主管部门不再给予行政处罚。

（3）陈跃已出具书面承诺，若发行人因历史上对其担任董事、高级管理人 员的选举、聘任行为受到行政主管部门行政处罚的，其本人愿意承担全部责任， 并赔偿因此给发行人造成的损失。

综上，发行人因历史上存在实际控制人陈跃担任执行董事、经理的任职瑕疵 情形不会受到行政处罚，2019 年-2021 年陈跃在发行人处担任董事、高级管理人 员职务合法有效，该等事项不会对发行人造成重大经济损失或重大不利影响。

2、发行人报告期内不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情 形，不存在直接或变相商业贿赂情形

公司主要客户均系大型央企，其内控流程严谨，并设置纪检监察、内审、法 务、合规等监督部门，对党风廉政风险把控能力强，业务开展过程公平规范，商 业贿赂空间较小；此外，公司的订单取得均需要通过长期参与军方科研项目，在 此基础上成为相关型号军用车辆批产阶段的配套供应商，进而完成相应军品的生 产和销售实现盈利，订单获取主要依赖对应军品型号公司产品前期科研成果，不 能通过商业贿赂实现订单的获取。 发行人在日常经营过程中，严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》 《国 家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规中关于不 得进行商业贿赂及不正当竞争的相关规定，以诚实守信、公平竞争的原则开展业 务。

报告期内，发行人员工不存在通过商业贿赂为发行人谋取业务而发生的重大 诉讼、仲裁、行政处罚或被判决承担刑事责任的情形。报告期内，发行人不存在 因商业贿赂等违法违规行为导致的诉讼、仲裁等记录，不存在被检察机关提起刑 事诉讼或市场监督等主管部门进行处罚的情形。

 3、开展业务过程中可能存在的合规性风险情况

实际控制人陈跃历史上存在为获取高铁车辆配套产品相关的供应业务进行 行贿被判处刑罚的情形，陈跃犯罪事实的实施时间分别为 2002 年和 2008 年-2010 年。发行人自设立以来未从事与高铁车辆有关的业务，陈跃曾经的犯罪事项与发 行人的业务及生产经营无关，且实际控制人陈跃本人充分认识到公司及管理人员 合法合规经营的重要性，汲取之前的深刻教训，不断提高法律意识，自 2018 开 始，聘请法律顾问、审计顾问规范公司合规管理，并设立审计部、审计经理针对 业务获取、运营、后续管理等方面的合法合规管理事项建立合规管理体系。

公司自成立后在业务获取、运营、后续管理等方面不存在不正当竞争等违法 违规情形。尽管公司已充分认识到业务合规管理的重要性，并建立了业务合规管 理体系，但仍不能完全排除未来个别员工在商务活动中存在不正当商业行为的可 能性，该等情形将会影响公司的品牌形象，严重时甚至可能导致公司被客户列入 不良记录名单，进而影响公司持续开展后续业务，并将对公司的经营产生不利影 响。

 4、发行人为避免可能存在的业务合规风险采取的相关措施

 （1）进行合规管理法律宣讲、培训

为防止业务中出现不正当行为，公司人力资源部在员工入职时即对其进行业 务合规管理方面的宣讲，员工需了解公司合规管理体系的规定和要求；公司定期 对业务核心岗位员工组织合规管理要求、典型案例分析及反商业贿赂及不正当竞 争宣讲、培训；公司不定期组织全体员工自主开展业务流程研讨、合规管理学习 等，通过上述合规管理法律宣讲、培训、学习，让全体员工、尤其是业务岗位人 员提高风险防范意识，严格遵守合规管理要求，避免在业务中出现不正当行为， 并形成良好的监督管理氛围。

 （2）完善法人治理结构

整体变更为股份公司之后，发行人依照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，逐步建立 和健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，设置了审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会以及内部审计部门，制定 和完善了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《对外担保决 策制度》、 《重大投资决策管理办法》、 《投资者关系管理制度》、 《关联交易管理办 法》、 《内部审计制度》等一系列公司治理文件和内控制度，并能够有效落实、执 行上述制度。

自设立为股份有限公司以来，公司共召开股东大会会议 13 次、董事会会议 18 次、监事会会议 11 次，会议召集、召开均符合法律、法规及规范性文件的规 定。

 （3）建立独立董事制度、设置专业委员会

公司设有 3 名独立董事，其中 1 名为会计专业人士、1 名为法律专业人士、 1 名为行业专业人士，独立董事人数不少于公司董事会总人数的三分之一。

公司现任独立董事均为所在行业内的知名人士，作为公司外部人员在监督、 指导企业合法合规运营方面具有较为丰富的经验。独立董事赵彤先生为中国科学 院化学研究所实验室主任，具有丰富的行业经验；独立董事郭澳先生，为中国注 册会计师，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，具有丰富的财务经验； 独立董事吴韬先生，为中央财经大学法学院党委书记，具有丰富的法律经验。

自设立为股份有限公司以来，公司设置了战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的 主任委员均由发行人独立董事担任。其中，郭澳作为会计专业人士担任审计委员 会主任委员，吴韬作为法律专业人士担任薪酬与考核委员会主任委员，赵彤作为 行业专业人士担任提名委员会主任委员。

自公司聘任独立董事以来，共召开 22 次专业委员会会议，独立董事针对公 司薪酬绩效管理、内审工作、关联交易、财务报告、未来发展规划等方面发表了 独立意见，对公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。

（4）建立内部审计部门

发行人设有内部审计部门，负责评估公司的风险管理、内部控制制度的健全 性、合理性、有效性，检查监督公司财务信息的真实性和完整性情况；关注和检 查可能存在的舞弊行为。

发行人审计部每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计 划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，截至本回复提交之日，已形成 9 份内审工作报告，已召开 13 次审计委员会会议。

内部审计部门对发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和整 改时间，并进行后续审查，监督整改措施的落实情况。公司通过定期及不定期的 内部审计，促进经营管理的规范化，提高各级管理人员自我约束、自觉接受监督 的意识。公司通过内控体系建设逐步实现内部控制系统的有效管理，业务流程的 规范管理。

（5）规范采购、销售等核心业务流程

采购方面，公司建立采购申请制度，明确请购权和审批程序，并进行归类汇 总，形成年度、月度采购计划，同时不断完善采购预算计划、事前事后控制，并 对询价比价等采购过程形成记录和报告，加强对成本的控制。此外，采购业务人 员定期进行岗位轮换，重要和技术性较强的采购业务，组织专家进行论证，实行 集体决策和审批。

销售方面，公司制定《销售管理制度》《报价管理制度》等制度，同时定期 向主要客户致送业务合同询证函，函证业务合同的签订是否履行了相关法律、法 规、规范性文件以及客户内部规章制度所要求的程序，以及合同内容是否真实、 合法、有效，取得客户回函确认的合同金额占报告期内签订合同总金额的 95% 以上。对于客户未予以回函确认的业务合同，发行人内审部门会对相关合同的签 订流程进行重点核查，确保不存在以不当方式获取业务合同的情形。

 （6）核心业务人员签署《反商业贿赂及不正当竞争承诺书》

公司董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要销 售、采购人员均签署了《反商业贿赂及不正当竞争承诺书》，承诺将严格按照法 律、法规要求从事商业活动，不以任何理由向客户、供应商等相关利益主体提供 回扣、礼金、有价证券及其他经济利益，不为相关利益主体提供无合理依据的报 销或支付费用，不在采购、生产、销售、宣传、参加招投标等过程中，采取不正 当手段获取商业机会或商业利益，不采取其他形式的商业贿赂行为，或进行任何 利益输送；不作出任何有损公司合法权益的不正当竞争行为。若员工违反该承诺， 视为严重违反公司规章制度，员工愿意接受公司按照相关规章制度作出的相应处 理。

 （7）建立防范贿赂、利益输送或不正当竞争的相关内控机制

发行人在日常的经营过程中，建立防范贿赂、利益输送或不正当竞争的相关 内控机制，具体包括：

A.发行人在《员工手册》中明确，员工如有行贿受贿等给公司造成重大损失 或经查实的行为，发行人有权解除劳动合同。

B.为防止员工在公司业务经营过程中出现违法犯罪行为，确保公司向客户提 供服务的合法合规性，公司通过组织员工学习相关法律法规，要求相关人员在销 售过程中，严格遵守相关法律法规的规定，以及军品总装企业等客户的采购要求； 不得通过给予回扣等商业贿赂手段获取订单。

C.发行人在《成本费用管理制度》中明确了费用报销管理流程，针对各类费 用的报销制定了报销标准、报销申请、报销审核流程，进行规范管理，各项费用 进行报销时均需列明用途，并通过部门内部审批和财务审批，通过以上费用控制 的方式防范商业贿赂。 D.发行人设有内部审计部门，对发行人财务管理及内部控制的有效性进行监 督和检查，其中包括对公司费用及相关内控制度的监督和审核。经内部审计部门 审核，发行人各项费用报销审批程序符合发行人财务报销制度。

（8）专业机构对公司内控体系进行评价

立信会计师就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师 报字[2022]第 ZG10117 号），认为：发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内 部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，报告期内陈跃担任发行人董事和高级管理人员的任职资格合法有效， 陈跃历史上存在的任职瑕疵情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍； 发行人报告期内相关内控制度健全、运行有效，不存在不正当竞争或通过不正当 手段违规获取客户的情形，不存在直接或变相商业贿赂情形，发行人实际控制人 历史上两次行贿事项未对报告期内发行人合规性产生重大不利影响。

三、除已披露内容外，说明发行人实际控制人及其控制的企业、发行

人董监高及关键岗位人员（包括报告期内离职人员）是否存在其他违

法犯罪或行政处罚、立案调查等情形；结合相关法律法规的规定，说

明发行人及相关主体是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管

理办法（试行） 》第十三条规定的情形。

【发行人回复】

（一）除已披露内容外，发行人实际控制人及其控制的企业、发行人董监 高及关键岗位人员（包括报告期内离职人员）不存在其他违法犯罪或行政处罚、 立案调查等情形

经查询裁判文书网并根据公安部门出具的证明，除本问题一中已说明的发行 人实际控制人陈跃、华跃长龙、员工钱廷欣曾存在历史犯罪情况外，发行人实际 控制人及其控制的其他企业、发行人董监高及关键岗位人员（包括报告期内离职 人员）不存在其他违法犯罪或行政处罚、立案调查等情形。 1、相关主管部门出具的证明文件

公安机关对公司现任董事、监事、高级管理人员出具了关于无犯罪记录的证 明文件，除本问询回复问题一中已说明的陈跃相关历史犯罪情况外，确认不存在 其他犯罪记录。

2、裁判文书网核查情况

（1）核查范围

         核查

核查主体类型 核查主体 数量 现任董事、监事、高 陈跃、相华、孟海峰、常浩、赵彤、郭澳、吴韬、张尊宇、 11 人 级管理人员 苏美丽、吴斌、程艾琳 其他关键岗位人员 （包含报告期内离任 8人 巴芳、周杨、邓丹、刘帅、汪兴峰、王菲、温雅婷、林巍 人员） 报告期内离任的董 事、监事和高级管理 6人 钱廷欣、杨雄、王学文、苟反潮、郭勇、王静 人员 北京华跃长龙电子信息技术有限公司、宁波中铁长龙投资 有限公司、横琴长龙咨询管理企业（有限合伙）、横琴艾 实际控制人控制的其 7家 芙瑞特咨询管理企业（有限合伙）、江苏世恒投资有限公 他企业 司、固安县中铁长龙交通设备有限公司、长春市长龙客车 新型装饰材料有限公司

（2）核查过程

1）通过裁判文书网进行当事人名称直接查询和模糊查询

对于核查范围内的自然人，按照其姓名全称以及姓名中一个字替换为“某” 字，在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询上述人员是否存在为当 事人的情况。

对于核查范围内的法人，按照公司全称以及曾用名、公司简称，在中国裁判 文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询上述公司是否存在为当事人的情况。

2）查询记录在 30 条以内时逐项复核，查询记录超过 30 条时结合出生日期 再次查询并逐项复核

对于核查范围内的自然人，单人查询结果数量在 30 条以内的记录，逐项根 据裁判文书涉及内容与其个人信息进行比对，实质判断是否为其本人事项；考虑 我国人口数量多，存在大量姓名相同或类似的情况，单人查询结果数量多于 30 条的记录进行补充核查，结合裁判文书的写作规范，采用上述人员姓名全称（以 及用“某”字替代姓名中一个字）与“出生日期”进行组合查询，并根据查询结 果涉及内容与其本人信息进行比对，实质性判断是否为其本人事项。

对于核查范围内的法人，逐项根据裁判文书涉及内容与相关法人信息进行对 比，实质判断是否为该法人的事项。

经查询，涉及数量统计如下：

       核查主体类型                 核查数量   查询结果数量（条）
 现任董事、监事、高级管理人员               11 人      2,800,101

其他关键岗位人员（包含报告期内离任人员） 8人 3,997,568 报告期内离任的董事、监事和高级管理人员 6人 3,042,030 实际控制人控制的其他企业 7家 172

（3）查询结论

经查询确认，除本问询回复已说明的发行人实际控制人陈跃、华跃长龙、钱 廷欣存在的历史犯罪情况外，发行人实际控制人及其控制的企业、发行人董监高 及关键岗位人员（包括报告期内离职人员）不存在其他违法犯罪或行政处罚、立 案调查等情形。

（二）结合相关法律法规的规定，说明发行人及相关主体是否存在违反《创 业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条规定的情形

发行人主要从事以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为 核心的军用车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务，产品广泛应用于电子 信息、装甲战斗、装甲保障等轮式、履带车辆主战装备。发行人生产经营符合法 律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）第十三条第一款的规定。

根据有关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的书 面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用 中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网全国法院被执行人 信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国证监会证券期货市场失信记录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 （http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、国家及地 方相关主管部门官方网站等的公开信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实 际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公 共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注 册管理办法》第十三条第二款的规定。

根据发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况调查表、声明与承诺及

公安机关开具的是否存在犯罪记录的证明，并经检索中国证监会证券期货市场失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 （http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国执行 信息公开网全国法院被执行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国 裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），发行人现任董事、监事和高级管理人 员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见 等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

综上，发行人及相关主体不存在违反《注册管理办法》第十三条规定的情形。

3. 核查程序及律师意见

四、核查程序及核查意见

（一）保荐机构、发行人律师执行的核查程序

1、查阅发行人员工钱廷欣被刑事处罚的相关裁判文书、查阅与实际控制人

历史上两次被刑事处罚相关的怀化铁路运输法院刑事判决书、北京市东城区人民 检察院起诉书、北京市东城区人民法院刑事裁定书、北京市东城区人民法院刑事 判决书、北京市东城区看守所刑满释放证明书等资料；

2、查阅了《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

28 号—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》、《创业板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规；

3、查阅西安市市场监督管理局高新区分局出具的说明；

4、获取并查阅了发行人员工钱廷欣的简历以及其出具的书面说明与承诺， 获取并复核了发行人员工钱廷欣报告期内的银行流水，核查其与发行人供应商、 客户等是否存在资金往来；

5、查阅关键岗位人员、实际控制人控制的其他企业出具的确认函；

6、对发行人实际控制人陈跃进行访谈并形成访谈记录；

7、查阅发行人的部门设置、《员工手册》、《成本费用管理制度》以及董 事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要销售、采购人 员签署的《反商业贿赂及不正当竞争承诺书》；

8、查阅发行人的内部控制制度、2019 年-2021 年历次三会会议文件、《内 部控制鉴证报告》；

9、查阅发行人的《营业执照》、《公司章程》、业务资质、重大业务合同、 工商登记资料、政府主管部门出具的证明；

10、查阅发行人董事、监事、高级管理人员基本情况调查表、声明与承诺及 公安机关开具的是否存在犯罪记录的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的 书面确认；

11、查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期 货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易 所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国执 行信息公开网全国法院被执行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、国家及地方相关主管部门官方网站等的公开信息。

（二）保荐机构、发行人律师的核查意见

1、发行人员工钱廷欣曾任发行人董事，存在不符合《公司法》第 146 条规 定的情形，该违法情形已自行改正，发行人不存在因此被处罚的风险；发行人员 工钱廷欣曾经的犯罪事项与其在发行人处担任的部门经理职务不存在相关性，其 任职对发行人的业务、内控合规性不构成重大不利影响；发行人未在前次申请文 件中披露或说明上述信息的原因合理，不涉及重大遗漏。 2、发行人实际控制人 2007 年犯罪事项不涉及单位行贿，不涉及谋取不正当 利益，行贿资金来源于其向固安长龙借款和个人资金；2012 年犯罪事项涉及单 位行贿、谋取不正当利益，行贿资金来源于华跃长龙自有资金；发行人相关内控 制度健全、运行有效，未对报告期内发行人合规性产生重大不利影响。

3、除已在问询回复中披露内容外，发行人实际控制人及其控制的企业、发 行人董监高及关键岗位人员（包括报告期内离职人员）不存在其他违法犯罪或行 政处罚、立案调查等情形；发行人及相关主体不存在违反《创业板首次公开发行 股票注册管理办法（试行）》第十三条规定的情形。

              1-4-22

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6. 股权激励与员工持股

R1 问题 9 关于股权激励及股份支付

1. 问询原文

问题 9 关于股权激励及股份支付 申报文件显示，发行人通过持股平台横琴长龙使得公司部分高管及其他核心 人员持有发行人股权，本次股权激励的公允价值以 2019 年度公司扣除股份支付 前净利润的 10 倍市盈率计算。公司根据以权益结算的股份支付的会计政策，将 一次性行权人员（孟海峰、相华、王静）入股确认的股份支付直接作为非经常性 损益计入利润表，在 2019 年度确认股份支付费用 655.79 万元；将约定服务期限 人员（张尊宇）入股确认的股份支付分别在约定服务期内作为经常性损益分摊计 入利润表，在 2019 年度、2020 年度分别确认股份支付金额 5.01 万元、60.15 万 元。综上所述，2019 年度和 2020 年度，公司因实施股权激励确认的股份支付费 用分别为 660.81 万元和 60.15 万元。 请发行人：

（1）说明横琴长龙的具体情况，包括合伙人入伙时间、选定依据及其在发 行人的任职情况，是否约定最低服务期限、合伙份额的流转、退出机制及股权管 理机制；存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等 内容，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方为 员工参加持股平台提供资金的情形；结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求，说明股权激励的公允价值以 2019 年度公司扣除股份 支付前净利润的 10 倍市盈率计算的确定依据及公允性。

（2）说明是否与孟海峰、相华、王静等人签订服务期条款或者上市前离职 限制条款，如是，请结合财政部《股份支付准则应用案例》，说明与股份支付相 关的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

请保荐人、发行人律师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 24 的要求对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师按 照问题 26 的要求对问题（2）发表明确意见。

2. 事实及发行人回复

【回复】

一、说明横琴长龙的具体情况，包括合伙人入伙时间、选定依据及其

在发行人的任职情况，是否约定最低服务期限、合伙份额的流转、退

出机制及股权管理机制；存续期及期满后所持有股份的处置办法和损

益分配方法、股份锁定期等内容，是否存在委托持股或其他未披露的

利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的

情形；结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26

的要求，说明股权激励的公允价值以 2019 年度公司扣除股份支付前

净利润的 10 倍市盈率计算的确定依据及公允性。 【发行人回复】

    （一）横琴长龙的具体情况

    1、合伙人入伙时间、选定依据及其在发行人的任职情况

    横琴长龙系发行人的员工持股平台，发行人的实际控制人陈跃将个人所持公

司 5%的股份转让给横琴长龙用于员工股权激励。受激励员工通过受让实际控制 人陈跃持有的部分合伙企业份额的方式实现间接持有发行人股份，实施股权激励。

    （1）合伙人选定依据及其在发行人的任职情况

    设立员工持股平台的原因主要为：提升公司核心管理团队的凝聚力，增强公

司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；为进一步完善公司治理结 构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，实现公司首次公开发行股票并上 市计划，促进公司持续、稳健、快速的发展。

    发行人员工持股平台的合伙人范围主要系公司高管和核心人员，人员选定依

据综合考虑激励目的、相关人员对公司科研、生产、经营业绩和未来持续发展具 有重要影响或作出重要贡献等因素。截至本问询回复出具之日，员工持股平台的 现行合伙人在公司任职情况如下：

序号 合伙人名称/姓名 任职情况 合伙人类型 1 陈跃 董事长，总经理 有限合伙人 2 孟海峰 董事，董事会秘书兼财务总监 有限合伙人 3 相华 董事，副总经理 有限合伙人 4 张尊宇 监事会主席，工艺总工程师 有限合伙人 5 长龙投资 - 普通合伙人

    （2）合伙人的入伙及变动情况

    1）合伙企业成立


    横琴长龙成立于 2018 年 2 月 2 日，长龙投资与陈跃分别认缴出资 3.0303 万

元、300 万元，长龙投资担任普通合伙人，成立时的合伙人结构如下：

序 合伙人姓名或名称 认缴出资额 占注册资本 出资方式 合伙人类型 号 （万元） 的比例

1         陈跃                300.00          99.00%      货币        有限合伙人
2        长龙投资               3.0303           1.00%      货币        普通合伙人
         合计               303.0303         100.00%      货币


    2）第一次合伙人变动

    2019 年 11 月 12 日，经横琴长龙合伙人会议表决通过：同意合伙企业认缴

出资额变更为 255 万元，其中普通合伙人长龙投资认缴出资额 2.55 万元，有限

合伙人陈跃认缴出资额 252.45 万元；同意新增孟海峰、相华、张尊宇、王静为

有限合伙人，并由有限合伙人陈跃将其持有的占横琴长龙出资额的 13.00%、

8.80%、8.20%及 8.00%的合伙份额分别转让给孟海峰、相华、张尊宇、王静，本

次变更后，横琴长龙的合伙人结构如下：

                    转让前                          转让后

序 合伙人姓名 认缴出资额 占注册资 认缴出资额 占注册资本 合伙人类型 号 或名称 （万元） 本的比例 （万元） 的比例 1 陈跃 252.45 99.00% 155.55 61.00% 有限合伙人 2 孟海峰 - - 33.15 13.00% 有限合伙人 3 相华 - - 22.44 8.80% 有限合伙人 4 张尊宇 - - 20.91 8.20% 有限合伙人 5 王静 - - 20.40 8.00% 有限合伙人 6 长龙投资 2.55 1.00% 2.55 1.00% 普通合伙人 合计 255.00 100.00% 255.00 100.00%

    2）第二次合伙人变动

    2020 年 9 月 27 日，发行人原副总经理王静因个人原因离职，王静将持有的

横琴长龙的合伙份额转让给公司实际控制人陈跃，此次变更后，横琴长龙的合伙

人结构如下：

                    转让前                          转让后

序 合伙人姓名 认缴出资额 占注册资 认缴出资额 占注册资本 合伙人类型 号 或名称 （万元） 本的比例 （万元） 的比例 1 陈跃 155.55 61.00% 175.95 69.00% 有限合伙人 2 孟海峰 33.15 13.00% 33.15 13.00% 有限合伙人 3 相华 22.44 8.80% 22.44 8.80% 有限合伙人 4 张尊宇 20.91 8.20% 20.91 8.20% 有限合伙人 5 王静 20.40 8.00% - - 有限合伙人 6 长龙投资 2.55 1.00% 2.55 1.00% 普通合伙人 合计 255.00 100.00% 255.00 100.00%

 截至本问询回复出具之日，横琴长龙合伙人结构未再发生变更。


 2、最低服务期限相关约定、合伙份额的流转、退出机制及股权管理机制；

存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容

 横琴长龙最低服务期限相关约定、合伙份额的流转等内容的约定情况概括汇

总如下：

条款         依据文件                              主要内容
      横琴长龙的合伙协议、各        未对孟海峰、相华、王静约定最低服务期限，仅对

最低服务 合伙人签署的合伙份额 张尊宇约定：公司上市前正常离职（指 36 个月内）， 期限相关 转让协议、股权激励协议 应向执行事务合伙人或其指定的第三人转让其所持 约定 以及合伙人的确认 的合伙份额。 1）未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得自行 转让其所持合伙份额； 2）经全体有限合伙人同意，执行事务合伙人有权按 横琴长龙合伙协议 照股权激励方案的规定转让其持有的部分合伙权益 给企业原有限合伙人或新入伙的有限合伙人或其关 联方。 1）首发上市前，如激励对象自愿放弃其持有的合伙 份额、或因违反国家法律法规等原因非正常离开公 司、发生丧失民事行为能力等情形，应向持股平台 合伙份额 的执行事务合伙人或其指定的第三人转让其所持全 的流转、退 部合伙份额，其他激励对象均无优先购买权。 出机制 转让价格确定方式： 横琴长龙股权激励相关 自激励股权取得日起 12 个月内转让的，按照原始出 协议 资额定价；12 个月-36 个月内转让的，按照原始出 资额加利息定价；36 个月以上转让的，按照公司转 让前一年度的每股净资产定价； 因违反国家法律法规等原因非正常离开公司导致转 让的，按照原始出资额与转让前一年度或前一月的 每股净资产相比孰低的价格定价。 2）首发上市后，激励对象所持合伙份额转让按照监 管规定执行。 股权管理 执行事务合伙人代表合伙企业在北方长龙中履行股 横琴长龙合伙协议 机制 东权利及义务。 存续期及 1）合伙期限自营业执照签发之日起长期，可根据合 期满后所 横琴长龙合伙协议 伙人的约定延长或提前终止； 持股份的 2）合伙企业清算按《合伙企业法》的规定进行清算。 处置办法 1）股权分红收益，在预留合理的合伙企业费用后按 照各合伙人的实缴出资比例进行分配； 损益分配 2）股权转让的收益，根据各合伙人的实际减持收益 横琴长龙合伙协议 方法 向相应合伙人进行分配； 3）合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分 担。 1）上市前，原则上，激励对象不直接或间接转让所 持激励股权，不将所持激励股权用于担保、偿还债 横琴长龙股权激励相关 务或设定任何第三方权益； 协议 2）上市后，激励对象同意持股平台遵守监管机构关 锁定期 于股票禁售期的规定，在禁售期内不转让公司股份； 横琴长龙承诺 锁定期为上市之日起 36 个月； 1）同意持股平台作出的股份锁定承诺； 横琴长龙合伙人承诺 2）锁定期为上市之日起 36 个月；

 （二）是否存在委托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第

三方为员工参加持股平台提供资金的情形

 1、借款情况

 本次股权激励存在实际控制人为员工参加持股平台提供借款的情形。实际控

制人陈跃于 2019 年 12 月与孟海峰、相华、王静及张尊宇签订《借款协议》，约

定借款利率按照中国人民银行同期存款利率计算，陈跃于 2019 年 12 月 23 日分

别向孟海峰、相华、王静及张尊宇支付借款 59.505 万元、40.00 万元、35.08 万

元及 36.457 万元。《借款协议》约定“双方之间形成的借贷关系，不影响北方

长龙股权激励的各项权利和义务”。

 借款金额与合伙份额受让金额之间的剩余差额由受激励员工个人以自有资

金支付。孟海峰、相华、王静及张尊宇均于 2019 年 12 月向陈跃支付合伙份额受 让款。根据合伙份额转让相关协议、相关人员银行流水，受激励员工支付对价的 情况如下： 合伙份额 受让对价 涉及借款金额 序号 人员 偿还情况 （万元） （万元） （万元） 1 孟海峰 33.15 89.505 59.505 已偿还 2 相华 22.44 60.588 40.00 已偿还 3 王静 20.40 55.08 35.08 已偿还 4 张尊宇 20.91 56.457 36.457 已偿还

 2、偿还情况

 截至 2021 年 1 月，孟海峰、相华、张尊宇、王静已全额归还借款及借款利

息。具体偿还过程如下：

借款人         偿还借款时间         偿还借款金额（元）                      款项性质
             2020/6/15          150,000.00                 本金
            2020/11/19          200,000.00                 本金
             2020/12/3          100,000.00                 本金
孟海峰          2020/12/6          100,000.00                 本金
            2020/12/31              45,050.00              本金
             2021/1/15              6,840.30               利息
               合计               601,890.30
借款人         偿还借款时间         偿还借款金额（元）                      款项性质
             2020/7/6           200,000.00                 本金
             2020/9/19          100,000.00                 本金
 相华         2020/10/23          100,000.00                 本金
             2021/1/2               3,990.81               利息
               合计               403,990.81
借款人         偿还借款时间         偿还借款金额（元）                      款项性质
            2020/12/28          200,000.00                 本金
             2021/1/16          164,570.00                 本金
张尊宇
             2021/1/16              7,972.98               利息
               合计               372,542.98
借款人         偿还借款时间         偿还借款金额（元）                      款项性质
             2020/6/11          200,000.00                 本金
 王静         2020/11/11          150,800.00                 本金
               合计               350,800.00

注：2020 年 9 月，王静因个人原因离职，王静将其持有的合伙份额按照出资额全部转 让给公司实际控制人陈跃，陈跃应支付股权转让款 55.08 万元，扣除王静欠陈跃借款 15.08 万元，陈跃于 2020 年 11 月 11 日支付给王静 40.00 万元。

根据合伙份额转让相关协议、相关人员银行流水、合伙人的确认，公司持股 平台员工出资存在实际控制人为员工提供借款的情形，被激励员工已完成相关借 款本息的归还，相关资金往来背景清晰、无异常。横琴长龙合伙人所持财产份额 不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。

（三）股权激励的公允价值以 2019 年度公司扣除股份支付前净利润的 10 倍市盈率计算的确定依据及公允性

根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的指导意见： 在确定股份支付事项的公允价值时，应综合考虑如下因素：（1）入股时间阶段、 业绩基础与变动预期、市场环境变化；（2）行业特点、同行业并购重组市盈率 水平；（3）股份支付实施发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；（4）熟 悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定 公允价值，如近期合理的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资 者入股价；（5）采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、 结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评 估的每股净资产价值或账面净资产。

公司 2019 年 11 月股权激励实施前后 6 个月以内，无可参照的外部投资者的 入股价格，同行业可比公司当年度亦不存在采用收益法对同行业标的评估并进行 并购重组的行为。

根据发行人股权激励协议相关安排，上述股权激励的价格以 2019 年 10 月

31 日发行人未经审计的净资产值为基础，充分考虑入股时间、公司最近年度经

营业绩及未来发展前景等因素，根据相对价值估值模型（PE 估值法） ，相应股权

激励的公允价值以 2019 年度公司扣除股份支付前净利润的 10 倍市盈率计算，即

扣除股权激励前净利润 57,794,304.71 元*10 倍/5100 万股=11.33 元/股。具体测算

步骤如下：

    项目                 计算方法             指标数值

净利润（元） A 52,177,451.23 股份支付费用（元） B 6,608,062.92 扣除股权激励前净利润（元） C=A+B*（1-所得税率 15%） 57,794,304.71 股本（股） D 51,000,000.00 EPS（元/股） E=C/D 1.13 公允价格（元/股） F=E*G 11.33 对应的市盈率（倍） G 10.00 对应的市净率（倍） H 5.28

发行人股份支付费用公允价值按授予当期扣除股份支付前净利润的 10 倍市

盈率确定为 11.33 元，在 2019 年市盈率的 8-12 倍范围内，符合市场通用估值水

平。

综上，公司采用恰当的估值技术确定股份支付权益工具的公允价值，计量方 法和结果合理。

二、说明是否与孟海峰、相华、王静等人签订服务期条款或者上市前

离职限制条款，如是，请结合财政部《股份支付准则应用案例》，说

明与股份支付相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

 【发行人回复】

 （一）服务期条款或者上市前离职限制条款

根据横琴长龙的合伙协议、各合伙人签署的合伙份额转让协议、股权激励协 议以及合伙人的确认，本次股权激励未对孟海峰、相华、王静制定服务期条款或 者上市前离职限制条款，仅对张尊宇约定：公司首次公开发行并上市前正常离职 的，应向持股平台的执行事务合伙人或其指定的第三人转让其所持持股平台的全 部合伙份额；正常离职期间指 36 个月。

根据《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》中关 于需要在股份支付费用在服务期内进行分摊的相关描述为“如果自授予日至甲公 司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实 际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份 是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定”、“约定表明，甲公司员工须完 成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条 件，而甲公司成功完成首次公开募股属于可行权”。

发行人对孟海峰、相华、王静股权激励事项不属于股份支付费用在服务期内 进行分摊的情形，具体理由如下：

1、发行人股权激励相关协议中均未约定与主动离职有关的限制性条款；

2、发行人股权激励相关协议中关于上市前需要向实际控制人回售有关的条 款，未涉及与服务期限有关的描述。

股权激励协议第 3.1 条约定：“公司首次公开发行并上市前，除非持股平台 根据公司需要，与公司或公司其他股东有相应的约定，原则上持股平台不转让公 司股权/股份，乙方不直接或间接转让所持激励股权，不将所持激励股权用于担 保、偿还债务或设定任何第三方权益。”

股权激励协议第 4.1 条约定：

“公司首次公开发行并上市前，有限合伙人同意对所持持股平台的合伙份额 遵守如下约定：

1、如遇下列情形，乙方（指合伙份额受让方）应向持股平台的执行事务合 伙人或其指定的第三人转让其所持持股平台的全部合伙份额：

（1）乙方自愿放弃持有合伙企业财产份额；

（2）其他原因，包括与公司劳动关系存续期间丧失民事行为能力、死亡或 被依法宣告死亡；

（3）非正常离开公司，包括违反国家法律法规、公司内部管理规章制度、 与公司签署的各项合同、协议，或发生失职、渎职行为，严重损害公司或其关联 公司利益或声誉，或给公司或其关联公司造成重大直接或间接经济损失对公司造 成重大经济损失或重大不良影响而被公司解聘。”

综上，本次股权激励未对孟海峰、相华、王静制定服务期限条款或者上市前 离职限制条款，仅对张尊宇做出 36 个月的服务期限制。 （二）股份支付相关会计处理是否符合财政部《股份支付准则应用案例》 以及《企业会计准则》相关要求

 1、《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付

换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公

允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。授

予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权

益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26：确认股份支 付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限 制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。 对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊， 并计入经常性损益。

发行人通过员工持股平台横琴长龙实施的股权激励事项仅对张尊宇约定了 明确的服务期限（36 个月），对于孟海峰、相华和王静三人均未约定明确的服 务期限。发行人将张尊宇的股权激励费用在服务期限内分 36 个月进行摊销，并 计入经常性损益；将孟海峰、相华和王静三人的股权激励费用一次性计入发生当 期，并作为偶发事项计入非经常性损益，符合《企业会计准则》以及《首发业务 若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关要求。

 2、结合财政部《股份支付准则应用案例》的分析

（1）财政部《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条 件》

根据发行人股权激励与“服务期条款或者上市前离职限制条款”有关的约定 内容，发行人本次股权激励不属于财政部《股份支付准则应用案例——以首次公 开募股成功为可行权条件》中应进行分摊确认股份支付的情形。发行人 2018 年 -2021 年对孟海峰、相华、王静实施股权激励确认的股权激励费用合计为 655.79 万元，金额较小，股份支付费用按一次性计入发生当期。 （2）财政部《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新 的股份支付》

根据财政部《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的 股份支付》，该案例中持股平台合伙人以 5 元/股的价格认购上市公司甲公司向 该平台增发的股份，属于企业通过增发向员工持股平台授予权益工具的情形，权 益工具授予主体和来源为企业，实际控制人在收回部分员工份额时可能实际获益， 形成新的股份支付。

横琴长龙系发行人的员工持股平台，发行人的实际控制人陈跃将个人所持公 司 5%的股份转让给横琴长龙，受激励员工通过受让实际控制人陈跃持有的部分 合伙企业份额的方式实现间接持有发行人股份，实现股权激励。2020 年 9 月， 受激励员工王静因个人原因离职，将合伙份额转回给实际控制人陈跃。

鉴于员工持股平台持有的发行人股份均从实际控制人陈跃处受让取得，不属 于企业通过增发向员工持股平台授予权益工具的情形；实际控制人通过转让员工 持股平台合伙份额实施股权激励，后续收回王静持有的合伙份额，相较于实施股 权激励前实际控制人持有的发行人股份仍降低，实际控制人未曾获益，因此，合 伙人王静将合伙份额转回给实际控制人陈跃，不属于财政部《股份支付准则应用 案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》中实际控制人通过受让合 伙份额获益的情形，不构成股份支付。

综上，公司对上述股份支付事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规 定。

3. 核查程序及律师意见

三、核查程序及核查意见

 （一）保荐机构、发行人律师、申报会计师执行的核查程序

1、查阅横琴长龙的工商登记资料、合伙协议、各合伙人签署的合伙份额转 让协议、股权激励协议以及出资凭证，相关人员银行流水，取得各合伙人出具的 书面确认；

2、就股权激励事项，访谈发行人实际控制人陈跃； 3、查阅《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《首发业务若干问题解答 （2020 年 6 月修订）》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核 问答》问题 13、财政部《股份支付准则应用案例》的有关规定；

4、复核发行人关于股份支付的会计处理。

（二）保荐机构、发行人律师、申报会计师的核查意见

1、保荐机构、发行人律师认为，横琴长龙合伙人所持合伙份额不存在委托 持股、信托持股或其他未披露的利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷的情形；公司 持股平台员工出资存在实际控制人陈跃为员工提供借款的情形，被激励员工已完 成相关借款本息的归还，相关资金往来背景清晰、无异常。根据《首发业务若干 问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 24 的要求，发行人股权激励涉及的股份支 付权益工具的公允价值的计量方法和结果合理、公允。

2、保荐机构、申报会计师认为，公司根据以权益结算的股份支付的会计政 策，将一次性行权人员（孟海峰、相华、王静）入股确认的股份支付直接作为非 经常性损益，将约定服务期限人员（张尊宇）入股确认的股份支付分别在约定服 务期内作为经常性损益，相关会计处理符合《企业会计准则》及中国证监会《首 发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26、《股份支付准则应用案例》 的相关要求。

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R2 问题 6 关于股权激励和股份支付

1. 问询原文

问题 6 关于股权激励和股份支付

申请文件及首轮问询回复显示，2019 年 12 月，发行人实际控制人陈跃将其 所持发行人 5%的股权转让给横琴长龙用于员工股权激励，本次股权激励的价格 以 2019 年 10 月 31 日发行人未经审计的净资产值为基础，相应股权激励的公允 价值以 2019 年度公司扣除股份支付前净利润的 10 倍市盈率计算，公允价值为 11.33 元/出资份额，行权价格为 2.70 元/出资份额。

2. 事实及发行人回复

请发行人说明股权激励公允机制和行权价格的计算过程和具体依据，股份支 付费用计算是否准确，存在约定服务期的，是否已在服务期内对股份支付费用进 行了分摊。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、请发行人说明股权激励公允机制和行权价格的计算过程和具体依

据，股份支付费用计算是否准确

【发行人回复】

发行人 2019 年 12 月实施股权激励涉及的股份支付费用计算过程如下：

       项目                      计算方法        金额

2019 年净利润（扣除股权激励费用前） （万 （1） 5,779.43 元） 公允价值（万元） （2）=（1）10 倍市盈率 57,794.30 股本（万股） （3） 5,100.00 每股公允价值（元/股） （4）=（2）/（3） 11.33 股权激励行权价格（元/股） （5） 2.70 激励对象持有长龙有限的出资额（万元） （6） 96.90 合计确认的股份支付费用（万元） （7）=（（4）-（5））（6） 836.25

注：股权激励的行权价格系以 2019 年 10 月 31 日发行人未经审计的净资产为基础，综 合考虑本次激励目的、公司所处行业、对公司重要影响或贡献程度、任职年限等因素后确定。

报告期内，发行人为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取 得活跃交易的股份市场价格，此外，发行人也不存在外部机构投资者入股的情形， 没有可以参考的公允交易价格。发行人选择以 10 倍市盈率作为股权激励费用测 算的依据，具体原因如下：

 1、军工行业市场需求具有波动性

发行人最终用户为军方，下游直接客户主要为军品总装企业。公司的销售情 况受军方具体需求、采购计划及国内外形势变化等诸多因素的影响，例如公司军 品的生产与交付除在已获采购订单的计划下进行外，还存在因军方战略部署、军 事需要而改变未来采购计划的情况，可能会出现订单突发性增加、订单减少或推 迟等情况。因此，发行人 2019 年底实施股权激励，在 2020 年初测算估计企业公 允价值的时点，尚无法准确预测 2020 年以及以后年度公司的利润情况。

 2、新冠疫情带来的不确定性

2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全国爆发，对公司的生产经营 产生了不利影响，疫情期间，公司响应当地政府的延迟复工政策，推迟了员工返 岗时间；按规定复工后，受各地防疫措施的限制，部分员工无法按时返岗，公司 物流配送周期受交通管控影响也有所延长，疫情因素增加了预测 2020 年以及以 后年度公司业绩的难度。

 3、考虑历史业绩情况

发行人 2018 年和 2019 年实现净利润（扣除股权激励费用前）金额分别为 1,494.99 万元和 5,779.43 万元，2018 年实现的业绩规模较低，2019 年较 2018 年 业绩增幅较大，未来是否保持大比例持续增长存在不可预测性。出于谨慎性原则， 发行人在确定公允价时也适度考虑了 2018 年公司业绩情况。如果以 2018 年和 2019 年公司业绩的平均值作为基准，选取以 2019 年度扣除股份支付前净利润的 10 倍市盈率作为股权激励的公允价值测算，上述公允价对应的市盈率为 17.22 倍。

综上，发行人基于预测未来业绩的不确定性，并综合考虑了 2018 年和 2019 年的业绩情况，最终选取以 2019 年度扣除股份支付前净利润的 10 倍市盈率作为 股权激励的公允价值。 二、存在约定服务期的，是否已在服务期内对股份支付费用进行了分

摊

  【发行人回复】

  关于孟海峰、相华、王静、张尊宇股权激励的相关约定情况如下：
                                是否约定    会计处理

人员 相关条款约定 服务期 方法 公司首次公开发行并上市前，有限合伙人同意对所持持股平 股份支付费 孟海峰 台的合伙份额遵守如下约定： 否 用一次性计 1、如遇下列情形，乙方（指合伙份额受让方）应向持股平 入 2019 年 台的执行事务合伙人或其指定的第三人转让其所持持股平 股份支付费 相华 台的全部合伙份额： 否 用一次性计 （1）乙方自愿放弃持有合伙企业财产份额； 入 2019 年 （2）其他原因，包括与公司劳动关系存续期间丧失民事行 为能力、死亡或被依法宣告死亡； （3）非正常离开公司，包括违反国家法律法规、公司内部 股份支付费 王静 管理规章制度、与公司签署的各项合同、协议，或发生失职、 否 用一次性计 渎职行为，严重损害公司或其关联公司利益或声誉，或给公 入 2019 年 司或其关联公司造成重大直接或间接经济损失对公司造成 重大经济损失或重大不良影响而被公司解聘。 公司首次公开发行并上市前，有限合伙人同意对所持持股平 台的合伙份额遵守如下约定： 1、如遇下列情形，乙方（指合伙份额受让方）应向持股平 台的执行事务合伙人或其指定的第三人转让其所持持股平 台的全部合伙份额： （1）乙方自愿放弃持有合伙企业财产份额； 股份支付费 （2）正常离职（正常离职期间指 36 个月）； 张尊宇 是 用分 36 个月 （3）其他原因，包括与公司劳动关系存续期间丧失民事行 进行摊销 为能力、死亡或被依法宣告死亡； （4）非正常离开公司，包括违反国家法律法规、公司内部 管理规章制度、与公司签署的各项合同、协议，或发生失职、 渎职行为，严重损害公司或其关联公司利益或声誉，或给公 司或其关联公司造成重大直接或间接经济损失对公司造成 重大经济损失或重大不良影响而被公司解聘。

  由上表可见，发行人实施的股权激励相关协议中未以首次公开募股成功为可

行权条件，不属于财政部《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可 行权条件》中应进行分摊确认股份支付的情形。

  公司仅对张尊宇一人约定服务期限的原因：
                    （1）张尊宇于 2019 年 10 月入职

公司，距离实施股权激励的时间间隔较短，对其设定服务期限，有利于公司的人 员稳定； （2）公司将张尊宇作为复合材料方面的专家引进，对其设定一定的服务 期限，有利于持续提升公司的整体技术和研发能力。

综上，发行人通过员工持股平台横琴长龙实施的股权激励事项仅对张尊宇约 定了明确的服务期限，对于孟海峰、相华和王静三人均未约定明确的服务期限； 将孟海峰、相华和王静三人的股权激励费用一次性计入发生当期，并作为偶发事 项计入非经常性损益，符合《企业会计准则》、 《股份支付准则应用案例—以首次 公开募股成功为可行权条件》等相关法律法规要求。

3. 核查程序及律师意见

三、核查程序及核查意见

（一）保荐机构、申报会计师执行的核查程序

1、查阅横琴长龙的工商登记资料、合伙协议、各合伙人签署的合伙份额转 让协议、股权激励协议以及出资凭证，相关人员银行流水，取得各合伙人出具的 书面确认；

2、复核发行人关于股份支付的会计处理；

3、访谈发行人管理层，了解股权激励的实施背景、价格及确定方法等；

4、查阅《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《首发业务若干问题解答 （2020 年 6 月修订）》及财政部《股份支付准则应用案例》等有关规定。

（二）保荐机构、申报会计师的核查意见

发行人实施股权激励的行权价格和公允价值计算过程合理，具备公允性，股 份支付费用计算准确，对于存在约定服务期的激励人员张尊宇，已在服务期内对 股份支付费用进行了分摊。

              1-2-86

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7. 关联方与关联交易

R1 问题 6 关于关联交易

1. 问询原文

问题 6 关于关联交易 申报文件显示：

（1）报告期内，发行人存在采购商品、接受劳务、委托加工、关联租赁、 专利转让、资金拆借等关联交易情形，部分类型的关联交易未披露合计金额及占 比情况。

（2）发行人实际控制人陈跃和其配偶杨婉玉存在较大金额的资金转出用于 换汇。

请发行人：

（1）列示报告期内各期主要类型的关联交易汇总金额、占比情况，并说明 发行人相关财务不规范情形是否已真实、准确、完整披露。

（2）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16 的要求，分析并披露报告期内发行人关联交易的合理性、必要性、公允性， 合法合规情况及整改情况，是否仍将持续进行，上述情况是否影响发行人的独立 性。 （3）逐笔说明发行人与关联方拆借资金的原因、资金用途、利率、利息金 额，履行的程序以及合法合规情况，未来是否继续与关联方发生资金往来和交易， 是否对发行人内控制度构成重大不利影响。

（4）说明杨婉玉存在较大金额的资金转出用于换汇的基本情况，背景和原 因，是否符合外汇等相关法律法规的规定。

（5）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求说明对发行人、控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、 监事、高管、关键岗位人员及其关系密切人员等开立或控制的银行账户资金流水、 发行人分红资金用途、以及与上述账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立 或控制银行账户的资金流水核查情况，就发行人是否存在体外资金循环形成销售 回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明发行人相关财务 不规范情形是否已真实、准确、完整披露。

2. 事实及发行人回复

【回复】

一、列示报告期内各期主要类型的关联交易汇总金额、占比情况，并

说明发行人相关财务不规范情形是否已真实、准确、完整披露。

【发行人回复】

报告期内，发行人与关联方之间的经常性关联交易对应的收入、成本费用占 发行人相应指标的比例较低，报告期内各期主要类型的关联交易汇总金额、占比 情况如下：

（一）经常性关联交易 单位：万元

关联 2021 年度 2020 年度 2019 年度 交易 同类交 营业成 同类交 营业成 同类交 营业成 内容 金额 金额 金额 易占比 本占比 易占比 本占比 易占比 本占比 接受 - - - 68.10 88.86% 0.66% 80.32 11.37% 1.32% 劳务 委托 - - - - - - 44.24 0.69% 0.73% 加工 关联 4.95 1.13% 0.05% 17.14 4.71% 0.17% 133.37 35.70% 2.19% 租赁 合计 4.95 - 0.05% 85.24 - 0.83% 257.93 - 4.24%

因业务快速发展，发行人人员数量不能满足日常经营需要，2018 年、2019 年公司委托华跃长龙生产后台人员为公司提供生产后台相关服务，包括采购、质 检、运输管理、仓库管理等。发行人存在报告期内未及时支付相应服务报酬的情 况，发行人在 2020 年按照华跃长龙为上述人员支付的薪酬向华跃长龙支付劳务 费用共计 68.10 万元，并按照费用支付时间将该笔劳务费用计入 2020 年；发行 人已与后续继续为公司服务的人员签署劳动合同。除此之外，经常性关联交易中， 发行人不存在财务不规范的情形，发行人相关财务不规范情形已真实、准确、完 整披露。

（二）偶发性关联交易 单位：万元

项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 关联交易 金额 占比 金额 占比 金额 占比 内容 采购设备 - - 13.82 4.29% - - 采购其他 - - - - 3.16 0.32% 材料 资金拆借 （发行人 - - - - 40.77 100.00% 借入） 关联担保 44,000.00 100.00% 2,536.83 100.00% 2,036.83 100.00% 购买专利 - - - - 无偿转让 -

报告期内，发行人业务快速发展，对营运资金和工程建设资金需求较大，因 此关联方为公司提供贷款担保。

报告期内，发行人未发生其他资金被关联方占用的情况。除上述情形外，偶 发性性关联交易中，发行人不存在其他相关财务不规范情形，发行人相关财务不 规范情形已真实、准确、完整披露。 二、按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》

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8. 同业竞争

R1 问题 5 关于关联方和同业竞争

1. 问询原文

问题 5 关于关联方和同业竞争 申报文件显示，发行人实际控制人陈跃控制的企业包括华跃长龙、横琴艾芙 瑞特、横琴长龙等企业，其中华跃长龙与发行人曾存在潜在同业竞争情况。经过 整改，目前华跃长龙除房屋租赁外，无其他经营业务，不再从事任何与发行人可 能构成同业竞争的业务。此外，报告期内注销的关联企业 5 家。

请发行人：

（1）简要列示关联自然人基本情况，并说明招股说明书中关联方、关联交 易的信息披露是否真实、准确、完整。

（2）按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求， 分析并披露华跃长龙与发行人曾构成潜在同业竞争的背景和原因，报告期内华跃 长龙的收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利比例是否超过 30%，相关整改的 主要内容，是否存在管理方承接相关企业的情形。

（3）说明关联企业的成立时间、股权机构、主营业务和实际经营情况、经 营规模、最近三年主要财务数据等，关联企业与发行人客户、供应商及其关系密 切人员是否存在资金、业务往来，是否存在为发行人分担成本支出及费用的情况； 发行人与关联企业在资产、人员、生产经营场所、技术、财务管理等方面的关系， 是否存在人员混同或资产共用等情形，是否对发行人独立性存在不利影响。

（4）说明关联方注销或被吊销的原因，注销前主要财务数据及是否存在被 处罚情况，相关资产、业务、债务处理、人员安置情况，发行人承接的具体内容， 是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明按照本所《创业 板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求进行核查的过程及结论性意见。

2. 事实及发行人回复

【回复】

一、简要列示关联自然人基本情况，并说明招股说明书中关联方、关

联交易的信息披露是否真实、准确、完整

【发行人回复】

（一）简要列示关联自然人基本情况

实际控制人陈跃关系密切的家庭成员基本情况如下： 序 关联方姓名 关联关系 目前任职情况 号 1 杨婉玉 陈跃的配偶 现任华跃长龙财务经理 2 陈祉光 陈跃之父 去世 3 董健 陈跃之母 去世 4 杨少斌 杨婉玉之父 退休 5 刘慎明 杨婉玉之母 退休 6 陈申超逸 陈跃之子 自幼与陈跃前妻生活在国外，现在国外工作 7 陈晓 陈跃之姐 退休 8 吴晓峰 陈跃之姐陈晓的配偶 退休 9 陈羡 陈跃之妹 现任华跃长龙财务负责人 10 王康 陈跃之妹陈羡的配偶 现任北京嘉维律师事务所律师 11 杨小宝 杨婉玉之兄 去世 12 杨小伟 杨婉玉之兄 退休 现任华跃长龙经理、长龙投资经理、横琴长 13 杨婉敏 杨婉玉之姐 龙执行事务合伙人委派代表、横琴艾芙瑞特 执行事务合伙人委派代表 现任陕西国金实业发展有限公司党委委员、 副总经理；陕西国金商务酒店有限责任公司 14 杨力 杨婉玉之兄 法定代表人、执行董事兼总经理；陕西国金 医院管理有限公司董事

    公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联

关系和关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”中补充披露如下：

    “5、其他关联自然人

    其他关联自然人是指公司直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、

董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母。鉴于关联自然人关系密切的家庭成员较多，根据重要性原则，单独列示实际 控制人陈跃关系密切的家庭成员，其他关联自然人关系密切的家庭成员未逐一列 示。

序号 关联方姓名 关联关系 目前任职情况 1 杨婉玉 陈跃的配偶 现任华跃长龙财务经理 2 陈申超逸 陈跃之子 自幼与陈跃前妻生活在国外，现在国外工作 序号 关联方姓名 关联关系 目前任职情况 3 陈羡 陈跃之妹 现任华跃长龙财务负责人 陈跃之妹陈羡的 4 王康 现任北京嘉维律师事务所律师 配偶 现任华跃长龙经理、长龙投资经理、横琴长龙执 5 杨婉敏 杨婉玉之姐 行事务合伙人委派代表、横琴艾芙瑞特执行事务 合伙人委派代表 现任陕西国金实业发展有限公司党委委员、副总 经理；陕西国金商务酒店有限责任公司法定代表 6 杨力 杨婉玉之兄 人、执行董事兼总经理；陕西国金医院管理有限 公司董事 注：陈跃关系密切的家庭成员中已去世、退休、未成年等人员未列示。”

 （二）说明招股说明书中关联方、关联交易的信息披露是否真实、准确、

完整

 公司已根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》中规定的关联方认定标准， 披露关联方及关联方交易。鉴于关联自然人关系密切的家庭成员较多，根据重要 性原则，披露选取标准如下：

 （1）列示实际控制人陈跃及其关系密切的家庭成员、发行人报告期内董事、

监事、高级管理人员，其他关联自然人关系密切的家庭成员未逐一列示；

 （2）列示实际控制人、发行人现任董事、监事、高级管理人员报告期内控

制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业；

 （3）列示实际控制人关系密切的家庭成员目前控制或担任董事（独立董事

除外）、高级管理人员的其他企业；

 （4）列示现任董事、监事、高级管理人员的配偶目前控制或担任董事（独

立董事除外）、高级管理人员的其他企业；

 （5）其他关联自然人报告期内控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

未逐一列示。

 公司报告期内的关联方及关联交易的披露真实、准确、完整。公司的关联方

明细具体如下： 序号 关联人/关联企业名称 关联关系 发行人股东 1 陈跃 实际控制人 2 宁波中铁长龙投资有限公司 发行人股东，持有发行人 33.33%股份 横琴长龙咨询管理企业（有 3 发行人股东，持有发行人 5.00%股份 限合伙） 发行人下属公司 4 陕西长龙 子公司（报告期内注销） 发行人董事、监事、高级管理人员 5 陈跃 董事长、总经理 6 相华 董事、副总经理 7 孟海峰 董事、财务总监、董事会秘书 8 常浩 董事 9 赵彤 独立董事 10 郭澳 独立董事 11 吴韬 独立董事 12 张尊宇 监事会主席 13 苏美丽 监事 14 吴斌 监事 15 程艾琳 副总经理 其他关联自然人 16 杨婉玉 陈跃的配偶 17 陈申超逸 自幼与陈跃前妻生活在国外，现在国外工作 18 陈羡 陈跃之妹 19 王康 陈跃之妹陈羡的配偶 20 杨婉敏 杨婉玉之姐 21 杨力 杨婉玉之兄 控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理 人员的其他企业 22 华跃长龙 公司控股股东、实际控制人陈跃控制的企业 23 横琴艾芙瑞特 公司控股股东、实际控制人陈跃控制的企业 公司控股股东、实际控制人陈跃担任法定代表 固安县中铁长龙交通设备有 24 人、执行董事并持股 97.50%的企业；该公司 限公司 于 2005 年 7 月被吊销营业执照 公司控股股东、实际控制人陈跃的配偶杨婉玉 25 陕西国金实业发展有限公司 的哥哥杨力担任高管的企业（该企业为陕西省 国资委 100%控制的公司） 公司控股股东、实际控制人陈跃的配偶杨婉玉 陕西国金商务酒店有限责任 的哥哥杨力担任法定代表人、执行董事兼总经 公司 理的企业（该企业为陕西省国资委 100%控制 的公司） 公司控股股东、实际控制人陈跃的配偶杨婉玉 27 陕西国金医院管理有限公司 的哥哥杨力担任董事的企业（陕西国金实业发 展有限公司持有该公司 35%的股权） 控股股东、实际控制人之外的持有公司 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管 理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 苏州图纳新材料科技有限公 发行人独立董事赵彤担任该公司法定代表人、 司 董事长，并持有该公司 62.77%的股权 公司独立董事郭澳担任该公司董事并持有该 29 江苏天衡管理咨询有限公司 公司 6.10%的股权 天衡会计师事务所（特殊普 公司独立董事郭澳担任关键管理人员的企业， 通合伙） 并持有其 5.95%的合伙份额 发行人监事苏美丽的配偶李松在该公司担任 西安斯科贝安全科技有限公 31 法定代表人、执行董事兼总经理，并持有该公 司 司 50%的股权 报告期内，公司曾经存在的关联方 发行人监事会主席张尊宇担任该公司的法定 代表人、执行董事并持有该公司 50%的股权， 32 上海抚安实业有限公司 其配偶朱团琴持有该公司 50%的股权，该公 司于 2020 年 9 月注销 发行人监事会主席张尊宇持有该公司 50%的 股权，其配偶朱团琴担任该公司法定代表人、 33 江西抚安复合材料有限公司 执行董事兼总经理并持有该公司 50%的股权， 该公司于 2021 年 1 月注销 发行人监事会主席张尊宇担任该公司的法定 上海派临斯复合材料有限公 34 代表人、执行董事兼总经理并持有该公司 30% 司 的股权，该公司于 2021 年 2 月注销 35 钱廷欣 报告期内曾任公司董事 36 王学文 报告期内曾任公司监事 37 苟反潮 报告期内曾任公司监事 38 王静 报告期内曾任公司副总经理 39 郭勇 报告期内曾任公司副总经理 40 杨雄 报告期内曾任公司独立董事 发行人控股股东陈跃的母亲董健（已去世）担 任法定代表人、执行董事兼总经理并持有该公 41 江苏世恒投资有限公司 司 53.33%的股权，发行人股东长龙投资持有 该公司 46.67%股权；该公司于 2008 年 10 月 被吊销营业执照，于 2020 年 12 月注销 发行人控股股东陈跃担任法定代表人并控制 长春市长龙客车新型装饰材 42 的企业；该公司于 2005 年 9 月被吊销营业执 料有限公司 照，于 2021 年 3 月注销 发行人董事、高级管理人员孟海峰的岳父张学 43 西安长通健身器材有限公司 在该公司担任执行董事并持有该公司 60%的 股权，孟海峰的配偶张媛持有该公司 40%的 股权，该公司于 2021 年 6 月注销 发行人监事张尊宇的配偶朱团琴持有该公司 抚州市百瑞新复合材料有限 50%的股权，朱团琴的弟弟朱文剑在该公司担 公司 任法定代表人、执行董事、总经理并持有该公 司 50%的股权，该公司于 2021 年 8 月注销

二、按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要

求，分析并披露华跃长龙与发行人曾构成潜在同业竞争的背景和原因，

报告期内华跃长龙的收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利比例

是否超过 30%，相关整改的主要内容，是否存在管理方承接相关企

业的情形。

【发行人回复】

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争情 况”之“（二）华跃长龙与北方长龙存在的潜在同业竞争及解决情况”中补充 披露如下：

“1、华跃长龙与发行人曾构成潜在同业竞争的背景和原因

报告期内，公司控股股东、实际控制人陈跃控制的华跃长龙与公司曾存在潜 在同业竞争情况。公司与华跃长龙均从事复合材料产品研发、生产和销售，虽然 公司产品应用于军工领域，华跃长龙产品应用于高铁领域，但主要产品均为复合 材料制品。发行人主要军品业务借鉴了部分华跃长龙在高铁内饰领域的行业技术 和经验。华跃长龙在高铁领域深耕多年，自主开发了高铁车厢墙板、顶板、集成 化卫生间等复合材料内饰产品，与军车内部空间小、设备集成化要求高的特点相 似，因此华跃长龙在高铁行业的设计、生产过程中积累大量设计思路、经验等， 为北方长龙在军车内饰设计、材料选型提供了一定的思路和经验参考。

（1）华跃长龙设立背景、设立以来的业务演变情况

华跃长龙主要从事高速列车动车组车辆（以下简称“高铁”）内饰的复合材 料产品研发、生产和销售，自设立以来业务演变主要可分为四个阶段： 第一阶段为发展初期阶段（2003 年-2008 年），华跃长龙设立，在此阶段主 要经营铁路客车领域的业务，华跃长龙为 22 型铁路客车、25 型铁路客车提供内 饰产品，业务订单量较为稳定；在此阶段华跃长龙开始进行高铁卫生间内饰产品 研发；

第二阶段为快速发展阶段（2009 年-2011 年），华跃长龙完成了应用于高铁 卫生间内饰产品研发工作，国家大力发展高铁，华跃长龙产品订单量逐年增加；

第三阶段为业务萎缩阶段（2012 年-2017 年），华跃长龙高铁业务逐渐萎缩， 订单量大幅减少；

第四阶段为停止运营阶段（2018 年至 2020 年），华跃长龙高铁业务以卫生 间内饰产品的售后维保配件销售收入为主，维保责任已于 2020 年 12 月全部到期。

从 2015 年开始，北方长龙军工业务逐渐成长起来，而华跃长龙的高铁业务 逐渐萎缩，公司实际控制人陈跃决定暂缓高铁业务、全力发展军工业务。自 2021 年开始，华跃长龙除房屋租赁外，无其他经营业务，不再从事任何与发行人可能 构成同业竞争的业务。

2、华跃长龙与发行人的经营地域、产品或服务的定位差异

报告期内，华跃长龙业务规模较小，除与发行人的业务往来外，其收入主要 为销售高铁卫生间相关产品的配件、销售售后维保配件、提供劳务、加工服务、 租赁房屋、租赁运输工具收入等。随着华跃长龙停止承接高铁新业务，营业收入 逐年下降。自 2021 年以来，除房屋租赁收入外无其他收入来源。

因此，华跃长龙与发行人在经营地域、产品或服务定位存在显著差异。

3、报告期内华跃长龙的收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例 单位：万元

  项目        2021 年           2020 年        2019 年

华跃长龙营业收入 855.01 135.07 341.83 发行人营业收入 28,745.36 25,985.92 15,662.13 占比 2.97% 0.52% 2.18% 华跃长龙毛利 855.01 115.99 145.93 项目 2021 年 2020 年 2019 年 发行人毛利 17,944.57 15,714.35 9,564.91 占比 4.76% 0.74% 1.53%

 由上表可见，报告期内华跃长龙的收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利

的比例均较低，不构成重大不利影响。

 4、华跃长龙采取的相关整改的主要内容，不存在管理方承接相关企业的情

形。

 为解决与发行人间的同业竞争，华跃长龙采取的具体措施如下：

 （1）华跃长龙变更经营范围，删除“开发、生产机车复合内饰”等经营范

围，经营范围由“普通货运；开发、生产机车复合内饰；提供自产产品技术服务、 技术咨询；销售自产产品”变更为“技术开发；技术咨询；技术服务；出租办公 用房、商业用房；销售电子产品；汽车租赁”。

 （2）华跃长龙变更公司名称，删除“新型复合材料”内容，公司名称由“北

京中铁长龙新型复合材料有限公司”变更为“北京华跃长龙电子信息技术有限公 司”。

 （3）华跃长龙已处置原生产经营所用的主要生产设备，不具备复合材料生

产能力。

 截至本招股说明书签署之日，华跃长龙已将大兴基地厂房整体对外出租，已

处置原高铁业务生产经营所需的主要生产设备，不具备生产能力，仅保留厂房使 用所需的基础配套设备给承租方使用。

 截至 2021 年 12 月 31 日，华跃长龙主要设备明细如下：

序号 名称 启用日期 原值（万元） 净值（万元） 1 高低压线路 2005.03.28 326.30 32.63 2 暖气蒸汽管道 2005.03.28 144.97 14.50 3 设备基础 2005.03.28 123.62 12.36 4 给排水管道 2005.03.28 119.43 11.94 5 消防管道设施 2005.03.28 113.48 11.35 6 燃气管道 2005.03.28 38.04 3.80 7 低压柜 2004.04.29 30.00 0.90 8 高压柜 2007.11.28 20.44 0.61 9 空气压缩机 2004.08.31 14.00 1.40 10 其他 56.97 4.51 合计 987.26 94.01

    注：上表中第 3 项“设备基础”系安装机器设备所构筑的基础、基座。

     （4）2021 年 4 月，华跃长龙与北京长海云通科技有限公司签署《厂房租赁

合同》，华跃长龙将其所属位于北京市大兴区的主要生产办公用房（京（2020） 大不动产权第 0014307 号、京（2020）大不动产权第 0014306 号）进行整体出租， 租赁期限为 2021 年 7 月至 2041 年 7 月。

     截至本招股说明书签署之日，华跃长龙拥有的土地使用权情况如下：

序 面积 获得 产权证号 坐落 终止日期 用途 号 （平方米） 方式 大兴区工业开发区广 京（2020）大不动 1 平大街 6 号 1 幢 1 至 40,217.76 2054/2/13 工业 出让 产权第 0014307 号 3 层全部等 2 套

     截至本招股说明书签署之日，华跃长龙拥有的房产情况如下：
                                                             建筑面积

序号 产权证号 地址 用途 （平方米） 京（2020）大不动产权第 大兴区工业开发区广平大街 6 工业 1 14,656.81 0014307 号 号 1 幢 1 至 3 层全部等 2 套 用房 京（2020）大不动产权第 大兴区广平街 6 号及 6 号院 2 2 6,964.04 厂房 0014306 号 号楼 1 至 2 层 101 京（2020）大不动产权第 大兴区兴华大街（二段）3 号 3 52.53 办公 0014169 号 院 1 号楼 16 层 1910 京（2020）大不动产权第 大兴区金星西路 3 号院 2 号楼 4 107.37 办公 0014172 号 7 层 806 京（2020）大不动产权第 大兴区金星西路 3 号院 2 号楼 5 58.41 办公 0014173 号 9 层 1008 京（2020）大不动产权第 大兴区金星西路 3 号院 2 号楼 6 58.41 办公 0014175 号 9 层 1009 京（2020）大不动产权第 大兴区金星西路 3 号院 2 号楼 7 58.71 办公 0014177 号 9 层 1010

     华跃长龙所属土地、房产均位于北京市大兴区，自 2021 年开始，华跃长龙

除房屋租赁外，无其他经营业务，截至本招股说明书签署之日，华跃长龙所属土 地及主要房屋均已对外出租。 （5）华跃长龙已解散与生产有关的全部员工，仅有 5 名日常经营必要的财 务、行政、司机人员在职。

综上，报告期内华跃长龙的收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利比例均 较低，不超过 30%，不构成重大不利影响。经过整改，目前华跃长龙除房屋租赁 外，无其他经营业务，不再从事任何与发行人可能构成同业竞争的业务，亦不存 在管理方承接相关企业的情况。华跃长龙与发行人已不存在同业竞争，与发行人 在经营地域、产品或服务的定位等方面存在显著差异，不会导致发行人与华跃长 龙之间存在非公平竞争，不会导致发行人与华跃长龙之间存在利益输送、不会导 致发行人与华跃长龙之间相互或者单方让渡商业机会情形，不存在对未来发展的 潜在影响。”

三、说明关联企业的成立时间、股权机构、主营业务和实际经营情况、

经营规模、最近三年主要财务数据等，关联企业与发行人客户、供应

商及其关系密切人员是否存在资金、业务往来，是否存在为发行人分

担成本支出及费用的情况；发行人与关联企业在资产、人员、生产经

营场所、技术、财务管理等方面的关系，是否存在人员混同或资产共

用等情形，是否对发行人独立性存在不利影响。

【发行人回复】

发行人报告期内实际控制人控制的关联企业共七家，分别为华跃长龙、 长龙投资、横琴长龙、横琴艾芙瑞特、固安县中铁长龙交通设备有限公司、江 苏世恒投资有限公司、长春市长龙客车新型装饰材料有限公司，具体情况如下： （一）关联企业华跃长龙情况

1、华跃长龙的基本情况

（1）成立时间、股权结构

项目 基本情况 公司名称 北京华跃长龙电子信息技术有限公司 统一社会信用代码 91110115746100892P 注册资本 7,095.65 万元 法定代表人 陈跃 设立日期 2003 年 1 月 16 日 住所 北京市大兴区工业开发区广平大街 6 号 股东构成 长龙投资持有 71.96%股权，陈跃持有 28.04%股权 技术开发；技术咨询；技术服务；出租办公用房、商业用房；销售电 子产品；汽车租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 经营范围 动；汽车租赁以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动）

（2）最近三年主要财务数据、经营规模、主营业务和实际经营情况

1）华跃长龙最近三年主要财务数据、经营规模、主营业务 单位：万元

项目               2021 年                 2020 年    2019 年

营业收入 855.01 135.07 341.83 其中：主营业务收入 - 21.10 54.47 营业成本 - 19.08 195.90 管理费用 702.13 542.28 528.96 销售费用 0.11 0.13 58.82 净利润 33.57 -513.38 -530.34

2019 年、2020 年，华跃长龙业务规模较小，其收入主要为销售高铁卫生间 相关产品的配件、销售售后维保配件、提供劳务、加工服务、租赁房屋、租赁运 输工具收入等；主营业务规模较小，主要为高铁业务的售后维保配件销售产生的 收入，随着华跃长龙停止承接高铁新业务，营业收入逐年下降。2019 年、2020 年，华跃长龙净利润持续为负，主要系华跃长龙的管理费用金额较高，华跃长龙 停止生产后，固定资产、无形资产的折旧摊销全部计入管理费用所致。 2021 年，华跃长龙营业收入和毛利大幅提升，主要系将大兴基地厂房整体 对外出租，其他业务收入大幅提升；华跃长龙净利润为 33.57 万元，占发行人当 期净利润的比例为 0.31%。

2）实际经营情况及主要客户、供应商

最近三年，华跃长龙的营业收入主要来自于以下客户： 单位：万元

时间 客户名称 销售内容 销售金额 占比 北京长海云通科技有 房租 833.33 97.46% 限公司 郑鑫 房租 8.04 0.94% 北方长龙 房租 4.95 0.58% 卢小强 房租 2.48 0.29% 何奋强 房租 1.39 0.16% 项城市百邦再生资源 旧设备销售 1.18 0.14% 有限公司 2021 年度 云南白药集团股份有 房租 0.92 0.11% 限公司 廊坊泰创再生物资回 旧设备销售 0.89 0.10% 收有限公司 穆红岩 房租 0.77 0.09% 史东为 房租 0.70 0.08% 冯瑞国 房租 0.35 0.04% 合计 855.01 100.00% 房租、提供劳务、租赁 北方长龙 85.24 63.10% 运输工具等 奥地利 WFL 车铣技术 房租 21.97 16.27% 公司北京代表处 青岛四方庞巴迪铁路 售后维保配件 21.10 15.62% 2020 年度 运输设备有限公司 云南白药集团股份有 房租 6.00 4.44% 限公司 穆红岩 房租 0.77 0.57% 合计 135.07 100.00% 委托加工、房租、提供 北方长龙 256.77 75.12% 劳务、租赁运输工具等 青岛四方庞巴迪铁路 2019 年度 售后维保配件 54.47 15.93% 运输设备有限公司 奥地利 WFL 车铣技术 房租 21.97 6.43% 公司北京代表处 云南白药集团股份有 房租 6.00 1.76% 限公司 其他 借款利息、劳务费 2.62 0.77% 合计 341.83 100.00%

注：北方长龙财务报表与华跃长龙财务报表年度内交易金额存在一定差异，主要是因为 华跃长龙按照发票入账，存在费用跨期的情况。

除发行人外，报告期内华跃长龙的主要客户与发行人客户所在行业均不相同。

最近三年，华跃长龙的主要供应商如下： 单位：万元

年度 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比 未发生采购 未发生采购 - - 年度 佛山卡劳仕建筑材料有限公司 残疾人专用扶手 1.80 18.06% 东方华康医疗管理有限公司 PU 管 0.71 7.12% 年度 PU 管、厕所垃圾桶 其他零散供应商 7.44 74.82% 压边圈、地漏等 合计 9.95 100.00% 残疾人镜框、垃圾 北京华通益顺科技发展有限公司 投放口压条、大盘 8.60 35.26% 卷纸盒、镜子骨架 廊坊蓝天京诚节能玻璃有限公司 镜子 2.55 10.46% 北京海兴达机电设备有限公司 PU 管 2.06 8.45% 年度 镇江新区全成标准件厂 便器固定螺栓 1.04 4.26% 青岛鲲泓工贸有限公司 镜子 0.83 3.40% 与高铁业务相关零 其他零散供应商 9.31 38.17% 件 合计 24.39 100.00%

2019 年，华跃长龙与发行人存在部分供应商重叠的情况，主要为北京华通 益顺科技发展有限公司。华跃长龙向该供应商采购的产品主要为高铁卫生间配件， 发行人向该供应商采购的产品主要为软包、防寒材、遮阳帘、金属加工件等，材 料用途不同。2020 年、2021 年，华跃长龙与北京华通益顺科技发展有限公司未 发生任何交易。

2、华跃长龙与发行人客户、供应商及其关系密切人员是否存在资金、业务 往来的情况，是否存在为发行人分担成本支出及费用的情况 经查阅华跃长龙 2019 年、2020 年及 2021 年的银行流水、序时账，华跃长 龙交易对手方中存在与北方长龙交易对手方相同的情况，包括 2 种情形：相同供 应商的情况、华跃长龙客户为北方长龙供应商的情况。

（1）华跃长龙与发行人存在供应商相同的情况

报告期内，华跃长龙与北方长龙存在供应商相同的情况，其中 2019 年 4 家、

2020 年 0 家、2021 年 0 家，华跃长龙与重叠供应商整体交易金额较小，且交易 内容与发行人主营业务存在较大差异。具体情况如下：

1）华跃长龙与重叠供应商交易金额情况
                                         单位：万元
                              与华跃长龙      与北方长龙

年度 编号 供应商全称 交易金额 交易金额 1 北京华通益顺科技发展有限公司 8.60 526.69 2 青县晟润德电子机箱设备有限公司 0.35 5.37 2019 年 3 河北温达橡塑制品有限公司 0.10 155.43 4 镇江新区全成标准件厂 1.04 10.48 合计 10.09 697.98

2019 年，华跃长龙向上述供应商采购金额合计为 10.09 万元，整体金额较小。

2）华跃长龙向重叠供应商交易内容情况

华跃长龙与上述供应商采购的产品和服务主要为高铁卫生间产品相关的原

材料，采购该等原材料系因华跃长龙为高铁客户提供售后维保，该等原材料与发 行人采购材料的类型、用途均不同。2019 年，华跃长龙与发行人存在部分供应 商重叠主要为北京华通益顺科技发展有限公司。华跃长龙向该供应商采购的产品 主要为高铁卫生间配件，发行人向该供应商采购的产品主要为软包、防寒材、遮 阳帘、金属加工件等，材料用途不同。2020 年、2021 年，华跃长龙与北京华通 益顺科技发展有限公司未发生任何交易。

综上，华跃长龙与重叠供应商之间的业务往来系合理的商业事项，与北方长

龙不存在通过供应商利益输送情况。

（2）华跃长龙客户为发行人供应商的情况

报告期内，华跃长龙存在收取发行人供应商河北润坤机电设备安装工程有限 公司（以下简称“河北润坤”）服务费的情况，主要为华跃长龙委派员工王景坡 指导河北润坤实施模具生产，并收取一定金额的劳务费，其中 2019 年为 0.92 万 元，整体金额较小。王景坡 2019 年 10 月之前为华跃长龙员工，之后至今为发行 人员工，上述劳务发生于 2019 年 4 月之前，因此不存在华跃长龙侵占发行人利 益的情况。

综上，华跃长龙与北方长龙的供应商河北润坤之间的业务往来系合理的商业 事项，不存在利益输送情况。

（3）不存在其他为发行人代垫成本费用情况的说明

1）发行人未及时支付服务报酬的情况

2018 年、2019 年，存在华跃长龙生产后台人员在华跃长龙任职期间为发行 人服务，发行人未及时支付报酬的情况，具体人员及任职情况如下： 单位：万元 2018 年、2019 年 所属部门 姓名 华跃长龙任职期间 华跃长龙为其支付 北方长龙任职期间 的工资合计 质量部 韦五辉 2018.01-2019.11 13.15 无 质量部 于学武 2018.01-2018.01 0.17 无 质量部 贾素亮 2018.01-2018.01 0.17 无 质量部 孙东柱 2018.01-2019.02 8.96 2019.03 至今 质量部 王晶晶 2018.01-2018.02 0.38 无 库房 吴树申 2018.01-2020.05 12.41 无 库房 田国庆 2018.01-2018.02 0.79 无 库房 李本清 2018.01-2020.03 12.16 无 采购部 王朝凤 2018.01-2019.10 8.39 无 市场部/生 付江 2018.01-2019.02 11.50 2019.03 至今 产部 合计 68.10

发行人就报告期内华跃长龙员工为发行人服务、发行人未及时支付报酬的问 题已及时整改，发行人按照华跃长龙为上述人员支付的薪酬向华跃长龙支付劳务 费用，并按照费用支付时间将该笔劳务费用计入 2020 年，发行人已与后续继续 为公司服务的人员签署劳动合同。公司独立董事、董事会及股东大会均对公司报 告期内发生的与关联方成本费用代垫情况相关的关联交易进行了确认或审议，认 为相关事项不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2）发行人员工在华跃长龙报销的情况

经查阅华跃长龙银行流水、序时账，存在发行人员工在华跃长龙报销费用的 情形，汇总银行流水及序时账中存在的交易金额，如下表所示： 单位：万元

姓名 部门 在北方长龙领薪期限 2020 年 2019 年 刘东 行政部 2018.01-2020.06 34.62 27.13 付江 生产安装部 2019.03 至今 8.44 4.04 其他人员合计 2.40 4.39 合计 45.46 35.55 北方长龙净利润 9,316.14 5,217.75 占比 0.49% 0.68%

注：上述报销明细中不存在单笔金额在 10 万元以上的报销情形。

公司在报告期一段历史时期内存在发行人员工为华跃长龙提供临时性支持 工作的情况。因华跃长龙逐步停止其经营业务，未再招聘各岗位员工，发行人个 别员工为其提供临时性、间歇性、辅助性的支持工作，工作量较小，因此华跃长 龙未向相关人员支付薪酬。主要涉及人员为行政部刘东、生产安装部付江，其中 刘东为华跃长龙提供的支持性工作为其行政、后勤有关事务，自 2020 年 7 月起 刘东已由华跃长龙聘用，全职为华跃长龙工作；付江为华跃长龙提供的支持性工 作为参与处理其原高铁业务售后维保有关的零星事务，华跃长龙售后维保责任已 于 2020 年 12 月全部到期。报告期内华跃长龙实际经营业务规模极小，上述人员 为华跃长龙提供的工作量亦较低。

报告期内，发行人与华跃长龙财务独立，刘东、付江为华跃长龙提供零星支 持性工作期间发生的相关费用均由华跃长龙承担，报告期内刘东、付江在华跃长 龙报销费用的金额分别为 61.75 万元、12.48 万元。

上述员工在华跃长龙报销的费用主要为与华跃长龙有关的车辆保险费、维修 费、汽车油费等，或日常生活采购、餐费、福利费，因华跃长龙业务发生的差旅 费、业务招待费等，不存在将北方长龙发生的费用移至华跃长龙报销的情形，华 跃长龙不存在为北方长龙代垫费用的情形。上述人员在华跃长龙发生的费用金额 整体规模较小，发行人已对上述不规范情形及时整改，自 2020 年 9 月以后未再 发生上述不规范情况。

综上所述，报告期内华跃长龙与发行人客户、供应商存在合理的资金、业务 往来，不存在通过客户、供应商为发行人分担成本支出及费用的情况，不存在华 跃长龙为发行人分担成本支出费用的情况。

 3、发行人与华跃长龙在资产、人员、生产经营场所、技术、财务管理等方

面的关系，是否存在人员混同或资产共用等情形，是否对发行人独立性存在不 利影响

（1）资产独立

公司拥有与生产经营相关的土地、厂房、设备、商标、专利等财产的所有权 或使用权，公司与华跃长龙不存在互相占用资产的情况，双方在资产方面保持独 立。

1）土地、厂房

 报告期内，发行人主要通过租赁厂房的方式进行生产经营，目前主要租赁西

安航融创新园项目管理有限公司所属军民融合创新园 B 区厂房。2020 年 12 月， 发行人通过出让方式取得了位于西安航天基地航天东路与航腾路十字东北角面 积 38,432.13 平方米的土地使用权，作为募投项目的经营用地。

华跃长龙的土地使用权及房产均位于北京市大兴区，截至本问询回复出具日， 华跃长龙的主要厂房（含土地使用权）已整体对外出租。发行人与华跃长龙不存 在土地、房屋混用的情况。

2）主要设备

截至本问询回复出具之日，华跃长龙已将大兴基地厂房整体对外出租，已处 置原高铁业务生产经营所需的主要生产设备，不具备生产能力，仅保留厂房使用 所需的基础配套设备给承租方使用。截至 2021 年 12 月 31 日，华跃长龙主要机 器设备明细如下： 序号 名称 启用日期 原值（万元） 净值（万元） 1 高低压线路 2005.03.28 326.30 32.63 2 暖气蒸汽管道 2005.03.28 144.97 14.50 3 设备基础 2005.03.28 123.62 12.36 4 给排水管道 2005.03.28 119.43 11.94 5 消防管道设施 2005.03.28 113.48 11.35 6 燃气管道 2005.03.28 38.04 3.80 7 低压柜 2004.04.29 30.00 0.90 8 高压柜 2007.11.28 20.44 0.61 9 空气压缩机 2004.08.31 14.00 1.40 10 其他 56.97 4.51 合计 - 987.26 94.01

 注：上表中第 3 项“设备基础”系安装机器设备所构筑的基础、基座。

 3）商标

 截至本问询回复出具之日，发行人拥有已获得《注册商标证》的注册商标有

20 项，主要用于军品业务，华跃长龙无注册商标，发行人与华跃长龙不存在商 标混用的情况。

 4）专利

 截至本问询回复出具之日，发行人共拥有 54 项专利权，主要用于复合材料

加工和军品业务，华跃长龙无专利权，发行人与华跃长龙不存在专利权混用的情 况。

 （2）生产经营场所独立

 自成立以来，由于资金规模有限，发行人主要通过租赁房屋方式进行生产经

营，公司已按照市场价格签署房屋租赁协议并支付相应的租赁费用，公司具有独 立的租赁使用权。

 报告期内，公司主要生产经营使用租赁房屋情况如下：

                                                         租赁面积

序号 城市 出租人 租赁期间 类型 （平方米） 2017.04- 1 北京 华跃长龙 办公楼 1,046.00 2019.11 租赁面积 序号 城市 出租人 租赁期间 类型 （平方米） 2017.04- 2 北京 华跃长龙 厂房 555.00 2019.11 2019.01- 3 北京 华跃长龙 宿舍 400.00 2019.10 北方创业专用汽车有限 2018.01- 4 包头 厂房 2,120.00 责任公司 2019.05 北方创业专用汽车有限 2018.01- 5 包头 厂房 1,452.00 责任公司 2019.05 包头市联德石油机械有 2018.07- 6 包头 厂房 4,325.03 限公司 2019.07 2019.06.10- 7 包头 马东升 仓库 610.00 2021.09.30 2019.07.10- 8 包头 马东升 仓库 290.00 2021.07.10 西安航天通航产业园有 2019.05- 9 西安 仓库 286.00 限公司 2019.06 西安航融创新园项目管 2019.07- 10 西安 厂房 6,886.80 理有限公司 2024.08 西安航融创新园项目管 2019.12- 11 西安 厂房 2,369.03 理有限公司 2024.11 2020.02- 12 北京 华跃长龙 仓库 200.00 2021.06 重庆长安民生物流股份 2021.10- 13 包头 仓库 590.00 有限公司包头分公司 2022.12

 由上表可见，发行人除租赁华跃长龙房屋外，同时也租赁其他方房屋用于生

产经营，且租赁华跃长龙场地面积远小于公司同时在包头、西安的租赁面积。报 告期内，公司曾租赁华跃长龙厂房、库房、办公楼用于生产使用，但租赁面积较 小，分别为 555 平米、200 平米、1046 平米。上述租赁房屋与华跃长龙生产经营 场所毗邻，但公司租赁场地有明确的场地划分，公司与华跃长龙均设置了独立的 门禁，双方独立在各自使用的区域进行生产经营，不存在生产经营用地混同情形。 自 2019 年 7 月开始，发行人主要经营场地已搬迁至西安市，至 2019 年 12 月， 发行人已不再租赁华跃长龙厂房、办公楼；2020 年 2 月至 2021 年 6 月，发行人 仅租赁华跃长龙 200 平米库房用于主管军代表进行产品检验；自 2021 年 7 月开 始，发行人已不再租赁华跃长龙任何房屋，华跃长龙已将北京市大兴区厂房、办 公楼等房屋整体租赁给无关联第三方。

 综上，报告期内发行人存在租赁华跃长龙房屋情况，但不存在与华跃长龙共

用生产用地或生产经营用地混同情形，对发行人资产完整和独立性不构成重大不 利影响。 （3）双方采购相互独立

公司与华跃长龙在采购人员、采购渠道方面相互独立，各自进行供应商及其 所供原材料的选择与管理，双方各自独立与供应商开展业务往来，包括制定采购 需求、确定采购价格、签订采购合同、采购验收等，不存在共用采购渠道、共同 采购或通用原材料的情况。

（4）双方销售相互独立

公司采用直销的销售模式，直接面向客户进行产品销售。公司与华跃长龙在 销售人员、销售渠道方面相互独立，各自独立与客户开展业务往来，包括签订销 售合同、确定销售价格等，不存在共用销售渠道或共同销售的情况。

（5）双方技术相互独立

发行人主要军品业务借鉴了部分华跃长龙在高铁内饰领域的行业技术和经 验。华跃长龙在高铁领域深耕多年，自主开发了高铁车厢墙板、顶板、集成化卫 生间等复合材料内饰产品，与军车内部空间小、设备集成化要求高的特点相似， 因此华跃长龙在高铁行业的设计、生产过程中积累大量设计思路、经验，为北方 长龙在军车内饰设计、材料选型提供了一定的思路和经验参考。但公司产品应用 于军工领域，华跃长龙产品应用于高铁领域，华跃长龙与北方长龙在复合材料加 工工艺、基础材料的选择、应用特性方面存在较大差异。发行人的核心技术均由 发行人研发技术人员经过长期探索、自主研发获得，发行人技术独立。报告期内， 华跃长龙已逐步停止高铁内饰业务，无研发项目和研发人员，目前除房屋租赁外 已无其他经营情况。

华跃长龙与北方长龙在复合材料加工工艺、基础材料的选择、应用特性方面 存在差异情况具体如下：

1）应用特性的差异

华跃长龙产品主要应用在高铁列车内部，起装饰作用，产品主要满足环保性 能和一体化成型外，无其他特殊应用特性要求。

在产品应用方面，公司产品均为定制化非标准产品，对材料选择、工艺设计、 结构设计等的要求较高，需要在通用性技术基础上进行个性化研发设计，并根据 不同的应用场景进行有针对性的研发设计和定制化生产。发行人产品主要应用于 军用装备领域，作业环境恶劣，在设计军用复合材料及其结构时，需要根据需求 进行功能性设计，满足恶劣条件下的高可靠性。此外，根据不同军用装备的作战 需求，需要匹配不同的应用特性，例如人机环系统内饰产品需要满足车内防火、 温度、噪声、震动的控制要求，弹药装备产品需要满足轻量化和抗冲击性的特点， 军用车辆辅助类产品如油箱、发动机防雨罩、挡泥板、隔热板和炮塔外罩、防弹 门等需要满足轻质高强、密封性耐磨、耐腐蚀和防护性能等不同特点，通信装备 如天线罩、反射面需要满足透波性、抗冲击强度等特点。

 2）基础材料的差异

 由于华跃长龙产品主要起装饰作用，对重量、强度、防弹、阻燃、减震、抗

冲击、透波性等没有特殊要求，因此基础材料以不饱和树脂和玻璃纤维为主；北 方长龙产品应用于军用车辆，具有较多特殊性能要求，因此基础材料涉及不饱和 树脂、环氧树脂和碳纤维、玻璃纤维、芳纶纤维、超高分子量聚乙烯、石英纤维 增强的复合材料等多种材料。

 3）加工工艺的差异

 华跃长龙加工工艺主要以手糊成型、模压成型为主；北方长龙产品应用类型

较多，加工工艺以真空导入、预浸料袋压、预浸料模压、在线浸渍模压等工艺为 主，兼备手糊等多种其他工艺。

 由于华跃长龙不再经营复合材料相关业务，为避免同业竞争，2019 年华跃

长龙通过无偿转让的方式将相关专利转让给发行人。具体如下：

序号 申请名称 申请日 专利类型 专利号 一种复合材料油箱及其制 1 2015.03.04 发明专利 ZL201510096645.4 造方法 2 一种玻璃钢容器 2014.12.02 实用新型 ZL201420745808.8 一种用于轻质 RTM 工艺 3 2014.12.02 实用新型 ZL201420745809.2 的模具 4 一种垃圾桶外壳模具 2014.12.02 实用新型 ZL201420746226.1 5 一种玻璃钢模具 2014.12.02 实用新型 ZL201420746241.6 6 一种玻璃钢容器 2014.12.02 实用新型 ZL201420746338.7 7 一种用于制备玻璃钢产品 2014.12.02 实用新型 ZL201420746339.1 的模具

 因公司在生产经营过程中涉及复合材料的制造，受让上述专利具有合理性和

必要性。发行人对该等专利独立享有所有权，相关专利技术独立于华跃长龙，不 存在技术方面侵害发行人利益的情形。

 发行人的核心技术均由发行人研发技术人员经过长期探索、自主研发获得，

并以专利形式体现。目前已获得专利达 54 项，其中发明专利 3 项，发行人不存 在与其他单位共享专利所有权的情形。

 综上，发行人技术独立于华跃长龙。

 （6）双方人员相互独立

 公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》等相关法律法规及

《公司章程》的规定产生，公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员 以及销售负责人、技术负责人、采购负责人及其他主要核心人员等关键岗位人员 均专职在公司工作并领取薪酬，未在华跃长龙担任职务。

 截至 2021 年 12 月 31 日，华跃长龙仅保留 5 名日常经营必备的财务、行政、

司机人员，具体如下：

序号 姓名 华跃长龙所属部门 华跃长龙任职职位 目前在职情况 1 陈羡 财务部 财务负责人 在职 2 杨婉玉 财务部 财务经理 在职 3 杨帅 行政部 司机 在职 4 刘东 行政部 综合主管 在职 5 杨婉敏 总经办 总经理 在职

 1）发行人员工为华跃长龙提供临时性支持工作的情况

 公司在报告期一段历史时期内存在发行人员工为华跃长龙提供临时性支持

工作的情况。因华跃长龙逐步停止其经营业务，未再招聘各岗位员工，发行人个 别员工为其提供临时性、间歇性、辅助性的支持工作，工作量较小，因此华跃长 龙未向相关人员支付薪酬。主要涉及人员为行政部刘东、生产安装部付江，其中 刘东为华跃长龙提供的支持性工作为其行政、后勤有关的事务，自 2020 年 7 月 起刘东已由华跃长龙聘用，全职为华跃长龙工作；付江为华跃长龙提供的支持性 工作为其原高铁业务售后维保有关的零星事务，华跃长龙售后维保责任已于 2020 年 12 月全部到期。报告期内华跃长龙实际经营业务规模较小，上述人员为华跃 长龙提供的工作量亦较低。经过整改，2021 年已不存在上述情况。

报告期内，发行人与华跃长龙财务独立，刘东、付江为华跃长龙提供零星支 持性工作期间发生的相关费用均由华跃长龙承担，报告期内刘东、付江在华跃长 龙报销费用的金额分别为 61.75 万元、12.48 万元。发行人个别员工为华跃长龙 提供临时性支持工作的情况已经整改，2021 年不存在上述情况。

2）华跃长龙员工为发行人服务的情况

股份公司成立之前，存在华跃长龙 10 名生产后台人员在任职期间为北方长 龙服务的情况，主要系公司经营地点搬迁，部分人员不愿意变更工作地点和劳动 合同聘任单位，因此仍在华跃长龙任职。

发行人就报告期内华跃长龙员工为发行人服务、发行人未及时支付报酬的问 题已及时整改，发行人按照华跃长龙为上述人员支付的薪酬向华跃长龙支付劳务 费用，并按照费用支付时间将该笔劳务费用计入 2020 年；发行人已与后续继续 为公司服务的人员签署劳动合同。

综上，华跃长龙与发行人不存在人员混同的情形，报告期内存在的不规范情 况已整改完毕，公司与华跃长龙独立招聘员工，双方具有独立的人员配置，管理 上互不干预，双方人员亦不存在交叉任职、混用或合署办公的情况，发行人满足 人员独立性要求。

（7）双方财务相互独立

报告期内，发行人与华跃长龙财务系统不存在共用情形，发行人使用的财务 系统为易飞 ERP，华跃长龙 2018 年至 2019 年 11 月使用的财务系统为新中大， 2019 年 11 月至今，华跃长龙已由代理记账公司代为记账，无使用的财务系统。

双方独立开展财务工作，独立进行税款缴纳、采购款支付、销售款收取及对 员工发放薪酬，不存在共用银行账户、财务系统的情况，不存在发行人为对方提 供担保的情况。 （8）双方资金相互独立

 公司在银行开设了独立账户，未与华跃长龙共用银行账户。

 （二）其他关联企业情况

 报告期内，发行人实际控制人控制的关联企业共七家，除华跃长龙外，其他

关联企业具体如下：

序号 关联企业名称 关联关系 宁波中铁长龙投资有 1 发行人股东，持有发行人 33.33%股份 限公司 横琴长龙咨询管理企 2 发行人股东，持有发行人 5.00%股份 业（有限合伙） 横琴艾芙瑞特咨询管 3 公司控股股东、实际控制人陈跃持股 99.00%的企业 理企业（有限合伙） 公司控股股东、实际控制人陈跃担任法定代表人、执行董 固安县中铁长龙交通 4 事并持股 97.50%的企业；该公司于 2005 年 7 月被吊销营 设备有限公司 业执照 发行人控股股东陈跃的母亲董健（已去世）担任法定代表 江苏世恒投资有限公 人、执行董事兼总经理并持有该公司 53.33%的股权，发行 司 人股东长龙投资持有该公司 46.67%股权；该公司于 2008 年 10 月被吊销营业执照，于 2020 年 12 月注销 长春市长龙客车新型 发行人控股股东陈跃担任法定代表人并控制的企业；该公 装饰材料有限公司 司于 2005 年 9 月被吊销营业执照，于 2021 年 3 月注销

 1、宁波中铁长龙投资有限公司

 （1）基本情况

           宁波中铁长龙投资

公司名称 成立时间 1999 年 5 月 11 日 有限公司 注册资本 5,000 万元人民币 法定代表人 陈跃 （实收资本） 注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0640 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 经营范围 技术推广；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主营业务及其与 发行人主营业务 主要从事投资及管理业务，与发行人主营业务不相关 的关系 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股东结构 陈跃 4,995.00 99.90% 陈晓 5.00 0.10% 合计 5,000.00 100.00%

注：陈晓系公司实际控制人陈跃的姐姐。

（2）主要经营情况及财务数据

最近三年，未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元

时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2021 年 7,440.06 5,961.83 0.00 -0.53 2020 年 7,445.58 5,967.36 0.00 -13.04 2019 年 8,858.62 7,380.40 0.00 2,089.17

注：2019 年净利润主要来源于发行人实施的分红

最近三年，宁波中铁长龙投资有限公司除持有华跃长龙、江苏世恒投资有限 公司、发行人、横琴艾芙瑞特咨询管理企业（有限合伙）、横琴长龙咨询管理企 业（有限合伙）股权外，无实际经营业务，不存在与发行人从事相同或类似业务 的情形；与发行人客户、供应商及其关系密切人员不存在资金、业务往来，不存 在为发行人分担成本支出及费用的情况；在资产、人员、生产经营场所、技术、 财务管理等方面不存在人员混同或资产共用等情形，对发行人独立性不存在不利 影响。

2、横琴长龙咨询管理企业（有限合伙）

（1）基本情况

         横琴长龙咨询管理企

企业名称 成立日期 2018 年 2 月 2 日 业（有限合伙） 长龙投资 执行事务合伙人 认缴出资总额 255 万元人民币 （委派代表：杨婉敏） 注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-44141（集中办公区） 合伙协议记载的经营范围：企业管理咨询；以自有资金进行项目投 经营范围 资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务及其与发行 主要从事投资及管理业务，与发行人主营业务不相关 人主营业务的关系 序 合伙人名称/ 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 号 姓名 1 陈跃 175.95 69.00% 有限合伙人 合伙人构成 2 孟海峰 33.15 13.00% 有限合伙人 3 相华 22.44 8.80% 有限合伙人 4 张尊宇 20.91 8.20% 有限合伙人 5 长龙投资 2.55 1.00% 普通合伙人 合计 255.00 100.00% -

（2）主要经营情况及财务数据

最近三年，未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元

时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2021 年 255.50 251.53 0.00 -0.05 2020 年 255.06 251.58 0.00 -0.89 2019 年 255.45 252.48 0.00 -2.45

横琴长龙咨询管理企业（有限合伙）为实施员工股权激励设立的有限合伙企 业，无实际经营业务，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形；与发行人客 户、供应商及其关系密切人员不存在资金、业务往来，不存在为发行人分担成本 支出及费用的情况；在资产、人员、生产经营场所、技术、财务管理等方面不存 在人员混同或资产共用等情形，对发行人独立性不存在不利影响。

3、横琴艾芙瑞特咨询管理企业（有限合伙）

（1）基本情况

项目                                 基本情况

公司名称 横琴艾芙瑞特咨询管理企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440400MA51B27747 认缴出资总额 1,717.1717 万元 执行事务合伙人 宁波中铁长龙投资有限公司（委派代表：杨婉敏） 设立日期 2018 年 2 月 1 日 住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-44140（集中办公区） 合伙人构成 陈跃出资比例为 99.00%，长龙投资出资比例为 1.00% 经营范围 合伙协议记载的经营范围：企业管理咨询

（2）主要经营情况及财务数据

最近三年，未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2021 年 0.41 -2.57 0.00 -0.02 2020 年 0.42 -2.55 0.00 -0.52 2019 年 0.45 -2.03 0.00 -2.03

报告期内，横琴艾芙瑞特咨询管理企业（有限合伙）无实际经营业务，不存 在与发行人从事相同或类似业务的情形；与发行人客户、供应商及其关系密切人 员不存在资金、业务往来，不存在为发行人分担成本支出及费用的情况；在资产、 人员、生产经营场所、技术、财务管理等方面不存在人员混同或资产共用等情形， 对发行人独立性不存在不利影响。

4、固安县中铁长龙交通设备有限公司

（1）基本情况

项目                                  基本情况

公司名称 固安县中铁长龙交通设备有限公司 工商注册号 1310222000167 注册资本 4,000 万元人民币 法定代表人 陈跃 成立日期 2001 年 10 月 18 日 住所 固安县城区段京开公路东侧 股东构成 陈跃持有 97.50%股权、董健持有 1.25%股权、郝燕霞持有 1.25%股权 生产销售：铁路客车、机车内装材料，燃油添加剂；电子设备；商品 经营范围 信息咨询服务

（2）主要经营情况及财务数据

固安县中铁长龙交通设备有限公司因未执行工商年检程序于 2005 年 7 月被 吊销营业执照，已于 2005 年 11 月办理完毕企业清算及税务注销登记。因该公司 股东之一郝燕霞长期居住在国外，受新冠疫情影响，暂无法回国办理该公司注销 手续。因注销前已经多年不从事经营活动，已无相关财务资料留存。

最近三年，该公司无实际经营业务，无经营财务数据，不存在与发行人从事 相同或类似业务的情形；与发行人客户、供应商及其关系密切人员不存在资金、 业务往来，不存在为发行人分担成本支出及费用的情况；在资产、人员、生产经 营场所、技术、财务管理等方面不存在人员混同或资产共用等情形，对发行人独 立性不存在不利影响。

5、江苏世恒投资有限公司

（1）基本情况

项目 基本情况 公司名称 江苏世恒投资有限公司 注册号 3201002015950 注册资本 1,500 万元 法定代表人 董健 设立时间 2005 年 12 月 15 日 注销日期 2020 年 12 月 30 日 注册地址 建邺区南湖路 68 号 股东构成 董健持有 53.33%股权，宁波中铁长龙投资有限公司持有 46.67%股权 经营范围 实业投资及管理服务；经济信息咨询；交通工程技术开发。

（2）主要经营情况及财务数据

江苏世恒投资有限公司因未执行工商年检程序于 2008 年 10 月被吊销营业执 照，已于 2020 年 12 月办理完毕企业注销登记。因注销前已经多年不从事经营活 动，已无相关财务资料留存。

最近三年，该公司无实际经营业务，无经营财务数据，不存在与发行人从事 相同或类似业务的情形；与发行人客户、供应商及其关系密切人员不存在资金、 业务往来，不存在为发行人分担成本支出及费用的情况；在资产、人员、生产经 营场所、技术、财务管理等方面不存在人员混同或资产共用等情形，对发行人独 立性不存在不利影响。

6、长春市长龙客车新型装饰材料有限公司

（1）基本情况

项目 基本情况 公司名称 长春市长龙客车新型装饰材料有限公司 工商注册号 2201011106319 注册资本 300 万元 法定代表人 陈跃 成立时间 1999 年 6 月 1 日 注销日期 2021 年 3 月 4 日 注册地址 兰家镇长农公路东侧 宁波中铁长龙投资有限公司持有 70.00%股权，固安县中铁长龙交通设 股东构成 备有限公司持有 30.00%股权 制造铁路车辆内饰板，铁路车辆配件，经销装璜装饰材料（除国家专 经营范围 营专控品）及危险燃易爆品外，塑料制品，建筑材料，电器机械及器 材

（2）主要经营情况及财务数据

长春市长龙客车新型装饰材料有限公司因未执行工商年检程序于 2005 年 9 月被吊销营业执照，已于 2021 年 3 月办理完毕企业注销登记。因注销前已经多 年不从事经营活动，已无相关财务资料留存。

最近三年，该公司无实际经营业务，无经营财务数据，不存在与发行人从事 相同或类似业务的情形；与发行人客户、供应商及其关系密切人员不存在资金、 业务往来，不存在为发行人分担成本支出及费用的情况；在资产、人员、生产经 营场所、技术、财务管理等方面不存在人员混同或资产共用等情形，对发行人独 立性不存在不利影响。

四、说明关联方注销或被吊销的原因，注销前主要财务数据及是否存

在被处罚情况，相关资产、业务、债务处理、人员安置情况，发行人

承接的具体内容，是否存在纠纷或潜在纠纷。

【发行人回复】

（一）关联方注销或被吊销营业执照的原因

报告期内，注销及正在办理注销的关联方（独立董事控制或担任董事、高级 管理人员的企业除外）有 8 家，曾被吊销营业执照的关联方（独立董事控制或担 任董事、高级管理人员的企业除外）有 3 家，上述企业注销或被吊销营业执照的 原因如下： 序 关联方名称 设立时间 注销或被吊销时间 注销或被吊销原因 号 1、未执行工商年检程序被吊 固安县中铁 销；2、长期没有实际经营，决 1 长龙交通设 2001 年 10 月 2005 年 7 月被吊销 定注销，目前已办理完毕税务 备有限公司 注销，尚未办理完毕工商注销 于 2008 年 10 月被吊 1、未执行工商年检程序被吊 江苏世恒投 2 2005 年 12 月 销，于 2020 年 12 月 销；2、长期没有实际经营，决 资有限公司 完成注销 定注销，已办理完毕注销 长春市长龙 于 2005 年 9 月被吊 1、未执行工商年检程序被吊 客车新型装 3 1999 年 6 月 销，于 2021 年 3 月完 销；2、长期没有实际经营，决 饰材料有限 成注销 定注销，已办理完毕注销 公司 上海抚安实 4 2012 年 11 月 于 2020 年 9 月注销 因公司经营不善，故决定注销 业有限公司 江西抚安复 5 合材料有限 2017 年 3 月 于 2021 年 1 月注销 因公司经营不善，故决定注销 公司 上海派临斯 6 复合材料有 2005 年 8 月 于 2021 年 2 月注销 因公司经营不善，故决定注销 限公司 西安长通健 7 身器材有限 2008 年 8 月 于 2021 年 6 月注销 长期没有实际经营，决定注销 公司 抚州市百瑞 8 新复合材料 2019 年 1 月 于 2021 年 8 月注销 长期没有实际经营，决定注销 有限公司 注：1、因固安县中铁长龙交通设备有限公司因股东之一郝燕霞长期居住在国外，受新 冠疫情影响，暂无法回国办理该公司注销手续。2、西安长通健身器材有限公司于 2021 年 6 月注销，抚州市百瑞新复合材料有限公司于 2021 年 8 月注销，发行人已在招股说明书“第 七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（一）关联方与 关联关系”之“7、控股股东、实际控制人之外的持有公司 5%以上股份的自然人股东、董 事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企 业”进行补充披露。

上述关联企业非因重大违法违规导致被吊销或注销，且该等关联企业的注销

已履行了内部决策、债权人告知及工商注销登记程序，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）注销前主要财务数据及是否存在被处罚情况，相关资产、业务、债

务处理、人员安置情况，发行人承接的具体内容，是否存在纠纷或潜在纠纷。

1、固安县中铁长龙交通设备有限公司

根据关联自然人说明，固安县中铁长龙交通设备有限公司税务注销前已无实

际经营，无营业收入及净利润，固安县中铁长龙交通设备有限公司税务注销时资 产总额 0 万元，净资产 0 万元，注销时不涉及资产、业务、债务处理、人员安置 情况，不存在由发行人承接的具体内容，不存在纠纷或潜在纠纷。

经网络核查公开信息并根据关联自然人确认，固安县中铁长龙交通设备有限 公司除因长期未实际开展经营活动未执行工商年检程序被吊销营业执照外，最近 三年不存在其他因违法违规被行政处罚的情形。

2、江苏世恒投资有限公司

根据《江苏世恒投资有限公司清算报告》及关联自然人说明，江苏世恒投资 有限公司注销前已无实际经营，无营业收入及净利润，注销时资产总额 0 万元， 净资产 0 万元，注销时不涉及资产、业务、债务处理、人员安置情况，不存在由 发行人承接的具体内容，不存在纠纷或潜在纠纷。

经网络核查公开信息并根据关联自然人确认，江苏世恒投资有限公司除因长 期未实际开展经营活动未执行工商年检程序被吊销营业执照外，最近三年不存在 其他因违法违规被行政处罚的情形。

3、长春市长龙客车新型装饰材料有限公司

根据《长春市长龙客车新型装饰材料有限公司清算报告》及关联自然人说明， 长春市长龙客车新型装饰材料有限公司注销前已无实际经营，无营业收入及净利 润，注销时资产总额 0 万元，净资产 0 万元，注销时不涉及资产、业务、债务处 理、人员安置情况，不存在由发行人承接的具体内容，不存在纠纷或潜在纠纷。

经网络核查公开信息并根据关联自然人确认，长春市长龙客车新型装饰材料 有限公司除因长期未实际开展经营活动未执行工商年检程序被吊销营业执照外， 最近三年不存在其他因违法违规被行政处罚的情形。

4、上海抚安实业有限公司

根据《上海抚安实业有限公司清算报告》及关联自然人说明，上海抚安实业 有限公司注销前已无实际经营，无营业收入及净利润，根据税务注销登记前的财 务报表，截至 2019 年末，该公司资产总额 85.19 万元，净资产-9.93 万元，清算 完成后，资产、负债已全部清理完毕，原有业务人员均已离职，不存在由发行人 承接的具体内容，不存在纠纷或潜在纠纷。 经网络核查公开信息并根据关联自然人确认，上海抚安实业有限公司除 2018 年因纳税问题受到处罚，罚款金额分别为 1.57 万元、1.20 万元，最近三年不存 在因违法违规被行政处罚的情形。

5、江西抚安复合材料有限公司

根据《江西抚安复合材料有限公司清算报告》及关联自然人说明，江西抚安 复合材料有限公司注销前已无实际经营，无营业收入及净利润，根据税务注销登 记前的财务报表，截至 2019 年末，该公司资产总额 22.51 万元，净资产-35.60 万元，清算完成后，资产、负债已全部清理完毕，原有业务人员均已离职，不存 在由发行人承接的具体内容，不存在纠纷或潜在纠纷。

经网络核查公开信息并根据关联自然人确认，江西抚安复合材料有限公司最 近三年不存在因违法违规被行政处罚的情形。

6、上海派临斯复合材料有限公司

根据《上海派临斯复合材料有限公司清算报告》及关联自然人说明，上海派 临斯复合材料有限公司注销前已无实际经营，无营业收入及净利润，根据税务注 销登记前的财务报表，截至 2020 年 12 月，该公司资产总额 18.32 万元，净资产 18.32 万元，清算完成后，资产、负债已全部清理完毕，原有业务人员均已离职， 不存在由发行人承接的具体内容，不存在纠纷或潜在纠纷。

经网络核查公开信息并根据关联自然人确认，上海派临斯复合材料有限公司 最近三年不存在因违法违规被行政处罚的情形。

7、西安长通健身器材有限公司

根据《西安长通健身器材有限公司清算报告》及关联自然人说明，西安长通 健身器材有限公司注销前已无实际经营，无营业收入及净利润，注销时该公司资 产总额 100.90 万元，净资产 33.51 万元，清算完成后，资产、负债已全部清理完 毕，原有业务人员均已离职。该公司注销未涉及发行人承接。

经网络核查公开信息并根据关联自然人确认，西安长通健身器材有限公司最 近三年不存在因违法违规被行政处罚的情形。 8、抚州市百瑞新复合材料有限公司

根据《抚州市百瑞新复合材料有限公司清算报告》及关联自然人说明，抚州 市百瑞新复合材料有限公司注销前已无实际经营，无营业收入及净利润，根据税 务注销登记前的财务报表，截至 2020 年末，该公司资产总额 49.58 万元，净资 产 7.94 万元，清算完成后，资产、负债已全部清理完毕，原有业务人员均已离 职，不存在由发行人承接的具体内容，不存在纠纷或潜在纠纷。

经网络核查公开信息并根据关联自然人确认，抚州市百瑞新复合材料有限公 司最近三年不存在因违法违规被行政处罚的情形。

综上，上述关联企业非因重大违法违规导致吊销或注销，均不涉及发行人承 接的具体内容，且该等关联企业的注销已履行了内部决策、债权人告知和工商注 销登记程序，不存在纠纷或潜在纠纷。

五、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明按照

本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求进行核

查的过程及结论性意见。

【保荐人、发行人律师、申报会计师回复】

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要 求，保荐机构、发行人律师、申报会计师核查了报告期内发行人控股股东、实际 控制人控制的其他企业的经营开展情况，核查范围包括华跃长龙、长龙投资、横 琴长龙、横琴艾芙瑞特、固安县中铁长龙交通设备有限公司、江苏世恒投资有限 公司、长春市长龙客车新型装饰材料有限公司。

根据上述主体的营业执照、工商登记档案、财务报表等材料，以及对相关方 的访谈，除华跃长龙外其他企业在报告期内的主营业务、产品或服务的定位与发 行人存在显著差异，不存在竞争关系。报告期内，华跃长龙与公司曾存在潜在同 业竞争情况，华跃长龙的收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利比例不超过 30%，不构成重大不利影响；经过整改，华跃长龙除房屋租赁外，无其他经营业 务，不再从事任何与发行人可能构成同业竞争的业务，与发行人在经营地域、产 品或服务的定位等方面存在显著差异，不会导致发行人与华跃长龙之间存在非公 平竞争，不会导致发行人与华跃长龙之间存在利益输送、不会导致发行人与华跃 长龙之间相互或者单方让渡商业机会情形，不存在对未来发展的潜在影响。

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，发行人与控股股东、实 际控制人控制其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，符合 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求。

3. 核查程序及律师意见

六、核查程序及核查意见

（一）保荐机构、发行人律师、申报会计师执行的核查程序

1、查看实际控制人、控股股东调查表，查阅实际控制人控制的关联企业的 工商档案，了解发行人控股股东、实际控制人对外投资情况，了解发行人控股股 东、实际控制人控制的其他企业的基本情况、主营业务等；

2、取得发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员填列的基本情况调查表，核查上述企业或人员对外投资情况、 兼职情况、亲属情况，汇总上述企业或人员关联方名单，并通过查询全国企业信 用信息公示系统、天眼查等网站，核查发行人关联方名单的完整性；

3、查阅《审计报告》列示的关联交易情况，并进一步核查发行人与关联方 发生关联交易的合同和凭证等，重点关注和判断发行人与关联方之间发生交易是 否真实、准确、完整；

4、取得华跃长龙及实际控制人陈跃关于华跃长龙设立、业务演变情况的说 明，了解华跃长龙设立以及高铁业务停止运营的原因及背景；

5、查阅华跃长龙 2019 年、2020 年审计报告及 2021 年财务报表、纳税申报 表、序时帐、银行流水、营业收入、营业成本、管理费用明细账、采购明细表， 核查华跃长龙采购和销售的渠道、产品类别和业务规模，发行人与华跃长龙是否 存在客户、供应商重叠的情况，核查华跃长龙是否存在与发行人员工异常往来的 情况； 6、查阅发行人与华跃长龙无形资产、固定资产明细表，了解发行人与华跃 长龙主要资产情况，查阅并核对发行人与华跃长龙的主要土地、房屋、设备、商 标、专利等资产情况；

7、查阅华跃长龙大额固定资产处置明细及处置协议，了解华跃长龙机器设 备处置情况；

8、查阅华跃长龙 2019 年、2020 年及 2021 年营业收入明细表，房屋整体出 租的租赁协议及付款凭证，了解华跃长龙经营情况；

9、查阅发行人、华跃长龙花名册、工资表、劳动合同、社保缴费记录，核 查是否存在发行人和华跃长龙员工重叠的情况，高管及其他关键岗位人员是否存 在重合情况；

10、通过访谈了解发行人的研发、生产和技术特点，与华跃长龙业务的区别； 实地查看发行人与华跃长龙核心技术、生产设备的独立性情况；

11、查阅发行人生产经营场所以及房屋租赁协议，实地核查租赁场所实际使 用情况，实地核查发行人租赁华跃长龙房屋的物理隔离情况；

12、查阅发行人的进货单、采购报检单、生产领用单、生产入库单、运输合 同等记录，核查是否存在华跃长龙员工为发行人服务的情况；

13、核查发行人财务系统账号及管理权限，确认财务系统的流程设置和权限 设置与华跃长龙隔离，不存在华跃长龙人员持有发行人财务系统账号权限的情况；

14、查阅发行人、华跃长龙银行流水、银行账户设立情况、征信报告，核查 是否存在共用银行账户、非交易性资金往来的情况，是否存在发行人为对方提供 担保的情况；

15、获取相关关联自然人对于关联企业情况的说明，网络查询相关关联企业 的工商信息；

16、取得关联自然人出具的就注销关联企业的相关情况的书面说明，查阅已 注销的关联方的工商登记资料，取得已注销关联方的清算报告； 17、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查、中国执行信息公 开网、中国裁判文书网等网站，查询已注销的关联方是否存在行政处罚、纠纷等；

18、获取实际控制人控制的关联企业近三年的财务报表、所得税纳税申报表、 已开立银行账户的结算清单、最近三年的银行流水，查询关联企业经营规模以及 是否与发行人客户、供应商及关键人员存在资金往来。

（二）保荐机构、发行人律师、申报会计师的核查意见

1、发行人已完整披露关联自然人情况，招股说明书关联方、关联交易的信

息披露真实、准确、完整。

2、报告期内，公司控股股东、实际控制人陈跃控制的华跃长龙与公司曾存 在潜在同业竞争情况，华跃长龙的收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利比例 均较低，不构成重大不利影响。经过整改，华跃长龙除房屋租赁外，无其他经营 业务，不再从事任何与发行人可能构成同业竞争的业务，不存在相关方承接华跃 长龙的情形。华跃长龙与发行人在经营地域、产品或服务的定位等方面存在显著 差异，不会导致发行人与华跃长龙之间存在非公平竞争，不会导致发行人与华跃 长龙之间存在利益输送、不会导致发行人与华跃长龙之间相互或者单方让渡商业 机会情形，不存在对未来发展的潜在影响。发行人与华跃长龙之间不存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发 行上市审核问答》问题 5 的要求。

3、华跃长龙、宁波中铁长龙投资有限公司、横琴长龙咨询管理企业（有限 合伙）、横琴艾芙瑞特咨询管理企业（有限合伙）、固安县中铁长龙交通设备有 限公司、江苏世恒投资有限公司、长春市长龙客车新型装饰材料有限公司等关联 企业注册地址、注册出资、经营规模和主要财务数据不存在异常情况，主营业务 和实际经营情况明确清晰，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形；发行人 与上述关联企业在资产、人员、生产经营场所、技术、财务管理等方面不存在人 员混同或资产共用等情形，不存在与发行人客户、供应商之间资金、业务往来的 情况，不存在为发行人分担成本支出及费用的情况。对发行人独立性不存在不利 影响。 4、报告期内，华跃长龙存在与发行人客户、供应商之间合理的资金、业务 往来，不存在通过客户、供应商为发行人分担成本支出及费用的情况；存在华跃 长龙员工在华跃长龙任职期间为发行人服务，发行人未及时支付报酬的情况，发 行人已及时整改，对发行人独立性不存在不利影响且 2021 年不存在上述情况。 除此之外，华跃长龙不存在为发行人分担成本支出及费用的情况。

5、固安县中铁长龙交通设备有限公司、江苏世恒投资有限公司、长春市长 龙客车新型装饰材料有限公司、上海抚安实业有限公司、江西抚安复合材料有限 公司、上海派临斯复合材料有限公司和西安长通健身器材有限公司等关联企业非 因重大违法违规导致被吊销或注销，且该等关联企业的注销已履行了税务或/和 工商注销登记程序，不存在纠纷或潜在纠纷，最近三年不存在重大违法违规的情 形，不存在由发行人承接资产、业务、人员的情况。

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R2 问题 1 关于同业竞争和独立性

1. 问询原文

问题 1 关于同业竞争和独立性

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）报告期内，发行人实际控制人控制的华跃长龙与发行人存在潜在同业 竞争。为解决与发行人间的同业竞争，华跃长龙采取的整改措施包括：处置原生 产经营所用的主要生产设备，不具备复合材料生产能力；2021 年 4 月，华跃长 龙将其所属位于北京市大兴区的主要生产办公用房进行整体出租；华跃长龙已解 散与生产有关的全部员工，仅保留 7 名日常经营必要的财务、安保、行政、司机 人员。

（2）报告期内，发行人主要通过租赁厂房的方式进行生产经营，包括租赁 华跃长龙的厂房。华跃长龙拥有 1 项土地使用权（土地面积为 40,217.76 平方米） 和 7 处房产，均位于北京市大兴区，相关房产证书取得时间基本在报告期内。

（3）报告期内，发行人除接受华跃长龙劳务、委托加工服务外，还可能存 在其他代垫成本费用的情况，包括发行人未及时支付服务报酬，发行人员工在华 跃长龙报销的情况。在一段历史时期内存在发行人员工为华跃长龙提供临时性支 持工作的情况。

（4）2021 年，新增华跃长龙为发行人提供抵押担保金额 39,000.00 万元。

（5）发行人核心技术人员、监事会主席张尊宇控制的上海抚安实业有限公 司、江西抚安复合材料有限公司、上海派临斯复合材料有限公司均因经营不善在 2020 和 2021 年注销。

请发行人：

（1）结合华跃长龙主要资产和负债的内容和金额，主要设备、土地和房产 的账面价值和市场价值等，说明华跃长龙主要固定资产、主要机器设备的金额及 与发行人对比情况，华跃长龙资产总额、净资产、营业收入、毛利的金额及与发 行人对比情况。

（2）结合发行人主要通过租赁厂房开展生产经营，华跃长龙拥有的土地和 房产取得及使用情况等，说明未将华跃长龙的土地和房产投入发行人的原因，是 否对发行人资产完整性和独立性产生重大不利影响，是否符合《深圳证券交易所 创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 3 的规定。

（3）说明“可能存在其他代垫成本费用的情况”的表述是否准确、完整； 华跃长龙仍保留 7 名人员的原因及合理性，华跃长龙未注销是否对发行人独立性 产生重大不利影响；列表汇总报告期内影响发行人与华跃长龙人员独立性的情形。

（4）说明 2021 年华跃长龙对发行人提供 39,000.00 万元抵押担保的主要内 容，华跃长龙是否以自身房产作为担保物，如否，请说明华跃长龙是否存在较大 金额的其他资产或收入，与发行人是否构成同业竞争。

（5）说明上海抚安实业有限公司、江西抚安复合材料有限公司、上海派临 斯复合材料有限公司 3 家关联企业的基本情况，注销前主营业务、注册资本、股 权结构、主要财务数据、主要客户和供应商、主要技术和资产，是否曾与发行人 存在同业竞争，报告期内是否与发行人及其客户、供应商存在资金、业务往来， 注销后相关资产处置和人员去向。

（6）说明是否已建立健全有效的内控制度防范发生影响同业竞争和独立性 的不利情形，并在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示同业竞争和独立性 相关风险。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问 题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的要求发表明确意见。

2. 事实及发行人回复

【回复】 一、结合华跃长龙主要资产和负债的内容和金额，主要设备、土地和

房产的账面价值和市场价值等，说明华跃长龙主要固定资产、主要机

器设备的金额及与发行人对比情况，华跃长龙资产总额、净资产、营

业收入、毛利的金额及与发行人对比情况。

 【发行人回复】

 （一）华跃长龙主要固定资产、主要机器设备的金额及与发行人对比情况

 截至 2021 年 12 月 31 日，华跃长龙与发行人无形资产、固定资产、主要设

备的金额及对比情况如下： 单位：万元

                                    华跃长龙                  发行人
      项目
                           账面价值            市场价值          账面价值
            软件                      0.15         0.15           7.88

无形资产 土地使用权 950.15 3,143.97 22,560.91 房屋及建筑物 1,568.73 0.00 机器设备及生产设备 94.01 94.01 946.30 其中：机器设备 94.01 94.01 710.29 固定资产 生产设备 0.00 0.00 236.01 运输设备 227.40 383.16 118.71 办公及电子设备 9.50 9.50 69.52 合计 2,849.94 23,047.73 4,286.39

注：1、上表中华跃长龙房屋及建筑物（含土地所有权）的市场价值数据来源为深圳市 戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价预估报告》及北京康正宏基房地产评 估有限公司出具的《房地产预估价意见书》；2、华跃长龙软件、机器设备、办公电子设备在 市场上流通性较差，故市场价值参考账面价值确定；3、华跃长龙运输设备的市场价值数据 来源为二手车买卖网站。

 截至 2021 年 12 月 31 日，华跃长龙主要设备明细如下：

序号 名称 启用日期 原值（万元） 净值（万元） 1 高低压线路 2005.03.28 326.30 32.63 2 暖气蒸汽管道 2005.03.28 144.97 14.50 3 设备基础 2005.03.28 123.62 12.36 序号 名称 启用日期 原值（万元） 净值（万元） 4 给排水管道 2005.03.28 119.43 11.94 5 消防管道设施 2005.03.28 113.48 11.35 6 燃气管道 2005.03.28 38.04 3.80 7 低压柜 2004.04.29 30.00 0.90 8 高压柜 2007.11.28 20.44 0.61 9 空气压缩机 2004.08.31 14.00 1.40 10 其他 - 56.97 4.51 合计 - 987.26 94.01

 注：上表中第 3 项“设备基础”系安装机器设备所构筑的基础、基座。

 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人主要机器设备明细如下：
                                                      单位：万元

         名称                 原值           累计折旧         账面价值

长玻纤聚氨酯高压注射发泡机 336.97 111.68 225.29 液压机 150.43 49.85 100.57 双工位覆皮机 98.29 33.37 64.92 五轴加工中心 81.20 27.57 53.63 德国发泡机组第七轴 58.12 19.26 38.86 大烘箱 50.59 16.50 34.09 恒温恒湿间 50.00 14.55 35.45 可移动除尘打磨房 36.56 10.88 25.68 四柱液压机 36.12 13.14 22.98 小烘箱 29.05 9.47 19.58 其他 143.84 54.61 89.23 合计 1,071.17 360.88 710.29

 根据上述情况，2021 年 12 月 31 日，华跃长龙主要固定资产为房屋及建筑

物，账面价值及市场价值均高于发行人，主要系华跃长龙的房屋及建筑物位于北 京市，市场价值较高，而发行人在建厂房尚未竣工，尚无可使用的房屋。华跃长 龙因已处置原生产所用的主要生产设备，仅保留厂房使用所需的基础配套设备给 承租方使用，故华跃长龙机器及生产设备、办公及电子设备价值远低于发行人。 （二）华跃长龙资产总额、净资产、营业收入、毛利的金额及与发行人对 比情况

报告期内，华跃长龙资产总额、净资产、营业收入、毛利的金额及与发行人 的对比情况如下： 单位：万元 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 项目 主体 2021 年度 2020 年度 2019 年度 华跃长龙 7,517.68 6,327.74 6,858.27 资产总额 发行人 57,786.12 33,401.20 20,748.15 占比 13.01% 18.94% 33.05% 华跃长龙 5,947.97 5,914.40 6,428.59 净资产 发行人 31,242.18 20,321.87 10,945.59 占比 19.04% 29.10% 58.73% 华跃长龙 855.01 135.07 341.83 营业收入 发行人 28,745.36 25,985.92 15,662.13 占比 2.97% 0.52% 2.18% 华跃长龙 855.01 115.99 145.93 毛利 发行人 17,944.57 15,714.35 9,564.91 占比 4.76% 0.74% 1.53% 华跃长龙 33.57 -513.38 -530.34 净利润 发行人 10,860.15 9,316.14 5,217.75 占比 0.31% -5.51% -10.16%

注：上表中的“占比”为报告期内华跃长龙的财务数据占发行人的比例。

由上表可知，报告期各年末，发行人的资产总额和净资产相较于华跃长龙呈 现逐年上升的趋势。华跃长龙业务规模较小，随着华跃长龙停止承接新业务，除 与发行人的业务往来外，收入主要为高铁业务的售后维保配件销售收入和房租收 入，占发行人比例较小，2019 年以来占比均低于 5%。

2019 年、2020 年，华跃长龙净利润为负，主要系华跃长龙的管理费用金额 较高，华跃长龙停止生产后，固定资产、无形资产的折旧摊销全部计入管理费用 所致。2021 年，华跃长龙营业收入主要来源于出租房产收入，净利润为 33.57 万元，与发行人当期净利润 10,860.15 万元相比非常小，前后两者比值为 0.31%。 二、结合发行人主要通过租赁厂房开展生产经营，华跃长龙拥有的土

     地和房产取得及使用情况等，说明未将华跃长龙的土地和房产投入发

     行人的原因，是否对发行人资产完整性和独立性产生重大不利影响，

     是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》

     问题 3 的规定。

        【发行人回复】

        （一）未将华跃长龙的土地和房产投入发行人的原因

        1、华跃长龙拥有的土地和房产取得及使用情况

        截至本问询回复出具之日，华跃长龙拥有 1 处工业用房、1 处厂房和 5 处办
     公用房，华跃长龙所属土地及主要房屋均已对外出租，具体情况如下：

序 建筑面积 取得 权利 是否为 地址 用途 承租方 租赁期限 号 （平方米） 时间 性质 关联方 大兴区工业开发区广平大 北京长海 工业 2021 年 7 月 1 街 6 号 1 幢 1 至 3 层全部 14,656.81 2006 年 出让 云通科技 否 用房 -2041 年 7 月 等2套 有限公司 北京长海 大兴区广平街 6 号及 6 号 2021 年 7 月 2 6,964.04 2006 年 出让 厂房 云通科技 否 院 2 号楼 1 至 2 层 101 -2041 年 7 月 有限公司 大兴区兴华大街（二段）3 2021 年 3 月 3 52.53 2017 年 出让 办公 卢小强 否 号院 1 号楼 16 层 1910 -2023 年 3 月 大兴区金星西路 3 号院 2 2021 年 10 月 4 107.37 2018 年 出让 办公 何奋强 否 号楼 7 层 806 -2022 年 10 月 大兴区金星西路 3 号院 2 2021 年 11 月 5 58.41 2018 年 出让 办公 史东为 否 号楼 9 层 1008 -2022 年 10 月 大兴区金星西路 3 号院 2 2021 年 12 月 6 58.41 2018 年 出让 办公 冯瑞国 否 号楼 9 层 1009 -2022 年 12 月 大兴区金星西路 3 号院 2 2022 年 2 月至 7 58.71 2018 年 出让 办公 杨淑兰 否 号楼 9 层 1010 2023 年 2 月

        截至本问询回复出具之日，华跃长龙拥有一宗土地，已随序号 1、2 项房产
     同时出租，具体情况如下：
序                                     面积                                           获得
       产权证号            坐落                           取得时间      终止日期          用途
号                                    （平方米）                                         方式
     京（2020）大不    大兴区工业开发区
 1     动产权第       广平大街 6 号 1 幢 1      40,217.76     2004 年     2054 年       工业     出让
      0014307 号   至 3 层全部等 2 套

2、未将华跃长龙的土地和房产投入发行人的主要原因

未将华跃长龙的土地和房产投入发行人的主要原因系华跃长龙的主要土地、 房产地处北京市大兴区，该区域对于发行人从事的生产经营约束限制较多，不利 于发行人持续扩大业务规模。因此自 2019 年 11 月以来，发行人未再租赁华跃长 龙厂房、办公楼，2020 年 2 月至 2021 年 6 月期间，仅租赁仓库用于军品接受质 量检验。

（1）发行人业务与首都功能定位和产业发展战略存在差异

自 2017 年以来，北京市各级政府部门按照《北京市人民政府关于组织开展 “疏解整治促提升”专项行动（2017-2020 年）的实施意见》，通过疏散一般制造 业企业、治理“散乱污”企业，开展疏解非首都功能行动。2017 年 9 月，北京 市发布了《北京城市总体规划（2016-2035）》，北京城市战略定位是全国政治中 心、文化中心、国际交往中心、科技创新中心，并提出“坚决退出一般性产业， 严禁再发展高端制造业的生产加工环节，重点推进基础科学、战略前沿技术和高 端服务业创新发展”。发行人业务涉及生产加工环节，与首都功能定位和产业发 展战略存在差异。

2018 年 1 月，北京市第十五届人民代表大会第一次会议召开第二场新闻发 布会，在会上提到“到 2020 年，北京计划清退约 1000 家一般制造业企业，疏解 提升市场和物流中心约 300 家。”

（2）发行人业务与北京市大兴区拟重点发展的产业存在差异

华跃长龙厂房位于北京市大兴区。根据《大兴分区规划（国土空间规划） （2017 年-2035 年）》，该区域的产业规划是“充分发挥创新引领作用，围绕国家高精尖 产业发展需要，重点聚焦研发转化环节，依托区内现有战略性新兴产业基础，进 一步补充完善科技研发和科技服务功能，打通技术创新、产品创新和高端制造的 创新链和产业链。大力发展“1+3”高精尖产业体系，以医药健康产业为核心， 培育新能源智能汽车、新一代信息技术和科技服务三大产业，持续优化高精尖产 业收入占比”。华跃长龙所在的大兴新城板块更为具体的产业规划是“大兴新城 板块覆盖大兴新城及西红门镇、黄村镇、北臧村镇，是高精尖产业和现代服务业 的主要承载区、是全区创新核心引擎。立足生物医药基地和国家新媒体产业基地， 重点发展医药健康、新一代信息技术及科技服务业。促进金融、文化、商务服务 等现代服务业创新发展。”

华跃长龙受北京大兴新媒体产业基地管理委员会管辖，国家新媒体产业基地 以建设数字经济产业集群为目标，构建以新一代信息技术和科技服务为主导的发 展格局。发行人属于制造业企业，与新媒体产业基地的发展定位存在显著差异。

目前华跃长龙厂房租赁给北京长海云通科技有限公司用于建设北京大兴智 慧科技产业园区及云计算数据中心项目，符合国家新媒体产业基地发展定位。

（3）首都严格的环保措施使发行人难以保证稳定的生产经营

2017 年 4 月 1 日，环境保护部对北京市大兴区、天津市北辰区等 7 个大气 环境治理问题突出的区（市、县）政府进行集中约谈，督促落实大气污染治理措 施，进一步向基层传导环保压力。因此发行人应当地政府要求按照《北京市空气 重污染应急预案（2017 年修订）》和《<京津冀及周边地区 2017-2018 年秋冬季 大气污染综合治理攻坚行动方案>北京市细化落实方案）》，签署了“在空气重污 染黄色、橙色、红色预警期间采取停产措施”的承诺书，并在之后北京启动多次 黄色预警、橙色预警时停产，停产使得发行人稳定的生产经营受到影响。

除环保原因外，首都特殊的安全保障措施使得在重大节日和重要活动期间， 发行人的树脂等原材料因属于化学品，在运输方面可能存在禁止进京的不便利情 况。

综上，在疏解非首都功能及区域产业政策不支持的背景下，华跃长龙的土地 和房产所在区域的各项管控措施对于发行人业务经营约束限制较多，不利于发行 人持续扩大业务规模，虽然发行人未被要求关闭停产，但在北京整体严格管控的 背景下，发行人仍存在生产无法稳定进行的风险，因此华跃长龙的土地和房产投 入发行人的必要性较低。

 （二）未将华跃长龙的土地和房产投入发行人对发行人资产完整性和独立

性不构成重大不利影响

 1、发行人已搬迁至西安，生产经营场所稳定

自 2019 年 7 月开始，发行人主要经营场地已搬迁至西安市，至 2019 年 12 月，发行人已不再租赁华跃长龙厂房、办公楼；2020 年 2 月至 2021 年 6 月，发 行人仅租赁华跃长龙 200 平米库房用于主管军代表进行产品检验；自 2021 年 7 月开始，发行人已不再租赁华跃长龙任何房屋。

发行人现主要生产办公场所位于西安航天基地航天东路与航新路十字东北 角军民融合创新园 B 区项目 10#、11#、12#、13#厂房，发行人合法拥有主要生 产经营场所的租赁使用权，出租方西安航融创新园项目管理有限公司（以下简称 “西安航融”）与发行人不存在关联关系，亦不存在利用租赁关系影响发行人正 常生产经营的情形；该租赁厂房不存在产权纠纷，被拆除的风险较小；发行人与 西安航融合作关系良好，不能续租或搬迁风险较小，不会对发行人稳定的生产经 营构成不利影响。

2、发行人已采取自建生产基地的措施

为保证发行人生产经营的持续稳定，发行人于 2020 年在西安航天基地购置 1 宗国有出让土地作为军民融合复合材料产业基地的建设用地，土地面积 38,432.13 ㎡。军民融合复合材料产业基地项目将建设自有科研办公楼、厂房及 配套设施，总建筑面积为 67,764.42 平方米。发行人已经取得《建设用地规划许 可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。截至 2021 年 12 月 31 日，项目工程建设进度已完工 49.21%，预计于 2022 年四季度整体竣工，届时 发行人生产经营及办公活动均可在自有房产内进行，将彻底解决现有租赁生产经 营房产面临的潜在风险。

3、华跃长龙主要土地、办公楼和厂房已对外长期出租

华跃长龙主要土地、办公楼和厂房已租赁给北京长海云通科技有限公司（以 下简称“长海云通”），长海云通租赁华跃长龙厂房将建设北京大兴智慧科技产业 园区及云计算数据中心项目，不涉及制造业生产经营活动，租赁期限至 2041 年。 华跃长龙不具备从事与发行人具有同业竞争业务的可能。

综上，华跃长龙所属土地、房产地处北京市大兴区，该区域对于生产约束限 制较多，不利于发行人持续扩大业务规模；发行人在西安租赁的生产经营场所较 为稳定，且发行人已采取有效措施自建生产基地；自 2021 年 7 月开始，发行人 已不再租赁华跃长龙任何房产，华跃长龙已将全部房产出租给无关联第三方；因 此，未将华跃长龙的土地和房产投入发行人对发行人资产完整性和独立性不构成 重大不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》

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9. 土地房产权属

R1 问题 11 关于租赁房产

1. 问询原文

问题 11 关于租赁房产 申报文件显示：

（1）发行人主要生产办公场所为租赁房产，租赁面积合计 9,255.83 平方米。 由于该等房产所在园区未全部竣工等原因，上述租赁房产尚未办理完成产权证书。 此外，其他租赁仓库存在未取得房屋产权证明情况。 （2）报告期内，发行人曾在北京、包头、西安租赁多处生产经营场所。目 前，发行人不存在自有房屋及建筑物，但取得 1 宗工业用地使用权（国有土地证 号：陕（2020）西安市不动产权第 0411446 号），面积为 38,432.13 平方米。

请发行人：

（1）披露上述租赁房产的具体用途、对发行人的重要程度、租赁使用费的 公允性、房屋租赁是否存在纠纷或潜在纠纷；上述租赁房屋未取得房屋产权证书 或证明的原因办理进度和预计办理完成时间，是否存在实质性障碍，对发行人的 影响、应对措施及未来安排。

（2）结合取得的土地使用权未来规划及建设进展情况，发行人全部厂房为 租赁等情形，分析并说明发行人不存在自有房屋及建筑物对发行人资产完整性和 独立性是否构成重大不利影响。

（3）测算相关厂房搬迁对发行人主要财务指标的影响，并充分揭示厂房租 赁及搬迁相关风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问 题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求发表意见。

2. 事实及发行人回复

【回复】

一、披露上述租赁房产的具体用途、对发行人的重要程度、租赁使用

费的公允性、房屋租赁是否存在纠纷或潜在纠纷；上述租赁房屋未取

得房屋产权证书或证明的原因办理进度和预计办理完成时间，是否存

在实质性障碍，对发行人的影响、应对措施及未来安排。

【发行人回复】

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的主要固定 资产及无形资产等资源要素”之“（四）租赁房屋及建筑物”补充披露了租赁房 产的具体情况及租赁房产未取得房屋产权证书或证明对发行人的影响、应对措施 及未来安排，具体如下： “（四）租赁房屋及建筑物

      报告期内，公司生产经营场所主要通过租赁取得，由于发行人主要生产经营

 场所租赁房产的出租方尚未取得房屋权属证书，因此发行人租赁房产可能存在产

 权纠纷，被拆除的风险，以及不能续租或搬迁的潜在风险。截至本招股说明书签

 署之日，发行人主要房屋租赁情况如下：
                        租赁      租赁面积            含税租金                       存在的潜在

序号 出租方 租赁地址 租赁期限 用途 （㎡） （元/月） 风险 西安航天基地航天 因承租方未 西安航融创 东路与航新路十字 取得房屋权 生产及 2019.07.01- 1 新园项目管 东北角军民融合创 6,886.80 247,924.80 属证书，未 办公 2024.08.31 理有限公司 新园 B 区项目 11#、 来可能存在 12#、13#厂房 产权纠纷， 西安航天基地航天 被拆除的风 西安航融创 东路与航新路十字 险，以及不 生产及 2019.12.01- 2 新园项目管 东北角的军民融合 2,369.03 85,285.08 能续租或搬 办公 2024.11.30 理有限公司 创新园 B 区项目 10# 迁的潜在风 厂房 险 重庆长安民 包头装备制造产业 生物流股份 园区北奔重汽物流 2021.10.01- 3 仓库 590.00 11,800.00 - 有限公司包 配送中心 1 栋北奔仓 2022.12.31 头分公司 储物流中心库 合计 9,845.83 345,009.88

   注：1、除上述租赁外，公司还在西安、包头、南京、太原、铁岭、衡阳、重庆等城市
 租赁住宅为员工提供住宿；2、序号 1 租赁协议约定免收 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 8 月 31
 日期间租金；3、发行人与序号 3 的房产出租方于每年 12 月签署次一年度的租赁合同。

      1、序号第 1、2 项房产的具体情况

      （1）租赁房产的具体用途、对公司的重要程度、租赁使用费的公允性情况

      公司现主要生产办公场所为公司向西安航融创新园项目管理有限公司（以下
 简称“西安航融”）租赁的位于西安航天基地航天东路与航新路十字东北角军民
 融合创新园 B 区项目 10#、11#、12#、13#厂房房产，具体情况如下：

                                                                           是否存
                                         租金
      租赁             重要    面积                    周边租金         租赁使用 在纠纷
              具体用途                     （元/月/
      房产             程度   （㎡）                   （元/月/㎡） 费公允性 或潜在
                                         ㎡）
                                                                           纠纷
   10#厂房     生产、办公   重要 2,369.03          36      30-39.9       公允          否

   11#厂房     生产、办公   重要 2,374.44          36      30-39.9       公允          否

12#厂房 生产、仓储 重要 2,259.31 36 30-39.9 公允 否

13#厂房 生产、办公 重要 2,253.05 36 30-39.9 公允 否

合计 9,255.83

公司现主要生产办公场所系租赁取得，用作生产、办公、仓储用途，由于公 司管理、销售、技术人员日常办公和公司主要科研项目的研发、试制及小批量生 产均在该租赁房产中进行，故该租赁房产对公司的重要程度较高。

公司附近区域面积相当、条件近似厂房的租赁价格约为 30-39.9 元/月/㎡， 与公司租赁价格较为接近，公司向西安航融租赁的交易价格具有公允性。

（2）租赁房产不存在产权纠纷，被拆除的风险较小

西安航融创新园项目管理有限公司于 2020 年 11 月 24 日向公司出具如下说 明：“北方长龙上述租赁厂房涉及土地性质为国有出让地，属于工业用地性质， 该厂房建设符合地区发展规划，本公司已取得上述租赁厂房附着土地的《建设用 地规划许可证》（西规航天地字第（2018）022 号）和《不动产权证书》（证书 编号：陕（2019）西安市不动产权第 0300994 号）。上述租赁厂房已完工，具备 使用状态和条件，北方长龙在租赁期限内可以稳定长期使用该租赁厂房。截至本 文件出具日，本公司正在依照相关法律法规的规定及主管部门的要求办理相关手 续及房屋权属证书，并逐步推进该事项，房屋权属证书的办理不存在实质性障碍。 同时，近几年内，本公司未收到市政关于园区动迁规划的通知，也未收到将被拆 除的任何通知，北方长龙所租赁厂房被拆除的风险较小。如在北方长龙租赁本公 司厂房期间，租赁厂房被合法拆除或可能被要求拆除，本公司将与北方长龙友好 协商解除双方签署的《厂房租赁合同》，并协助北方长龙办理退租及搬迁事项， 退还北方长龙已向本公司支付的尚未发生部分的租金（如涉及）。”

发行人租赁厂房位于西安国家民用航天产业基地，2010 年被国务院批复为 国家级陕西航天经济技术开发区，主管单位为西安国家民用航天产业基地管理委 员会。出租方西安航融的控股股东为西安航融实业发展有限公司，实际控制人为 西安国家民用航天产业基地管理委员会，发行人取得西安国家民用航天产业基地 管理委员会自然资源和规划局于 2021 年 2 月 2 日出具的《证明》：“你公司向 西安航融创新园项目管理有限公司租赁的位于西安市国家民用航天产业基地航 天东路 699 号军民融合创新园 B 区的 10#、11#、12#、13#厂房，建筑面积约为 9200 平方米，你公司租赁的厂房符合国家及陕西省相关建设规划、土地法律法 规及政策规定，未被认定为违法建筑且未受到过我局行政处罚。近三年内，你公 司租赁房屋被拆除的风险较小。”

发行人取得西安国家民用航天产业基地管理委员会于 2021 年 1 月 18 日出具 的《说明》：“西安航融创新园项目管理有限公司正在依照相关法律法规的规定 及主管部门的要求办理相关手续及房屋权属证书，并逐步推进该事项，房屋权属 证书的办理不存在实质性障碍。同时，北方长龙在租赁房产从事的生产经营活动 符合本军民融合创新园的规划以及土地、房产性质，上述租赁厂房未取得房产权 属证书的情况不会对北方长龙正常生产经营产生影响。近几年内，本管委会未收 到市政关于园区动迁规划的通知，也未收到将被拆迁的任何通知，北方长龙所租 赁厂房被拆除的风险较小。”

综上，发行人租赁的西安航融房产不存在产权纠纷，被拆除的风险较小。

（3）发行人与西安航融合作关系良好，不能续租或搬迁风险较小

发行人与西安航融签署的租赁合同系在双方自愿、等价有偿的原则下签署， 相关租赁合同对租赁期限、租金、双方权利义务等进行了明确约定;截至本招股 说明书签署日，发行人已租赁该房产超过 2 年，发行人均按照房屋租赁合同的约 定及时、足额缴纳租金，严格按照租赁合同的约定用途使用租赁房屋，不存在违 反租赁合同约定的情形，发行人与房屋出租方之间不存在任何诉讼、仲裁等纠纷 事项，该房屋不能续租或搬迁的风险较小。

（4）发行人已采取有效替代措施

为保证发行人生产经营的持续稳定，降低租赁房产无法继续使用可能给发行

人生产经营带来的潜在不利影响，发行人已作出安排，于 2020 年在西安航天基

地购置 1 宗国有出让土地作为军民融合复合材料产业基地的建设用地，土地面积

38,432.13 ㎡。军民融合复合材料产业基地项目将建设自有科研办公楼、厂房及

配套设施，总建筑面积为 67,764.42 平方米。发行人已经取得《建设用地规划许

可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。截至 2021 年 12 月 31 日，项目工程建设进度已完工 49.21%，预计于 2022 年四季度整体竣工，

届时发行人生产经营及办公活动均可在自有房产内进行，将彻底解决现有租赁生

产经营房产面临的潜在风险。

2、序号第 3 项房产的具体情况

（1）租赁房产的具体用途、对公司的重要程度、租赁使用费的公允性情况

公司向重庆长安民生物流股份有限公司包头分公司（以下简称“民生物流”） 租赁位于包头装备制造产业园区北奔重汽物流配送中心 1 栋的北奔仓储物流中 心库，租赁面积 590.00 平方米，上述租赁房产的具体用途、对公司的重要程度、 租赁使用费的公允性、房屋租赁是否存在纠纷或潜在纠纷情况如下：

                                                          是否存
                               租金
租赁       具体   重要   面积                 周边租金          租赁使用 在纠纷
                              （元/月/
房产       用途   程度   （㎡）                （元/月/㎡） 费公允性 或潜在
                               ㎡）
                                                          纠纷

包头装备制造产业 园区北奔重汽物流 仓储 较低 590.00 20.00 17.10-30.00 公允 否 配送中心 1 栋北奔 仓储物流中心库

发行人租赁包头装备制造产业园区北奔重汽物流配送中心 1 栋北奔仓储物 流中心库主要储存在客户现场安装时需要领用的原材料。由于泡棉泡沫、橡胶塑 料件、金属加工件等原材料属于通用材料，对于储存场所的要求较低，周边区域 可替代的仓储场所较多，故该租赁房产对公司的重要程度较低，不属于公司生产 经营所必需的厂房。

附近区域面积相当、条件近似的仓库租赁价格约为 17.10-30.00 元/月/㎡，与 公司租赁价格较为接近，公司向民生物流租赁的交易价格具有公允性。

（2）租赁合同合法有效，租赁房产不存在产权纠纷

北奔重型汽车集团有限公司（以下简称“北奔重汽”）与民生物流于 2021 年 1 月 14 日签署租赁合同，北奔重汽将坐落于包头市青山区新工路 5 号的部分 房产（约 44,600 ㎡）出租给民生物流。民生物流将北奔仓储物流中心库（面积 590.00 ㎡）转租给发行人，上述租赁事项已向房产所有权人北奔重汽办理备案确 认，民生物流向北方长龙转租房产事项不存在争议或纠纷。

截至本招股说明书签署之日，发行人向民生物流租赁的房产权属人北奔重汽 已取得《不动产权证书》（蒙（2018）包头市不动产权第 0009763 号），北奔重 汽合法拥有租赁房产的国有建设用地使用权及房屋所有权，租赁房产不存在未来 被相关部门强制拆除或禁止使用的情形，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（3）租赁房产可替代性较强，搬迁对发行人经营不会造成重大不利影响

发行人对于仓储环境无特殊要求，仓库的可替代性较强，周边区域存在较为 充足的替代房源，如该租赁库房无法继续使用，发行人将积极采取租赁新场所等 应对措施。为保证可以较快找到合适的替代仓库，发行人已作出未来安排：与租 赁房产所在地房产中介机构建立联系，了解周边库房租赁情况，以保证在现租赁 仓库无法使用时及时响应，搬迁至较为合适的仓库。

3、控股股东、实际控制人承诺自愿承担发行人损失

发行人控股股东、实际控制人陈跃出具了《关于瑕疵房产租赁的承诺函》，

承诺：“如公司租赁使用的房屋因权属瑕疵原因无法使用或被强制拆迁，导致公

司需要另行租赁其他生产经营场地、搬迁或者被有权的政府部门罚款、被有关当

事人要求赔偿，则本人将以连带责任方式全额补偿公司的搬迁费用、因生产停滞

所造成的损失以及罚款、其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失。如公司因

未办理房屋租赁登记备案而遭受任何损失的，本人将赔偿公司因此而遭受的全部

损失。”

二、结合取得的土地使用权未来规划及建设进展情况，发行人全部厂

房为租赁等情形，分析并说明发行人不存在自有房屋及建筑物对发行

人资产完整性和独立性是否构成重大不利影响。

【发行人回复】

1、发行人租赁厂房不存在产权纠纷，被拆除的风险较小 出租方西安航融的实际控制人为西安国家民用航天产业基地管理委员会，西 安航融已取得租赁房屋所涉土地的《不动产权证书》（土地性质：工业用地）以 及在建工程的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程 施工许可证》，西安航融将依照相关法律法规的规定及主管部门的要求整体办理 园区内房屋建筑物的竣工验收手续及房屋权属证书，房屋权属证书的办理不存在 实质性障碍。

出租方西安航融以及西安国家民用航天产业基地管理委员会自然资源和规 划局出具了相关说明，发行人租赁西安航融厂房已完工，具备使用状态和条件， 发行人在租赁期限内可以稳定长期使用该租赁厂房；发行人所租赁厂房符合国家 及陕西省相关建设规划、土地法律法规及政策规定，未被认定为违法建筑，近三 年内被拆除的风险较小。

综上，发行人租赁的西安航融房产不存在产权纠纷，被拆除的风险较小。

2、发行人与西安航融合作关系良好，不能续租或搬迁风险较小

发行人与西安航融签署的租赁合同系在双方自愿、等价有偿的原则下签署， 相关租赁合同对租赁期限、租金、双方权利义务等进行了明确约定；截至本招股 说明书签署日，发行人已租赁该房产超过 2 年，发行人均按照房屋租赁合同的约 定及时、足额缴纳租金，严格按照租赁合同的约定用途使用租赁房屋，不存在违 反租赁合同约定的情形，发行人与房屋出租方之间不存在任何诉讼、仲裁等纠纷 事项，该房屋不能续租或搬迁的风险较小。

3、发行人与出租方不存在关联关系

租赁厂房的出租方西安航融与发行人不存在关联关系，亦不存在利用租赁关 系影响发行人正常生产经营的情形。

4、发行人已采取有效替代措施

为保证发行人生产经营的持续稳定，降低租赁房产无法继续使用可能给发行 人生产经营带来的潜在不利影响，发行人已作出安排，于 2020 年在西安航天基 地购置 1 宗国有出让土地作为军民融合复合材料产业基地的建设用地，土地面积 38,432.13 ㎡。军民融合复合材料产业基地项目将建设自有科研办公楼、厂房及 配套设施，总建筑面积为 67,764.42 平方米。发行人已经取得《建设用地规划许 可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。截至 2021 年 12 月 31 日，项目工程建设进度已完工 49.21%，预计于 2022 年四季度整体竣工， 届时发行人生产经营及办公活动均可在自有房产内进行，将彻底解决现有租赁生 产经营房产面临的潜在风险。

  综上，发行人合法拥有主要生产经营场所的租赁使用权，租赁房产不存在产
权纠纷，被拆除的风险较小，不能续租或搬迁风险较小，发行人与出租方不存在
关联关系，发行人已采取有效措施自建生产基地，因此发行人不存在自有房屋及
建筑物对发行人资产完整性和独立性不构成重大不利影响。


三、测算相关厂房搬迁对发行人主要财务指标的影响，并充分揭示厂

房租赁及搬迁相关风险。

  【发行人回复】

  如公司租赁使用的房屋因权属瑕疵原因无法使用或被强制拆迁，公司计划在
目前生产经营场所附近租赁符合条件的厂房；并且，发行人已计划在募投项目用
地上新建科研办公楼、生产厂房及相关配套设施，发行人也可将现有厂房搬迁至
新建的厂房。如公司收到厂房拆迁等通知导致被迫搬迁，公司将根据产品交付计
划，及时调整公司的生产计划，在搬迁期间将公司自制产品安排给外协厂商负责，
由于公司生产模式以外协为主，因此搬迁可能造成的停工对公司生产交付影响较
小，但对于公司处于科研阶段的产品交付可能造成延长科研周期的影响。

  比照公司 2019 年从包头搬迁至西安所产生的搬迁费用，测算相关厂房再次
搬迁可能产生的损失及额外费用如下：

序 前次费用 本次测算金额 搬迁费用 测算依据 差异原因 号 （万元） （万元） 发行人不存在无法拆除需要报废 1 资产处置损失 - - - 的设备。 根据租赁合同，相关厂房退租时 2 退租费用 - - - 不涉及违约金等退租费用。 大型设备的拆 包括三轴加工中心、五轴加工中 大型设备由供应 3 125.54 77.14 卸、搬运、安装 心、双工位覆皮机、液压机、高 商负责拆卸、运输 调试费 温烘箱、高压注射发泡机等设备， 和安装调试。较前 上述设备的拆卸、搬运及安装调 次搬迁而言，本次 试均由设备供应商提供，结合本 搬迁拆卸安装费 次搬迁预期距离，估计上述设备 用基本保持不变， 搬迁产生的费用。 运输费用方面，根 据西安市内运输 距离调减。 较前次搬迁而言， 周边符合条件的厂房较为充足， 在西安市内搬迁 搬迁导致的停 按照预期设备最长停工时间（2 耗时较短，停工时 4 33.87 23.24 工损失 个月）估计现有设备折旧摊销费 间较短，需要计提 用。 折旧的设备内容 略有变动。 较前次搬迁而言， 其他设备及物 参照公司前期搬迁运输费用及本 5 49.33 7.40 根 据 西 安 市 内 运 料运输费 次搬迁预计距离进行调整。 输距离调减。 新厂房装修、清 参照公司目前租赁厂房的装修和 6 53.88 53.88 - 洁费用 清洁费用。 新厂房环评费 参照公司目前租赁厂房时发生的 7 4.91 4.91 - 用 环评费用。 搬迁费用合计 267.53 166.56 - 占 2021 年利润总额的比例 2.15% 1.34% - 占 2021 年扣非后归属于母公司股东的净利润的比例 2.54% 1.58% -

  因此，综合考虑设备的报废情况、厂房退租费用、设备拆卸及运输费用、设
备安装及调试费用、停工损失、新厂房装修环评费用，测算相关厂房搬迁可能产
生的损失及额外费用合计 166.56 万元，占 2021 年利润总额的 1.34%，占 2021
年扣非后归属于母公司股东净利润的 1.58%，对公司财务状况的影响较小。

  发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、法律风险”之“（一）
租赁的生产及办公场地带来的风险”补充披露了厂房租赁及搬迁相关风险，具体
如下：

  “截至本招股说明书签署之日，公司主要生产办公场所为公司向西安航融创
新园项目管理有限公司租赁的位于西安市国家民用航天产业基地航天东路 699
号军民融合创新园的房产，租赁面积合计 9,255.83 平方米。由于该等房产所在园
区未全部竣工等原因，公司租赁的上述房产尚未办理完成产权证书。如果因出租
方的原因导致公司被迫搬迁而另行租赁其他厂房或搬迁至公司新生产基地，将会

给公司带来搬迁损失，根据测算，公司搬迁租赁厂房可能产生的费用主要包括运 输费用、设备拆卸及安装调试费、新厂房装修费用等，可能产生的搬迁费用为 166.56 万元，占 2021 年利润总额的 1.34%，占 2021 年扣非后归属于母公司股东 净利润的 1.58%；按照 2019 年公司搬迁费用 267.53 万元计算，占 2021 年利润总 额的 2.15%，占 2021 年扣非后归属于母公司股东净利润的 2.54%。如果公司新 生产基地尚未投入使用或公司不能及时寻找到合适的生产办公场地，将对公司正 常生产经营及科研项目的进展造成重大不利影响。”

四、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照中国证监会《首发

业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求发表意见

【保荐人、发行人律师回复】

根据租赁的西安航融创新园项目管理有限公司的厂房所在土地的《不动产权 证书》和西安航融创新园项目管理有限公司出具的说明，发行人租赁厂房土地使 用权的土地性质为国有出让，用途为工业用地。

根据租赁的包头装备制造产业园区北奔重汽物流配送中心 1 栋北奔仓储物 流中心库的房产权属人北奔重汽的《不动产权证书》，发行人租赁仓库土地使用 权的土地性质为国有出让，用途为工业用地。

保荐机构、发行人律师认为，发行人不存在中国证监会《首发业务若干问题 解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 所指的“使用或租赁使用集体建设用地、划 拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形的、上述土地为发行人 自有或虽为租赁但房产为自建的、发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地 上所建房产的、发行人募投用地尚未取得的”四种情形。

3. 核查程序及律师意见

五、核查程序及核查意见

（一）保荐机构、发行人律师执行的核查程序

1、查阅发行人厂房、仓库的租赁合同、支付凭证及所租赁厂房的《不动产 权证书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施 工许可证》，仓库的《不动产权证书》； 2、实地走访发行人租赁厂房所在地，并对厂房出租方西安航融创新园项目 管理有限公司进行访谈；

3、取得并查阅出租方西安航融创新园项目管理有限公司及西安航天基地管 委会出具的书面说明、民生物流就转租事项向北奔重汽进行备案的确认文件；

4、取得发行人的控股股东、实际控制人陈跃出具的《承诺函》；

5、查阅发行人自有土地的《不动产权证书》及《国有建设用地使用权出让 合同》；

6、就募投项目的建设规划访谈发行人相关人员，实地走访发行人在建工程， 并访谈在建工程施工总承包单位的项目负责人；

7、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系 统、天眼查等公示网站，确认发行人是否存在房屋租赁事项相关的纠纷及发行人 租赁出租方是否与发行人存在关联关系；

8、查询获取租赁房产周边区域的房源及租赁价格，并与发行人租赁的房产 价格进行对比；

9、查阅发行人主要生产设备的采购合同及商标、专利等无形资产的权属文 件；

10、就可能的搬迁情况访谈发行人管理层的相关人员，取得搬迁费用测算表 并进行复核。

 （二）保荐机构、发行人律师的核查意见

1、发行人租赁西安航融创新园项目管理有限公司出租厂房的具体用途为生 产、办公、仓储等，该租赁房产对发行人的重要程度较高。经核查，该租赁厂房 的租赁使用费较为公允，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本问询回复出具之日，租 赁厂房出租方已取得租赁厂房所涉土地的《不动产权证书》以及在建工程的《建 设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，但 尚未取得涉及的房屋产权证书。上述租赁房产已完工，具备使用状态和条件，由 于园区内新入驻企业正在进行办公场所的建设施工，待新入驻企业的厂房建设完 工，西安航融创新园项目管理有限公司将依照相关法律法规的规定及主管部门的 要求整体办理园区内房屋建筑物的竣工验收手续及房屋权属证书，房屋权属证书 的办理不存在实质性障碍。

2、发行人租赁包头装备制造产业园区北奔重汽物流配送中心 1 栋北奔仓储 物流中心库的具体用途为仓储，发行人对于仓储环境无特殊要求，故该租赁房产 对公司的重要程度较低，仓库的可替代性较强，周边区域存在较为充足的替代房 源。北奔重汽合法拥有租赁房产的国有建设用地使用权及房屋所有权，租赁房产 不存在未来被相关部门强制拆除或禁止使用的情形，也不存在产权纠纷或潜在纠 纷。民生物流向发行人转租房产的事项已向房产所有权人北奔重汽办理备案确认， 民生物流向北方长龙转租房产事项不存在争议或纠纷。

3、针对上述租赁房屋未取得房屋产权证书或证明的情形，发行人已采取相 应的应对措施，并已作出未来安排，上述租赁房产未取得房屋产权证书对公司租 赁使用、生产经营无重大不利影响。发行人已在招股说明书中对上述事项进行了 补充披露。

4、发行人不存在自有房屋及建筑物对发行人资产完整性和独立性不构成重 大不利影响。

5、发行人搬迁可能产生的损失及额外费用对发行人利润总额、净利润的影 响较小，控股股东、实际控制人陈跃已承诺承担搬迁费用，不会给发行人增加额 外的成本，厂房搬迁不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响。发行人已在 招股说明书中充分披露了厂房租赁及搬迁相关风险。

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R2 问题 3 关于房屋租赁及厂房搬迁

1. 问询原文

问题 3 关于房屋租赁及厂房搬迁

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）发行人生产办公场所为西安的租赁房产，租赁面积合计 9,255.83 平方 米，但上述租赁房产尚未办理完成产权证书。其他租赁仓库存在未取得房屋产权 证明情况。

（2）报告期内，发行人曾在北京、包头、西安租赁多处生产经营场所。目 前发行人已取得 1 宗工业用地使用权（面积为 38,432.13 平方米）用于募投项目 用地。

请发行人：

（1）说明租赁房产办理房产证书的进展情况，租赁仓库是否存在续期不能 的风险，发行人使用上述房产开展生产经营是否符合环评、消防等相关规定，并 在招股说明书“重大事项提示”部分揭示厂房租赁和搬迁相关风险。

（2）说明报告期发行人厂房搬迁的主要内容和过程，厂房搬迁导致的厂房、 设备、生产线、人员等变化情况，以及厂房搬迁对主要产品产能产量的影响。

（3）说明募投项目用地的进展情况和未来安排，募投项目投产后对应各产 品新增产能情况，产能消化方面是否存在不确定性。

请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见。

2. 事实及发行人回复

【回复】

一、说明租赁房产办理房产证书的进展情况，租赁仓库是否存在续期

不能的风险，发行人使用上述房产开展生产经营是否符合环评、消防

等相关规定，并在招股说明书“重大事项提示”部分揭示厂房租赁和

搬迁相关风险。

【发行人回复】 （一）说明租赁房产办理房产证书的进展情况，租赁仓库是否存在续期不 能的风险

1、租赁军民融合创新园 B 区房产尚未办理完成房产证

发行人现主要生产办公场所为向西安航融创新园项目管理有限公司（以下简 称“西安航融”）租赁的位于西安航天基地航天东路与航新路十字东北角军民融 合创新园 B 区项目 10#、11#、12#、13#厂房房产。西安航融已取得租赁房屋所 涉土地的《不动产权证书》（土地性质：工业用地）以及在建工程的《建设用地 规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，但尚未取得 涉及的房屋产权证书。上述租赁房产已完工，具备使用条件，达到使用状态，但 由于园区内其他新入驻企业正在进行办公场所的建设施工，待新入驻企业的厂房 建设完工，西安航融将依照相关法律法规的规定及主管部门的要求整体办理园区 内房屋建筑物的竣工验收手续及房屋权属证书。

发行人租赁厂房位于西安国家民用航天产业基地，2010 年西安国家民用航 天产业基地被国务院批复为国家级陕西航天经济技术开发区，主管单位为西安国 家民用航天产业基地管理委员会。

发行人取得西安国家民用航天产业基地管理委员会于 2021 年 1 月出具的《说 明》：“西安航融创新园项目管理有限公司正在依照相关法律法规的规定及主管 部门的要求办理相关手续及房屋权属证书，并逐步推进该事项，房屋权属证书的 办理不存在实质性障碍。同时，北方长龙在租赁房产从事的生产经营活动符合本 军民融合创新园的规划以及土地、房产性质，上述租赁厂房未取得房产权属证书 的情况不会对北方长龙正常生产经营产生影响。近几年内，本管委会未收到市政 关于园区动迁规划的通知，也未收到将被拆迁的任何通知，北方长龙所租赁厂房 被拆除的风险较小。”

发行人取得西安国家民用航天产业基地管理委员会自然资源和规划局于 2021 年 2 月出具的《证明》：“你公司向西安航融创新园项目管理有限公司租 赁的位于西安市国家民用航天产业基地航天东路 699 号军民融合创新园 B 区的 10#、11#、12#、13#厂房，建筑面积约为 9200 平方米，你公司租赁的厂房符合 国家及陕西省相关建设规划、土地法律法规及政策规定，未被认定为违法建筑且 未受到过我局行政处罚。近三年内，你公司租赁房屋被拆除的风险较小。”

综上，发行人租赁军民融合创新园 B 区房产相关产权证正在办理中，房屋 权属证书的办理不存在实质性障碍。

2、发行人已签署民生物流仓库租赁续期合同

发行人向重庆长安民生物流股份有限公司包头分公司（以下简称“民生物流”） 租赁位于包头装备制造产业园区北奔重汽物流配送中心 1 栋的北奔仓储物流中 心库房。因民生物流对于租赁合同实行年度管理，即每年签署的租赁合同均至当 年度 12 月 31 日终止，当年年末或次年初租赁双方签署新的租赁合同，租赁期自 次年度 1 月 1 日起至 12 月 31 日或双方约定终止之日止，因此公司首次签署租赁 合同租赁终止期至 2021 年 12 月 31 日，双方已就 2022 年度租赁事宜达成一致并 签署租期至 2022 年 12 月 31 日的租赁合同，发行人租赁仓库不存在续期不能的 风险。

（二）发行人使用上述房产开展生产经营是否符合环评、消防等相关规定

发行人租赁位于西安航天基地航天东路与航新路十字东北角的军民融合创 新园 B 区的 4 栋厂房开展生产经营，分别于 2020 年 3 月和 2021 年 4 月取得西 安航天基地管委会行政审批服务局出具的《西安国家民用航天产业基地管理委员 会行政审批服务局关于北方长龙新材料技术有限公司西安航天基地军民融合创 新园 B 区新材料的生产项目环境影响报告表的批复》和《西安国家民用航天产 业基地管理委员会行政审批服务局关于北方长龙新材料技术股份有限公司产品 测试实验室及天线罩、机柜、木模生产线项目环境影响报告表的批复》。

发行人于 2020 年 5 月取得固定污染源排污登记回执，于 2021 年 7 月取得西 安市生态环境局国家民用航天产业基地分局出具的《排污许可证》。

发行人所租赁军民融合创新园 B 区的 4 栋厂房已于 2021 年 12 月办理完毕 消防相关手续，取得西安国家民用航天产业基地管理委员会住房交通建设局出具 的《建设工程消防验收备案凭证》。

发行人租赁民生物流仓库仅用于常规物资的仓储，不涉及环评相关审批手续。 民生物流仓库权属方北奔重型汽车集团有限公司已于 2018 年 11 月办理完毕消防 相关手续，取得包头公安消防支队青山区大队出具的《建设工程消防设计/竣工 验收消防备案复查意见书》。

经核查，发行人租赁厂房开展生产经营符合环评、消防等相关规定。

（三）在招股说明书“重大事项提示”部分揭示厂房租赁和搬迁相关风险

发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“三、本公司特别提醒投资 者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的以下风险因素”补充披露了厂房 租赁及搬迁相关风险，具体如下：

“（十二）租赁的生产及办公场地带来的风险

截至本招股说明书签署之日，公司主要生产办公场所为公司向西安航融创新 园项目管理有限公司租赁的位于西安市国家民用航天产业基地航天东路 699 号 军民融合创新园的房产，租赁面积合计 9,255.83 平方米。由于该等房产所在园区 未全部竣工等原因，公司租赁的上述房产尚未办理完成产权证书。如果因出租方 的原因导致公司被迫搬迁而另行租赁其他厂房或搬迁至公司新生产基地，将会给 公司带来搬迁损失，根据测算，公司搬迁租赁厂房可能产生的费用主要包括运输 费用、设备拆卸及安装调试费、新厂房装修费用等，可能产生的搬迁费用为 166.56 万元，占 2021 年利润总额的 1.34%，占 2021 年扣非后归属于母公司股东净利润 的 1.58%；按照 2019 年公司搬迁费用 267.53 万元计算，占 2021 年利润总额的 2.15%，占 2021 年扣非后归属于母公司股东净利润的 2.54%。如果公司新生产基 地尚未投入使用或公司不能及时寻找到合适的生产办公场地，将对公司正常生产 经营及科研项目的进展造成重大不利影响。” 二、说明报告期发行人厂房搬迁的主要内容和过程，厂房搬迁导致的

厂房、设备、生产线、人员等变化情况，以及厂房搬迁对主要产品产

能产量的影响。

【发行人回复】

（一）报告期内发行人厂房搬迁的主要内容和过程，厂房搬迁导致的厂房、

设备、生产线、人员等变化情况

报告期内，公司在北京、包头、西安租赁生产经营场所，具体情况如下：

序 租赁面积 城市 出租人 租赁期间 用途 类别 号 （平方米） 1 北京 华跃长龙 2017.04-2019.11 办公楼 1,046.00 2 北京 华跃长龙 2017.04-2019.11 厂房 555.00 北方创业专用汽车有 3 包头 2018.01-2019.05 厂房 2,120.00 限责任公司 搬迁前 北方创业专用汽车有 4 包头 2018.01-2019.05 厂房 1,452.00 限责任公司 包头市联德石油机械 5 包头 2018.07-2019.07 厂房 4,325.03 有限公司 西安航融创新园项目 厂房、 6 西安 2019.07-2024.08 6,886.80 管理有限公司 办公楼 搬迁后 西安航融创新园项目 厂房、 7 西安 2019.12-2024.11 2,369.03 管理有限公司 办公楼

厂房搬迁主要发生在 2019 年 6 月到 9 月期间，发行人将主要生产经营资产

从北京、包头两地搬迁到西安，在西安租赁厂房，将北京及包头厂房退租，搬迁 前后厂房面积基本相同，原设备及生产线整体迁移到西安，部分人员及主要核心 人员随公司搬迁到西安。本次搬迁导致的厂房、设备、生产线、人员等变化情况， 具体如下：

1、搬迁概况

                                       搬迁前面积           搬迁设备原值
搬迁时间         搬迁地点     搬迁主要内容
                                        （平米）            （万元）

2019 年 6 月-9 月 包头-西安 厂房 7,897.03 920.31 厂房 555.00 2019 年 7 月-9 月 北京-西安 171.13 办公楼 1,046.00 注：在客户安装现场的设备不涉及搬迁。 2、办公、厂房情况

本次搬迁前后的办公、厂房变化情况如下： 搬迁前面积 搬迁后面积 变动额 用途 变动比例 （平米） （平米） （平米） 办公 1,046.00 1,187.22 141.22 13.50% 厂房 8,452.03 8,068.61 -383.42 -4.54% 合计 9,498.03 9,255.83 -242.20 -2.55%

本次搬迁前后所租赁办公、厂房的面积基本接近，无重大变动。

3、设备情况

本次搬迁前后的主要设备变化情况如下： 搬迁前资产原值 搬迁后资产原值 变动额 类型 变动比例 （万元） （万元） （万元） 机器设备 1,090.98 1,096.74 5.76 0.53% 生产设备 20.48 20.48 - - 运输设备 8.62 17.25 8.63 100.12% 办公设备 35.76 40.72 4.96 13.88% 合计 1,155.85 1,175.20 19.35 1.67%

本次搬迁过程中无大规模设备处置，搬迁后设备一定程度增加，主要为新购 置设备，明细如下： 设备变动原值 类型 设备 内容 数量（台） （万元） 高温烘箱 购置 1 4.07 机器设备 除尘打磨房 改造 1 1.69 运输设备 叉车 购置 1 8.63 电脑、投影仪 购置 12 3.56 办公设备 空调 购置 3 1.40 合计 18 19.35

4、生产线

本次搬迁前后的生产线变化情况如下：

生产线              搬迁前                   搬迁后              有无减少、扩充

真空导入成型线 有 有 无 预浸料成型线 有 有 无 在线浸渍模压试制线 有 有 无 组装研配线 有 有 无 木型模具线 有 有 无

本次搬迁前后无生产线的增减变化。

5、人员

本次搬迁前后的人员变化情况如下： 搬迁前人数 搬迁后人数 变动额 新招聘人数 离职人数 类型 （人） （人） （人） （人） （人） 管理人员 22 50 28 29 -1 生产人员 40 58 18 27 -9 销售人员 4 3 -1 0 -1 技术人员 20 23 3 4 -1 合计 86 134 48 60 -12 其中：高管人员 3 5 2 2 - 核心技术人员 3 3 - - -

注：搬迁前后人员按照 2019 年 6 月和 9 月在职人员统计。

本次搬迁期间新增加两名高管，无搬迁导致的高管、核心技术人员离职情况， 虽然存在部分人员因搬迁原因而离职的情况，但主要是生产人员离职，考虑订单 的大幅增加，发行人搬迁至西安后新招聘了大量生产人员，未对生产经营产生较 大影响。

6、搬迁费用

本次搬迁费用 267.53 万元，占 2021 年利润总额的 2.15%，占比较小。具体 搬迁费用情况如下：

序号 搬迁费用 搬迁费用（万元） 费用比例 1 大型设备的拆卸、搬运、安装调试费 125.54 46.93% 2 新厂房装修、清洁费用 53.88 20.14% 3 其他设备及物料运输费 49.33 18.44% 4 搬迁导致的停工损失 33.87 12.66% 5 新厂房环评费用 4.91 1.84% 搬迁费用合计 267.53 占 2021 年利润总额的比例 2.15% 占 2021 年扣非后归属于母公司股东的净利润的比例 2.54%

搬迁过程中，主要损失及支出项目为设备拆装、运输等费用。

（二）厂房搬迁对主要产品产能产量的影响

1、搬迁对产能的影响

由于搬迁前后发行人厂房面积、设备、生产线均未发生较大变化，因此发行 人整体产能未发生实质变化。

2、搬迁对产量的影响

公司产品主要为定制化产品，采取“以销定产”的订单生产模式，不会因为 生产产量而影响订单的获取量。同时，公司当前阶段的经营策略以研发为导向， 采用外协为主的生产模式，因此搬迁过程中，生产停工仅对自产和外协的比例有 影响，对于全年产量及订单完成情况及订单获取没有直接影响。

按照搬迁前自产产量计算，搬迁期间的 4 个月，自产产量减少 109 套产品零 部件，占 2019 年全年自产产品零部件总数量的 37.20%；按照 2019 年自制半成 品成本占半成品生产总成本的比例 8.47%测算，搬迁对全年总产量影响的比例为 3.15%。

三、说明募投项目用地的进展情况和未来安排，募投项目投产后对应

各产品新增产能情况，产能消化方面是否存在不确定性。

【发行人回复】

（一）说明募投项目用地的进展情况和未来安排

1、募投项目用地的进展情况

公司已购置 38,432.13 平方米的土地，含税费总金额为 3,215.16 万元，于 2020 年 12 月取得《不动产权证书》（陕（2020）西安市不动产权第 0411446 号）。发 行人募投项目建设内容主要包括科研办公楼、厂房、后勤服务、地下建筑及室外 工程，主要建设环节依次主要为地基与基础施工、地下结构、主体结构、机电安 装、装饰装修、市政景观工程。

    截至 2021 年 12 月 31 日，发行人募投项目工程建设进展情况如下：

序号 名称 建设进度 后续环节预计完成时间 2021 年 12 月，主体结构完成； 主体结构已完成，正在进 1 科研办公楼 2022 年 5 月，机电安装完成； 行机电安装 2022 年 8 月，装饰装修完成 2 厂房 2-1 厂房 A 段 主体结构施工中 2022 年 3 月，主体结构完成； 2-2 厂房 B 段 地基与基础施工已完成 2022 年 7 月，机电安装、装饰装修完 成 2-3 厂房 C 段 地基与基础施工已完成 2022 年 6 月，主体结构完成； 3 后勤服务 地基与基础施工 2022 年 8 月，机电安装完成； 2022 年 11 月，装饰装修完成 4 地下建筑 主体结构已完工 2022 年 3 月，整体完工 5 室外工程 尚未开始 2022 年 11 月，整体竣工

    注：发行人厂房为 L 型，分三段工程进行建设

    截至 2021 年 12 月 31 日，发行人募投项目建设投资的资金投入情况如下：

序号 名称 拟总投资金额（万元） 已投资金额（万元） 占比 1 土地购置费用 3,215.16 3,215.16 100.00% 2 工程建设费用 26,330.77 12,958.51 49.21% 3 设备投资 8,304.60 - - 合计 37,850.53 16,173.67 42.73%

    截至 2021 年 12 月 31 日，募投项目工程建设进度已完工 49.21%，预计于 2022

年四季度整体竣工，届时发行人生产经营及办公活动均可在自有房产内进行，将 彻底解决现有租赁生产经营房产面临的潜在风险。发行人已开始为募投项目筹备 采购生产、研发类设备，部分设备正处于招标阶段，整体设备投资将根据设备采 购安装周期及募投项目建设情况统筹安排采购。 （二）募投项目投产后对应各产品新增产能情况，产能消化方面是否存在 不确定性

 1、募投项目投产后对应各产品新增产能情况

 本次募投项目产品主要为军用电子信息车辆和装甲战斗车辆人机环系统内

饰、方舱，项目投产后将形成内饰套、方舱套，具体新增产能情况如下： 序 产品 项目名称 项目来源 预计年产量 号 类型 8×8 系列轮式装甲车 1 内饰 原 8×8 轮式装甲车辆内饰升级 *** 内饰升级改造项目 电子信息车内饰升级 原指挥、通信、电子对抗等电子信 2 内饰 *** 改造项目 息车装备升级 数据方舱、海军方舱、运输方舱、 3 方舱类项目 方舱 *** 指挥操控方舱及某异型方舱 注：发行人产品与军用车辆在数量方面存在配比关系，因此无法直接披露预计年产量。

 2、本次募投项目具有良好的行业前景和业务支撑，未来产能消化不足的风

险较小

 （1）我国军工市场整体发展向好

 1）十四五期间进入新型装备量产交付和武器弹药战储提升的发展阶段

 在“十三五”期间，我国军改基本完成重点型号装备研制、定型或者小批量

试生产的过渡阶段；“十四五”期间，我国将以备战为重要目标，军工行业有望 以形成有效的作战能力体系为目标，进入新型装备量产交付和武器弹药战储提升 的发展阶段。备战需求带来武器装备快速提质补量，预计“十四五”期间军用装 备复合材料行业仍有较为广阔的增长空间。我国国防支出的持续稳步增长以及国 防信息化、机械化和现代化建设进程的不断深化为军工行业的持续发展提供了良 好的外部环境。

 2021 年 10 月 25 日至 26 日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习

近平在全军装备工作会议强调，加紧推进“十四五”规划任务落实，加紧构建武 器装备现代化管理体系，全面开创武器装备建设新局面，为实现建军一百年奋斗 目标作出积极贡献。

 2）装甲车需求扩大，带动人机环系统内饰市场增长

根据 Global FirePower 在 2021 年更新的数据，目前我国装甲战车数量约 3.5 万辆，数量为世界第二，仅次于美国的 4 万辆；在坦克数量方面，目前我国坦克 数量约 0.32 万辆，数量为世界第 8 位，与目前世界第一名俄罗斯的坦克数量 1.3 万辆仍有较大差距。总体来看，我国装甲战车数量与先进国家差距较小，而坦克 数量与先进国家差距较大，仅为俄罗斯的 24.65%，仍有较大发展空间。

我国目前在役主战坦克数量结构偏老化，换装需求持续，面对当代智能化、 信息化战争趋势，高端的主战坦克和步兵战车换装需求较大。发行人作为装甲车 辆人机环系统内饰的厂商，预测未来几年前景仍十分广阔。根据国信证券研报， 预计十四五期间，我国的主战坦克、新轻型坦克、轮式战车等装备的市场总空间 将不低于 1,210 亿元人民币。

3）装甲车辆的军贸出口市场空间较大

根据 SIPRI（瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所）数据统计显示，近十年来， 我国军贸出口的市场份额在 4%-8%之间。2019 年我国军贸出口的市场份额仅为 5.43%，虽然增速达到 25.92%，但与美国（39.80%）、俄罗斯（19.28%）、法国（12.06%） 的市场份额相比，仍有较大空间。

我国军贸出口品类中装甲车辆是第二大出口军品，占军品出口总量的 1/4。 根据中航证券研究报告，2000-2009 年间装甲车辆出口规模在 917TIVs（TIV 是 SIPRI 基于武器装备单价提出的一种衡量军事资源贸易的指标量），而 2010-2019 年间装甲车辆出口规模达到了 3182TIVs，增速达 247%，其中主要出口型号包括 公司产品已应用的 VT4 坦克及 VN-1 装甲车等。同时，根据国信证券研究报告， 随着包括南亚、中东和东南亚地区在内的我国地面武器外贸主要市场逐步重视国 防军事投入，上述国家装甲车辆的外贸市场合计将不低于 236.9 亿美元。此外， 我国地面武器装备在北非地区的一些国家、中亚五国、欧洲的白俄罗斯、塞尔维 亚等国均有使用，这些国家的现役装备也已经进入了大规模换装时期。

（2）公司储备项目丰富有助于新增产能消化

1）8×8 系列轮式装甲车内饰升级改造项目

军事和国防领域的装备具有“列装一代、研制一代、预研一代”的特征。近 年来随着我军机械化、智能化、信息化建设的不断深入，军方对装甲战斗车辆更 新换代的需求不断提升，特别是 8×8 轮式装甲车，相比履带式装备，轮式战车机 动性比较强，部署迅速，越来越作为主流作战装备。发行人于 2012 年参与 8×8 系列轮式装甲车内饰的研发，并于 2014 年开始批产；2018 年发行人开始根据军 方需求对 8×8 系列轮式装甲车内饰升级改造项目（以下简称“8×8 内饰升级项 目”）进行研发，除进行人机环系统内饰设计外，提升了防护功能。截至 2021 年末，8×8 内饰升级项目产品已完成了正样验证并签署批产技术协议。

根据东兴证券研究报告以及公开信息（新浪军事），按照陆军“师改旅”和 “合成营”的全面建设要求，陆军大约有 30 个中型合成旅，与美军的斯崔克旅 类似，我国的中型合成旅也是采用轮式底盘作为装备载具，标准化配置为 112 辆 轮式突击车，168 辆轮式步战车，以 8×8 轮式装甲车为主，预测中型合成旅 8×8 轮式装甲车辆需求量约 8,000 辆。此外，因增加防护功能及部分部件，公司已签 署合同中单台车产品价格较原有类似车型增长 2 倍以上。

8×8 内饰升级项目产品处于批产周期的早期，截至 2021 年 11 月末，发行人 已获取 8×8 内饰升级项目产品小批量订单 289.92 万元，预计未来几年内，8×8 内饰升级项目产品的订单金额将持续上升，该系列车型产品订单具有稳定性和可 持续性，未来 2 年内 8×8 内饰升级项目产品将开始大规模批产。

2）电子信息车内饰升级改造项目

随着军用装备向信息化、轻量化、智能化等方向发展，对军用车辆人机环境 提出了更高的要求，除已应用的 NLD-001、NLD-003、NLD-004 等统型车外， 发行人在电子信息车领域内还参与了多种用途车型的改进项目，该系列车型以 4 ×4 底盘进行人机环系统内饰的升级改装，主要车型进展情况如下： 预计大规模 项目编号 所属类别 开始研发时间 目前进展 批产时间 NLD19010 指挥车 2019 年 10 月 样件已经交付 2023 年 NLD20001 通信车 2019 年 12 月 小批量 2022 年 NLD20009 电子对抗车 2020 年 4 月 小批量 2022 年 NLD20011 通信车 2020 年 4 月 样件已经交付 2023 年 NLD20021 突击车 2020 年 4 月 样件已经交付 2022 年 NLD20035 通信车 2020 年 9 月 小批量 2022 年

 3）方舱类项目

 复合材料方舱是地面重要的运载平台和装备系统，可用于作战指挥、存储、

弹药运输、电子通讯等方面。公司自主研发的复合材料方舱采用碳纤维复合材料 一次整体成型，密封性能（浸水测试）优于国军标要求；与传统铝合金大板方舱 相比减重约 50%。公司目前参与的方舱类项目较多，潜在市场空间较大：

序号 型号 用途 进展 用于数据通信，属于军事指挥的大型作战指挥 1 数据方舱 样件已经交付 系统 2 海军方舱 用于医疗保障、主副食储备、器具储备 小批量已经交付 多种弹药的存储运输，增加弹药补给车辆的有 3 运输方舱 样件研制中 效载荷 为适应高机动、反应迅速、适应全天候作战需 4 指挥操控方舱 样件已经交付 求的某型装备的指挥控制枢纽 重点解决轻量化问题，提高机动性，使该型装 5 某异形方舱 样件已经交付 备能够适应复杂路况 注：数据方舱预计于 2024 年批产，运输方舱预计于 2023 年批产，某异形方舱预计于 2024 年批量生产。

 复合材料方舱与传统方舱（铝制大板）比较情况如下：

序号 指标 原有产品性能指标 发行人现有产品性能指标 总传热系数不大于 1.5W/(㎡ 1 隔热效果更好 总传热系数不大于 0.8W/(㎡•C） •C） 可抗圆柱体从 760mm 高度 可抗圆柱体从 1200mm 高度冲 2 抗冲击更强 冲击，舱板不允许出现破裂、 击，舱板不允许出现破裂、断裂 断裂和突出变形 和突出变形 1、舱顶均布 2kN/㎡、集中 1、舱顶均布 3.3kN/㎡、集中 3kN/0.18 ㎡ 4.5kN/0.18 ㎡ 3 承受载荷更大 2、舱底均布 3kN/㎡、集中 2、舱底均布 4kN/㎡ 、集中 10kN/0.18 ㎡ 12kN/0.18 ㎡ 4 重量更轻 密度：2.78g/cm3 密度：1.45~1.7g/cm3 增加加装设备 可临时加装设备能力，单点承重 5 不具备临时加装设备能力 能力 30 公斤以上 6 密封性更好 水深 550 毫米、1 小时 水深 550 毫米、2 小时以上 7 耐盐雾性好 存在锈蚀（无涂层） 无锈蚀（无涂层）

 4）复合材料弹托项目

 弹托是某型号弹药的重要组成部分，发射时，弹托用来支撑弹体和在炮膛内

密闭火炮气体，飞出炮口后，在空气阻力作用下自行脱落。碳纤维弹托比原铝合 金弹托重量减轻 30%，弹托轻量化可以提高弹药的穿甲能力、有效射程。以美军 同类型产品为例，在使用复合材料轻量化后，威力提升约 45%（2000 米穿甲深 度从 550 毫米提高到 800 毫米），炮口初速提升约 6%。公司在研的某型号轻量化 弹托采用全新的复合材料结构设计和工艺技术，开发出的碳纤维复合材料弹托强 度指标已满足要求，预计 2022 年进行功能测试，力争填补该型复合材料弹托在 国内的应用空白。该项目已交付样件，预计于 2024 年批量生产。

5）防弹天线罩项目

天线罩作为雷达系统的重要组成部分，既是雷达的电磁窗口，也是保护雷达 免受外界恶劣环境如风沙、雨雪、冰雹等损害的防护体，但并不具备防弹能力， 普通天线罩一旦被弹片击中，会导致雷达及相关装备甚至是武器系统致“盲”。 公司研制的防弹天线罩，可用于军用车辆顶部外装式天线或雷达的防护，在满足 原透波、密封、环境适应等性能的基础上具备优良防弹性能，可保证内部天线或 雷达免受破片、爆炸物、弹丸等外来物的毁伤，提升相关装备及武器系统战场生 存率，对于在战场环境下充分挥发相关装备及武器系统的功能具有重要意义。该 项目应用于复杂战场环境下的通讯系统装备，已交付样件，预计于 2023 年批量 生产。

6）复合材料包装箱项目

目前比较常用的包装箱为工程塑料材质，塑料材质重量轻但高低温环境容易 开裂、强度低，在野外恶劣条件不防摔、容易磕碰开裂。发行人产品采用碳纤维 复合材料，相较于传统包装箱强度高、耐高低温，能满足在极端恶劣天气下不易 开裂、不易坏损，在战场环境下对某些特殊作战物资的包装、运输和搬运起到一 定的防护作用。该项目已交付样件，预计于 2022 年批量生产。

（3）公司订单持续增长有助于新增产能消化

1）发行人现有在手订单规模较大

根据军方采购习惯，军方一般会于每年下半年与军品总装企业签订下一年度 采购订单，因 2021 年是“十四五”规划的第一年，发行人主要客户（军品总装 企业）尚未收到军方依据“十四五”规划制定的装备订购计划从而下达的 2022 年度采购订单，该情况传导至产业链上游致使 2021 年军品总装企业与发行人签 署的订单金额有较大幅度下降，但发行人在此情况下在手订单金额（含税）仍然 约有 2.5 亿元。

截至 2021 年末，按照产品分类的在手订单（含税）情况如下：

  产品名称         在手订单金额（万元）              占比

军用车辆人机环系统内饰 22,602.32 90.54% 其中：电子信息车辆 17,242.18 69.07% 装甲战斗车辆 5,298.51 21.23% 装甲保障车辆 61.62 0.25% 军车配套装备 2,361.10 9.46% 其中：军用车辆通信装备 1,066.22 4.27% 弹药装备 645.30 2.58% 军用车辆辅助装备 649.58 2.60% 总计 24,963.42 100.00%

2）发行人有较为丰富的科研项目储备

报告期内，发行人参与军方科研项目数量分别为 56 项、75 项、97 项，合计 共参与军方科研项目 119 个，其中已实现产品转化的科研项目合计 66 个，对应 实现收入金额 69,999.57 万元；仍未实现产品转化项目合计 53 个，占比 44.54%。 发行人具有充足的科研项目储备，同时参与军方科研项目的数量显著增长，说明发 行人具有稳定持续获取军方科研项目的能力，随着科研项目的产品转化，将为发行 人持续获取批产订单提供保障。

（3）发行人和主要客户的合作历史悠久，建立了长期稳定的合作关系

发行人参与研发的车型和配套产品的种类不断丰富，与主要客户合作历史较 长、客户关系稳定：

1）配套车型和产品不断丰富

发行人与主要客户中国兵器、中国电科分别于 2010 年、2014 年起开始合作， 在合作深度和广度方面均有了较大幅度提升。发行人与客户的合作领域由最初的 某型坦克拓展到 8×8 系列车型、6×6 系列车型、统型指挥车等装甲战斗和电子信 息车辆，以及弹药箱产品、天线罩产品、方舱产品等。发行人与报告期内的主要 客户中国兵器、中国电科的合作历史情况简述如下： 合作开 合作产品批产 合作单位 合作事项 始时间 时间 对某型坦克驾驶舱进行模块化研制，使其与 2010 年 中国兵器 A11 单位 2019 年 车体可进行分离式使用及维修 对 NLD-002、NLD-006、NLD-009 型号装甲 2012 年 中国兵器 A1 单位 战斗车辆依据人机环的设计理念进行改造工 2014 年 作 对 NLD-001、NLD-003、NLD-004 等电子信 2017 年 中国兵器 A2 单位 2018 年 息车辆进行人机环内饰的改装设计 研制新型可单独拆卸的碳纤维复合材料弹药 2017 年 中国兵器 A5 单位 2018 年 箱 对 8×8 系列装甲战斗车辆内饰及部分军车配 2018 年 中国兵器 A1 单位 套装备进行升级改装，满足人机环升级改造 2021 年 要求 对某新型装甲战斗车辆驾驶舱进行模块化研 2018 年 中国兵器 A11 单位 2021 年 制 根据车辆新一代通信要求，对某型号短波通 2021 年 中国兵器 A4 单位 尚未开始批产 信车进行底盘改装 2021 年 中国兵器 A17 单位 研制碳纤维复合材料某型号弹药弹托 尚未开始批产 2014 年 中国电科 B1 单位 为 6×6 底盘装甲防暴车进行定制化改装 2015 年 对 NLD-005、NLD-015 等电子信息车辆进行 2017 年 中国电科 B1 单位 2018 年 内饰的改装设计 2019 年 中国电科 B2 单位 根据某大尺寸天线设计相应天线防护罩 2020 年 2021 年 中国电科 B1 单位 对某型号轻型指挥车进行内饰的改装设计 尚未开始批产

 2）发行人对主要客户的销售收入不断提高

 经过多年的合作，发行人和中国兵器、中国电科之间的合作关系持续不断地

深入，合作广度和深度持续提升，2011 年发行人和中国兵器之间的交易金额仅 约 40 万元，2021 年双方之间的交易金额已提升至约 1.5 亿元，2018 年发行人向 中国兵器下属 4 家单位销售产品，2019 年增至 9 家，2020 进一步提升至 11 家， 2021 年进一步提升至 13 家。2018 年发行人和中国电科之间的交易金额仅为约 400 万元，2021 年双方之间的交易金额提升至约 0.41 亿元。发行人和中国兵器、 中国电科的合作关系稳定良好，已成为其重要的军用车辆配套装备供应商。

 3）发行人与中国兵器、中国电科的合作模式具有较强的黏性，是双方长期

稳定合作的基础 由于军工行业的特殊性，对产品的可靠性要求极高，武器装备的定型周期一 般较长，需要实施严格的试验验证，军品总装企业需要按照武器装备的定型技术 文件实施生产，发行人等配套装备生产厂商亦作为技术方案的一部分与武器装备 形成配套关系。如无重大技术更新或产品质量问题，军方原则上不会轻易的更换 该类产品，也不会更换该类产品的配套供应商，并在其后续的产品日常维护与维 修、技术改进和升级、更新换代、备件采购中对该产品的供应商存在一定的技术 和产品依赖，双方形成较强黏性的配套关系。

例如，发行人装甲战斗车辆人机环系统内饰产品 NLD-002、NLD-006、 NLD-009 应用的车型于 2015 年完成定型，发行人产品作为配套产品随着军方对 上述车型的持续采购而获得客户订单。

此外，军事和国防领域的装备具有“列装一代、研制一代、预研一代”的特 征。如果在预研阶段即参与装备的研发，在研制、定型列装阶段，出于质量统一 性、可靠性的要求，原有供应商在承接业务过程，以及后续维修、更新换代等阶 段具备较强的先发优势。以 8×8 系列轮式装甲车人机环系统内饰产品为例，发行 人于 2012 年参与“精品工程”8×8 系列轮式装甲车人机环系统内饰的研发，并 于 2014 年开始批产，于 2018 年开始参与 8×8 系列轮式装甲车型内饰升级改造项 目研发，于 2021 年获取小批量订单；发行人曾参与某型自行火炮集成式驾驶舱 研制工作，目前发行人又继续参与了该型自行火炮升级换代型号人机环系统内饰 的研制。

综上，随着下游军工行业迅速发展、需求增加，公司科研项目的转化、新增 订单将持续增长，公司现有产能不能满足持续增长的业务需求，募投项目新增产 能消化风险较小。

3. 核查程序及律师意见

四、核查程序及核查意见

（一）保荐机构、发行人律师执行的核查程序

1、查阅发行人厂房、仓库的租赁合同、租赁费用支付凭证及所租赁厂房的 《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施 工许可证》，租赁仓库的《不动产权证书》； 2、实地走访发行人租赁厂房所在地，并对厂房出租方西安航融创新园项目 管理有限公司进行访谈，形成访谈记录；

3、实地走访发行人租赁仓库所在地；

4、查阅出租方西安航融创新园项目管理有限公司及西安航天基地管委会出 具的书面说明、民生物流就转租事项向北奔重汽进行备案的确认文件；

5、查阅西安国家民用航天产业基地管理委员会自然资源和规划局出具的证 明文件；

6、查阅发行人取得的《西安国家民用航天产业基地管理委员会行政审批服 务局关于北方长龙新材料技术有限公司西安航天基地军民融合创新园 B 区新材 料的生产项目环境影响报告表的批复》、 《西安国家民用航天产业基地管理委员会 行政审批服务局关于北方长龙新材料技术股份有限公司产品测试实验室及天线 罩、机柜、木模生产线项目环境影响报告表的批复》、 《固定污染源排污登记回执》 及《排污许可证》；

7、查阅北方长龙租赁厂房的消防相关的手续；

8、查阅发行人原北京及包头厂房的租赁合同；

9、查阅发行人报告期内固定资产清单、员工花名册；

10、查阅发行人作出的搬迁费用测算表；

11、查询中华人民共和国生态环境部、包头市生态环境局、包头市应急管理 局、中国裁判文书网、信用中国等网站公示信息。

（二）保荐机构、发行人律师的核查意见

1、发行人租赁军民融合创新园 B 区房产尚未办理完成房产证；发行人已签 署 2022 年租赁民生物流仓库续期合同；发行人使用租赁房产开展生产经营符合 环评、消防等相关规定；发行人已在招股说明书重大事项提示部分进行风险提示。

2、搬迁前后发行人厂房面积、设备、生产线均未发生较大变化，无搬迁导 致的高管、核心技术人员离职情况，考虑订单的大幅增加，发行人搬迁至西安后 新招聘了大量生产人员。搬迁后，发行人整体产能未发生实质变化。

3、发行人已取得募投项目用地的《不动产权证书》，截至 2021 年 12 月 31 日，募投项目工程建设进度已完工 49.21%，预计于 2022 年四季度整体竣工；募 投项目投产后产能消化方面不存在重大不确定性。

               1-2-68

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10. 重大合同与业务合规

R1 问题 17 关于重大合同

1. 问询原文

问题 17 关于重大合同 申报文件显示，发行人重大合同的确定标准为单项交易金额在 4000 万元以 上的销售合同、500 万元以上的采购合同。发行人重大合同情况披露不够充分。

请发行人：

（1）结合报告期内销售合同的金额区间情况，披露单项重大销售合同、重 大采购合同的交易金额标准存在较大差异的原因及合理性，合同签订模式，是否 符合行业特性。

（2）说明重大合同签订是否履行内部决策程序，是否需办理批准登记手续， 是否存在无效、可撤销、效力待定情形，合同履行情况和履行可能性，是否存在 重大法律风险，以及对发行人的影响。

（3）披露重大销售合同占在手订单的比例、金额及合同的执行情况。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确 意见。

2. 事实及发行人回复

【回复】

一、结合报告期内销售合同的金额区间情况，披露单项重大销售合同、

重大采购合同的交易金额标准存在较大差异的原因及合理性，合同签

订模式，是否符合行业特性。 【发行人回复】

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”中 补充披露如下：

“（四）重大采购、销售合同选取金额差异较大的原因及合理性

1、销售、采购合同的金额区间及选取原因

报告期内，发行人签订的销售合同金额区间分布占比情况如下：

 销售合同金额区间               合同金额占比           合同数量（个）
 4000 万元及以上                25.71%             4
  2000-4000 万元             19.89%             6
  1000-2000 万元             20.08%            11
  500-1000 万元              13.59%            15
  500 万元以下                 20.73%            220

公司选取 4,000 万元作为重大销售合同的标准，综合考虑了总资产、营业收 入等财务指标，以及公司的业务情况。2020 年末和 2021 年末，公司的资产总额 分别为 33,401.20 万元、57,786.12 万元，2020 年度和 2021 年度的营业收入分别 为 25,985.92 万元、28,745.36 万元，重大合同标准 4,000 万元占 2020 年末和 2021 年末资产总额的比重为分别为 11.98%、6.92%，占 2020 年度和 2021 年度营业收 入的比重分别为 15.39%、13.92%，占比具有一定重要性。同时，考虑到发行人 报告期内销售合同数量较多，选取 4,000 万元作为重大销售合同的标准能够涵盖 对公司经营活动、财务状况、未来发展等具有重要影响的合同。因此，以 4,000 万元作为重大销售合同的标准具有合理性。

报告期内，发行人签订的采购合同金额区间分布占比情况如下：

采购合同金额区间 合同金额占比 合同数量（个） 500 万元以上 9.70% 4 100-500 万元 35.13% 53 小于 100 万元 55.17% 1,795

公司选取 500 万元作为重大采购合同的标准，主要考虑到发行人报告期内采 购合同数量众多，单一供应商年度采购金额不高，报告期各期前五名供应商平均 年采购金额分别为 1,120.99 万元、773.49 万元和 1,128.74 万元，选取 500 万元作 为重大采购合同的标准能够涵盖对公司经营活动、财务状况、未来发展等具有重 要影响的合同。因此，以 500 万元作为重大采购合同的标准具有合理性。

2、重大采购、销售合同金额标准存在较大差异的原因及合理性

公司最终客户为军方，军方采购一般根据次年的军事规划及经费预算制定年 度采购计划，并通过年度订货会和补充订货会的形式向军品总装企业下达订货合 同。军品总装企业与公司签署的销售合同签订模式一般也为年度合同，每年年末 将下年订单签订完成，待年度内有临时变动时签订临时补充合同，公司按照合同 约定的产品交货时间进度执行。因此，销售合同存在重要合同金额较大的情况， 符合行业特性。

公司与供应商签署采购合同的签订模式为公司根据销售合同约定的交货进 度确定产品的生产进度、原材料需求量，进而确定采购合同内容和金额；此外公 司采购内容以工序外协为主，公司产品构成包括多个组成部件，存在同一个产品 的不同组成部件委托多家外协供应商加工的情况。因此，公司采购合同的签署模 式存在批次多、金额小的情况，符合行业特性。

综上，公司重大采购、销售合同金额标准存在较大差异符合公司经营特点和 行业特性。”

二、说明重大合同签订是否履行内部决策程序，是否需办理批准登记

手续，是否存在无效、可撤销、效力待定情形，合同履行情况和履行

可能性，是否存在重大法律风险，以及对发行人的影响。

【发行人回复】

发行人已建立合同审批制度，根据合同性质不同履行不同的审批程序，发行 人报告期内签订的重大合同均已履行了内部决策程序。

发行人签署并履行的重大采购合同及重大销售合同均为正常业务合同，且均 采用书面形式订立，发行人及合同对方当事人均为具有民事行为能力的主体，双 方签署合同均出于真实意思表示，重大合同条款不存在违反法律、行政法规的强 制性规定，或违背公序良俗的情形；重大合同自发行人及对方当事人签署时成立， 并自成立时生效，无需办理批准登记手续，不存在无效、可撤销、效力待定情形； 已履行完毕的合同不存在纠纷，正在履行中的合同履约状态不存在异常，不存在 重大法律风险或不能履约、违约等情形，对发行人生产经营及本次发行上市不存 在重大不利影响。

 发行人已就重大销售合同向客户进行函证，确认合同的签订已履行了相关法

律、法规、规范性文件以及客户内部规章制度所要求的程序，合同内容真实、合 法、有效；确认公司具备履行合同的能力和资质，是客户的合格供应商；确认公 司与客户之间就合同的签署和履行不存在任何争议或纠纷。

三、披露重大销售合同占在手订单的比例、金额及合同的执行情况。

 【发行人回复】

 发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”中

补充披露如下：

 “（一）重大销售合同

 发行人销售全部为内销。发行人与客户签订订单型的销售合同，对销售产品

种类和价格、发货等内容进行约定。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已履行和

正在履行的重大销售合同如下：

                      合同金额        合同执行      占在手订

序号 合同相对方 销售产品 合同期限 （万元） 进度 单比例 按合同约定 1 内饰产品 4,545.45 100.00% 0.00% 中国电科 B1 执行 单位 按合同约定 2 内饰产品 4,392.87 100.00% 0.00% 执行 中国兵器 A2 2020/11/19-20 3 内饰产品 8,869.00 70.09% 10.63% 单位 21/11/18 按合同约定 4 客户 C 内饰产品 4,021.24 70.35% 4.78% 执行

 ”

3. 核查程序及律师意见

四、核查程序及核查意见

（一）保荐机构、发行人律师、申报会计师执行的核查程序

1、获取发行人报告期内的采购、销售合同台账及合同文件；

2、向发行人采购、销售部门了解合同签订模式；

3、了解发行人重大合同执行情况；

4、获取重大合同的《合同审批表》、《合同评审单》、《经济合同审批会 签单》、董事会决议、股东大会决议等内部审批文件；

5、获取客户对于重大合同的确认文件。

（二）保荐机构、发行人律师、申报会计师的核查意见

1、报告期内单项重大销售合同、重大采购合同的交易金额标准存在较大差 异具有合理性，符合行业特性。

2、重大合同签订已履行内部决策程序，不需要办理批准登记手续，不存在 无效、可撤销、效力待定情形，已履行完毕的合同不存在纠纷，正在履行中的合 同履约状态不存在异常，不存在重大法律风险或不能履约、违约等情形，对发行 人生产经营及本次发行上市不存在重大不利影响。

3、发行人已在招股说明书补充披露重大销售合同占在手订单的比例、金额 及合同的执行情况。

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R1 问题 8 关于合规经营

1. 问询原文

问题 8 关于合规经营 申报文件显示：

（1）发行人已经取得了相关军品承制所需的必要资质，包括《武器装备科 研生产单位二级保密资格证书》、《装备承制单位资格证书》。发行人因公司名 称、注册地址、经营范围等注册事项发生变化，已申请办理《国军标质量管理体 系认证证书》、《装备承制单位资格证书》的内容变更手续，上述变更正处于审 核中。

（2）发行人未取得武器装备科研生产许可，不属于《军工事项审查办法》 所规定的“涉军企事业单位”，发行人本次发行上市无需履行国防科工局关于军 工事项的相关审查程序，但需办理涉密信息披露审查。

（3）发行人实际控制人 2001 年和 2009 年存在行贿犯罪情况。

请发行人：

（1）披露业务相关资质、证书办理变更手续的进展情况，是否存在无法取 得或续期的实质障碍。

（2）分析并披露发行人未取得武器装备科研生产许可的背景和原因，是否 存在实质障碍，发行人客户是否均须取得该资质，以及对发行人业务限制和经营 业绩的影响；武器装备科研生产许可与装备承制单位资格证书的主要区别和联系， 包括规则依据、资质权限、获取条件，以及对发行人业务经营的影响。

（3）结合《公司法》等规定，说明发行人实际控制人历史犯罪情况对发行 人的影响，其在发行人担任董事、高级管理人员职务是否合法合规，是否存在其 他违法违规情况，是否存在影响本次发行上市的法律障碍。

（4）结合近期军工资质取消三级保密资格政策等，说明相关监管政策变化 对发行人业务经营的影响。 （5）说明报告期内是否曾接受有权机构的安全生产、环境保护、产品质量 相关检查；报告期内的产品合格率情况，是否存在退换货情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

2. 事实及发行人回复

【回复】

一、披露业务相关资质、证书办理变更手续的进展情况，是否存在无

法取得或续期的实质障碍。

【发行人回复】

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的主要固定 资产及无形资产等资源要素”之“（三）主要无形资产”之“7、生产经营资质” 中将发行人业务相关资质、证书办理变更手续的进展情况补充披露如下：

“报告期内，发行人因公司名称、注册地址、经营范围等注册事项发生变化， 申请办理《国军标质量管理体系认证证书》、《装备承制单位资格证书》的内容 变更手续，并于 2021 年 8 月、9 月分别取得变更后的《装备承制单位资格证书》 和《国军标质量管理体系认证证书》。”

二、分析并披露发行人未取得武器装备科研生产许可的背景和原因，

是否存在实质障碍，发行人客户是否均须取得该资质，以及对发行人

业务限制和经营业绩的影响；武器装备科研生产许可与装备承制单位

资格证书的主要区别和联系，包括规则依据、资质权限、获取条件，

以及对发行人业务经营的影响。

【发行人回复】

（一）分析并披露发行人未取得武器装备科研生产许可的背景和原因，是 否存在实质障碍，发行人客户是否均须取得该资质，以及对发行人业务限制和 经营业绩的影响 发行人已录入装备承制单位资格证书的生产经营产品均未被列入国防科工 局、中央军委装备发展部于 2018 年 11 月发布的《武器装备科研生产许可专业（产 品）目录及说明（2018 年版）》（以下简称“2018 年版目录”），发行人未直接从 事 2018 年版目录内的武器装备科研生产活动，因此，发行人目前生产经营活动 无需取得武器装备科研生产许可证。

发行人为具有独立法人资格的股份有限公司，具备国军标质量管理体系认证 证书和武器装备科研生产单位二级保密资格证书，具有与申请从事武器装备科研 生产活动相适应的专业技术人员、科研生产条件、检验检测、试验手段、技术和 工艺以及安全生产条件，能够提供安全生产达标和环保、消防验收文件，符合《武 器装备科研生产许可管理条例》和《武器装备科研生产许可实施办法》关于申请 武器装备科研生产许可的条件。如发行人的产品进一步扩展进入 2018 年版目录， 则发行人将着手申请武器装备科研生产许可，发行人申请武器装备科研生产许可 不存在实质障碍。

根据发行人与客户签订的销售合同，并向发行人主要客户确认，主要客户对 发行人是否须取得武器装备科研生产许可未作出要求。根据《武器装备科研生产 许可管理条例》第十四条的规定：“取得武器装备科研生产许可的单位应当妥善 保管武器装备科研生产许可证，严格保密管理，不得泄露武器装备科研生产许可 证载明的相关内容。”鉴于武器装备科研生产许可为涉密事项，发行人无法获知 客户是否取得武器装备科研生产许可证的情况。

因此，发行人未取得武器装备科研生产许可证不会对发行人目前经营业务造 成限制，也不会对发行人目前经营业绩造成不利影响。

（二）武器装备科研生产许可与装备承制单位资格证书的主要区别和联系， 包括规则依据、资质权限、获取条件，以及对发行人业务经营的影响

根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办 法》、《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》的相关规定，武器装 备科研生产许可是从事武器装备科研生产许可目录所列活动必须具备的资质证 书，装备承制单位资格证书是编入《装备承制单位名录》的装备承制单位承接军 队装备采购任务所必须具备的资质证书。因此，从事武器装备科研生产许可目录 所列活动必须同时取得武器装备科研生产许可证与装备承制单位资格证，未从事 武器装备科研生产许可目录所列活动，仅承接军队装备采购任务，只需取得装备 承制单位资格证，发行人目前经营活动属于后者。

两者的主要区别如下：

项目 装备承制单位资格证书 武器装备科研生产许可 《中国人民解放军装备承制单位 《武器装备科研生产许可管理条例》、 规则依据 资格审查管理规定》 《武器装备科研生产许可实施办法》 国家国防科技工业局（中国人民解放军 主管部门 中央军委装备发展部 总装备部协同管理） 从事武器装备科研生产许可目录（以下 简称许可目录）所列的武器装备科研生 装备承制单位资格经审查、核准 产活动，应当依照《武器装备科研生产 后，由总装备部统一注册，编入《装 许可实施办法》申请取得武器装备科研 资质权限 备承制单位名录》。装备采购应当 生产许可；未取得武器装备科研生产许 从《名录》中选择承制单位，特殊 可的，不得从事许可目录所列的武器装 情况应当报总装备部批准。 备科研生产活动。但是，经国务院、中 央军委批准的，以及专门的武器装备科 学研究活动除外。 《中国人民解放军装备承制单位 1、《武器装备科研生产许可管理条例》 资格审查管理规定》 第七条 申请武器装备科研生产许可的 第十六条 申请单位应当具有法人 单位，应当符合下列条件：（一）具有 资格，健全的组织机构和完善的管 法人资格；（二）有与申请从事的武器 理制度。 装备科研生产活动相适应的专业技术 第十七条 申请单位应当具有与申 人员；（三）有与申请从事的武器装备 请承担任务相适应的专业（行业） 科研生产活动相适应的科研生产条件 技术资格，以及专业技术人员、设 和检验检测、试验手段；（四）有与申 备设施、检验试验手段、产品标准 请从事的武器装备科研生产活动相适 和技术文件。申请第一类装备承制 应的技术和工艺；（五）经评定合格的 单位资格的，应当取得武器装备科 质量管理体系；（六）与申请从事的武 研生产许可证书。 器装备科研生产活动相适应的安全生 第十八条 申请单位应当具有健全 产条件；（七）有与申请从事的武器装 的质量管理体系，具备与申请承担 备科研生产活动相适应的保密资格。 获取条件 任务相当的质量管理水平和质量 2、《武器装备科研生产许可实施办法》 保证能力。申请第一类装备承制单 第十条 申请武器装备科研生产许可的 位资格的，应当取得武器装备质量 单位，应当具备《武器装备科研生产许 管理体系认证证书；申请第二类装 可管理条例》第七条规定的条件。其中， 备承制单位资格的，应当取得国家 申请武器装备总体和系统科研生产许 标准的质量管理体系认证证书，并 可的，还应当具有相应的工程组织、协 建立武器装备质量管理体系；申请 调能力。 第三类装备承制单位资格的，应当 第十一条 申请武器装备科研生产许可 取得国家标准的质量管理体系认 的单位，应当提交《武器装备科研生产 证证书。 许可证申请书》，同时提交以下文件、 第十九条 申请单位应当具有健全 材料（复印件）：（一）企业法人营业 的财务会计制度、良好的资金运营 执照或者事业单位法人证书；（二）相 状况，具备与申请承担任务相适应 应的质量管理体系认证证书；（三）安 的资金规模。 全生产达标证明文件（其中申请从事危 项目 装备承制单位资格证书 武器装备科研生产许可 第 二 十 条 申 请单 位 应 当遵 纪 守 险品生产的，提交安全生产许可证或者 法、诚实守信，在近三年内无严重 安全生产评价报告）；（四）保密资格 延期交货记录，产品、服务无重大 证书；（五）法律、行政法规规定的环 质量问题，无虚报成本等违纪、违 保、消防验收文件或者达标文件；（六） 法行为。 申请单位认为可以证明其能力条件的 第二十一条 申请单位应当健全保 其他文件、材料。 密组织，完善保密管理制度，按国 家有关规定配备保密设备，近三年 内未发生重大失泄密事件。 承担涉密项目、产品的申请单位应 当具备与申请承担任务相当的保 密资格。申请第一类装备承制单位 资格的，应当通过武器装备科研生 产保密资格认证；申请第二类装备 承制单位资格的，由采购方与承制 单位签订保密协议或通过相应的 保密资格认证；申请第三类装备承 制单位资格的，根据保密工作需要 应向采购方提供保密承诺书。

发行人未取得武器装备科研生产许可是否对发行人业务经营产生影响的情 况详见本问询回复之“问题 8/二/（一）分析并披露发行人未取得武器装备科研 生产许可的背景和原因，是否存在实质障碍，发行人客户是否均须取得该资质， 以及对发行人业务限制和经营业绩的影响”。

三、结合《公司法》等规定，说明发行人实际控制人历史犯罪情况对

发行人的影响，其在发行人担任董事、高级管理人员职务是否合法合

规，是否存在其他违法违规情况，是否存在影响本次发行上市的法律

障碍。

【发行人回复】

（一）发行人实际控制人历史犯罪情况

1、案件一

2007 年 7 月 17 日，陈跃因犯行贿罪被怀化铁路运输法院判处有期徒刑一年 六个月，于 2007 年 12 月 17 日刑满释放。经查阅判决文件，犯罪具体原因为： 2001 年 10 月，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称：“北亚集团”） 委托北京中铁长龙机车车辆设备有限公司（后更名为宁波中铁长龙投资有限公司） 代办订购一批铁路机车车辆设备，并约定货款由北亚集团交付给北京中铁长龙机 车车辆设备有限公司转给客车生产厂家。2002 年 9 月、10 月，北亚集团先后与 长春轨道客车股份有限公司和南方四方机车厂车辆股份有限公司签订了购销合 同；同时陈跃控制的北京中铁长龙机车车辆设备有限公司、固安县中铁长龙交通 设备有限公司承揽了该项业务的客车内饰材料供应业务。在上述合同履行过程中， 北亚集团没有按照合同约定及时支付购车预付款，客车生产厂家以此为由拒绝支 付客车内饰材料款。

2002 年 9 月、10 月，陈跃为使得其控制的公司能够收回销售款项，而向北 亚集团的相关人员刘贵亭行贿 50 万元。

2、案件二

2012 年 9 月 3 日，陈跃因犯单位行贿罪被北京市东城区人民法院判处有期 徒刑一年二个月，刑期为 2011 年 7 月 21 日至 2012 年 9 月 20 日，于 2012 年 9 月 20 日刑满释放。经查阅判决文件，犯罪具体原因为：

华跃长龙为在生产、销售铁路客车内饰等业务过程中获取铁路客车零部件生 产业务，于 2008 年至 2010 年间，由该公司法定代表人陈跃决定，给予铁道部客 车处原处长刘作琪好处费人民币 20 万元以及奥运鸟巢金属摆件 1 个（物品鉴定 价值人民币 2.45 万元）。同时，陈跃于 2009 年期间，为上述目的，给予铁道部 运输局原局长张曙光人民币 100 万元，但对方未予收受。

（二）对发行人的影响

1、任职资格的影响

根据《公司法》的规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、

高级管理人员：„„（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾五年；„„公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级

管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期 间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”

因此，陈跃在 2017 年 9 月 20 日之前，不具备担任董事、监事、高级管理人

员资格。陈跃自 2010 年北方长龙成立至 2017 年 9 月 20 日，历任长龙有限执行

董事、经理职务，不符合《公司法》规定，存在任职瑕疵，该等选举、聘任无效，

发行人应当解除陈跃在上述期间的执行董事、经理职务。

鉴于： （1）陈跃上述任职瑕疵情形已于 2017 年 9 月 20 日消除，报告期内陈

跃担任长龙有限董事和高级管理人员的任职资格合法有效。 （2）就陈跃上述任职

瑕疵情形，发行人应当解除陈跃在上述期间的执行董事、经理职务，相关行政主

管部门未就该等情形对发行人或陈跃作出任何行政处罚，根据《中华人民共和国

行政处罚法》第三十六条第一款的规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再

给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延

长至五年。法律另有规定的除外。”（3）陈跃已出具书面承诺，若发行人因历史

上对其担任董事、高级管理人员的选举、聘任行为受到行政主管部门行政处罚的，

其本人愿意承担全部责任，并赔偿因此给发行人造成的损失。

综上，发行人历史上的董事委派行为受到行政处罚的风险较小，报告期内陈

跃在发行人处担任董事、高级管理人员职务合法有效，该等事项不会对发行人造

成经济损失或重大不利影响。

2、犯罪事项与发行人的关系

实际控制人陈跃所犯罪事项的动因均为获取高铁车辆配套产品相关的供应

业务，北方长龙自设立以来未从事与高铁车辆有关的业务；犯罪事项的获利企业

分别为长龙投资、固安县中铁长龙交通设备有限公司和华跃长龙，与北方长龙经

营业务无直接关系；犯罪事实的实施时间分别发生在 2002 年和 2008 年-2010 年，

距离报告期时间较远。

3、是否存在其他违法违规情况

经查询公开信息，以及根据公安部门出具的证明，发行人实际控制人陈跃出

具的书面说明，陈跃不存在其他违法违规情况。 4、发行人已建立防范贿赂、利益输送或不正当竞争的相关内控机制

发行人在日常的经营过程中，已初步建立防范贿赂、利益输送或不正当竞争

的相关内控机制，具体包括：

（1）发行人在《员工手册》中明确，员工如有行贿受贿等给公司造成重大

损失或经查实的行为，发行人有权解除劳动合同。

（2）为防止员工在公司业务经营过程中出现违法犯罪行为，确保公司向客

户提供服务的合法合规性，公司通过组织员工学习相关法律法规，要求相关人员

在销售过程中，严格遵守相关法律法规的规定，以及军品总装企业等客户的采购

要求；不得通过给予回扣等商业贿赂手段获取订单。

（3）发行人在《成本费用管理制度》中明确了费用报销管理流程，针对各

类费用的报销制定了报销标准、报销申请、报销审核流程，进行规范管理，各项

费用进行报销时均需列明用途，并通过部门内部审批和财务审批，通过以上费用

控制的方式防范商业贿赂。

（4）公司董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员、其他核心人员及主

要销售、采购人员均签署了《反商业贿赂及不正当竞争承诺书》，承诺将严格按

照法律、法规要求从事商业活动，不以任何理由向客户、供应商等相关利益主体

提供回扣、礼金、有价证券及其他经济利益，不为相关利益主体提供无合理依据

的报销或支付费用，不在采购、生产、销售、宣传、参加招投标等过程中，采取

不正当手段获取商业机会或商业利益，不采取其他形式的商业贿赂行为，或进行

任何利益输送；不作出任何有损公司合法权益的不正当竞争行为。若员工违反该

承诺，视为严重违反公司规章制度，员工愿意接受公司按照相关规章制度作出的

相应处理。

（5）发行人设有内部审计部门，对发行人财务管理及内部控制的有效性进 行监督和检查，其中包括对公司费用及相关内控制度的监督和审核。经内部审计 部门审核，发行人各项费用报销审批程序符合发行人财务报销制度。 综上，发行人实际控制人历史犯罪情况不会对发行人造成重大不利影响，报 告期内陈跃担任发行人董事和高级管理人员的任职资格合法有效；陈跃不存在其 他违法违规情况；陈跃的上述任职瑕疵情形对发行人本次发行上市不构成实质性 法律障碍。

四、结合近期军工资质取消三级保密资格政策等，说明相关监管政策

变化对发行人业务经营的影响。

【发行人回复】

2021 年 5 月 19 日，国务院发布《关于深化“证照分离”改革进一步激发市 场主体发展活力的通知》（国发〔2021〕7 号），其中附件《中央层面设定的涉 企经营许可事项改革清单（2021 年全国版）》第 63 项“将武器装备科研生产单 位保密资格由三级调整为两级，取消三级资格，相应调整二级资格的许可条件。”

发行人申请武器装备科研生产单位二级保密资格证书时依据的法规为《武器 装备科研生产单位保密资格认定办法》，根据第五条的规定：“武器装备科研生 产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝 密级、机密级、秘密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级、秘密 级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。”，发行人 现持有武器装备科研生产单位二级保密资格证书，证书有效期至 2025 年，可以 承担机密级、秘密级科研生产任务。

根据国家保密局于 2021 年 6 月 30 日发布的《国家保密局公告》（〔2021〕 年第 3 号），“自 2021 年 7 月 1 日起，武器装备科研生产单位保密资格调整为 一级和二级两个等级，不再受理新的三级保密资格申请。承担绝密级科研生产任 务的单位，应当申请一级保密资格。承担机密级或秘密级科研生产任务的单位， 除《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》（国保发〔2016〕15 号）第四 十三条规定的特殊情形外，应当申请二级保密资格，并按照《武器装备科研生产 单位二级保密资格标准》接受审查。”

发行人满足《武器装备科研生产单位二级保密资格标准》的相关规定，截至 本问询回复出具之日，发行人未收到办理保密资格调整事宜的通知，发行人现持 有的武器装备科研生产单位二级保密资格证书依然有效，因此近期军工资质取消 三级保密资格政策不会对发行人业务经营造成重大不利影响。发行人将持续关注 《武器装备科研生产单位二级保密资格标准》，落实相关规定条件，保持二级保 密资质持续有效。

五、说明报告期内是否曾接受有权机构的安全生产、环境保护、产品

质量相关检查；报告期内的产品合格率情况，是否存在退换货情形。

   【发行人回复】

   （一）说明报告期内是否曾接受有权机构的安全生产、环境保护、产品质

量相关检查

   西安航天基地管委会于 2018 年 5 月 15 日下发《关于印发<市场主体“双随

机、一公开”监管工作实施方案>的通知》，安全检查和环境保护相关检查均适 用“双随机、一公开”抽查工作机制，发行人在报告期内未接受过双随机检查， 涉及的安全生产检查及环境保护检查均为临时检查。发行人报告期内接受的产品 质量检查主要为发行人部分产品出厂前需经监管军代室或驻厂军代室验收，出具 产品合格证或产品质量证明。

   报告期内，发行人接受有权机构的安全生产、环境保护、产品质量相关检查

的具体情况如下：

类别 检查时间 检查项目 检查结论 出具文件 检查单位 西安航天基地 管委会安全生 未出具需整改的检查 未出具需整改的检查文 2020.08 临时检查 产监督管理局、 结论 件 西安航天基地 管委会消防局 安全生产 西安航天基地 未出具需整改的检查 未出具需整改的检查文 检查 2020.11 临时检查 管委会-军民融 结论 件 合促进局 1、责令对《责令限期 《责令限期整改指令书》 整改指令书》中所列 （（西航天）安监责改 西安市应急管 2021.01 临时检查 试制车间一处电缆沟 [2021]001 号）、《整改 理局 无盖板、缺少个别安 复查意见书》（（西航天） 全警示标志、除尘管 安监复查[2021]1 号） 道较长易积尘等问题 限期进行整改；2、发 行人已按照要求整改 完毕。 1、责令对《责令限期 整改指令书》中所列 电缆桥架无跨接线、 《责令限期整改指令书》 大锯房配电箱缺保护 （（西航天）应急责改 接地线、配电室电源 西安市应急管 2021.07 临时检查 [2021]95 号）、《整改复 线 1 米 8 以下无保护 理局 查意见书》（（西航天） 电缆未固定等问题限 应急复查[2021]95 号） 期进行整改。2、发行 人已按照要求整改完 毕。 西安航天基地 未出具需整改的检查 未出具需整改的检查文 2020.12 临时检查 管委会环境保 结论 件 护管理局 1、责令对《责令改正 违法行为通知书》中 所列油桶无盖、危废 西安市生态环 间标识不正确、台账 《责令改正违法行为通 境局国家民用 2021.04 临时检查 单位不准确、无危废 知书》（西环航天责改固 航天产业基地 专项应急预案等问题 字（2021）078 号） 分局 环境保护 限期进行整改； 检查 2、发行人已按照要求 整改完毕。 1、建议企业做好相关 环境管理台账、按照 排污许可证要求开展 西安市生态环 西安市生态环境局国家 自行监测工作、按照 境局国家民用 2021.09 临时检查 民用航天产业基地分局 时间节点填报排污许 航天产业基地 现场检查（勘察）笔录 可证执行报告等； 分局 2、发行人已按照要求 建议完善相关工作。 中国人民解放 多次 产品军检 产品符合技术要求 合格证、质量证明 军驻厂军事代 产品质量 表室 检查 陆装驻某地区 多次 产品军检 产品符合技术要求 合格证、质量证明 军事代表局某 军事代表室 根据北京市大兴区应急管理局、包头市应急管理局、西安国家民用航天产业 基地管理委员会应急管理局出具的相关证明，报告期内发行人未发生生产安全事 故，没有受到安全生产行政处罚的情形；西安市生态环境局国家民用航天产业基 地分局出具《关于出具无违规证明申请的复函》：“经信息调度，截止 2021 年 12 月 31 日，你单位在我局无行政处罚案件”；根据陆军装备部驻北京地区军事 代表局某军事代表室出具的《北方长龙新材料技术股份有限公司 2018-2020 年度 交付产品状况说明》，发行人交付产品及提供服务无重大违约情况、无重大质量 问题。

综上，发行人报告期内曾多次接受主管机构的安全生产、环境保护、产品质

量相关检查，已按照要求及时整改，未受到罚款等行政处罚。

（二）报告期内的产品合格率情况，是否存在退换货情形

报告期内发行人销售产品合格率良好，不存在退换货情形。

公司产品严格按照所签署合同约定的技术要求进行生产，产品出厂前履行生 产人员自检、质量部检查程序，发行人部分产品出厂前需经监管军代室或驻厂军 代室验收，出具产品合格证或产品质量证明，上述各环节检查结果均为合格后， 公司进行发货；产品送达客户指定地点后，公司现场安装人员进行产品安装，安 装过程中如出现问题，公司将立即进行维修、调整或采取相应处理措施，并于问 题解决后提交客户验收。如经客户验收发现产品存在质量问题，公司将积极与客 户进行沟通，确认问题原因及处理方式，并采取有效处理措施，直至验收合格。 同时，在产品质量保质期内，公司按照合同约定为客户提供质量保证服务，确保 产品能够正常且良好的使用。

3. 核查程序及律师意见

六、核查程序及核查意见

（一）保荐机构、发行人律师执行的核查程序

1、查阅发行人《国军标质量管理体系认证证书》、《装备承制单位资格证 书》及办理上述证书内容变更的申请材料； 2、查阅陆军装备部驻西安地区军事代表局与中国新时代认证中心于 2021 年 6 月 11 日出具的相关资质现场审查专项审查报告；

3、访谈发行人资质审查工作负责人确认资质审查进度情况；

4、查阅《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实 施办法》、《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》的相关规定；

5、取得发行人的说明文件，确认公司产品未被列入武器装备科研生产许可 目录；陪同公司保密办工作人员访谈陕西省国防科技工业办公室，现场查询《武 器装备科研生产许可专业（产品）目录及说明（2018 年版）》的相关内容，并 与陕西省国防科技工业办公室的工作人员确认发行人目前生产的产品均未被列 入 2018 年版目录中；

6、访谈发行人相关部门负责人，了解发行人是否具备申请武器装备科研生 产许可证的资格条件，并获取发行人的说明文件；

7、查阅发行人的主要销售合同，走访发行人主要客户，并确认客户对发行 人的资质要求；

8、查阅怀化铁路运输法院刑事判决书、北京市东城区人民检察院起诉书、 北京市东城区人民法院刑事判决书、北京市东城区看守所刑满释放证明书等资料， 并就犯罪事项对陈跃进行访谈；

9、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开 网、天眼查等公示网站，确认发行人实际控制人是否存在其他违法违规情形，并 取得发行人实际控制人陈跃的说明文件；

10、获取发行人实际控制人陈跃出具的书面承诺；

11、查阅发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员、其他核心人 员及主要销售、采购人员签署的《反商业贿赂及不正当竞争承诺书》；

12、查阅《关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》 （国发〔2021〕7 号）、《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》、《国家 保密局公告》（〔2021〕年第 3 号）的相关规定； 13、查阅发行人的武器装备科研生产单位二级保密资格证书；

14、查阅报告期内发行人接受的安全生产、环境保护、产品质量相关检查的 审查报告、产品合格证、产品质量证明；

15、查阅北京市大兴区应急管理局、包头市应急管理局、西安国家民用航天 产业基地管理委员会应急管理局、陆军装备部驻北京地区军事代表局某军事代表 室出具的证明文件以及西安市生态环境局国家民用航天产业基地分局出具的《关 于出具无违规证明申请的复函》；

16、通过查询发行人所在地的环境保护、安全生产等公开网站信息，确认发 行人是否存在安全生产、环境保护等方面的行政处罚；通过查询国家企业信用信 息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等公示 网站信息，确认发行人是否存在因产品质量问题导致的纠纷。

（二）保荐机构、发行人律师的核查意见

1、发行人因公司名称、注册地址、经营范围等注册事项发生变化，申请办 理《国军标质量管理体系认证证书》、《装备承制单位资格证书》的内容变更手 续，并于 2021 年 8 月、9 月分别取得变更后的《装备承制单位资格证书》和《国 军标质量管理体系认证证书》。

2、截至本问询回复出具之日，发行人的产品未纳入《武器装备科研生产许 可专业（产品）目录》（2018 版），无需取得武器装备科研生产许可证书，因 此发行人未办理武器装备科研生产许可；发行人未来如需申请武器装备科研生产 许可证书不存在实质障碍；发行人主要客户对发行人是否须取得武器装备科研生 产许可未作出要求，鉴于武器装备科研生产许可为涉密事项，无法获知发行人客 户是否取得武器装备科研生产许可证的情况。发行人未取得武器装备科研生产许 可不会对发行人目前经营业务造成限制，也不会对发行人目前的经营业绩造成不 利影响。

3、从事武器装备科研生产许可目录所列活动必须同时取得武器装备科研生 产许可证与装备承制单位资格证，未从事武器装备科研生产许可目录所列活动， 仅承接军队装备采购任务，只需取得装备承制单位资格证，发行人目前经营活动 属于后者，因此仅需取得装备承制单位资格证。发行人已按照要求在招股说明书 中补充披露了上述情况。

4、发行人实际控制人历史犯罪情况不会对发行人造成重大不利影响，报告 期内陈跃担任发行人董事和高级管理人员的任职资格合法有效，陈跃历史上存在 的任职瑕疵情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。陈跃不存在其他 违法违规情况。

5、根据《关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》 （国发〔2021〕7 号）、《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》、《国家 保密局公告》（〔2021〕年第 3 号）的相关规定，发行人满足《武器装备科研生 产单位二级保密资格标准》的相关规定，截至本问询回复出具之日，发行人未收 到办理保密资格调整事宜的通知，发行人现持有的武器装备科研生产单位二级保 密资格证书依然有效，因此近期军工资质取消三级保密资格政策不会对发行人业 务经营造成重大不利影响。

6、发行人报告期内曾多次接受主管机构的安全生产、环境保护、产品质量 相关检查，已按照要求及时整改，未受到相关行政处罚；报告期内发行人的产品 合格率良好，不存在退换货情形。

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11. 诉讼仲裁与行政处罚

SH 问题 2 关于合规经营及内部控制

1. 问询原文

问题 2 关于合规经营及内部控制

申请文件及问询回复显示：

（1）报告期前，发行人实际控制人陈跃存在 2 次被判刑的情况。报告期内， 陈跃的配偶杨婉玉存在大额资金转出换汇并违反外汇法规情形。

（2）发行人员工存在因非国家工作人员受贿罪被判刑情况，执行期满后未 满 5 年即担任发行人董事职务，违反《公司法》第 146 条规定。

（3）报告期内，发行人实际控制人陈跃存在多笔大额存现、取现情况；关 联企业华跃长龙的净资产规模较大，与发行人实际控制人及其亲属存在频繁、大 额资金往来。

请发行人：

（1）结合报告期内董监高和财务主管离职频繁的原因，实际控制人大额存 取现金的原因和合规性，以及实际控制人控制发行人 100%的表决权等，说明公 司治理存在的主要不足，发行人股东或最终权益持有人、历任董监高是否存在其 他未披露的违法违规行为。

（2）说明报告期内存在较多违法违规事项、公司治理不规范的背景和原因， 发行人是否已建立健全有效的内控制度防止业务违规、内控违规事项的再次发生， 发行人所采取的具体整改措施及是否有效。

（3）结合上述问题，在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示公司治 理及内控制度相关风险或潜在风险，增强信息披露针对性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

2. 事实及发行人回复

【回复】

               1-79

一、结合报告期内董监高和财务主管离职频繁的原因，实际控制人大

额存取现金的原因和合规性，以及实际控制人控制发行人 100%的表

决权等，说明公司治理存在的主要不足，发行人股东或最终权益持有

人、历任董监高是否存在其他未披露的违法违规行为。

【发行人回复】

（一）结合报告期内董监高和财务主管离职频繁的原因，实际控制人大额 存取现金的原因和合规性，以及实际控制人控制发行人 100%的表决权等，说明 公司治理存在的主要不足

1、报告期内董监高离职的原因、公司治理存在的主要不足及对公司治理的 影响

2019 年-2021 年，发行人董事、监事、高级管理人员共计 17 名，其中已离 职人员合计 5 名，占总人数的比例为 29.41%。上述人员离职的原因主要为个人 工作规划以及不愿自北京搬迁至西安，不存在因与公司产生纠纷而异常离职的情 形。上述离职人员情况具体如下：

姓名 任职时间 职务 离职原因及去向 因个人工作安排申请辞去独立董事职 务，仍任职大华会计师事务所（特殊 杨雄 2020.07-2020.10 独立董事 普通合伙），担任高级合伙人、主任 会计师 副总经理，分管公司 因个人原因申请辞职，创立西安蓝柚 王静 2019.08-2020.09 人力资源和行政工作 企业管理咨询有限公司 监事，在人力资源部 因个人原因申请辞职，未告知离职后 苟反潮 2019.08-2020.09 任职 工作情况 出于个人生活安排，不愿随公司迁至 财务主管，负责公司 王学文 2015.11-2019.10 西安工作，目前在家照顾亲属就医、 财务工作 生活 副总经理，分管公司 因个人原因申请辞职，不愿随公司迁 郭勇 2018.11-2019.05 采购业务和人力资源 至西安工作，未告知离职后工作情况

上述离职人员中王学文、郭勇主要因公司搬迁原因离职，但离职时间较久且 郭勇任职仅 7 个月，时间较短；王静、苟反潮为公司搬迁至西安后新招聘人员，

                            1-80

入职时间较短仅一年，且主要在人力资源和行政部门工作，不属于关键业务部门； 杨雄任职较短仅 3 个月，作为独立董事不参与公司实际经营。

从上述人员离职情况看，公司 2019 年 6 月因顺应北京疏解非首都功能行动 自北京整体迁址至西安，在搬迁事项对原有董监高人员（包括财务主管）影响、 迁址西安初期公司与新任董监高磨合以及人员稳定性方面应对准备不充分，存在 公司治理不足。上述离职情况主要发生在 2019、2020 年，自 2021 年以来，公司 已形成稳定的管理架构，因此上述报告期内的董事、监事、高级管理人员离职未 对公司治理产生重大不利影响。

公司已充分认识到上述公司治理方面的潜在风险和人员稳定性对公司的重 要性，认识到新晋人员存在磨合期、经验、能力欠缺等原因导致公司内控水平降 低的风险，因此在经营管理中已采取相应的防范措施，自上述人员离职后，公司 未发生严重的治理不规范、生产经营不合规的情况，具体情况如下：

（1）独立董事方面

自杨雄 2020 年 10 月离任后，考虑公司缺少会计专业人士独立董事，因此聘 请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人郭澳先生担任独立董事，郭澳先生 具有多年会计行业从业经验，为中国注册会计师，曾任中国证监会发审委委员， 具有极为丰富的财务经验。

公司现任独立董事均为所在行业内的知名人士，作为公司外部人员在监督、 指导企业合法合规运营方面具有较为丰富的经验。独立董事吴韬先生，为中央财 经大学法学院党委书记，具有丰富的法律经验；独立董事赵彤先生为中国科学院 化学研究所实验室主任，具有丰富的行业经验。公司设置了战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会的主任委员均由独立董事担任。其中，郭澳作为会计专业人士担任审 计委员会主任委员，吴韬作为法律专业人士担任薪酬与考核委员会主任委员，赵 彤作为行业专业人士担任提名委员会主任委员。

自公司聘任独立董事以来，共召开 23 次专业委员会会议，独立董事针对公 司薪酬绩效管理、内审工作、关联交易、财务报告、未来发展规划等方面发表了 独立意见，对公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。

                1-81

（2）监事会方面

自苟反潮 2020 年 9 月离职后，公司选举综合计划部经理苏美丽为监事，监 事会认真履行《公司法》等相关法律法规及《公司章程》赋予的职权,通过查阅 相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式，对公司依法运作情况进 行监督，并在任职期间对公司财务报告、关联交易、对外投资、借款等事项进行 了必要审议，监事会的召开、召集均符合法律、法规及规范性文件的规定。报告 期内，监事会建立健全了《监事会议事规则》，依照《公司章程》《监事会议事 规则》的规定行使职权，依法有效运行。

（3）人力资源方面

王静自 2020 年 9 月离职后，公司财务总监及董事会秘书孟海峰协助总经理 分管人力资源及行政工作，并由人力资源部门及行政部门经理具体实施全面管理。 随着公司生产经营规模的扩大以及公司从北京搬迁至西安，新招聘人员需求大幅 增加，公司正式员工人数由 2019 年初的 91 人增加到 273 人，增幅达 2 倍，人力 资源部门出色地完成了人员引进的工作；此外，公司不断规范人力资源管理，重 点解决了如下不合规事项：

1）发行人曾存在劳务派遣用工不规范情形，人力资源部门已负责将适应岗 位需求的劳务派遣人员聘为公司正式员工，自 2020 年 7 月以来，发行人未再使 用劳务派遣人员；

2）规范社会保险、住房公积金的缴纳，截至 2021 年末，发行人已为全部员 工（除退休返聘、新入职尚未办理缴纳手续、正在办理社会保险关系转入登记手 续及自愿自行缴纳人员外）缴纳了社会保险和住房公积金；

3）发行人曾存在委托第三方机构为在包头工作员工代缴社会保险和住房公 积金的情形，人力资源部门已主导公司在包头设立分公司，为在包头工作员工缴 纳社会保险和住房公积金；

4）建立人员招聘相关的背景调查，通过政府公开网站进行详细查询，并要 求新入职员工在户口所在地开具无犯罪证明文件，避免出现董事、监事、高级管 理人员任职瑕疵及岗位安排不当等情况。

                 1-82

报告期内，发行人未受到与人力资源有关的行政处罚。

（4）财务方面

王学文 2019 年 10 月离职前，公司已新招聘财务会计专业人士孟海峰作为财 务总监进行工作交接，财务部经理巴芳协助其开展工作。孟海峰先生为中国注册 会计师，具有 20 年以上的财务管理经验，曾任职普华永道中天会计师事务所， 并在多家公司担任财务总监，具有丰富的管理经验和财务经验。报告期内，公司 财务管理规范，会计制度健全，原始报表与申报报表无重大调整事项，立信对公 司各期财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告，公司未发生与财务、税务 有关处罚，亦未发生公司资产被非法侵占情况。

（5）采购方面

自郭勇 2019 年 5 月离职后，由董事长、总经理陈跃分管采购业务，采购经 理负责具体执行主要采购事项及采购部门管理。报告期内，公司通过不断完善内 控制度进而规范采购业务流程，包括：1）建立采购申请制度，明确请购权和审 批程序，并进行归类汇总，形成年度、月度采购计划，同时不断完善采购预算计 划、事前事后控制，并对询价比价等采购过程形成记录和报告，加强对成本的控 制；2）建立《供方管理制度》，根据国军标有关外购器材质量监督的要求，提 供军品生产所需的主要物料的供应商需经军代表审核备案，列入合格供方名录， 公司主要物料采购必须在该名录中选择供应商；3）建立《采购过程控制程序》， 对供应商的确定与保持建立流程，采购部对供应商日常供货业绩进行监控，定期 组织工艺部、质量部从产品质量、技术能力、价格合理性、供货及时率和售后服 务五个维度对供应商进行考核。

报告期内，在采购物料质量、供货及时性以及外协供应商本身的经营稳定性 等方面均未发生导致公司生产经营受到损失的情况。

综上，公司已充分认识人员稳定性对公司的重要性，以及新晋人员存在磨合 期、经验、能力欠缺等原因导致公司内控水平降低的风险，因此在经营管理中已 加强内控制度建设并采取相应的防范措施，自上述人员离职后，公司未发生严重 的治理不规范、生产经营不合规的情况；目前公司已经形成了较为成熟、稳定的 管理架构和治理方式，公司治理水平显著提高。

               1-83

2、实际控制人大额存取现金的原因和合规性

（1）实际控制人大额存取现的原因和合规性

关于取现：报告期内，发行人实际控制人及其配偶取现原因合理，资金流向 主要用于出借给发行人用于缴纳社保、换汇用于子女香港教育及生活开支、日常 生活费用，资金流向明确、合法合规，不涉及向发行人代垫成本、费用或利益输 送的情况，不会对公司治理产生不利影响。

关于境内账户存现：报告期内，发行人实际控制人及其配偶在境内账户存现 原因合理，存现资金来源明确，为多年来积累的现金；报告期内境内账户资金流 出用途清晰、合法合规，相关证据充分，不涉及向发行人代垫成本、费用或利益 输送的情况，不会对公司治理产生不利影响。

关于香港账户存现：发行人实际控制人及其配偶在香港账户存现原因具有合 理性，存现资金来源明确，为境内账户资金流出后换汇；报告期内香港账户资金 流出主要为筹备子女香港教育及生活费用开支，用途清晰、合法合规，相关证据 充分，不存在向发行人代垫成本、费用或利益输送的情况。报告期内，实际控制 人配偶杨婉玉存在通过亲属、朋友换汇不符合外汇管理相关规定，存在被行政处 罚的风险，但杨婉玉与换汇有关的行为均为个人行为，与发行人无关，不会对公 司治理产生不利影响。

发行人实际控制人及其配偶大额存取现的原因及和合规性情况，详见发行人 第四轮审核问询函的回复之“问题二”之“二、说明发行人实际控制人存现资金 的来源、相关证据及资金流向是否合法合规…”。

综上，实际控制人大额存取现金的原因合理，资金流向明确，不涉及向发行 人代垫成本、费用或利益输送的情况，不会对公司治理产生不利影响，对发行人 本次发行上市不构成实质法律障碍。

（2）实际控制人与发行人相关的大额存现、取现情况

报告期内，实际控制人未发生与发行人相关的大额存现，实际控制人发生的 与发行人相关的大额取现情况具体如下：

               1-84

在 2019 年 7 月搬迁至西安后，公司在工商部门和银行将公司名称和基本账 户登记的名称均由北京北方长龙新材料技术有限公司变更为北方长龙新材料技 术有限公司，但北京市大兴区人力资源和社会保障局尚未完成公司名称的变更， 导致 2019 年 8 月和 2019 年 9 月社保无法正常进行银行扣款。公司拟通过取现金 的方式进行社保缴纳，但公司搬迁至西安后，按照西安主管部门要求办理了新的 财务章，公司在北京市大兴区农业银行的基本账户对财务章的尺寸要求与西安市 财务章不一致，导致公司无法办理柜台取现业务。在上述情况下，为保障公司员 工的权益，实际控制人分别取现 20.93 万元、19.85 万元借予发行人用于当月缴 纳社保。实际控制人借给发行人现金后，发行人已及时缴纳社保费用，发行人已 通过转账方式归还借款。实际控制人上述取现行为合法合规，未占用公司资金， 不会对公司治理产生不利影响。

 综上，实际控制人与发行人有关的大额存取现行为合法合规，未占用发行人

资金，不会对公司治理产生不利影响。

 3、实际控制人控制发行人 100%的表决权对公司治理的影响

 本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈跃直接和间接合计控制公司本次

发行前 100%的表决权，在公司治理方面，可能存在实际控制人通过在股东大会 行使表决权的方式进行不当控制，进而对公司的法人治理、关联交易、资金占用、 同业竞争、合法合规运营等方面产生风险。

 考虑上述风险，公司在经营管理中已采取相应的防范措施，报告期内公司未

发生对公司持续经营造成重大影响的治理不规范、不合规情况，具体说明如下：

项目 采取措施 运行情况 1、建立健全法人治理结构，设立三会及 1、公司内部法人治理结构完善，符合创 相关制度； 业板上市规则相关规定； 2、设置独立董事及专门委员会； 2、自设立为股份有限公司以来，公司共 法人 3、制定并实施《关联交易管理办法》 《控 召开股东大会会议 14 次、董事会会议 20 治理 股股东、实际控制人行为规范》《防范 次、监事会会议 13 次，三会运作符合法 控股股东及其关联方资金占用管理制 人治理相关控制制度的规定，不存在实际 度》等内控制度； 控制人违规干预公司人事任免及经营决 4、建立内部审计部门及内部审计制度。 策的情况。 1、关联交易均经发行人股东大会等相关 1、报告期内，发行人与实际控制人控制 关联 程序审议通过，独立董事出具独立意见， 的企业华跃长龙存在接受劳务、委托加 交易 确认已发生的关联交易不存在损害公司 工、房屋租赁、采购设备及材料等关联交 及股东利益的情形，不会影响公司的独 易，关联交易金额整体规模较小，分别为

                   1-85

立性； 261.09 万元、99.06 万元、4.95 万元；报 2、发行人制定了《关联交易管理办法》； 告期内，关联交易价格公允，未产生利益 3、实际控制人已出具《关于规范和减少 输送情况； 关联交易的承诺》。 2、自 2021 年 7 月起，除实际控制人及其 相关方为发行人向银行申请借款提供担 保外，无其他关联交易。 1、发行人制定了《防范控股股东及其关 联方资金占用管理制度》《控股股东、 资金 实际控制人行为规范》等内部控制制度； 报告期内，未发生资金占用情况。 占用 2、实际控制人已出具承诺，不以任何方 式违法违规占用公司资金、资产和资源。 1、为解决与发行人间的潜在同业竞争， 1、华跃长龙与发行人均从事复合材料产 华跃长龙已采取变更经营范围、处置生 品研发、生产和销售，华跃长龙产品应用 产设备、解散生产人员、厂房整体对外 于高铁领域，曾构成潜在同业竞争； 同业 出租等措施，华跃长龙将不再具有潜在 2、自 2021 年开始，实际控制人控制的其 竞争 同业竞争； 他企业，除房屋租赁业务外均无其他业 2、实际控制人已出具《关于避免同业竞 务，不从事任何与发行人可能构成潜在同 争的承诺》。 业竞争的业务。 1、规范劳务用工形式，将适应岗位需求 的劳务派遣人员聘为公司正式员工，自 2020 年 7 月以来，发行人未再使用劳务 派遣人员； 2、发行人为全部员工（除退休返聘、新 报告期内，除劳务用工、董事任职资格曾 合法 入职尚未办理缴纳手续、正在办理社会 存在不规范问题并已及时整改外，公司在 合规 保险关系转入登记手续、自愿自行缴纳 军工保密、安全生产、采购、销售、环保、 运营 人员外）缴纳了社会保险和住房公积金； 土地、房产等方面均合法合规运行，未受 3、设立包头分公司为在包头工作的员工 到任何行政处罚。 缴纳社会保险和住房公积金，不再委托 第三方公司进行代为缴纳； 4、存在任职瑕疵的董事***已于 2020 年 12 月辞去董事职务。 1、2019 年-2020 年，因华跃长龙售后维保 1.华跃长龙主营业务的售后维保责任已 事项，发行人员工行政部刘东、生产安装 于 2020 年 12 月全部到期，相关业务已 部付江为华跃长龙提供临时性、间歇性、 结束； 辅助性的支持工作。自 2021 年起，公司 人员 2.华跃长龙解散主要生产人员，仅有 5 员工已不再为华跃长龙提供支持性工作； 独立 名日常经营必要的财务、安保、行政、 2、2019 年，华跃长龙的后台生产人员在 司机人员； 华跃长龙任职期间为发行人服务，发行人 3、聘任后续为发行人服务的华跃长龙人 按照华跃长龙为上述人员支付的薪酬向 员为公司员工。 华跃长龙支付劳务费用。

 除此以外，发行人拟于本次发行上市后，通过以下机制，进一步防范实际控

制人不当控制风险、保护中小投资者利益：

 （1）发行人就选举董事、监事实行累积投票制，结合发行人董事会成员人

数及本次发行上市完成后发行人的股本结构情况，在实施累积投票制选举董事、

                       1-86

监事的情况下，发行人实际控制人无法垄断全部董事、监事的选举，有助于中小 投资者代表进入发行人董事会、监事会，有利于保护中小投资者的合法权益。

（2）发行人上市后股东大会表决将设置中小投资者单独计票机制，在股东 大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，单独 计票结果及时公开披露。中小投资者单独计票机制有助增强发行人重大事项的科 学决策，促使发行人重视中小投资者的意愿和诉求。

（3）发行人已制定并将于本次发行上市后实施的《信息披露管理制度》， 将有助于规范发行人上市后重大事项的信息披露，有利于增加公司信息披露的及 时、公平、真实、准确、完整，保护中小投资者的合法权益。

综上，在公司治理方面，公司已针对董事、监事、高级管理人员变动、实际 控制人 100%控制及其存取现情况可能存在的治理不足相关风险，采取相应的防 范措施，公司已经形成了较为成熟、稳定的管理架构和治理方式，已建立并有效 执行的内部控制制度能够有效防止实际控制人不当控制，发行人上市后拟实施的 累积投票制度、中小投资者单独计票机制、信息披露等制度能够有效建立保护中 小投资者的机制，防止实际控制人利用其控制地位侵害中小股东的利益。

（二）发行人股东或最终权益持有人、历任董监高是否存在其他未披露的 违法违规行为

经查询裁判文书网并根据公安部门出具的证明，除已在申请文件及问询回复 中披露的违法违规行为外，发行人股东或最终权益持有人、报告期内的历任董监 高均不存在其他未披露的违法违规行为。

1、相关主管部门出具的证明文件

公安机关对发行人股东或最终权益持有人中的自然人主体、发行人现任董事、 监事、高级管理人员出具了关于无犯罪记录的证明文件，除已在申请文件及问询 回复中披露的违法违规行为外，确认不存在其他犯罪记录。

2、裁判文书网核查情况

（1）核查范围

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核查 核查主体类型 核查主体 数量 现任董事、监事、高 陈跃、相华、孟海峰、常浩、赵彤、郭澳、吴韬、张尊宇、 11 人 级管理人员 苏美丽、吴斌、程艾琳 其他关键岗位人员 （包含报告期内离任 8人 巴芳、周杨、邓丹、刘帅、汪兴峰、王菲、温雅婷、林巍 人员） 报告期内曾任的董 事、监事和高级管理 6人 杨雄、王学文、苟反潮、郭勇、王静、钱廷欣 人员 北京华跃长龙电子信息技术有限公司、宁波中铁长龙投资 有限公司、横琴长龙咨询管理企业（有限合伙）、横琴艾 实际控制人控制的其 7家 芙瑞特咨询管理企业（有限合伙）、江苏世恒投资有限公 他企业 司、固安县中铁长龙交通设备有限公司、长春市长龙客车 新型装饰材料有限公司 除上述主体外，发行 陈晓（持有发行人股东宁波中铁长龙投资有限公司 0.10% 人股东或最终权益持 1人 股权） 有人中的其他主体

（2）核查过程

1）通过裁判文书网进行当事人名称直接查询和模糊查询

对于核查范围内的自然人，按照其姓名全称以及姓名中一个字替换为“某” 字，在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询上述人员是否存在为当 事人的情况。

对于核查范围内的法人，按照公司全称以及曾用名、公司简称，在中国裁判 文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询上述公司是否存在为当事人的情况。

2）查询记录在 30 条以内时逐项复核，查询记录超过 30 条时结合出生日期 再次查询并逐项复核

对于核查范围内的自然人，单人查询结果数量在 30 条以内的记录，逐项根 据裁判文书涉及内容与其个人信息进行比对，实质判断是否为其本人事项；考虑 我国人口数量多，存在大量姓名相同或类似的情况，单人查询结果数量多于 30 条的记录进行补充核查，结合裁判文书的写作规范，采用上述人员姓名全称（以 及用“某”字替代姓名中一个字）与“出生日期”进行组合查询，并根据查询结 果涉及内容与其本人信息进行比对，实质性判断是否为其本人事项。

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对于核查范围内的法人，逐项根据裁判文书涉及内容与相关法人信息进行对 比，实质判断是否为该法人的事项。

 截至查询日，涉及数量统计如下：

       核查主体类型              核查数量     查询结果数量（条）
  现任董事、监事、高级管理人员           11 人       2,800,101

其他关键岗位人员（包含报告期内离任人员） 8人 3,997,568 报告期内离任的董事、监事和高级管理人员 6人 3,042,030 实际控制人控制的其他企业 7家 172 除上述主体外，发行人股东或最终权益持有人中 1人 1,088,940 的其他主体

 （3）查询结论

 经查询确认，除已在申请文件及问询回复中披露的违法违规行为外，发行人

股东或最终权益持有人、报告期内的历任董监高均不存在其他未披露的违法违规 行为。

二、说明报告期内存在较多违法违规事项、公司治理不规范的背景和

原因，发行人是否已建立健全有效的内控制度防止业务违规、内控违

规事项的再次发生，发行人所采取的具体整改措施及是否有效

 【发行人回复】

 （一）报告期内曾存在的违法违规、公司治理不规范事项的背景和原因

 1、违法违规事项

 报告期内，发行人曾存在违法违规事项的背景和原因如下：

事项 具体情况 背景及原因 发行人业务快速增长，用工需求增加，由 于公司需要安排安装人员在客户所在地 2019 年末劳务派遣员工占比为 32.61%， 劳务 实施工作，公司在异地招工存在一定困 超过 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》 用工 难，故委托劳务派遣公司为发行人在客户 的相关规定。 所在地招聘劳务派遣人员从事安装岗位 的工作，以满足业务需求。

                    1-89

报告期内存在少数员工未经发行人缴纳 因少量员工自愿在原单位缴纳或自行缴 社会保险、住房公积金的情形，不符合 纳或自愿放弃缴纳，发行人未为该部分员 《中华人民共和国社会保险法》《住房 工缴纳社会保险、住房公积金。 公积金管理条例》的相关规定。 在包头工作的员工希望在包头当地缴纳 报告期内，存在委托第三方为在包头工 社会保险及住房公积金，并出具《自愿由 作员工代缴社会保险和住房公积金的情 第三方公司代为缴纳社会保险及住房公 形，不符合《中华人民共和国社会保险 积金之确认函》，发行人出于程序简便的 法》《住房公积金管理条例》的相关规 考虑，委托第三方机构代为办理在包头工 定。 作员工的社会保险及住房公积金缴纳。 员工在公司面试录用、任职期间，向 曾任 公司隐瞒了其曾因非国家工作人员受贿 员工因犯非国家工作人员受贿罪，于 董事 罪被判处有期徒刑事项，因工作能力较强 2020 年 5 月到 2020 年 12 月曾担任发行 任职 被选举担任公司董事。该员工已自行改正 人董事，不符合《公司法》的相关规定。 资格 并于 2020 年 12 月主动辞去公司董事职 务。

 2、公司治理不规范事项

 报告期内，发行人曾存在公司治理不规范事项的背景和原因如下：

事项 具体情况 背景及原因 发行人员工为华跃长龙提供临时性支持 因华跃长龙逐步停止其经营业务，未再 工作：2019 年-2020 年，发行人员工行 招聘各岗位员工，发行人个别员工为其 政部刘东、生产安装部付江为华跃长龙 提供临时性、间歇性、辅助性的支持工 提供临时性、间歇性、辅助性的支持工 作，主要涉及人员为行政部刘东、生产 作，由于工作量较小，华跃长龙未向相 人员独 安装部付江，工作量较小。 关人员支付薪酬。 立性 华跃长龙员工为发行人服务：2019 年， 发行人欲聘请华跃长龙相关员工为发行 华跃长龙的后台生产人员在华跃长龙任 人服务，但因发行人自北京搬迁至西安， 职期间为发行人服务，发行人按照华跃 该部分人员不愿意变更工作地点和劳动 长龙为上述人员支付的薪酬向华跃长龙 合同聘任单位，因此仍在华跃长龙任职。 支付劳务费用。

 （二）发行人已建立健全有效的内控制度防止业务违规、内控违规事项的

再次发生，发行人所采取的具体整改措施及有效性

 1、发行人已建立健全有效的内控制度防止业务违规、内控违规事项的再次

发生

 发行人自 2020 年 5 月整体变更设立为股份公司以来，非常重视法人治理结

构和内部控制的建设与完善，制定了一系列有效的内部控制制度及相关机制，公

                        1-90

司内部法人治理结构完善，符合创业板上市规则相关规定。

（1）发行人建立了保证股东大会、董事会、监事会以及经营管理层规范运 行的内控制度

为保证股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的规范运行，发行人根据 《公司法》 《证券法》 《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，制 定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保决 策制度》 《重大投资决策管理办法》 《投资者关系管理制度》 《关联交易管理办法》 《内部审计制度》等一系列公司治理文件和内控制度。

（2）发行人建立了保障董事会四个专门委员会和独立董事、董事会秘书行 使职权及规范运行的内控制度

为保障董事会四个专门委员会和独立董事、董事会秘书行使职权及规范运行， 发行人制定了《董事会战略委员会工作细则》 《董事会审计委员会工作细则》 《董 事会提名委员会工作细则》 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 《独立董事工作 制度》以及《董事会秘书工作细则》。

（3）发行人建立了防范实际控制人不当控制风险的内控制度

为防范实际控制人不当控制风险，避免发生实际控制人占用发行人资金等损 害发行人及中小股东利益的情形，确保发行人合规经营和规范运作，发行人建立 了《关联交易管理办法》 《控股股东、实际控制人行为规范》 《防范控股股东及其 关联方资金占用管理制度》等制度，规定了有关关联交易的回避表决、决策权限、 决策程序，以及实际控制人行为规范要求、防范控股股东及其关联方资金占用等 一整套完善的控制制度。

（4）规范采购、销售等核心业务流程

采购方面，公司建立采购申请制度，明确请购权和审批程序，并进行归类汇 总，形成年度、月度采购计划，同时不断完善采购预算计划、事前事后控制，并 对询价比价等采购过程形成记录和报告，加强对成本的控制。此外，采购业务人 员定期进行岗位轮换，重要和技术性较强的采购业务，组织专家进行论证，实行 集体决策和审批。

                1-91

销售方面，公司制定《销售管理制度》《报价管理制度》等制度，同时定期 向主要客户致送业务合同询证函，函证业务合同的签订是否履行了相关法律、法 规、规范性文件以及客户内部规章制度所要求的程序，以及合同内容是否真实、 合法、有效，取得客户回函确认的合同金额占报告期内签订合同总金额的 95% 以上。对于客户未予以回函确认的业务合同，发行人内审部门会对相关合同的签 订流程进行重点核查，确保不存在以不当方式获取业务合同的情形。

（5）发行人建立了防范贿赂、利益输送或不正当竞争的相关内控机制

发行人在日常的经营过程中，已建立防范贿赂、利益输送或不正当竞争的相 关内控机制，具体包括：

1）发行人在《员工手册》中明确，员工如有行贿受贿等给公司造成重大损 失或经查实的行为，发行人有权解除劳动合同。

2）为防止员工在公司业务经营过程中出现违法犯罪行为，确保公司向客户 提供服务的合法合规性，公司通过组织员工学习相关法律法规，要求相关人员在 销售过程中，严格遵守相关法律法规的规定，以及军品总装企业等客户的采购要 求；不得通过给予回扣等商业贿赂手段获取订单。

3）发行人在《成本费用管理制度》中明确了费用报销管理流程，针对各类 费用的报销制定了报销标准、报销申请、报销审核流程，进行规范管理，各项费 用进行报销时均需列明用途，并通过部门内部审批和财务审批，通过以上费用控 制的方式防范商业贿赂。

4）公司董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要 销售、采购人员均签署了《反商业贿赂及不正当竞争承诺书》，承诺将严格按照 法律、法规要求从事商业活动，不以任何理由向客户、供应商等相关利益主体提 供回扣、礼金、有价证券及其他经济利益，不为相关利益主体提供无合理依据的 报销或支付费用，不在采购、生产、销售、宣传、参加招投标等过程中，采取不 正当手段获取商业机会或商业利益，不采取其他形式的商业贿赂行为，或进行任 何利益输送；不作出任何有损公司合法权益的不正当竞争行为。若员工违反该承 诺，视为严重违反公司规章制度，员工愿意接受公司按照相关规章制度作出的相

             1-92

应处理。

 5）发行人设有内部审计部门，对发行人财务管理及内部控制的有效性进行

监督和检查，其中包括对公司费用及相关内控制度的监督和审核。经内部审计部 门审核，发行人各项费用报销审批程序符合发行人财务报销制度。

 2、发行人所采取的具体整改措施

 针对报告期内曾存在的违法违规、公司治理不规范事项，发行人已采取有效

整改措施，具体如下：

事项 具体情况 整改情况及防范措施 2019 年 末 劳 务 派 遣 员 工 占 比 为 公司将符合岗位需求的劳务派遣人员聘为公 32.61%，超过 10%，不符合《劳务 司正式员工，自 2020 年 7 月以来，发行人未 派遣暂行规定》的相关规定。 再使用劳务派遣人员。 报告期内存在少数员工未经发行人 截至 2021 年末，发行人已为全部员工（除退 缴纳社会保险、住房公积金的情形， 休返聘、新入职尚未办理、正在办理社会保险 不符合《中华人民共和国社会保险 劳务 关系转入登记手续及自行缴纳人员）缴纳了社 法》《住房公积金管理条例》的相 用工 会保险和住房公积金。 关规定。 报告期内，存在委托第三方为在包 头工作员工代缴社会保险和住房公 公司已在包头设立分公司为相关员工缴纳社 积金的情形，不符合《中华人民共 会保险和住房公积金。 和国社会保险法》《住房公积金管 理条例》的相关规定。 1、该员工已自行改正并于 2020 年 12 月主动 辞去公司董事职务，上述任职瑕疵情形已消 除。其本人承诺如公司因其担任公司董事行为 受到行政主管部门处罚或造成公司损失的，其 愿意承担全部责任，并赔偿因此给公司造成的 损失。 曾任 员工***因犯非国家工作人员受贿 2、发行人在获知该员工历史犯罪事项后，已 董事 罪，于 2020 年 5 月到 2020 年 12 月 免去其采购部部门经理职务，并全面清查其自 任职 曾担任发行人董事，不符合《公司 2019 年 11 月入职以来经手的交易记录，未发 资格 法》的相关规定。 现存在违反发行人已建立的防范贿赂、利益输 送或不正当竞争的相关内控机制和规定的情 形。 3、西安市市监局高新区分局于 2022 年 4 月 19 日出具文件说明，通过国家企业信用公示系统 查询，北方长龙未受过市场监督管理部门行政 处罚。 人员 发行人员工为华跃长龙提供临时性 1、华跃长龙主营业务的售后维保责任已于

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独立 支持工作：2019 年-2020 年，发行 2020 年 12 月全部到期，公司员工已不再为华 性 人员工行政部刘东、生产安装部付 跃长龙提供支持性工作； 江为华跃长龙提供临时性、间歇性、 2、华跃长龙已解散主要生产人员，仅有 5 名 辅助性的支持工作，由于工作量较 日常经营必要的财务、安保、行政、司机人员。 小，华跃长龙未向相关人员支付薪 酬。 1、发行人按照华跃长龙为上述人员支付的薪 华跃长龙员工为发行人服务：2018 酬向华跃长龙支付劳务费用，并按照费用支付 年-2019 年，10 名华跃长龙的后台 时间将该笔劳务费用计入 2020 年； 生产人员在华跃长龙任职期间为发 2、聘任后续为发行人服务的华跃长龙人员为 行人服务。 公司正式员工。 注：1、实际控制人陈跃已就发行人劳动用工不规范情形出具承诺，承担可能对发行人 造成的损失；2、员工***承诺：如公司因本人担任公司董事行为受到行政主管部门处罚或造 成公司损失的，本人愿意承担全部责任，并赔偿因此给公司造成的损失。

 3、发行人相关内部控制有效运行

 （1）股东大会及董事会的职权及实际运作情况

 自整体变更设立为股份公司以来，发行人严格按照《公司法》《公司章程》

《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》等的规定召集并召 开股东大会、董事会、监事会，会议的召集、通知、提案、召开、表决、决议等 程序符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，合法有效。

 发行人全体董事严格按照《公司法》
                《公司章程》
                     《董事会议事规则》等规定

履行董事职责，按时出席公司董事会并参与讨论，未出现无故缺席董事会或无故 放弃表决的情形。发行人董事勤勉尽责地开展各项工作，有效发挥了董事在公司 规范运作中的作用，保护了公司及股东的权益，促进了董事会的规范管理和正常 运作。发行人独立董事自受聘以来，严格遵守《独立董事工作制度》，忠实履行 职权，积极参与公司重大事项决策，在董事会制定公司发展计划和生产经营决策 等方面发挥了良好作用，有力保障了公司经营决策的科学性和有效性。

 （2）内部审计及内部控制的实际运作情况

 发行人的审计委员会、审计部严格按照《董事会审计委员会工作细则》《内

部审计制度》的有关规定对货币资金等事项开展内部审计和内部控制评价工作。 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门的绩效考核 重要指标之一。公司建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制

                     1-94

度执行的有关责任人予以查处。

（3）申报会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告

立信就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字 [2022]第 ZG10117 号），认为：发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制 基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（4）引入员工持股，优化公司股权结构

为优化公司股权结构，减少实际控制人持股比例过度集中对公司治理的影响， 发行人于 2019 年 12 月对公司骨干技术、管理人员进行了股权激励，引入员工持 股平台作为公司股东，持有公司 5%股权。受激励员工孟海峰担任公司的董事、 董事会秘书、财务总监，相华担任公司的董事、副总经理，张尊宇担任公司的监 事会主席、工艺总工程师，上述人员积极参与公司董事会决策及监事会监督程序， 出席发行人历次董事会或监事会并进行表决，在发行人公司治理过程中发挥着重 要作用。

（5）深入学习，强化公司管理层的规范运作意识

自股份公司设立以来，发行人已督促公司董事、监事、高级管理人员接受中 介机构辅导，深入学习《公司法》《证券法》以及证监会、深交所制定的业务规 则等相关法律法规及规范性文件，认真执行《公司章程》及公司内部控制制度， 强化管理层的规范运作意识，保障公司各项内部制度和内部机构规范运行。自股 份公司设立以来，发行人严格按照公司治理机制履行相关决策程序，严格控制与 实际控制人之间的关联交易和资金往来。自 2019 年 10 月起至今，发行人与实际 控制人及其控制企业之间未再发生资金占用情形，发行人也不存在因控股股东、 实际控制人侵犯中小股东利益而发生诉讼、仲裁或纠纷事项。

（6）充分发挥内部职工及外部董事在公司内部决策中的作用

自股份公司设立以来，公司的部分骨干员工通过选举或选聘的方式成为发行 人的董事、监事及高级管理人员，发行人也通过选举方式聘请了财务、法律、业 务方面的专业人士担任发行人的独立董事，该等员工及独立董事在其担任董事、 监事及高级管理人员职务过程中，以其专业知识和职业经验为发行人的生产经营

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管理提供策略性建议和监督，从而提高了公司的决策和监督水平，有效降低实际 控制人的不当控制风险。

综上，发行人已建立健全有效的内控制度防止业务违规、内控违规事项的再 次发生，发行人所采取的具体整改措施有效。

三、结合上述问题，在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示公司

治理及内控制度相关风险或潜在风险，增强信息披露针对性。

【发行人回复】

关于实际控制人控制不当及内控制度风险，发行人在在招股说明书“重大事 项提示”部分补充披露如下：

“（十）实际控制人控制不当及内部控制风险

本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈跃直接和间接合计控制公司本次 发行前 100%的表决权。本次发行后，陈跃直接和间接控制公司股份比例将下降 至 75%（在不考虑战略配售的情况下），但仍然处于绝对控股地位，对公司的生 产经营决策能够产生重大影响。由于公司实际控制人持股比例较高，若公司内部 控制体系未能有效发挥作用，可能存在实际控制人利用其控制地位，违规占用 公司资金，通过关联交易进行利益输送，或对公司治理、生产经营决策、人事 任免、关联交易、同业竞争、合规经营等重大事项进行不当控制或施加不当影 响，从而产生影响发行人的独立性、对公司其他中小股东的利益产生不利影响的 风险。如果公司各组织机构不能有效行使职责、有关内部控制制度不能有效贯彻 和落实，则实际控制人可能会通过对公司的生产经营和财务决策的控制，直接影 响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性，继而出现不 利于其他股东或投资者的情形。因此，公司存在实际控制人控制不当及内部控制 风险。

1、董事、监事、高级管理人员变动导致管理水平下降的风险

2019 年-2021 年，发行人董事、监事、高级管理人员共计 17 名，其中已离 职人员合计 5 名，占总人数的比例为 29.41%，公司已充分认识到人员变动对公

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司治理的潜在风险，认识到新晋人员存在磨合期、经验、能力欠缺等原因导致 公司内控水平降低的风险，因此在经营管理中已采取相应的防范措施，自上述 人员离职后，公司未发生严重的治理不规范、生产经营不合规的情况，但若未 来管理层出现重大变动，仍可能存在管理水平降低的风险。

2、关于劳动用工不规范导致的合规风险

报告期内，公司存在劳务派遣员工占比超过 10%、少数员工未经发行人缴纳 社会保险、住房公积金、公司委托第三方机构为在包头工作员工代缴社会保险 和住房公积金的情形，上述情况不符合《中华人民共和国社会保险法》《住房 公积金管理条例》的相关规定，公司已就上述问题进行规范整改，若公司内部 控制体系未能有效发挥作用，内控制度不能有效执行，将可能存在劳动用工不 规范的风险。”

3. 核查程序及律师意见

四、核查程序及核查意见

（一）保荐机构、发行人律师执行的核查程序

1、查阅发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会、职工代表大会、 专业委员会会议文件及工商登记资料、政府主管部门出具的证明；

2.、查阅发行人离任董事、监事及高级管理人员提交的《辞职报告》《离职 申请表》、离职高级管理人郭勇出具的视频声明，对离职监事王学文进行访谈、 对离职高级管理人员王静进行访谈；

3、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况调查表、声明与承诺及公安 机关开具的是否存在犯罪记录的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的书面 确认；

4、查阅发行人及实际控制人陈跃、配偶杨婉玉报告期内的银行流水；对实 际控制人陈跃及其配偶杨婉玉进行访谈，取得其已提供报告期内所有个人银行账 户及银行对账单的书面确认；

5、查阅发行人的《公司章程》、三会议事规则、 《关联交易管理办法》 《防范 控股股东及其关联方资金占用管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》等

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各项内部控制制度、《审计报告》《内部控制鉴证报告》；

6、查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货 市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所 （http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信 息公开网全国法院被执行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、国家及地方相关主管部门官方网站等的公开信息。

（二）保荐机构、发行人律师的核查意见

1、发行人已结合报告期内董监高和财务主管离职频繁的原因，实际控制人 大额存取现金的原因和合规性，以及实际控制人控制发行人 100%的表决权等， 说明公司治理存在的主要不足和风险，以及采取的防范措施和建立的内部控制制 度。除已在申请文件及问询回复中披露的违法违规行为外，发行人股东或最终权 益持有人、报告期内的历任董监高均不存在其他未披露的违法违规行为。

2、发行人已对报告期内存在较多违法违规事项、公司治理不规范的背景和 原因进行说明；发行人已建立健全有效的内控制度防止业务违规、内控违规事项 的再次发生，发行人已采取具体整改措施，内控制度有效运行。

3、为增强信息披露针对性，发行人已在《招股说明书》 “重大事项提示”部 分补充披露并充分揭示公司治理及内控制度相关风险或潜在风险。

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12. 劳动与社会保障

R1 问题 10 关于员工及劳务派遣

1. 问询原文

问题 10 关于员工及劳务派遣 申报文件显示：

（1）报告期各期末，发行人的员工总人数分别为 208 人、322 人、291 人， 其中劳务派遣人数分别为 117 人、105 人、0 人，2018 年末和 2019 年末的劳务 派遣用工占比分别为 56.25%、32.61%。此外，少数员工未办理社会保险及住房 公积金缴纳情况。

（2）原包头分公司注销时，产生的债权债务由发行人承担，包头分公司注 销前无员工，不涉及员工安置事项；为满足发行人聘用的部分员工在包头规范缴 纳社保及住房公积金的需要，发行人于 2021 年 1 月重新设立了北方长龙包头分 公司。

请发行人：

（1）说明报告期内劳务派遣员工占比较高的原因及合理性，劳务派遣员工 从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务派遣公司 基本情况、与发行人是否存在关联关系。

（2）说明 2020 年劳务派遣用工规范的主要内容，目前发行人用工方式是否 合法合规，是否存在劳动合同纠纷或潜在纠纷。

（3）测算报告期内劳务用工调整、员工社会保险及公积金补缴对发行人财 务指标的影响。

（4）说明在原包头分公司注销前无员工、但有部分员工在新设立的包头分 公司缴纳社保及住房公积金的原因、合法合规性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（3）发 表明确意见。

2. 事实及发行人回复

【回复】

一、说明报告期内劳务派遣员工占比较高的原因及合理性，劳务派遣

员工从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，

劳务派遣公司基本情况、与发行人是否存在关联关系。

【发行人回复】

（一）2018 年-2020 年劳务派遣员工占比较高的原因及合理性，劳务派遣员 工从事的具体工序或生产环节

截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末，公司的劳务派遣人数 分别为 117 人、105 人、0 人、0 人，劳务派遣用工占比分别为 56.25%、32.61%、 0.00%、0.00%，2018 年、2019 年公司劳务派遣员工占比较高的原因及合理性分 析如下： 1、业务快速增长，用工需求增加

2018 年-2020 年，公司业务增长较快，为满足客户装车进度要求，需要补充 较多安装岗位员工到客户现场进行安装。由于主要客户与公司所在地不同，公司 自主招工困难，而劳务派遣公司专业从事人力资源招聘业务，其人力资源相对丰 富、招工渠道和招工方式较广，可以为公司补充安装岗位员工，满足业务需求， 故公司在部分安装岗位使用劳务派遣用工方式。2021 年度，公司不存在劳务派 遣用工方式。

2、劳务派遣员工主要用于安装岗位

公司主要将劳务派遣员工用于安装岗位。安装岗位人员无需具备特殊资质和 专业技能，在劳务派遣员工上岗前，公司会组织劳务派遣员工进行入职相关培训， 同时，公司会安排正式员工在安装现场对劳务派遣员工的工作进行指导和监督， 确保安装工人的操作符合岗位需求，因此安装岗位具有替代性、辅助性的特点； 此外，由于安装任务系在军品总装企业的生产计划下进行，可能会出现一段时间 内无安装任务的情况，因此连续性也较弱，具有临时性的特点。

3、2018 年初劳务派遣用工规范意识较为薄弱

股份公司成立之前，由于公司对劳务派遣用工的规范意识较薄弱，公司安排 部分劳务派遣人员从事安装岗位的工作，使得劳务派遣用工占比超过 10%。公司 逐渐强化劳务派遣用工的规范意识，已通过将部分劳务派遣人员转聘为正式员工 的方式逐渐规范了劳务派遣用工的行为。

综上，2018 年、2019 年，发行人劳务派遣员工占比较高主要系发行人业务 快速增长，用工需求增加，故委托劳务派遣公司为发行人在客户所在地招聘劳务 派遣人员从事安装岗位的工作，以满足业务需求，具备合理性。

（二）劳务用工结算价格的确定依据及公允性

2018 年-2020 年公司与劳务派遣公司用工结算价格的确定依据主要是根据双 方签署的协议、确定的用工清单、当月派遣员工的实际出勤记录、考勤情况，综 合考虑派遣员工个人工作产出和工作质量、当地的工资水平及同等岗位正式员工 的工资水平等情况确定，公司与劳务派遣公司的用工结算价格公允。 2018 年-2020 年，公司使用劳务派遣人员的数量以及劳务派遣人员单位小时 用工成本和公司同等岗位单位小时用工成本对比情况如下：

      劳务派遣人员单位小时       公司同等岗位员工单位小时

年度 劳务派遣人数（人） 用工平均成本（元/时） 用工平均成本（元/时） 2020 年 14.00 20.10 7 2019 年 18.53 19.93 105 2018 年 17.39 18.56 117

注：1、自 2020 年 7 月起，公司不再采用劳务派遣用工方式，故 2020 年度用工价格对 比采用 2020 年 6 月的劳务派遣人数及单位小时用工成本进行对比，2020 年 6 月使用劳务派 遣工人数较少且均在包头工作，包头劳务人力成本较低于其他城市；2、劳务派遣人员单位 小时用工成本计算时未包含劳务派遣公司为劳务派遣人员缴纳的社会保险费用、未包含发行 人支付给劳务派遣公司的人员管理费用；3、公司同等岗位员工单位小时用工成本计算时未 包含公司为员工支付的社会保险、住房公积金等，包含公司为正式员工发放的奖金、津贴等。

2018 年和 2019 年，劳务派遣员工单位小时用工平均成本略低于发行人同等 岗位员工单位小时用工平均成本，存在差异的原因主要是：劳务派遣员工相比正 式员工有一定的流动性，考虑具体员工的岗位工作经验和年限，发行人对经验丰 富、工作时间更久、岗位更加稳定的员工给予的岗位工资和绩效工资较高。

综上，劳务派遣人员用工结算价格的确定方式及依据较为合理，劳务派遣人 员单位小时平均用工成本略低于公司同等岗位单位小时平均用工成本，具备合理 性，劳务用工结算价格公允。

（三）劳务派遣公司基本情况、与发行人是否存在关联关系

2018 年-2020 年，公司合作的主要劳务派遣公司的基本情况如下表所示，除

华跃长龙外，发行人与劳务派遣公司均不存在关联关系。

1、包头市劳联瀚宇劳务服务有限公司

统一社会信用代码 911502915946199342 住所 内蒙古自治区包头稀土高新区富林路 2 号总部经济园 29-403 法定代表人 陈强 注册资本 500 万元 公司类型 有限责任公司 普通道路货物运输、劳务派遣（凭有效许可证经营）劳务分包、 建筑劳务；物业服务、就业培训及咨询服务（不含审批项目）； 经营范围 企业管理咨询；土建工程、管道工程、土石方工程；机械设备租 赁；园林绿化、消防工程；人力资源、职业介绍、装卸服务、保 洁服务；装修工程、室内装修、装修设计。

成立日期 2012-04-26 股权结构 刘贤云持有其 40%股权，陈强持有其 60.00%股权 合作期间资质情况 持有劳务派遣经营许可证（编号：BT2016-5007）

2、北京华跃长龙电子信息技术有限公司

统一社会信用代码 91110115746100892P 住所 北京市大兴区工业开发区广平大街 6 号 法定代表人 陈跃 注册资本 7,095.65 万元 公司类型 其他有限责任公司 技术开发；技术咨询；技术服务；出租办公用房、商业用房；销 售电子产品；汽车租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开 经营范围 展经营活动；汽车租赁以及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2003-01-16 宁波中铁长龙投资有限公司持有其 71.96%股权，陈跃持有其 股权结构 28.04%股权 合作期间资质情况 无相关资质

3、包头市众德劳务派遣有限公司

统一社会信用代码 91150204399717985N 住所 内蒙古自治区包头市青山区幸福路 4 号街坊 2-401-A 法定代表人 赵敬品 注册资本 200 万元 公司类型 有限责任公司 许可经营项目：无。一般经营项目：人力资源信息咨询服务；机 经营范围 械设备租赁；建筑材料的销售；市政工程；园林绿化；管道安装 成立日期 2014-06-19 股权结构 赵敬品持有其 99%股权，葛和停持有其 1%股权 合作期间资质情况 无相关资质

4、包头市百杰企业管理有限公司

统一社会信用代码 91150204070125861E 住所 内蒙古自治区包头市青山区幸福路 4 号惠众综合楼 4 楼 401-1 号 法定代表人 贾海望 注册资本 210 万元 公司类型 有限责任公司 许可经营项目：劳务派遣（不含境外）（在劳务派遣经营许可证 许可范围内和有效期内经营）；一般经营项目：企业管理及咨询 服务、企业策划；投资咨询服务；技术推广服务；市场调查；承 办展览展示活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；翻译服务； 电脑动画设计；文艺创作（不含影视制作）；家政服务、劳务服 经营范围 务；生产线承包；职业介绍（不含审批事项）、代理招聘、组织 开展招聘会；人力资源信息服务及人力资源管理；会议会展服务； 保洁服务；劳务分包（凭资质证经营）；委托机械加工；机械设 备维修；生产线外包；物业服务（凭资质证经营）；园林绿化； 市政工程；信息技术服务；劳务外包；企业内部员工培训；土石 方工程；货物装卸（接卸）；煤场、灰场管理及维护；煤炭破碎、 燃煤倒运；燃料卫生区域清扫。 成立日期 2013-06-08 股权结构 杨艳红持有其 50%股权，贾海望持有其 50%股权 合作期间资质情况 持有劳务派遣经营许可证（编号：BT2018-2005）

5、内蒙古芸众人力资源管理有限公司

统一社会信用代码 91150291MA0MXDHM01 内蒙古自治区包头市稀土开发区创业园万达企业孵化器 B 座 128 住所 室 法定代表人 宁芸 注册资本 200 万元 公司类型 有限责任公司 许可经营项目：影视制作；劳务派遣。（凭有效许可证经营）一 般经营项目：人力资源管理咨询服务；企业策划；家政服务；餐 饮管理；机电设备安装；汽车租赁；企业管理及咨询服务；展览 展示服务；从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；计算机信息系统集成服务；计算机网络系统工 程施工；网页设计；健康信息咨询服务；商务信息咨询；旅游信 经营范围 息咨询；会务服务；票务代理；法律咨询服务；日用品、包装材 料、劳动防护用品、箱包、五金、玩具、针纺织品、体育用品、 办公用品、文教用品、电子产品、工艺品、化妆品的销售；广告 的设计、制作、代理及发布；普通货物仓储、搬运、装卸；电子 商务技术的技术开发；电子商务信息咨询服务；劳务外包，业务 外包。 成立日期 2016-04-07 股权结构 王强持有其 50%股权，宁芸持有其 50%股权 合作期间资质情况 持有劳务派遣经营许可证（编号：NMG2016-26） 6、西安才杰人力资源服务有限公司

统一社会信用代码 91610131MA6U62YC8C 陕西省西安市高新区锦业一路 56 号 1 幢 1 单元 10501 室西安研祥 住所 城市广场 B 座 21 楼 2122 室 法定代表人 孙凌壮 注册资本 500 万元 公司类型 有限责任公司 一般项目：园林绿化工程施工；装卸搬运；物业管理；单位后勤 管理服务；企业管理；酒店管理；园区管理服务；供应链管理服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务 （不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；生产 经营范围 线管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；家政服务。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：职业中介活动；保安培训；劳务派遣服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准） 成立日期 2017-06-29 魏勇健持有其 54.00%股权，孙凌壮持有其 36.00%股权，江健雄 股权结构 持有其 10.00%股权 合作期间资质情况 持有劳务派遣经营许可证（编号：陕劳派许字第 202002343 号）

7、山西九广成劳务派遣股份有限公司

统一社会信用代码 9114010059089105XU 山西综改示范区太原学府园区开通巷 12 号新岛创业园 B 座二层 住所 西户 B18 室 法定代表人 樊兆炜 注册资本 200 万元 公司类型 股份有限公司 劳务派遣业务；企业管理（不含投资与资产管理）咨询；组织会 经营范围 务（不含住宿）；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2012-03-13 股权结构 樊兆炜持有其 94.50%股权，窦金迎持有其 5.50%股权 合作期间资质情况 持有劳务派遣经营许可证（编号：SXRST20200518823）

8、西安天润人力资源有限公司

统一社会信用代码 91610135MA6TXDNP0A 住所 陕西省西安市碑林区长安北路 89 号中信大厦 1 幢 1 单元 17 楼 法定代表人 赵龙 注册资本 200 万元 公司类型 有限责任公司 一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）； 法律咨询（不包括律师事务所业务）；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；劳务服务 （不含劳务派遣）；网络技术服务；计算机软硬件及外围设备制 经营范围 造；网络与信息安全软件开发；广告制作；广告设计、代理；广 告发布；软件开发；食用农产品初加工。(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：职业中介活动； 劳务派遣服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 成立日期 2016-01-04 股权结构 赵龙持有其 90.00%股权，邹白义持有其 10.00%股权 合作期间资质情况 持有劳务派遣经营许可证（编号：陕劳派许字第 201902420 号）

综上，除华跃长龙外，发行人 2018 年-2020 年合作的主要劳务派遣公司与发 行人均不存在关联关系。

二、说明 2020 年劳务派遣用工规范的主要内容，目前发行人用工方

式是否合法合规，是否存在劳动合同纠纷或潜在纠纷。

【发行人回复】

（一）2020 年劳务派遣用工规范的主要内容

1、招聘部分劳务派遣人员为正式员工

2018 年-2020 年，公司将适应岗位需求的劳务派遣人员聘为公司正式员工， 同时加大自有员工的招聘，自 2020 年 7 月以来，发行人未再使用劳务派遣人员。

2、终止与没有资质的劳务派遣公司合作

针对华跃长龙和包头市众德劳务派遣有限公司不具有劳务派遣资质的情况， 2020 年起公司终止与华跃长龙、包头市众德劳务派遣有限公司的劳务派遣合作。

公司取得了所在地人力资源和社会保障部门出具的《证明》，2018 年-2021 年，公司不存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到行政处罚的情形。 避免公司因 2018 年、2019 年劳务派遣用工不规范问题可能遭受的损失，公 司实际控制人陈跃出具承诺，“如应有权部门的要求或决定，公司因劳务派遣事 宜遭受损失，或受到有关主管部门处罚，则本人将以连带责任方式无条件全额承 担，保证公司不会因此受到任何损失。”

（二）目前发行人用工方式是否合法合规，是否存在劳动合同纠纷或潜在 纠纷

目前，公司与员工均按照《中华人民共和国劳动合同法》等有关规定签订相

关合同，员工按照签订的相关合同享受相应的权利和承担相应的义务。2020 年 7

月起，公司未再使用劳务派遣人员，符合《中华人民共和国劳动合同法》、 《劳务

派遣暂行规定》等法律、法规及规范性文件的规定。截至本问询回复出具之日，

公司不存在劳动合同纠纷或潜在纠纷。

三、测算报告期内劳务用工调整、员工社会保险及公积金补缴对发行

人财务指标的影响。

【发行人回复】

（一）测算报告期内劳务用工调整对发行人财务指标的影响

公司主要将劳务派遣员工用于客户现场安装岗位，结合公司可比岗位正式员 工与劳务派遣员工的人均工资差异，经测算，报告期内劳务用工调整对发行人财 务指标的影响如下：

        项目                   2021 年度   2020 年度      2019 年度
   劳务派遣人员报酬（万元）                    -         8.54      706.60
 劳务派遣人员平均月工资（万元/人）                 -         0.28        0.57
  公司可比岗位人员薪酬（万元）                   -      710.39       285.35

公司可比岗位人员平均月工资（万元/人） - 0.64 0.68 劳务派遣人员按正式员工计算后的薪酬（万元） - 19.30 838.39 新增职工薪酬成本金额（万元） - 10.77 131.78 利润总额（万元） - 10,763.16 6,005.11 新增职工薪酬成本金额占当期利润总额的比例 - 0.10% 2.19% 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） - 9,240.63 5,750.07 新增职工薪酬成本金额占同期扣非后归属于母公 - 0.12% 2.29% 司股东的净利润的比例 注：1、平均月工资=薪酬总额/月数/人员数量，其中人员数量按照时间进行加权平均计 算；2、2020 年起，发行人逐步规范用工方式，安排劳务派遣人员承担的安装任务较少，2020 年平均出勤天数和安装工时较少，故计算出的劳务派遣人员平均月工资明显低于正式员工平 均月工资；3、2021 年，发行人未聘用劳务派遣人员。

2021 年度，发行人未聘用劳务派遣人员。2019 年、2020 年，假设劳务用工 调整，公司新增职工薪酬成本分别为 131.78 万元及 10.77 万元，占发行人当期利 润总额的比例分别为 2.19%和 0.10%，占发行人当期净利润的比例分别为 2.29% 和 0.12%，上述调整对报告期经营业绩影响较小，对发行人财务指标无重大影响。

 （二）测算报告期内员工社会保险及住房公积金补缴对发行人财务指标的

影响

经模拟测算，报告期内员工社保及住房公积金补缴对发行人财务指标影响如 下：

      项目                2021 年度             2020 年度       2019 年度
 测算补缴社会保险金额（万元）                30.58            40.90         60.13

测算补缴住房公积金金额（万元） 8.02 6.59 16.12 测算需要补缴金额合计（万元） 38.60 47.49 76.25 利润总额（万元） 12,465.19 10,763.16 6,005.11 需要补缴金额占当期利润总额的比例 0.31% 0.44% 1.27% 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 10,521.07 9,240.63 5,750.07 需要补缴金额占同期扣非后归属于母公司股 0.37% 0.51% 1.33% 东的净利润比例 注：补缴社会保险（或住房公积金）的金额是以发行人报告期内每月应缴未缴社会保险 （或住房公积金）的人数与当月社会保险（或住房公积金）的平均实际缴纳金额进行测算。

如上表所示，2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司需要补缴的社会保险 和住房公积金的金额较小，合计分别为 76.25 万元、47.49 万元、38.60 万元，占 发行人当期利润总额的比例分别为 1.27%、0.44%、0.31%，占发行人当期净利润 的比例分别为 1.33%、0.51%、0.37%。报告期内，发行人需要补缴的社会保险及 住房公积金金额占发行人利润总额的比例和占扣非后归属于母公司股东的净利 润比例较小，且呈现逐年下降趋势，对财务指标影响较小。 综上，发行人扣减上述需要补充缴纳的社会保险和住房公积金及劳务用工调 整的影响后，仍然满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十 二条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 人民币 5000 万元”，符合上市条件。

四、说明在原包头分公司注销前无员工、但有部分员工在新设立的包

头分公司缴纳社保及住房公积金的原因、合法合规性。

【发行人回复】

（一）在原包头分公司注销前无员工、但有部分员工在新设立的包头分公 司缴纳社保及住房公积金的原因

因业务需要，为满足客户装车进度要求，发行人需要补充较多安装岗位员工 到包头客户现场进行安装，考虑到安装工作的长期性和持续性，故发行人在包头 当地招聘部分员工，该部分员工与北方长龙直接签订劳动合同，未与原包头分公 司签署劳动合同，因此原包头分公司在 2019 年 7 月注销前无员工。

在包头工作的员工希望在包头当地缴纳社会保险及住房公积金，发行人出于 程序简便的考虑，2018 年-2021 年曾委托北京众合天下管理咨询有限公司代为办 理在包头工作员工的社会保险及住房公积金缴纳，符合《中华人民共和国社会保 险法》和《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，公司员工利益没有 受到任何损害。

股份公司成立以来，公司强化社会保险及住房公积金缴纳的规范意识，根据 《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管 理条例》的相关规定，应由公司或其分支机构为员工直接缴纳社会保险及住房公 积金，因此公司于 2021 年 1 月重新设立包头分公司，并办理社会保险、公积金 缴纳手续，公司已自 2021 年 6 月开始为在包头工作的员工在包头缴纳社会保险 及住房公积金。

2018 年-2021 年，除委托北京众合天下管理咨询有限公司为在包头工作员工 代为办理社会保险及住房公积金缴纳外，发行人不存在通过第三方为其他员工代 缴社会保险及住房公积金的情形。截至本问询回复出具之日，发行人不存在委托 第三方为公司员工代缴社保、公积金的情况。

（二）合法合规性情况

公司在 2018 年-2021 年存在的委托第三方代缴社会保险和住房公积金的情 形不符合相关法律法规规定，但该行为系基于员工本人的要求及意愿，为切实保 障异地居住、就业员工实际利益的角度作出的安排，未与员工发生争议或纠纷， 不会对公司的生产经营造成重大影响，且未受到行政处罚，不属于重大违法行为， 对本次发行上市不构成实质性障碍。

1、委托第三方代缴行为不符合相关规定

公司委托第三方为包头工作员工代缴社会保险及住房公积金的行为不符合 相关法律法规规定，根据《中华人民共和国社会保险法》第八十四条的规定： “用 人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正 的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责 的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。”根据《住房 公积金管理条例》第三十七条的规定：“违反本条例的规定，单位不办理住房公 积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积 金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。”

截至本问询回复出具之日，公司未收到过行政主管部门责令限期整改的通知， 不存在逾期不改正的情形。根据北京市大兴区人力资源和社会保障局、西安市人 力资源和社会保障局、西安市医疗保障经办服务中心出具的证明，未发现发行人 在 2018 年-2021 年存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到行政处罚 或处理记录。根据北京住房公积金管理中心大兴管理部、西安住房公积金管理中 心、北京住房公积金管理中心出具的证明，2018 年-2021 年发行人未因住房公积 金缴存违法违规行为受到行政处罚，不存在住房公积金违法违规行为。

2、代缴员工出具确认函

在包头由第三方机构代缴社会保险和住房公积金的在职员工已出具《自愿由 第三方公司代为缴纳社会保险及住房公积金之确认函》，“北方长龙委托第三方 公司代为缴纳社会保险及住房公积金系出于本人自愿申请，公司无需为此承担任 何责任或支出任何费用。本人承诺不会以该事项为由要求解除或终止与公司签署 的劳动合同，也不会因该事项与公司发生任何纠纷或向公司提出任何诉求，公司 无需为此向本人支付任何经济补偿、赔偿、任何其他费用或向本人承担任何责任。”

3、未出现劳动纠纷

截至本问询回复出具之日，公司不存在因委托第三方机构代缴社会保险和住 房公积金而与员工产生劳动纠纷的情形。

4、实际控制人出具承诺

针对 2018 年-2021 年发行人因委托第三方机构代缴社保及公积金而可能受 到处罚的情形，公司控股股东、实际控制人陈跃出具承诺：“如北方长龙新材料 技术股份有限公司（以下简称“公司”）因委托第三方公司为其部分职工缴纳各 项社会保险费用（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生 育保险五种基本保险）及住房公积金费用而受到任何处罚或损失，本人作为公司 控股股东及实际控制人愿意立即向公司予以补偿，本人将全额承担该等处罚或损 失，以确保公司不会因此遭受任何损失。”

3. 核查程序及律师意见

五、核查程序及核查意见

（一）保荐机构、发行人律师执行的核查程序

1、查询发行人的劳务派遣员工名册，并访谈发行人的人力资源负责人，了 解 2020 年劳务派遣用工规范的主要内容、发行人用工方式是否合法合规、是否 存在劳动合同纠纷或潜在纠纷；

2、取得并查阅发行人 2018 年-2020 年与劳务派遣公司签署的派遣协议、派 遣公司的营业执照及派遣经营许可证书，了解公司与劳务派遣公司的合作模式， 涉及工序或岗位；

3、查询主要劳务派遣公司在国家企业信用信息公示系统、天眼查的公示信 息，并将主要劳务派遣公司的相关人员与发行人关联自然人进行比对； 4、取得发行人与劳务派遣公司的劳务结算单及结算凭证、2020 年以来的劳 务派遣人员名单；

5、查阅发行人花名册、工资表，比对同等岗位人员工资水平；

6、获取发行人序时账，检查劳务派遣相关费用的支付情况；

7、查阅发行人所在地人力资源社会保障部门出具的证明；

8、查阅发行人实际控制人出具的相关承诺；

9、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开 网、天眼查等公示网站；

10、查阅发行人社保缴纳明细及凭证、住房公积金缴纳明细及凭证；

11、复核发行人测算劳务用工调整导致新增的职工薪酬成本、补充缴纳社会 保险和住房公积金金额的过程及结果；

12、查阅发行人与北京众合天下管理咨询有限公司签署的关于异地代缴五险 一金代理服务协议；

13、取得发行人异地代缴社会保险、住房公积金的员工名单、付款凭证，核 查异地缴纳的情况；

14、查阅包头分公司、原包头分公司的工商登记资料；

15、查阅发行人在职员工出具的《自愿由第三方公司代为缴纳社会保险及住 房公积金之确认函》。

（二）保荐机构、发行人律师、申报会计师的核查意见

1、2018 年、2019 年，发行人劳务派遣员工占比较高符合发行人业务发展情 况和用工需求，具备合理性；2018 年-2020 年，发行人主要将劳务派遣员工用于 安装岗位，劳务用工结算价格的确定依据主要是双方签署的协议、用工清单、出 勤记录，综合考虑派遣员工个人工作产出和工作质量、当地的工资水平及同等岗 位正式员工的工资水平等情况确定，结算价格公允。 2、除华跃长龙、包头市众德劳务派遣有限公司外，发行人 2018 年-2020 年 曾经主要合作的劳务派遣公司均具备劳务派遣资质；除华跃长龙外，发行人 2018 年-2020 年曾经主要合作的劳务派遣公司与发行人及发行人关联方均不存在关联 关系，华跃长龙系发行人控股股东、实际控制人陈跃控制的其他企业。

3、2018 年、2019 年，发行人劳务派遣用工方式未完全符合相关规定，但

已采取相应措施进行整改规范，自 2020 年起，发行人劳务派遣用工方式符合《中

华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律、法规及规范性文

件的规定，2018 年、2019 年，发行人劳务派遣用工不规范的情形不存在劳动合

同纠纷或潜在纠纷。相关部门已出具了发行人 2018 年-2021 年不存在因违反劳

动保障相关法律法规而受到行政处罚情形的证明。

4、发行人测算了劳务用工调整导致新增的职工薪酬成本、补充缴纳社会保 险和住房公积金金额，测算方法合理，劳务用工调整导致新增的职工薪酬成本和 发行人需要补充缴纳的社会保险、住房公积金金额较小，占利润总额和净利润的 比例较小且呈现逐年下降趋势，对发行人财务指标无重大不利影响，对本次发行 不构成实质性影响。

5、原包头分公司注销前无员工、但有部分员工在新设立的包头分公司缴纳 社保及住房公积金主要系发行人规范社会保险及住房公积金的缴纳行为，具备合 理性。公司在 2018 年-2021 年存在的委托第三方代缴社会保险和住房公积金的情 形，系基于员工本人的要求及意愿，为切实保障异地居住、就业员工实际利益的 角度作出的安排，不会对公司的生产经营造成重大影响，未受到行政处罚，不属 于重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。

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R2 问题 5 关于劳动用工

1. 问询原文

问题 5 关于劳动用工

申请文件及首轮问询回复显示，报告期各期末，公司员工总人数分别为 208 人、322 人、291 人和 292 人，其中劳务派遣人数分别为 117 人、105 人、0 人和 0 人。2018 年末和 2019 年末的劳务派遣用工占比分别为 56.25%、32.61%。此外， 少数员工未缴纳社保住房公积金。

请发行人：

（1）说明报告期内员工人数变动较大的原因及合理性，涉及的主要工作岗 位和工序，是否与发行人业务规模或业务发展相匹配。

（2）汇总列示劳动用工和社保公积金缴纳相关的法律瑕疵和风险，是否属 于重大违法违规、发行人整改情况及对发行人的影响，说明上述情形是否构成本 次发行上市的障碍。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

2. 事实及发行人回复

【回复】

一、说明报告期内员工人数变动较大的原因及合理性，涉及的主要工

作岗位和工序，是否与发行人业务规模或业务发展相匹配。

【发行人回复】

2018 年-2021 年各年末，公司员工总人数分别为 208 人、322 人、291 人和 273 人，其中，正式员工分别为 91 人、217 人、291 人和 273 人，公司正式员工 岗位分布如下： 单位：人

    2021 年末        2020 年末         2019 年末              2018 年

员工岗位 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 管理人员 54 19.78% 57 19.59% 37 11.49% 16 7.69% 技术人员 46 16.85% 40 13.75% 28 8.70% 25 12.02% 销售人员 3 1.10% 3 1.03% 3 0.93% 3 1.44% 生产人员 170 62.27% 191 65.64% 254 78.88% 164 78.85% 其中：劳务 - - - - 105 32.61% 117 56.25% 派遣人员 合计 273 100.00% 291 100.00% 322 100.00% 208 100.00%

   如上表所示，2018 年-2021 年，随着业务规模扩张，管理人员、技术人员大

幅增加；因公司研发驱动销售的模式对销售人员需求量较小，销售人员未发生较 大变动；2021 年末较 2020 年末生产人员数量略有下降，主要系公司对生产人员 绩效逐步由按工时计价调整为按件计价，生产效率提升后对生产员工执行末位淘 汰。

   1、2018 年-2021 年生产人员变动情况分析

   考虑劳务派遣人员具有临时性特征，生产人员数量与发行人各月生产安装任

务需求量存在较大关系，因此发行人 2018 年末、2019 年末劳务派遣人员数量与 全年劳务派遣人员使用数量可能存在较大偏差。

   按照全年按月加权平均人数进行分析更能反映实际生产人员规模情况，2018

年-2021 年，发行人正式生产人员、劳务派遣人员的按月加权平均人数情况如下：

             2021 年度                   2020 年度                    2019 年度           2018 年度

项目 按月加权平 按月加权平 按月加权平 按月加权平 变动幅度 变动幅度 变动幅度 均人数 均人数 均人数 均人数 正式生产员工 189 2.72% 184 170.59% 68 161.54% 26 （人） 劳务派遣人员 0 -100% 3 -97.09% 103 39.19% 74 （人） 生产人员合计 189 1.61% 186 8.77% 171 71.00% 100 （人） 营业收入（万元） 28,745.36 10.62% 25,985.92 65.92% 15,662.13 161.65% 5,985.91

注：按月加权平均人数非整数，上表所列为四舍五入后的结果，因此会出现正式员工人

数与劳务派遣人数之和与员工总数出现末位数差异的情况。

   2018 年-2021 年，发行人正式生产员工按月加权平均人数、实际生产人员（正

式生产员工+劳务派遣人员）的按月加权平均人数均呈现逐年增长的态势，与发 行人业绩的增长趋势一致，2021 年与 2020 年按月加权平均生产人员人数基本一 致。

   但发行人实际生产人员人数的变动与营业收入的变动不呈现明显的线性关

系，主要是因为： （1）发行人对于劳务派遣人员的薪酬主要按照工时结算，由于 劳务派遣人员具有一定的流动性和临时性，存在未全月均为发行人工作的情况； （2）发行人产品安装与验收存在一定的跨期情况；（3）不同年度确认收入的产 品结构存在一定的差异，导致单位人工贡献的产品价值存在一定差异。

2、2018 年-2020 年生产人员成本与安装完产品规模的匹配性分析

2018 年、2019 年、2020 年，生产人员成本变动与当年新安装完成的产品（按 照发出商品科目统计）成本比对情况如下： 单位：万元

       项目                    2020 年      2019 年      2018 年
当年新安装的发出商品（A）                 8,508.23   11,011.98    2,595.83
当年新安装完成的产品变动率                 -22.74%     324.22%             -
  生产人员总成本（B）                    875.03    1,134.87      343.12
  生产人员总成本变动率                  -22.90%     230.75%             -

生产人员成本占当年新安装完成的产品成本 10.28% 10.31% 13.22% 的比例（B/A） 注：生产人员总成本未包含计入制造费用的生产管理人员成本

由上表可见，2018 年-2020 年，生产安装人员成本占当年新安装完成的产品 的比例分别为 13.22%、10.31%和 10.28%，未发生较大波动，其中 2019 年较 2018 年有所下降，主要是因为：不同年度产品结构存在一定的差异，2019 年较 2018 年电子信息车辆内饰产品产量大幅增加，电子信息车辆内饰产品单位成本较高于 其它产品。

综上，2018 年-2021 年发行人员工人数变动较大具有合理性，与发行人业务 规模和业务发展相匹配。

二、汇总列示劳动用工和社保公积金缴纳相关的法律瑕疵和风险，是

否属于重大违法违规、发行人整改情况及对发行人的影响，说明上述

情形是否构成本次发行上市的障碍。

【发行人回复】

发行人劳动用工和社保公积金缴纳相关的法律瑕疵和风险，是否属于重大违 法违规、发行人整改情况及对发行人的影响汇总列示如下： 是否属于 序 不属于重大违法违 对发行人 法律瑕疵和风险 重大违法 整改情况 号 规的依据及理由 的影响 违规 公司将适应岗位需 2018 年 末 、 2019 发行人劳务派遣用 求的劳务派遣人员 年末劳务派遣员 工不规范情形不属 聘为公司正式员 工占比超过 10%， 无重大不 1 否 于相关法律法规中 工，自 2020 年 7 月 不符合《劳务派遣 利影响 规定的重大违法行 以来，发行人未再 暂行规定》的相关 为。 使用劳务派遣人 规定。 员。 截至 2021 年 12 月 2018 年-2021 年存 1、根据公司所在地 31 日，发行人已为 在少数员工未经 社会保险及住房公 除退休返聘人员、 发行人缴纳社会 积金管理部门出具 新入职人员、正在 保险、住房公积金 的证明，发行人未因 办理社会保险关系 的情形，不符合 社会保险、住房公积 无重大不 2 否 转入登记手续人 《中华人民共和 金的缴纳事项受到 利影响 员、自行缴纳人员、 国社会保险法》、 行政处罚。 自愿放弃缴纳人员 《住房公积金管 2、未缴纳员工签署 外的其他员工缴纳 理条例》的相关规 确认文件，确认自愿 了社会保险和住房 定。 且无纠纷。 公积金。 1、根据公司所在地 社会保险及住房公 积金管理部门出具 1、设立包头分公司 2018 年-2021 年存 的证明，发行人未因 为员工缴纳社会保 在委托第三方为 委托第三方为在包 险和住房公积金； 在包头工作员工 头工作员工代缴社 2、曾在包头由第三 代缴社会保险和 会保险和住房公积 方机构代缴社会保 住房公积金的情 无重大不 3 否 金受到行政处罚。 险和住房公积金的 形，不符合《中华 利影响 2、该行为系基于员 在职员工已出具 人民共和国社会 工本人的要求及意 《自愿由第三方公 保险法》、《住房 愿，为切实保障异地 司代为缴纳社会保 公积金管理条例》 居住、就业员工实际 险及住房公积金之 的相关规定。 利益的角度作出的 确认函》。 安排，未与员工发生 争议或纠纷。

公司所在地主管部门已出具证明，2018 年-2021 年发行人不存在因违反劳动

保障法律、法规、规章的行为而受到行政处罚的情形，亦不存在相关处理记录。

实际控制人陈跃出具相关承诺，全额承担公司因报告期初劳务派遣用工不规

范问题可能遭受的损失；如需补缴或因未缴纳职工社会保险和住房公积金而受到 任何罚款或损失，则全额承担相关费用、损失；如因第三方机构代缴社保及公积 金的情形而受到任何处罚或损失，由实际控制人全额承担。

综上，发行人已汇总列示劳动用工和社保公积金缴纳相关的法律瑕疵和风险，

均不属于重大违法违规行为，发行人已积极整改，不会对发行人持续经营造成重 大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

3. 核查程序及律师意见

三、核查程序及核查意见

（一）保荐机构、发行人律师执行的核查程序

1、查阅发行人 2018 年-2021 年末员工花名册、劳务派遣员工名册；查阅发 行人 2018 年-2021 年各月正式生产员工与劳务派遣员工名册；获取发行人 2018 年-2020 年各年度新安装发出商品金额及生产安装人员总成本；

2、查阅发行人 2018 年-2020 年与劳务派遣公司签署的派遣合同/协议、劳务 派遣公司的营业执照及派遣经营许可证书、发行人与劳务派遣公司的劳务结算单 及结算凭证；

3、查阅《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务 派遣暂行规定》、 《中华人民共和国社会保险法》、 《住房公积金管理条例》、 《劳动 保障监察条例》、《重大劳动保障违法行为社会公布办法》的相关规定；

4、查阅北京市大兴区人力资源和社会保障局、西安市人力资源和社会保障 局、西安市医疗保障经办服务中心、北京住房公积金管理中心大兴管理部、西安 住房公积金管理中心、北京住房公积金管理中心出具的证明；

5、查阅发行人控股股东及实际控制人出具的相关承诺；

6、查询国家企业信用信息公示系统、“天眼查”、信用中国、中国裁判文 书网、中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网全 国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台公示信息等网站公示信息；

7、查阅发行人出具的关于社会保险、住房公积金补缴的测算说明及补缴测 算表；

8、阅发行人与北京众合天下管理咨询有限公司签署的关于异地代缴五险一 金的代理服务协议；

9、查阅发行人相关员工出具的《自愿由第三方公司代为缴纳社会保险及住 房公积金之确认函》；

10、查阅发行人为员工在包头缴纳社会保险及住房公积金的缴纳明细及凭证。

（二）保荐机构、发行人律师的核查意见

1、2018 年-2020 年发行人员工人数变动较大具有合理性，与发行人业务规 模和业务发展相匹配。

2、发行人已汇总列示劳动用工和社保公积金缴纳相关的法律瑕疵和风险， 均不属于重大违法违规行为，发行人已积极整改，不会对发行人持续经营造成重 大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

              1-2-82

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15. 环保与安全生产

R1 问题 16 关于环境保护

1. 问询原文

问题 16 关于环境保护 申报文件显示，发行人生产经营涉及的主要环境污染物包括废机油、废油抹 布、废活性炭等危险固废。

请发行人：

（1）披露发行人在生产经营中主要污染物名称及排放量，是否属于重污染 行业。

（2）披露报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行 情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的 污染相匹配。

（3）说明生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是 否发生过环保事故，是否存在环境污染方面的违法违规情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

2. 事实及发行人回复

【回复】 一、披露发行人在生产经营中主要污染物名称及排放量，是否属于重

污染行业

【发行人回复】

发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、 主要产品”之“（八）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施和处理 能力”中补充披露如下：

“5、发行人在生产经营中主要污染物名称及排放量 发行人在生产经营中主要污染物名称及排放量如下表所示：

类别 主要污染物 2021 年排放量 废气 非甲烷总烃、粉尘 0.022 吨 废水 生活污水 2,546.10 吨 不合格品、废桶、碎屑、真空袋等一次性辅料、 固废 166.40 吨 废弃活性炭、杂物、清模和起模废物 注：上述污染物排放量主要依据 2021 年 10 月环评报告检测数据及实际生产经营中排放 情况估算。

6、发行人所属行业不属于重污染行业

根据《企业环境信用评价办法（试行）》 （环发[2013]150 号）第三条的规定， 重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、 造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其 他污染严重的行业。公司主要从事非金属复合材料制品业务，生产过程中产生的 污染物排放量较少，不属于重污染行业。

根据《陕西省生态环境厅办公室关于印发陕西省 2021 年重点排污单位名录 的通知》（陕环办函[2021]56 号），公司不属于“陕西省 2021 年重点排污单位 名录”中的企业。

综上，发行人不属于重污染行业。” 二、披露报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际

运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生

产经营所产生的污染相匹配。

【发行人回复】

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、 主要产品”之“（八）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施和处理 能力”中补充披露如下：

“7、报告期内环保投资和相关费用成本支出情况、环保设施实际运行情况 报告期内发行人的环保投资和相关成本费用支出情况如下： 单位：万元

项目 2021 年 2020 年 2019 年 环保设施投入 5.56 8.15 - 环保相关费用 42.24 48.43 7.88 环保投入合计 47.79 56.58 7.88

发行人主要环保设施及实际运行情况如下表所示：

分类 主要环保设备名称 运行情况 活性炭吸附装置、离心机、15m 排气筒、除尘布 废气处理设备 正常运行 袋、除尘柜、除尘台等 无（废水仅为职工生活污水，无需专门废水处理 废水处理设备 - 设备，依靠园区排污系统即可） 固体废弃物处理设备 一般固废暂存间、危废暂存间 正常运行

因发行人生产过程中产生的污染物较少，所需的环保固定资产投入资金规模

也较低,报告期内新增的环保设施主要为除尘台、集尘器等相关设备。报告期内

发生的环保相关费用主要为定期将固体废弃物交由专业废物处置公司进行处理

的费用、在客户安装现场支付的垃圾清运费以及不定期的厂内环境治理，随着发

行人自主生产业务规模增加，相应的环保费用也在增加。” 三、说明生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，

是否发生过环保事故，是否存在环境污染方面的违法违规情形

【发行人回复】

（一）发行人目前生产经营及募投项目均已取得环保相关审批

发行人目前租赁位于西安航天基地航天东路与航新路十字东北角的军民融 合创新园 B 区的 4 栋厂房作为生产经营场所，并已取得了西安国家民用航天产 业基地管理委员会行政审批服务局出具的《西安国家民用航天产业基地管理委员 会行政审批服务局关于北方长龙新材料技术有限公司西安航天基地军民融合创 新园 B 区新材料的生产项目环境影响报告表的批复》和《西安国家民用航天产 业基地管理委员会行政审批服务局关于北方长龙新材料技术股份有限公司产品 测试实验室及天线罩、机柜、木模生产线项目环境影响报告表的批复》。

发行人募投项目已取得了西安国家民用航天产业基地管理委员会行政审批 服务局出具的《西安国家民用航天产业基地管理委员会行政审批服务局关于北方 长龙新材料技术有限公司军品融合复合材料产业基地项目环境影响报告表的批 复》。

公司已取得西安市生态环境局国家民用航天产业基地分局出具的《排污许可 证》（证书编号：91110115551371094F001P）。

（二）报告期内发行人未发生安全生产事故、未受到环保行政处罚

报告期内发行人未发生安全生产事故。北京市大兴区应急管理局、包头市应 急管理局、西安国家民用航天产业基地管理委员会应急管理局已出具相关证明， 报告期内发行人未发生生产安全事故。

报告期内发行人未受到环保行政处罚，西安市生态环境局国家民用航天产业 基地分局出具《关于出具无违规证明申请的复函》：“经信息调度，2021 年 12 月 31 日，你单位在我局无行政处罚案件”。

综上，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，报告 期内未发生过环保事故，亦不存在环境污染方面的违法违规情形。

3. 核查程序及律师意见

四、核查程序及核查意见

（一）保荐机构、发行人律师执行的核查程序

1、取得发行人西安航天基地军民融合创新园 B 区现有生产建设项目的环境 影响报告表、环评批复、竣工环境保护验收监测报告表等文件；

2、查看《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）、陕西省 生态环境厅办公室关于印发陕西省 2021 年重点排污单位名录的通知》 （陕环办函 [2021]56 号）；

3、取得发行人报告期内环保投入明细账及相关原始凭证；

4、实地查看发行人生产过程中的三废排放情况和主要环保设施的运行情况；

5、取得西安国家民用航天产业基地管理委员会行政审批服务局出具的发行 人现有生产建设项目及募投项目的环评批复；

6、取得西安市生态环境局国家民用航天产业基地分局、北京市大兴区应急 管理局、西安航天基地管委会应急管理局、包头市应急管理局等有权机关出具的 有关发行人无安全生产事故、无环保行政处罚案件的相关证明或回复；

7、查阅发行人获取的排污许可证；

8、通过中华人民共和国自然资源部、中华人民共和国生态环境部等公开网 站查询发行人、发行人子公司和分公司，发行人历史子公司和分公司是否存在环 保事故或环境保护相关的违法违规行为。

（二）保荐机构、发行人律师的核查意见

1、发行人已在《招股说明书》中披露发行人在生产经营中主要污染物名称 及排放量，根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）、陕 西省生态环境厅办公室关于印发陕西省 2021 年重点排污单位名录的通知》 （陕环 办函[2021]56 号）相关规定，发行人不属于重污染行业。 2、发行人已在《招股说明书》中披露报告期内环保投资和相关费用成本支 出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理 公司生产经营所产生的污染相匹配。

3、报告期内，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要 求，未发生过环保事故，不存在环境污染方面的违法违规情形。

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18. 上市主体独立性

SH 问题 3 关于独立性及内部控制

1. 问询原文

问题 3 关于独立性及内部控制

申请文件及问询回复显示，报告期内，发行人控股股东、实际控制人陈跃控 制的华跃长龙净资产规模较大，且与发行人存在潜在同业竞争、关联交易、重叠 客户供应商等情形。

2. 事实及发行人回复

请发行人说明防范实际控制人及其关联企业对发行人独立性可能产生不利 影响的相关具体内控措施及其有效性，并在招股说明书“重大事项提示”部分充 分揭示独立性相关风险或潜在风险，增强信息披露针对性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、请发行人说明防范实际控制人及其关联企业对发行人独立性可能

产生不利影响的相关具体内控措施及其有效性，并在招股说明书“重

大事项提示”部分充分揭示独立性相关风险或潜在风险，增强信息披

露针对性。

【发行人回复】

（一）实际控制人控制的关联企业情况

除北方长龙外，实际控制人陈跃直接或间接控制的其他企业为长龙投资、横 琴长龙、华跃长龙、横琴艾芙瑞特及固安县中铁长龙交通设备有限公司，前述企 业未从事与公司主营业务相同或相似的业务，具体情况如下：

                                 2021 年主要财务数据

公司名称 经营范围 目前经营情况 （万元） 一般项目：以自有资金从事投资活 动；信息咨询服务（不含许可类信 营业收入 - 长龙投资 息咨询服务）；技术服务、技术开 无经营业务 发、技术咨询、技术交流、技术转 净利润 -0.53 让、技术推广； 合伙协议记载的经营范围：企业管 公司的员工持股平 营业收入 - 横琴长龙 理咨询；以自有资金进行项目投资 台，无经营业务 净利润 -0.05 华跃长龙 技术开发；技术咨询；技术服务； 除房屋租赁外，无其 营业收入 855.01

                 1-99

出租办公用房、商业用房；销售电 他经营业务 净利润 33.57 子产品；汽车租赁。 横琴艾芙 合伙协议记载的经营范围：企业管 营业收入 - 无经营业务 瑞特 理咨询 净利润 -0.02 固安县中 无经营业务 生产销售：铁路客车、机车内装材 铁长龙交 （已于 2005 年 11 月 料，燃油添加剂；电子设备；商品 - - 通设备有 办理完毕企业清算及 信息咨询服务 限公司 税务注销登记） 注：财务数据为未经审计数据。

 由上表可知，除华跃长龙存在房屋租赁外，实际控制人控制的其他关联企业

均无实际经营业务，2021 年收入为零。

 （二）发行人与华跃长龙发生的可能影响发行人独立性的情形

 报告期内，华跃长龙与发行人存在潜在同业竞争、关联交易、重叠客户供应

商等可能影响发行人独立性的情形，发行人均已完成整改，并制定了相应的内控 防范措施，汇总如下：

                                                          是否对发行
                                         内控措施运行           人独立性构

项目 具体情况 相关内控防范措施 效果 成重大不利 影响 1、关联交易均经发行人股东 报告期内，发行人与 大会等相关程序审议通过，独 华跃长龙存在接受 立董事出具独立意见，确认已 自 2021 年 7 月起， 劳务、委托加工、房 发生的关联交易不存在损害 除实际控制人及 屋租赁、采购设备及 公司及股东利益的情形，不会 其相关方为发行 关联 材料等关联交易，关 影响公司的独立性； 人向银行申请借 否 交易 联交易金额整体规 2、发行人制定了《关联交易 款提供担保外，无 模较小，分别为 管理办法》； 其他关联交易。内 261.09 万元、99.06 3、实际控制人已出具《关于 控措施有效运行。 万元、4.95 万元。 规范和减少关联交易的承 诺》。 华跃长龙与发行人 自 2021 年开始， 1、为解决与发行人间的潜在 均从事复合材料产 华跃长龙除房屋 同业竞争，华跃长龙已变更经 品研发、生产和销 租赁业务外已无 营范围、处置生产设备、解散 潜在 售，华跃长龙产品应 其他业务，不再从 生产人员、厂房整体对外出租 同业 用于高铁领域，曾构 事任何与发行人 否 至 2041 年，不具备从事与发 竞争 成潜在同业竞争；华 可能构成同业竞 行人同业竞争业务的可能； 跃长龙在北京市大 争的业务，且不具 2、实际控制人已出具《关于 兴区拥有工业用地、 备从事与发行人 避免同业竞争的承诺》。 厂房，资产规模较 同业竞争业务的

                         1-100

大。 可能。内控措施有 效运行。 1、华跃长龙与发行人存在相 2019 年，华跃长龙 同供应商、华跃长龙客户为北 存在与发行人交易 方长龙供应商的情况，均为合 2020 年、2021 年， 对手方相同的情况， 理的资金、业务往来，不存在 重叠 华跃长龙与发行 包括相同供应商、华 通过客户、供应商为发行人分 客户 人客户及供应商 跃长龙客户为北方 担成本支出及费用的情况，不 否 供应 未再发生任何交 长龙供应商的情况， 存在华跃长龙为发行人分担 商 易。内控措施有效 交 易 金 额 分 别 为 成本支出费用的情况。 运行。 10.09 万元、0.92 万 2、自 2021 年开始，华跃长龙 元，整体金额较小。 除房屋租赁业务外已无其他 业务。

 综上，报告期内，针对发行人与华跃长龙发生的可能影响发行人独立性的情

形，发行人均已完成整改，制定了相应的内控防范措施，内部控制有效运行，未 对发行人独立性产生重大不利影响。

 （三）防范实际控制人及其关联企业对发行人独立性可能产生不利影响的

相关具体内控措施及其有效性

 发行人制定了《控股股东、实际控制人行为规范》，约定“控股股东、实际

控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性”、 “控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争”；列举了可 能影响人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产完整的具体情形，并约 束控股股东、实际控制人及其关联人不得有相关行为。

 为防范实际控制人及其关联企业对发行人独立性可能产生不利影响，发行人

采取的具体措施如下：

独立性方面 具体措施

       1、发行人依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，
       公司制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
       联交易管理办法》《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易决策权
 业务
       力和程序、关联董事、关联股东的回避表决制度作出了详细的规定，有利
       于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正；
       2、为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人



                        1-101

控股股东、实际控制人陈跃及其控制的企业出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》； 3、为规范并减少发行人关联交易情况，发行人控股股东、实际控制人陈跃 及其控制的企业出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》； 4、公司业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，具备独立面向市场、 独立承担责任和风险的能力； 5、发行人拥有独立的与生产经营相关的办公、财务、业务和行政信息管理 系统，建立并完善了独立于关联方的信息管理制度，对日常生产经营活动 进行独立的办公、业务、行政、财务流程管理及财务核算，不存在与关联 方共享此类系统的情况。

   1、发行人具有开展业务所需的资质、设备、商标、专利，资产独立于实际
   控制人及其控制的其他企业，合法拥有租赁房屋的使用权；

资产 2、发行人将按照公司治理准则、《公司章程》等要求，防范影响公司资产 独立性行为发生，保障公司资产的独立性。

   1、发行人已与全体在册员工签署劳动合同，建立独立、完善的劳动人事管
   理制度；
   2、发行人对员工劳动、人事及工资等管理事务独立于实际控制人控制的其
   他企业；

人员 3、发行人总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书均在公司工作并领 取薪酬，未在实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务， 未在实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在实际控制人控 制的其他企业中兼职或领薪。

   公司已依法设立了股东大会、董事会、监事会，设置了财务部、项目开发
   部、工艺部、设计部、采购部、商务部等职能部门，已建立了适应自身发

机构 展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在受股东及其 他任何单位或个人干预的情形，与控股股东、实际控制人控制的其他企业 间不存在机构混同的情形。

   1、公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会
   计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；
   2、公司在银行开设了独立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其

财务 他企业共用银行账户； 3、公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务； 4、公司进一步完善了财务管理相关制度等，并充分发挥独立董事对公司的 监督作用，进一步完善相关内控体系，提升公司治理水平和规范运作程度。

综上，为防范实际控制人及其关联企业对发行人独立性可能产生的不利影响， 发行人已采取具体内控措施，上述措施具备有效性且运行良好，截至报告期末， 实际控制人及其关联企业未对发行人独立性产生重大不利影响。

              1-102

（四）在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示独立性相关风险或潜 在风险，增强信息披露针对性

发行人在在招股说明书“重大事项提示”部分对公司治理及内控制度相关 风险或潜在风险补充披露如下：

“（十一）同业竞争、独立性风险

实际控制人陈跃直接或间接控制的其他企业包括长龙投资、横琴长龙、华 跃长龙、横琴艾芙瑞特及固安县中铁长龙交通设备有限公司，除华跃长龙存在 房屋租赁业务外，前述企业均无实际经营业务。报告期内，华跃长龙与发行人 曾存在潜在同业竞争、关联交易、重叠客户供应商等可能影响发行人独立性的 情形，华跃长龙已通过变更经营范围、处置生产设备、终止相关业务、解散人员、 对外整体出租主要房产等方式消除与发行人之间的潜在同业竞争、关联交易及其 他潜在影响独立性的事项，且公司控股股东、实际控制人及华跃长龙已出具《关 于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺》。但华跃长龙尚 未注销或处置相关土地、房屋资产，未来如果相关承诺不能实际履行，则可能存 在与发行人构成同业竞争和影响独立性的潜在风险。”

3. 核查程序及律师意见

二、核查程序及核查意见

（一）保荐机构、发行人律师执行的核查程序

1、查阅长龙投资、横琴长龙、华跃长龙、横琴艾芙瑞特及固安长龙的《营 业执照》、工商资料、财务报表；

2、查阅华跃长龙 2019 年、2020 年及 2021 年财务报表、纳税申报表、序时 帐、银行流水、营业收入、营业成本、管理费用明细账、采购明细表、无形资产、 固定资产明细表、大额固定资产处置明细及处置协议、房屋整体出租的租赁协议 及付款凭证、花名册、工资表、劳动合同、社保缴费记录等文件；

3、查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《关联交易管理办法》 《控股股东、实际控制人行为规范》 《独立董事工作制度》 等各项内部控制制度；

                1-103

4、查阅发行人报告期内的三会会议文件、 《审计报告》以及控股股东、实际 控制人及其控制的公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少 关联交易的承诺函》。

（二）保荐机构、发行人律师的核查意见

发行人为防范实际控制人及其关联企业对发行人独立性可能产生不利影响， 已制定相关内控措施并有效运行；为增强信息披露针对性，发行人在《招股说明 书》“重大事项提示”部分已补充披露并充分揭示独立性相关风险或潜在风险。

            1-104

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20. 其他需律师发表意见事项

R3 问题 3 关于公司治理及内部控制

1. 问询原文

问题 3 关于公司治理及内部控制

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人实际控制人陈跃控制发行人 100%的股权，报告期内发行人的董 事、监事、高级管理人员变动较多；离职的核心岗位人员较多，包括前任财务主 管王学文、前任副总经理郭勇、前任副总经理王静。

（2）报告期内发行人存在劳务派遣用工占比超过规定比例情形，2018 至 2019 年发行人的劳务派遣用工占比分别为 56.25%、32.61%。

（3）华跃长龙曾与发行人存在同业竞争，目前净资产规模较大；报告期内 华跃长龙与发行人存在重合客户、供应商，以及关联交易和资金拆借等情况。

请发行人：

（1）结合发行人治理结构、董事会构成、内部控制具体规定及实际运作等， 充分说明如何防范实际控制人不当控制风险，如何确保发行人合规经营和规范运 作，以及为保障上市后广大中小股东的利益所采取的措施，并在招股说明书揭示 合规风险。

（2）说明发行人公司治理和内控制度是否健全有效，是否存在纠纷或潜在 纠纷，是否存在利益输送。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

2. 事实及发行人回复

【回复】

一、结合发行人治理结构、董事会构成、内部控制具体规定及实际运

作等，充分说明如何防范实际控制人不当控制风险，如何确保发行人

合规经营和规范运作，以及为保障上市后广大中小股东的利益所采取

的措施，并在招股说明书揭示合规风险。

【发行人回复】 本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈跃直接和间接合计控制公司本次 发行前 100%的表决权。本次发行后，陈跃持有发行人的股权比例将有所下降， 但仍然处于绝对控股地位，对公司的生产经营决策能够产生重大影响。由于公司 实际控制人持股比例较高，同时担任公司董事长、总经理，公司存在实际控制人 通过在股东大会行使表决权、直接行使董事长、总经理职权等方式对公司的生产 经营决策、人事、财务、独立性等进行不当控制，从而影响发行人的合规经营及 规范运作的风险。

   报告期内，发行人曾存在的合规经营和规范运作问题，截至报告期末，发行

人均已完成整改，并制定了相应的防范措施，确保发行人合规经营和规范运作， 汇总如下：

项目 具体情况 整改情况及防范措施 1、发行人搬迁至西安后，引入员工持股计划， 报告期内，发行人董事、高级管理人员（包 将公司利益与管理层及核心员工利益深度绑 管理层变 括前任财务主管王学文）共计 13 名，因公 定，激励员工的工作积极性，稳定管理团队； 动频繁 司从北京搬迁至西安等原因，部分董事、高 2、自 2020 年以来，除独立董事因个人原因 级管理人员离职合计 4 名，占比 30.77%。 辞职外，其他董事、高级管理人员不存在离 职情况，整体稳定。 1、发行人制定了《防范控股股东及其关联方 拆入：2019 年，发行人因搬迁导致银行账 资金占用管理制度》、《控股股东、实际控 户无法扣款和无法提取现金缴纳员工社保， 制人行为规范》等内部控制制度； 资金拆借 因此陈跃向公司提供了两次现金借款合计 2、实际控制人已出具承诺，不以任何方式违 40.77 万元用于缴纳社保。 法违规占用公司资金、资产和资源； 3、自 2020 年起，未发生资金拆借行为。 1、关联交易均经发行人股东会等相关程序审 议通过，独立董事出具独立意见，确认已发 生的关联交易不存在损害公司及股东利益的 报告期内，发行人与实际控制人控制的企业 情形，不会影响公司的独立性； 华跃长龙存在接受劳务、委托加工、房屋租 2、发行人制定了《关联交易管理办法》； 关联交易 赁、采购设备及材料等关联交易，关联交易 3、实际控制人已出具《关于规范和减少关联 金额整体规模较小，分别为 261.09 万元、 交易的承诺》； 99.06 万元、4.95 万元。 4、自 2021 年 7 月起，除实际控制人及其相 关方为发行人向银行申请借款提供担保外， 无其他关联交易。 1、实际控制人控制的企业华跃长龙与发行 1、为解决与发行人间的潜在同业竞争，华跃 潜在同业 人曾构成潜在同业竞争，均从事复合材料产 长龙已变更经营范围、处置生产设备、解散 竞争 品研发、生产和销售，华跃长龙产品应用于 生产人员、厂房整体对外出租至 2041 年； 高铁领域。华跃长龙在北京市大兴区拥有工 2、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的 业用地、厂房，资产规模较大； 承诺》； 2、2019 年，华跃长龙资金流水交易对手方 3、自 2021 年开始，实际控制人控制的其他 中存在与发行人交易对手方相同的情况，包 企业，除房屋租赁业务外已无其他业务，不 括 2 种情形：相同供应商的情况、华跃长龙 再从事任何与发行人可能构成同业竞争的业 客户为北方长龙供应商的情况，交易金额均 务。 不超过 100 万元。上述情形均为合理的资 金、业务往来，不存在通过客户、供应商为 发行人分担成本支出及费用的情况，不存在 华跃长龙为发行人分担成本支出费用的情 况。 2019 年末劳务派遣员工占比为 32.61%，超 公司将适应岗位需求的劳务派遣人员聘为公 过 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的 司正式员工，自 2020 年 7 月以来，发行人未 相关规定。 再使用劳务派遣人员。 报告期内存在少数员工未经发行人缴纳社 截至 2021 年末，发行人已为全部员工（除退 会保险、住房公积金的情形，不符合《中华 休返聘人员、新入职尚未办理的人员、正在 人民共和国社会保险法》、《住房公积金管 办理社会保险关系转入登记手续人员、自行 劳务用工 理条例》的相关规定。 缴纳人员）缴纳了社会保险和住房公积金。 不规范 1、设立包头分公司为员工缴纳社会保险和住 报告期内，存在委托第三方为在包头工作员 房公积金； 工代缴社会保险和住房公积金的情形，不符 2、曾在包头由第三方机构代缴社会保险和住 合《中华人民共和国社会保险法》、《住房 房公积金的在职员工已出具《自愿由第三方 公积金管理条例》的相关规定。 公司代为缴纳社会保险及住房公积金之确认 函》。 发行人员工为华跃长龙提供临时性支持工 作： 1、华跃长龙主营业务的售后维保责任已于 2019 年-2020 年，因华跃长龙逐步停止其经 2020 年 12 月全部到期，公司员工已不再为 营业务，未再招聘各岗位员工，发行人个别 华跃长龙提供支持性工作； 员工为其提供临时性、间歇性、辅助性的支 2、华跃长龙已解散主要生产人员，仅有 5 名 持工作，主要涉及人员为行政部刘东、生产 日常经营必要的财务、安保、行政、司机人 安装部付江；由于工作量较小，因此华跃长 员。 人员独立 龙未向相关人员支付薪酬。 性 华跃长龙员工为发行人服务： 2018 年-2019 年，10 名华跃长龙生产的后 1、发行人按照华跃长龙为上述人员支付的薪 台人员在华跃长龙任职期间为发行人服务。 酬向华跃长龙支付劳务费用，并按照费用支 发行人欲聘请华跃长龙部分员工为发行人 付时间将该笔劳务费用计入 2020 年； 服务，但因发行人经营地点搬迁，该部分人 2、正式聘任后续为发行人服务的人员。 员不愿意变更工作地点和劳动合同聘任单 位，因此仍在华跃长龙任职。 注：实际控制人陈跃已就发行人劳动用工不规范情形出具承诺，承担可能对发行人造成 的损失。

   为防范实际控制人不当控制风险，确保发行人合规经营和规范运作，保障上

市后广大中小股东的利益，发行人已制定并采取一系列措施，主要包括： （一）健全发行人法人治理结构

发行人于 2020 年 5 月由长龙有限整体变更设立为股份公司。自整体变更设 立为股份公司以来，发行人已建立健全公司的法人治理结构，已按照股份公司的 规范治理要求设置股东大会、董事会、监事会以及经营管理层等决策、执行及监 督机构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》等规章制度，各组织机构的人员及 职责明确。

发行人董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，发行人制定了《独 立董事工作制度》。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会，除战略委员会外，独立董事在各委员会成 员中占有二分之一以上比例。发行人设董事会秘书 1 名，负责股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作。

发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事和高级管理人员 执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由 3 名监事组成， 其中职工代表监事 1 名。

发行人设立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的财务 核算体系和完整的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 制度。发行人在审计委员会下设置了审计部，并审议通过了《内部审计制度》。 审计部负责评估公司的风险管理，评估及核查公司内部控制制度的健全性、合理 性、有效性，执行相应的改进工作；制定年度审计计划，审计各部门的作业程序 及内控制度落实情况；检查监督公司财务信息的真实性和完整性情况。发行人持 续聘请了外部审计机构，对公司财务报表及内控制度进行专项审计和鉴证。

上述机构人员设置及内部制度构建了一套权责清晰、权限分明、分工合作、 各司其职的内部决策和监督机制。发行人自股份公司设立至今均严格按照上述规 章制度履行相关决策和监督程序，发行人具备健全且运行良好、与发行人实际情 况相匹配的内部决策和监督机制。 （二）制定有效的内部控制制度

发行人自整体变更设立为股份公司起一直非常重视法人治理结构和内部控 制的建设与完善，制定了一系统有效的内部控制制度。

1. 保证股东大会、董事会、监事会以及经营管理层规范运行的内控制度

为保证股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的规范运行，发行人根据 《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规 定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》以及《总经理工作细则》。

2. 保障董事会四个专门委员会和独立董事、董事会秘书行使职权及规范运 行的内控制度

为保障董事会四个专门委员会和独立董事、董事会秘书行使职权及规范运行， 发行人制定了《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独 立董事工作制度》以及《董事会秘书工作细则》。

3. 防范实际控制人不当控制风险的内控制度

为防范实际控制人不当控制风险，避免发生实际控制人占用发行人资金等损 害发行人及中小股东利益的情形，确保发行人合规经营和规范运作，发行人建立 了《关联交易管理办法》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《防范控股股 东及其关联方资金占用管理制度》等制度，规定了有关关联交易的回避表决、决 策权限、决策程序，以及实际控制人行为规范要求、防范控股股东及其关联方资 金占用等一整套完善的控制制度。具体规定如下：

内控制度 相关规定 第十四条：公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易 的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十七条：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 《关联交易管 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 理办法》 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第十八条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议应当反映非关联股东的表决情况。 第二十三条：公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被 关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季 度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股 股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异 常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十四条：公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而 给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保 全等保护性措施避免或减少损失。 第六条规定：公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交 易所其他相关规定和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权 利损害公司和其他股东的利益。 第十三条规定：控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资 产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式 影响公司的独立性。 《控股股东、实 第十四条规定：控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。 际控制人行为 控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人 规范》 不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控 制地位谋取非法利益。 第十五条规定：控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资 产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接 侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第二十三条规定：控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、 表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行 使。 第十三条规定：公司财务部门应定期对公司及下属子公司（如有）进行检 查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股 东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第十四条规定：公司董事、监事和高级管理人员应时刻关注公司是否存在 被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，勤勉尽职履行自 己的职责，维护公司资金和财产安全。公司独立董事、监事至少应每季度 查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股 《防范控股股 东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常 东及其关联方 情况，及时提请公司董事会采取相应措施，并向当地证券监督管理部门报 资金占用管理 告。 制度》 第十五条规定：若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依 法及时按照要求向当地证券监督管理部门报告，以保护公司及社会公众股 东的合法权益。 第十六条规定：当公司发生控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产 或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失时，公司董事会应采取有效 措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及 其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其 责任。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过 变现股权偿还侵占资产。

（三）发行人内部治理及内部控制有效运作

1、股东大会及董事会的职权及实际运作情况

自整体变更设立为股份公司以来，发行人严格按照《公司法》、 《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》 、《监事会议事规则》等的规定召集并 召开股东大会、董事会、监事会，会议的召集、通知、提案、召开、表决、决议 等程序符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，合法有效。

发行人全体董事严格按照《公司法》、 《公司章程》、 《董事会议事规则》等规 定履行董事职责，按时出席公司董事会并参与讨论，未出现无故缺席董事会或无 故放弃表决的情形。发行人董事勤勉尽责地开展各项工作，有效发挥了董事在公 司规范运作中的作用，保护了公司及股东的权益，促进了董事会的规范管理和正 常运作。发行人独立董事自受聘以来，严格遵守《独立董事工作制度》，忠实履 行职权，积极参与公司重大事项决策，在董事会制定公司发展计划和生产经营决 策等方面发挥了良好作用，有力保障了公司经营决策的科学性和有效性。

2、内部审计及内部控制的实际运作情况

发行人的审计委员会、审计部严格按照《董事会审计委员会工作细则》、 《内 部审计制度》的有关规定对货币资金等事项开展内部审计和内部控制评价工作。 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门的绩效考核 重要指标之一。公司建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制 度执行的有关责任人予以查处。

3、申报会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告

立信会计师就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师 报字[2022]第 ZG10117 号），认为：发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内 部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（四）引入员工持股，优化公司股权结构 为优化公司股权结构，减少实际控制人持股比例过度集中对公司治理的影响， 发行人于 2019 年 12 月对公司骨干技术、管理人员进行了股权激励，引入员工持 股平台作为公司股东，持有公司 5%股权。受激励员工孟海峰担任公司的董事、 董事会秘书、财务总监，相华担任公司的董事、副总经理，张尊宇担任公司的监 事会主席、工艺总工程师，上述人员积极参与公司董事会决策及监事会监督程序， 出席了发行人历次董事会或监事会并进行表决，在发行人公司治理过程中发挥着 重要作用。

（五）深入学习，强化公司管理层的规范运作意识

自股份公司设立以来，发行人已督促公司董事、监事、高级管理人员接受中 介机构辅导，深入学习《公司法》、《证券法》以及证监会、深交所制定的业务 规则等相关法律法规及规范性文件，认真执行《公司章程》及公司内部控制制度， 强化管理层的规范运作意识，保障公司各项内部制度和内部机构规范运行。自股 份公司设立以来，发行人严格按照公司治理机制履行相关决策程序，严格控制与 实际控制人之间的关联交易和资金往来。自 2019 年 10 月起至今，发行人与实际 控制人及其控制企业之间未再发生资金占用情形，发行人也不存在因控股股东、 实际控制人侵犯中小股东利益而发生诉讼、仲裁或纠纷事项。

（六）充分发挥内部职工及外部董事在公司内部决策中的作用

自股份公司设立以来，公司的部分骨干员工通过选举或选聘的方式成为发行 人的董事、监事及高级管理人员，发行人也通过选举方式聘请了财务、法律、业 务方面的专业人士担任发行人的独立董事，该等员工及独立董事在其担任董事、 监事及高级管理人员职务过程中，以其专业知识和职业经验为发行人的生产经营 管理提供策略性建议和监督，从而提高了公司的决策和监督水平，有效降低实际 控制人的不当控制风险。

综上，通过以上措施，发行人已建立健全法人治理结构、完善内部决策和监 督机制、形成成熟的法人治理体系、建立完善的内部控制制度、形成了良好的法 人治理结构及内部控制体系运行机制，可以有效防范实际控制人不当控制风险， 确保发行人合规经营和规范运作，并保障上市后广大中小股东的利益。实际控制 人持股比例较高不会对公司治理结构有效性产生重大不利影响。报告期内，发行 人内部治理与内部控制体系运行良好，并由申报会计师出具了无保留意见的《内 部控制鉴证报告》。

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、本公司特别提醒投资者注 意本招股说明书‘第四节 风险因素’中的以下风险因素”披露了相关合规风险， 具体如下：

“（十）实际控制人控制不当及内部控制风险

本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈跃直接和间接合计控制公司本次 发行前 100%的表决权。本次发行后，陈跃持有发行人的股权比例将有所下降， 但仍然处于绝对控股地位，对公司的生产经营决策能够产生重大影响。由于公司 实际控制人持股比例较高，公司存在实际控制人通过在股东大会行使表决权的方 式对公司的生产经营决策、人事、财务等进行不当控制，包括人员变动、关联交 易、同业竞争、资金占用、合规经营等风险，从而影响发行人的独立性、对公司 其他中小股东的利益产生不利影响的风险。如果公司各组织机构不能有效行使职 责、有关内部控制制度不能有效贯彻和落实，则实际控制人可能会通过对公司的 生产经营和财务决策的控制，直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安 全和经营业绩的稳定性，继而出现不利于其他股东或投资者的情形。因此，公司 存在实际控制人控制不当及内部控制风险。”

二、说明发行人公司治理和内控制度是否健全有效，是否存在纠纷或

潜在纠纷，是否存在利益输送。

【发行人回复】

如本问题一内容，自整体变更设立为股份公司以来，发行人已建立健全公司 治理结构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权利；发行人已 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会 审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核 委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联 交易管理办法》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《防范控股股东及其关 联方资金占用管理制度》等内控制度并有效运行。发行人公司治理和内控制度健 全有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在利益输送。

3. 核查程序及律师意见

三、核查程序及核查意见

（一）保荐机构、发行人律师执行的核查程序

1、查阅发行人自整体变更设立为股份公司以来的股东大会、董事会、监事 会以及审计委员会各项会议文件；

2、查阅发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细 则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作 细则》、《内部审计制度》、《关联交易管理办法》、《控股股东、实际控制人 行为规范》、 《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》以及财务管理制度；

3、查阅会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZG10117 号）。

（二）保荐机构、发行人律师的核查意见

1、发行人通过建立健全法人治理结构、形成成熟的法人治理体系、建立完 善的内部控制制度、形成了良好的法人治理结构及内部控制体系运行机制，从而 有效防范实际控制人不当控制风险，确保发行人合规经营和规范运作，并保障上 市后广大中小股东的利益。报告期内，发行人内部治理与内部控制体系运行良好， 并由申报会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。发行人已在招股说 明书中揭示相关合规风险。

2、发行人公司治理和内控制度健全有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在 利益输送。

               1-3-124

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四、未纳入详述事项

无

五、待核验

官网检索无问询回复文件(待人工复核)