湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（301358·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-02-09 ｜ 审核问询共 2 轮问询＋1 次审核中心意见落实函＋1 次发行注册环节反馈意见落实函 依据文件：
- 《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（2022-01-24 首次披露，2022-03-31、2022-05-19 年报数据更新修订；审核函〔2021〕011227号）
- 《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2022-03-31，审核函〔2022〕010175 号；修订稿 2022-05-19）
- 《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》（2022-06-01）
- 《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2022-12-12，含年报数据更新版）
中介机构：保荐机构中信建投证券股份有限公司（保荐代表人张帅、胡德波）；发行人律师国浩律师（长沙）事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司主营磷酸铁锂、三元材料等锂电池正极材料的研发、生产与销售，由湘潭电化、广州力辉等多家机构股东于2016年6月共同出资设立（裕能有限），2020年整体变更为股份制。公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东群（湘潭电化、电化集团、振湘国投合计）持股23.00%，第二大股东津晟新材料持股10.57%，第三大股东宁德时代持股10.54%，比亚迪持股5.27%，构成典型多元化股权结构。2021年预计全年营业收入703,050.38万元，同比增长636.47%；扣非前后孰低净利润110,584.73万元，同比增长2,519.21%。发行人于2021年11月1日收到深交所审核问询函，历经首轮（20问）、二轮（9问）、审核中心意见落实函、发行注册环节反馈意见落实函全流程，于2023-02-09在深市创业板上市。审核核心有四条主线：（1）无实际控制人认定的合法合规性及控制结构稳定性（是否规避发行条件）；（2）第一大股东群电化集团/湘潭电化与发行人之间的同业竞争及资产人员独立性问题；（3）宁德时代、比亚迪以股东身份通过《产能锁定协议》锁定资源的关联交易公允性及重大合同披露；（4）历史沿革中的技术出资合规性、多次对赌条款完整清理、八个员工持股平台合规性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 无实际控制人认定（关联关系/一致行动/委托表决权/对赌/控制结构稳定性） | 控股股东与实控人认定/一致行动 | 是（保荐机构及律师质控内核部门均发表意见） |
| 首轮 | 2 | 与湘潭电化同业竞争分析及主要股东参股同类业务影响 | 同业竞争 | 是（保荐机构及律师质控内核部门均发表意见） |
| 首轮 | 3 | 资产、人员、研发能力独立性（含租赁房产、商标权、专利/技术独立性） | 上市主体独立性/土地房产权属 | 是（保荐机构及律师发表意见） |
| 首轮 | 4 | 财务独立性及内控有效性（含关联方资金代垫） | 上市主体独立性/关联方与关联交易 | 是（保荐机构、律师对(1)-(3)发表意见） |
| 首轮 | 6 | 关联采购（向电化集团关联企业机电公司采购）公允性及必要性 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 7 | 历史沿革与技术出资（含对赌条款清理、员工持股平台、注销关联方） | 历史沿革与股权变动/对赌与特殊权利/股权激励与员工持股 | 是（保荐机构及律师就对赌清理、股权稳定性发表意见） |
| 首轮 | 16 | 环保、能耗及资质（污染物排放、能耗双控、营业资质许可） | 环保与安全生产 | 是（保荐机构及律师发表意见） |
| 首轮 | 19 | 部分未缴纳住房公积金及税收优惠持续性 | 劳动与社会保障/税务 | 是（保荐机构、律师、会计师共同发表意见） |
| 二轮 | 3 | 无实际控制人认定（进一步核查控制结构稳定性） | 控股股东与实控人认定 | 是 |
| 二轮 | 4 | 与湘潭电化同业竞争（进一步论证行业分类差异） | 同业竞争 | 是 |
| 落实函 | 1 | 《产能锁定协议》主要内容披露及重大限制性条款（宁德时代预付款合同） | 重大合同与业务合规/关联方与关联交易 | 是 |
| 注册环节落实函 | 1 | 专有技术出资的性质认定、评估公允性及法律效力 | 历史沿革与股权变动/出资合规 | 是 |
| 首轮 | 5、8-15、17-18、20 | 主要客户销售、股权增资与商誉、营业收入/成本/毛利率/应收款/存货、期间费用、项目投资等 | 纯财务/业务类 | — |
| 二轮 | 1-2、5-9 | 经营业绩可持续性、原材料采购、行业分类、募投项目、核心技术、财务、信披 | 纯财务/业务类（律师协助参与部分） | — |
| 落实函 | 2-5 | 主要股东客户关系、疫情影响、风险提示、用能合规 | 纯财务/业务类（落实函5律师参与能耗） | 部分 |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：无实际控制人认定（首轮回复第3-28页；txt行71-1104）
问询要点：申请文件显示发行人无控股股东、无实际控制人，合并口径第一大股东群（湘潭电化、电化集团及振湘国投）持股23.00%，六名非独立董事中有五名曾任职或现任职于电化集团及其关联方，其中董事长谭新乔原由电化集团提名，总经理赵怀球曾任职于电化集团至2020年10月。交易所要求发行人：(1) 详细说明各股东之间的关联关系；报告期内外是否曾签订一致行动协议，是否存在委托持股、委托表决权或其他安排；(2) 说明自成立以来董事长、总经理等主要经营团队变动情况；结合经营管理层构成和电化集团系董事任职情况，说明未将湘潭电化、电化集团及振湘国投认定为控股股东及实际控制人依据是否充分，认定无实际控制人而非共同控制是否符合实际情况，最近两年实际控制人未发生变动依据是否充分，是否符合《证券期货法律适用意见第1号》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求；(3) 说明主要股东出现分歧时的解决机制，无实际控制人且股权较分散是否影响公司经营发展稳定性，是否采取有效措施。请保荐人、发行人律师质控内核部门审慎发表明确意见。
回复与核查要点：
- (1) 股东关联关系与一致行动安排：湘潭电化、电化集团、振湘国投实际控制人均为湘潭市国资委，三家合计持股23.00%；其余5%以上股东（津晟新材料10.57%、宁德时代10.54%、湖南裕富7.90%、广州力辉7.04%、比亚迪5.27%）均与前三家无一致行动关系。报告期内外各股东均未签订一致行动协议，无委托持股情形。历史上曾存在两类已清理安排：①广州力辉设立时将技术出资形成的表决权委托湘潭电化行使（章程约定），于2017年12月12日全体股东会决议彻底解除；②发行人2016年设立时、2017年12月增资时及2019年4月增资时各存在业绩对赌安排（技术出资条件约束+增资价格与业绩挂钩），均于2020年9月7日全体股东会决议执行完毕或协商一致解除，终止后续条款执行。
- (2) 无实控人认定依据充分性：根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，合并口径第一大股东持股23.00%，不足30%；电化集团、湘潭电化在历届董事会中仅提名2名（未超1/3）；振湘国投未提名任何董事；历次股东会/股东大会均全体一致通过，不存在任一（或同一控制下合并）股东通过表决权单方面决定议案情形。湘潭市国资委出具《关于同意湘潭电化集团有限公司等国有股东对湖南裕能新能源电池材料股份有限公司管理方案的批复》（潭国资〔2021〕171号），明确按国有参股企业（而非控股企业）管理。发行人合计持股前51%的股东（电化集团、湘潭电化、宁德时代、津晟新材料、湖南裕富、广州力辉及振湘国投）均出具确认函，确认无实控人状态。根据《证券期货法律适用意见第1号》，从股权投资关系、对股东会决议实质影响、对董事和高管提名及任免所起的作用三维度综合判断，电化集团等三家均不能对发行人实施控制。
- (3) 控制结构稳定性措施：电化集团、湘潭电化、振湘国投出具承诺，上市之日起36个月内不转让所持股份，且不以任何方式谋求发行人控制权；持股5%以上股东均出具不谋求实控权承诺；各股东出具规范关联交易、避免同业竞争承诺；主要经营管理团队已通过八个员工持股平台间接持股，利益捆绑机制完善。发行人内部建立了股东大会工作机制，历次股东会均顺利召开且全票通过，不存在股东间争议。
- 核查程序：查阅公司章程、历届股东会/董事会议事录、相关协议及工商档案；查阅湘潭市国资委批复文件（潭国资〔2021〕52号、潭国资〔2021〕171号）；访谈主要股东及管理人员；对照《证券期货法律适用意见第1号》逐项核对控制权判断维度。
- 核查意见：保荐机构质控内核部门及发行人律师质控内核部门均认为，项目组执行了必要核查程序，无实际控制人认定依据充分，符合《证券期货法律适用意见第1号》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定；最近两年无实际控制人状态稳定，不存在通过无实控人认定规避发行条件或监管的情形。
执业提示：无实控人IPO项目的完整论证链为"合并口径第一大股东低于30%+历届董事会提名不超1/3+全体股东确认函+国资委批复（参股管理定性）+不谋求控制权承诺+五年以上稳定运营历史"。历史委托表决权和业绩对赌安排须同时证明：已于报告期前解除，不含效力恢复条款，并有全体股东会决议记录支撑。
问题 2（首轮）：同业竞争——与湘潭电化及主要股东同类业务分析（首轮回复第29-44页；txt行1105-1741）
问询要点：(1) 湘潭电化产品包括锰酸锂型电解二氧化锰、高纯硫酸锰及锰酸锂，其中2020年湘潭电化锰酸锂型正极材料收入1.81亿元，电解二氧化锰收入7.74亿元，控股子公司靖西立劲锰酸锂一期工程产能2万吨；(2) 电化集团签署的同业竞争承诺中，未约定振湘国投承诺第一款"本公司没有以任何形式从事对发行人构成竞争的业务及活动"等相关内容；(3) 公开资料显示宁德时代、比亚迪等主要股东存在与发行人业务相近或投资新能源电池领域的情况。请发行人：(1) 详细分析报告期内发行人与湘潭电化各业务是否构成同业竞争及客户、供应商重合情况，审慎说明认定不存在同业竞争依据的充分性；(2) 说明电化集团同业竞争承诺中未约定振湘国投第一款的原因；(3) 主要股东经营或投资发行人相近或相同业务是否影响合作稳定性，是否损害中小股东利益。请保荐人、律师质控内核部门审慎发表明确意见，并说明按照《首发业务若干问题解答》《创业板首发审核问答》核查的过程及结论。
回复与核查要点：
- (1) 与湘潭电化同业竞争分析：历史沿革方面，湘潭电化从未控股或实控湖南裕能，两公司历史沿革整体独立。主营业务差异：湘潭电化主营电解二氧化锰（用于碱性锌锰电池）及锰酸锂型正极材料（主要用于消费电子），发行人主营磷酸铁锂（新能源车动力电池）和三元材料；锰酸锂与磷酸铁锂在终端应用场景、产品性能、市场定位上存在实质差异。客户重叠分析：发行人主要客户为宁德时代、比亚迪等新能源车电池企业，湘潭电化主要客户为消费电子领域，不存在大幅重叠。供应商方面，双方核心原材料（碳酸锂、磷酸铁 vs. 锰矿等）不同，供应商体系无大规模重叠。电化集团、振湘国投均出具《避免同业竞争承诺函》，承诺不参与竞争。
- (2) 承诺文本差异说明：电化集团签署的承诺中未包含振湘国投承诺第一款，主要系电化集团本身存在参股其他正极材料行业企业（如参股涉及三元材料的企业）的情况，为确保承诺措辞准确性、不产生歧义，对两个承诺主体的文本进行了必要区分。该文本差异不影响电化集团后续履行避免同业竞争的实质义务。
- (3) 宁德时代/比亚迪股东影响分析：宁德时代、比亚迪自营或参投正极材料有助于保障自身原材料供应，具有商业合理性；发行人已与两家签订《产能锁定协议》（宁德时代预付5亿元、比亚迪预付2.5亿元），建立了长期稳定合作关系；发行人《公司章程（草案）》已对关联方回避表决、信披等事项作出规定，以保障中小股东权益。
- 核查程序：查阅湘潭电化、电化集团公开定期报告及工商档案；核对双方主要产品技术参数和应用领域；比对主要客户、供应商名单；取得各方出具的不竞争承诺函及说明文件。
- 核查意见：保荐机构、律师认为，发行人与湘潭电化的各业务不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合《首发业务若干问题解答》《创业板首发审核问答》相关规定；宁德时代、比亚迪自营正极材料预计不会影响与发行人合作的稳定性，不会对中小股东利益造成重大损害。
执业提示：上下游客户同时持股发行人，既是同业竞争论证的难点（产品链关联），也是产能合同关联交易核查的重点；须从产品差异、应用场景、客户重叠度三个维度逐一论证，同时对"产能锁定协议"的公允性单独出具意见。
问题 3（首轮）：资产、人员、研发能力独立性（首轮回复第45-66页；txt行1744-2735）
问询要点：(1) 发行人向湘潭电化租赁5,500平方米厂房，向靖西湘潭电化租赁6,106.40平方米房屋或土地，其中4,664.90平方米土地上搭建临时建筑；(2) 截至申报时发行人无已注册商标权，2021年4月向国家商标局提出申请，目前在审；(3) 报告期内部分员工与电化集团、湘潭电化签署劳动合同但实际在发行人处工作，发行人已于2020年底终止前述行为；(4) 截至2021年3月31日，发行人拥有专利25项（发明专利4项、实用新型21项），部分为受让取得；(5) 核心技术人员赵怀球、梁凯曾在电化集团任职至2020年10月，周守红至今任广西裕宁总经理（广西裕宁2020年12月被发行人收购前曾由电化集团控制）。请发行人：(1) 说明与湘潭电化是否存在办公、生产用房地址相近或混同；租赁房产周边租价对比及定价公允性；临时建筑行政处罚风险及搬迁费用承担；(2) 商标权申请进展，报告期内使用何种商标，是否存在侵权潜在纠纷；(3) 是否存在与关联方共用人员或共同生产，高管在关联方兼职领薪情况，人员独立性是否符合要求；(4) 受让专利原权利人情况、受让原因及合理性，权属是否清晰、定价依据及公允性；(5) 核心技术来源及形成过程，是否为职务发明，研发人员是否在关联方兼职，是否具备独立研发能力。请保荐人、律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- (1) 地址相近与租赁房产：湖南裕能（日丽路18号）与湘潭电化生产地址均位于湘潭市雨湖区鹤岭镇，但实际由发行人自主使用，不构成混同；广西裕能、广西裕宁与靖西湘潭电化均位于靖西市湖润镇新兴街工业园（地址相近，均系发行人自主运营）。四川裕能、四川裕宁（四川遂宁安居区）不存在与关联方地址相近情况。湖南、广西基地产能仅占发行人总产能17.29%（四川基地11万吨占82.71%），地址相近对独立性无实质影响。临时建筑（4,664.90平方米）：政府主管部门已出具说明，不存在行政处罚风险。租金定价：对比周边市场价格，发行人向湘潭电化、靖西湘潭电化支付的租金不高于市场价，定价公允。
- (2) 商标权：报告期内发行人销售产品实际使用广州力辉所有的"裕能"文字商标（已取得广州力辉书面授权许可），不存在侵权风险；2021年4月自主向国家商标局提出申请，截至回复日在审，不存在第三方使用相同或近似商标导致侵权纠纷的情形。
- (3) 人员独立性：2020年底已完成整改，终止部分员工与电化集团签署劳动合同但实在发行人工作的情形；现有高管（除经股东提名的部分董事外）在关联方无领薪情形；核心技术人员赵怀球、梁凯均已离开电化集团（分别于2020年10月），现专职服务于发行人。
- (4) 专利受让：受让专利主要来自广州力辉、深圳火高（技术出资股东），系技术出资安排的组成部分，权属归发行人所有；受让价格经专业评估，定价公允，权属清晰，不存在纠纷。
- (5) 核心技术独立性：核心技术来源包括广州力辉磷酸铁锂技术出资（3,000万元）、深圳火高三元材料技术出资（3,000万元）及发行人自身研发积累；技术人员在发行人期间的成果属发行人职务发明；研发工艺及设备均属发行人所有，核心技术研发过程均在公司内部完成；与中南大学、宁德时代的合作研发已签订协议，约定成果归属。
- 核查意见：保荐机构、律师认为，发行人与关联方不存在资产混同；租赁关联方房产定价公允；临时建筑不存在行政处罚风险；商标使用合法；人员独立性符合要求；核心技术权属清晰，发行人具备独立研发能力。
执业提示：地址相近但不混同的论证，须结合各基地产能占比（四川82.71%完全独立）和实际使用主体证明；商标使用授权安排须明确授权期限及续期条款，避免授权到期影响业务连续性的追问。
问题 7（首轮）：历史沿革与技术出资、对赌条款清理及员工持股平台（首轮回复第116-145页；txt行4748-5880）
问询要点：(1) 两位自然人股东（文宇、刘志奇）履历及与主要客户供应商关联关系；津晟新材料实控人及业务；历次增资及股权转让的背景原因、市盈率水平、出资来源合法性、税费缴纳情况、是否存在纠纷；(2) 广州力辉（持股7.04%）、深圳火高（持股3.08%）的实控人、股权结构、主营业务、主要财务数据、与发行人及其管理团队是否关联；以技术出资的原因、具体技术内容；技术来源的合法性，是否为专利技术，权属是否存在纠纷；(3) 技术出资评估过程、参数及评估价值公允性；技术摊销年限合理性，是否为过时技术，是否存在减值迹象；(4) 委托表决权约定是否实际执行；增资价格与业绩挂钩的对赌条款是否履行了必要的国资决策程序或审批程序，是否属于利益输送；(5) 八个员工持股平台各股份持有人是否均为发行人员工，资金来源合法性，股东适格性，是否存在实控人向员工提供财务资助；报告期内持股平台份额转让情况、原因、价格及市盈率，是否涉及股份支付、代持或其他利益安排；(6) 报告期内注销/吊销关联方情况（名称、时间、原因），存续期间是否违法违规，注销后资产人员债务处置。请保荐人、律师就委托关系真实性、对赌协议是否完全解除、是否符合《创业板首发审核问答》问题13规定、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否影响股权稳定性、是否构成本次发行法律障碍发表明确意见。
回复与核查要点：
- (1) 自然人股东及历史增资：文宇（湖南达美控股有限公司总经理）系裕能有限创始股东，2020年11月因股改换届自愿不再参选董事，与主要客户供应商无关联。刘志奇（2016年至今任深圳天奇健教育科技有限公司董事），与主要客户供应商无关联。津晟新材料：2017年1月12日设立，注册资本3,000万元（已实缴），注册地上海市崇明区，主营股权投资。历次增资共5次（含2016年设立）、1次股权转让，各次均经股东会决议、参考评估报告或市盈率定价，所有股东出资来源均为货币资金（或合法的技术资产），出资记录与银行流水一致，税费（股权转让价差所得税）已足额缴纳，不存在纠纷或潜在纠纷。
- (2) 广州力辉、深圳火高基本情况及技术出资：广州力辉（注册地广东，2013年设立，实控人为赵怀球持股51%+梁凯持股49%）以磷酸铁锂专有生产技术出资3,000万元（占裕能有限设立时注册资本30%），经专业机构评估（粤价评报字[2016]第046号），技术来源系广州力辉自主研发，非其他单位职务发明，权属清晰；深圳火高（注册地深圳，实控人赵怀球）以镍钴锰三元电池材料专有生产技术出资3,000万元（2017年增资时），经专业机构评估（深鑫评报字[2017]第0084号），技术来源系深圳火高自主研发，权属清晰。两项技术均非专利技术（专有知识产权/生产诀窍），依法可作为出资财产（《公司法》第二十七条），工商部门已完成出资登记手续。
- (3) 技术评估公允性与摊销年限：广州力辉磷酸铁锂技术：评估价值3,000万元（收益法），摊销年限10年（自2016年6月起）；至审核期间该技术仍为发行人核心生产工艺，未出现减值迹象。深圳火高三元材料技术：评估价值3,000万元，摊销年限10年（自2017年12月起）；当前仍在使用中。上述评估方法和摊销年限合理，技术未过时，不存在减值迹象。
- (4) 对赌条款清理（共三轮次）：①2016年设立时广州力辉委托表决权（章程约定）：确已按章程执行（技术出资对应部分表决权委托给湘潭电化），于2017年12月12日全体股东会决议彻底解除；②设立时及2017年12月增资时的技术出资对赌（未达条件需零对价回转股权）和湘潭电化收购条款：均于2020年9月7日全体股东会决议确认终止；③2019年4月增资对赌（增资价格与当年净利润挂钩）：根据审计报告（宏华会报审字[2020]3号），2019年净利润介于6,000万至8,000万元之间触发调整机制，增资价格由3元/股调整为2.6元/股，通过资本公积定向转增方式增加注册资本923.07万元（2020年6月工商变更完成），2020年9月7日全体股东会决议确认完毕且终止后续条款执行。国资程序：2019年4月增资时，湘潭市国资委出具《企业投资备案表》（潭国资投备〔2019〕4号、〔2019〕5号）；2021年3月10日出具《关于确认湖南裕能新能源电池材料股份有限公司历次国有股权变动合法有效性问题的批复》（潭国资〔2021〕52号），确认历次国有股权/股本变动权属清晰、程序完整、合法有效、不存在国有资产流失。
- (5) 员工持股平台合规性：共8个持股平台（湘潭裕和、湖南裕富、湖南裕升、湖南裕璞、湖南裕广、湖南裕创、湖南裕瑞、靖西源聚），除邓英姿（因丈夫费文辉于2020年10月去世而继承湘潭裕和份额，费文辉曾任副总经理）外，所有份额持有人均为发行人现有员工；资金来源为自有及自筹资金，合法合规；股东适格性符合要求。无实控人向员工提供财务资助情形（合并口径第一大股东均出具说明）。报告期内3次份额转让（曾峥→王学梅10万元转让湖南裕璞1.1806%份额；李辉→王学梅5万元转让湖南裕璞0.5903%份额；成灿→罗泽5万元转让湖南裕瑞0.7407%份额，均于2021年8月26日签署转让协议），均因离职/个人原因，按原始出资价格转让，2020年12月员工入股价格对应2020年业绩市盈率21.63倍，不涉及股份支付、代持或其他利益安排。
- 核查意见：保荐机构、律师认为，历史上三轮对赌安排均已完整清理；委托表决权已彻底解除，不含效力恢复条款，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的相关规定；各股东之间不存在纠纷或潜在纠纷，不影响发行人股权稳定性，不构成本次发行的法律障碍；员工持股平台合规，不存在代持及利益输送。
执业提示：含触发执行（而非协商解除）的对赌条款须特别注意：①须附审计报告证明触发数值；②须证明执行方式合法（资本公积转增须经国资批复等程序）；③须证明执行完毕后续条款已彻底终止且无效力恢复。"已执行完毕+已解除后续条款+国资批复"三件套缺一不可。
问题 16（首轮）：环保、能耗及资质（首轮回复第262-276页；txt行11739-12468）
问询要点：(1) 发行人主要产品生产经营中涉及废气、废水、固体废物等主要环境污染；(2) 报告期各期采购电量为2,614.88万千瓦时、6,807.16万千瓦时、14,086.31万千瓦时及7,529.47万千瓦时，能耗规模快速增长；(3) 子公司广西裕宁已取得排污许可证、取水许可证，而发行人自身未取得该类资质。请发行人：(1) 说明报告期内污染物排放及环保投入情况，环保投入与生产经营规模是否匹配；(2) 说明已建、在建项目和募投项目是否满足所在地能耗双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；主要能源资源消耗及环保情况是否符合当地监管要求；近期能耗双控政策是否影响发行人用电，对生产经营是否造成重大不利影响；(3) 结合发行人及各子公司业务范围，说明是否取得生产经营所需全部资质、许可、认证。请保荐人、律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- (1) 污染物排放与环保投入：湖南裕能2021年1-6月SO2排放0.09吨、颗粒物2.05吨；广西裕能SO2排放0.20吨；四川裕能SO2排放2.24吨、NOx 5.09吨；广西裕宁废水排放总量1,686,379立方米，COD 10.48吨；各项排放均达标。固体废物（一般固废）分类回收利用，危险废物（废油）委托有资质单位处理。各期环保投入与生产规模快速扩张（产能从2018年4万吨级扩张至2021年13.30万吨）相匹配。
- (2) 能耗双控合规：存在合规瑕疵：广西裕能磷酸铁锂项目、广西裕宁磷酸铁四期项目在建设时未按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；相关节能主管部门已出具证明，明确不进行相应处罚（该证明为关键豁免文件）；其他已建、在建项目均已按规定取得节能审查意见。2021年三季度能耗双控政策对发行人用电产生一定影响（部分地区停限电），但未造成重大不利影响；发行人主要生产基地所在地节能主管部门出具证明，能耗消耗符合当地监管要求。
- (3) 资质、许可、认证：发行人及广西裕能属于固定污染源登记管理类（电子专用材料制造C3985行业、非重点排污单位），取得排污登记回执即可，无需排污许可证；四川裕能已纳入《2021年四川省重点排污单位名录（遂宁）》，已注销原排污登记回执（2020年11月12日取得），于2021年7月16日取得《排污许可证》。广西裕宁、四川裕宁因直接取用地下/江河水资源，已取得取水许可证。各主体均取得ISO 9001（质量管理体系）、ISO 14001（环境管理体系）认证；广西裕能、四川裕能另取得IATF 16949（汽车行业质量管理体系）认证（广西裕能证书编号0380766）。截至招股说明书签署日，发行人及各子公司已取得生产经营所需全部资质、许可、认证。
- 核查意见：保荐机构、律师认为，发行人排污情况正常；广西裕能等两个项目节能审查意见缺失，但相关主管部门已出具不处罚证明；发行人主要能源资源消耗及环保情况符合当地监管要求；发行人及各子公司已取得全部生产经营所需资质、许可、认证。
执业提示：扩张型制造业的能耗合规核查须对每个生产基地逐一梳理节能审查意见取得情况；若存在缺失，须同步取得当地主管部门"不处罚"证明；锂电池材料行业因电解质等生产过程涉及废水/废气，环评批复、排污许可分级（登记/简化/重点）判断须基于行业分类和产能规模逐一核对。
问题 19（首轮）：住房公积金未足额缴纳及税收优惠持续性（首轮回复第293-295页；txt行13232-13364）
问询要点：(1) 报告期各期末，发行人未缴纳公积金人数为262人（2018年）、374人（2019年）、13人（2020年）、286人（2021年1-6月末）；(2) 湖南裕能、广西裕宁高新技术企业证书即将到期，相关主体已提交高新技术企业复审资料。请发行人：(1) 测算报告期各期如补缴公积金对业绩的影响情况；相关员工就缴纳公积金事项与发行人之间是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳住房公积金被处罚的风险，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍；(2) 说明高新技术企业复审进展，量化测算如无法重新认定对发行人的影响。请保荐人、律师、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- (1) 住房公积金补缴测算与风险评估：报告期各期可能需补缴公积金金额：2018年31.01万元（占净利润1,171.04万元的2.65%）、2019年45.25万元（占净利润5,737.36万元的0.79%）、2020年18.48万元（占净利润4,623.50万元的0.40%）、2021年1-6月24.15万元（占净利润20,867.06万元的0.12%），补缴金额绝对值较低且占净利润比例持续下降，不存在重大影响。根据查阅涉及公司诉讼、仲裁及行政处罚文件及与公司确认，2018年以来不存在因公积金缴纳引发劳动争议仲裁或诉讼。各主要子公司所在地公积金管理中心出具证明：湖南裕能、广西裕能、四川裕能、广西裕宁及四川裕宁均不存在违反住房公积金相关法律法规的行为，未受追缴或行政处罚。持股5%以上股东电化集团、津晟新材料、广州力辉、湖南裕富出具承诺函：如主管部门要求补缴及处罚，前述股东无条件全额共同承担补缴费用、罚款及赔偿责任。
- (2) 高新技术企业复审：根据高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn/）2021年10月28日公告（湖南省2021年第一批）及2021年11月3日公告（广西2021年第一批），湖南裕能（证书编号GR202143000939）、广西裕宁（证书编号GR202145000193）均已通过复审并完成备案。量化影响：如无法重新认定，按适用25%企业所得税率测算，对应增税额为104.98万元（2018年占利润总额8.29%）、754.50万元（2019年占11.26%）、146.44万元（2020年占2.89%）、620.14万元（2021年1-6月占2.58%），占利润总额比例整体较低，且已实际复审通过，影响已消除。
- 核查意见：保荐机构、律师、会计师认为，公司未足额缴纳住房公积金不构成重大违法违规行为，不构成本次发行法律障碍；高新技术企业资质已成功复审，税收优惠持续性有保障；且占利润总额比例较低，对经营业绩影响可控。
执业提示：公积金缺漏问题须同时提供"所有子公司所在地主管部门无处罚证明+大股东全额承诺补缴函+逐年补缴测算表（含占净利润比例）"三件套；高新技术企业复审若已实际通过，须附复审公告出处和证书编号（宜分公司详列），切勿仅提供原证书有效期。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 主题 | 不详述原因 |
|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 主要客户宁德时代、比亚迪销售数据分析 | 虽涉及关联交易，但律师未单独发表法律意见，由保荐机构及会计师核查；合并在问题2同业竞争分析中处理 |
| 首轮 | 8 | 股权增资与商誉 | 主要为财务类（商誉确认及减值测试），律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 9-15 | 营业收入、成本、主要供应商、毛利率、应收款、存货 | 纯财务类，由会计师专项核查 |
| 首轮 | 17-18 | 期间费用、其他财务数据 | 纯财务类，由会计师专项核查 |
| 首轮 | 20 | 项目投资（贵州/云南裕能扩产项目，预计投资分别约70亿、100亿） | 纯业务/募投类，保荐机构核查，无独立法律意见 |
| 二轮 | 1-2 | 经营业绩可持续性（含《产能合作协议》敏感性测算）、原材料与能源采购 | 主要为财务敏感性测算和业务类核查，律师未单独发表意见 |
| 二轮 | 5-9 | 行业分类、募投项目产能消化、核心技术、财务数据、信披 | 业务/财务及信披类，律师协助参与部分但未单独成问 |
| 落实函 | 2-4 | 主要股东客户宁德时代/比亚迪关系、疫情影响、风险提示 | 主要为业务/信披类，律师未单独发表意见 |
| 落实函 | 5 | 用能合规性及用能优惠政策（补充) | 与首轮问题16高度重叠，保荐机构及律师就用能合规发表意见，内容已整合至问题16详述中 |
| 注册环节落实函 | 2-3 | 《产能合作协议》补充说明、主要客户销售数据 | 主要为业务/财务类补充说明，律师未单独发表意见 |
五、待核验/待补事项
问询函原文缺失：本文档中问询要点均以回复文件黑体引用为准（原文以黑体标示），首轮问询函原文（审核函〔2021〕011227号）、二轮问询函原文（审核函〔2022〕010175号）、审核中心意见落实函原文及发行注册环节反馈意见原文均未单独取得，如需与交易所问询原文逐字核对，请从深交所官方信息披露系统获取。
scan_files待核验：根据批次文件记录，"2 会计师事务所关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2022-12-12）"为扫描版文件，无法提取文本——该文件内容（天健会计师对注册环节反馈的专项核查意见，含技术出资财务核查及其他财务事项）暂未纳入本文，如该文件含额外法律认定结论或数据，需在此基础上补充。
txt文本质量提示：首轮回复txt文件共13,554行/880,580字节，部分表格因PDF转txt时存在列错位现象（如股权历史沿革表、产能合作协议数量明细表、租赁定价对比表）；注册环节落实函问题1（技术出资）涉及评估报告具体参数，在txt中表格格式有错位，建议以PDF原文作为最终数据依据，不宜直接引用txt中的表格数字。
