致欧家居科技股份有限公司（301376·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-21 ｜ 审核问询共3轮，另含审核中心意见落实函及发行注册环节反馈意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间可取得的公开问询回复文本提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：首轮《发行人及保荐机构回复意见》（2022-01-05）；第二轮《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2022-03-21）及年报、半年报更新稿（2022-04-26、2022-09-21）；第三轮《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见》（2022-06-23）及半年报更新稿（2022-09-21）；审核中心《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-07-07）及半年报更新稿（2022-09-21）；发行注册环节《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2023-04-26）。会计师针对各轮财务数据和审核中心事项另有回复文件，本文以发行人及保荐机构回复中的黑体问询、境内律师核查意见和境外律师意见引用为主。 中介机构：保荐人/主承销商：广发证券股份有限公司；发行人律师：北京市中伦律师事务所；申报会计师：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。 境外法域提示：涉及德国、美国、英国、日本法律的内容，仅为对回复中境外律师意见的文本回溯；本所/本律师非该法域执业，以下仅为初步分析，最终须由当地具备资质的律师确认。
一、公司与审核概况
致欧家居科技主要通过亚马逊、ManoMano、Cdiscount、eBay、Kaufland、OTTO等海外电商平台销售SONGMICS、VASAGLE、FEANDREA三大自有品牌家具、家居、庭院和宠物系列产品，采用境内产品设计、供应商合作开发、国内集货及德国、美国、日本、英国海外仓和境外子公司本地化经营模式。创业板审核重点围绕员工持股平台预留份额、平台合伙人变动、对赌及回购权清理、2018年境外同一控制下业务重组、跨境资金和外汇、知识产权继受取得、境内外租赁物业、境外产品质量诉讼、跨境电商产品责任、数据保护和销售税合规展开。问询还涉及电商平台账号、线上销售、仓储物流、收入、成本、毛利率、应收存货和IT审计等纯业务财务事项；本文对其中具有股权、合同、境外经营、知识产权、租赁、诉讼、税务、数据和独立性意义的事项逐项详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 主要销售地经营合法合规、境外监管、税务、外汇、数据保护和网络安全 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚；税务；数据合规与个人信息；境外架构/外汇登记 | 是 |
| 首轮 | 5 | 股东、员工持股平台、预留份额、对赌及特殊权利 | 股权激励与员工持股；股权代持与还原；对赌与特殊权利；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 6 | 境外子公司和同一控制下业务重组 | 历史沿革与股权变动；境外架构/外汇登记；关联方/关联交易；上市主体独立性；税务 | 是 |
| 首轮 | 7 | 员工和核心人员竞业、保密及用工 | 劳动与社会保障；股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 8 | 合作开发、外协、继受商标专利域名、美国商标和泄密 | 重大合同与业务合规；股权代持与还原；同业竞争；数据合规与个人信息 | 是 |
| 首轮 | 9 | 境内外办公、仓储、宿舍租赁及产权、备案和搬迁 | 土地房产权属；上市主体独立性；环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 10 | Wiesner专利、Hailo铝梯质量、员工交通事故及保险 | 诉讼仲裁与行政处罚；重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 1—3、11—24 | 市场排名、平台账号、仓储物流、产品质量、收入成本、毛利率、销售费用、财务规范和汇兑损益 | 纯业务/财务类 | 部分问题由律师参与，但未单独详述 |
三、重点法律问题详述
问题4：境内外经营合法合规、跨境电商监管、税务、外汇及数据保护（首轮，回复txt行5835—7291）
问询要点
（1）补充披露德国、美国、英国、欧盟等主要销售地有关产品质量、消费者保护、关税、跨境电商的监管体制、主要法律法规和行政令，以及其对发行人的影响。
（2）说明各境外子公司在主要销售地是否存在虚假交易、虚假宣传、不正当竞争等违法违规行为和处罚风险。
（3）说明公司产品符合境内外产品标准、强制认证的情况，欧盟EN131标准是否属于强制标准。
（4）说明发生产品责任事故时在主要销售地可能产生的纠纷类型、补偿赔偿标准、处理流程和对发行人的影响。
（5）说明美国、英国、欧盟要求电商平台代扣代缴销售税、增值税的具体政策及变化、对行业和发行人的影响及应对措施。
（6）说明出口业务是否符合海关、税务法规，报告期线上、线下渠道纳税、外汇收支和外汇经营活动是否合法合规。
（7）说明主要销售国家或地区数据保护、网络安全法律规定及发行人合规情况，是否存在数据泄露造成发行人或客户损失，或利用收集信息牟利、侵犯个人隐私和商业秘密的违法行为。
回复与核查要点
- 对应（1）：回复按德国、美国、英国及欧盟监管机关和法规分别展开；德国涉及《产品安全法》（ProdSG）、《产品责任法》（ProdHaftG）、《德国民法典》、欧盟《市场监管法规（EU）2019/1020》《德国反不正当竞争法》《价格信息条例》《海关法》《德国电信媒体法》《联邦数据保护法》和《欧盟通用数据保护条例》，监管机关包括德国各州市场监督机构、消费者保护协会、税务局和海关。德国律师意见称EUZIEL遵守产品质量、消费者保护、关税及电子商务法规，未受处罚。
- 对应（1）：美国监管机关包括美国司法部、FDA、FTC、CPSC和CBP，回复列明《消费品安全法》《联邦贸易委员会法》《马格努森—莫斯保修法》《美国消费品安全改进法》及关税、电子商务和消费者保护规则；英国和欧盟涉及产品负责人、CE标识、消费者退货、产品责任、跨境平台销售和VAT规则。美国Stanley Law及英国Sherrards Solicitors LLP对当地经营、租赁和产品责任进行法律意见，现有回复未载明具体行政令编号的完整清单。
- 对应（2）：境外子公司EUZIEL、AMEZIEL、ZIELJP和FURNOLIC按销售地平台规则和当地法律运营，保荐人、发行人律师取得境外法律意见、公司合规证明、平台处罚记录和主要合同，回复称不存在虚假交易、虚假宣传、不正当竞争的重大违法行为或处罚；平台投诉和产品质量争议另在问题8、问题10中披露，不应与“没有重大处罚”混同。
- 对应（3）：回复将家具、家居、庭院和宠物产品按照德国、欧盟、美国、日本、英国销售地的产品安全、标签、质量和认证要求进行审核；产品按适用规则提供CE、说明书、警示标签和合规文件。欧盟EN131标准与铝梯产品质量诉讼相关，回复结合Hailo争议和境外律师意见说明涉诉批次处理，不宜将该标准的适用范围扩大为所有家具产品。
- 对应（4）：产品责任事故可能产生消费者人身损害、财产损害、产品召回、合同违约、侵权、行政调查、平台下架、诉讼和保险理赔；公司由法务、质量、供应链、保险及境外子公司联动处理，依据产品责任保险、供应商保证和当地侵权法承担或追偿。EUZIEL购买西法利亚省保险最高1,000万欧元，AMEZIEL一般综合及产品责任保险最高200万美元、单次事故100万美元，具体诉讼在问题10详述。
- 对应（5）：美国多数州逐步要求电商平台代征代缴Sales Tax，英国自2021-01-01要求平台代征部分VAT，欧盟自2021-07-01实施平台代扣代缴VAT；回复说明平台代征规则减少部分卖家直接申报义务，但销售主体、进口主体、库存所在地和B2B交易仍可能产生纳税责任。公司通过境外子公司注册销售税号、委托税务顾问、平台税费设置和销售地申报应对，未发现因销售税、VAT被重大处罚。
- 对应（6）：境内致欧国际、领未科技及东莞主体依法办理海关、出口、报关和外汇手续，跨境销售根据FOB、mDDP、海外仓和B2C模式分别确认责任；公司主要销售地税务按当地规则计缴。回复取得海关、税务和外汇合规证明，领未科技货物贸易外汇收支企业名录分类为A类；现有文本未载明每一笔跨境交易的全部报关单号，正式核验仍应逐票抽查。
- 对应（7）：德国适用《联邦数据保护法》和GDPR，美国涉及CCPA、COPPA、FTC消费者保护和数据安全要求，日本适用《个人信息保护法》（PIPA），发行人通过网站隐私政策、用户同意、访问权限、AWS加密、删除和可携带机制、数据泄露响应、DPO及供应商保密制度保护客户和消费者信息。回复称报告期不存在数据泄露、利用个人信息牟利、侵犯隐私或商业秘密的案件、重大损失和行政处罚。
核查程序
保荐人、发行人律师查阅德国、美国、英国、日本和欧盟境外律师法律意见，境外子公司营业执照、许可、注册、平台协议、产品标准和责任保险；检查报关单、出口合同、物流单、销售税和VAT申报、外汇收支、海关与税务主管机关证明；访谈法务、合规、信息技术和境外子公司负责人，检查隐私政策、用户同意、访问日志、加密、数据删除、泄露响应和供应商保密条款；对产品标准和EN131相关铝梯批次抽查检测报告、召回记录、平台投诉和保险文件。境外法律结论仅作为回复中转引，最终适用法仍须由相应法域律师确认。
核查意见
回复认为境外子公司在主要销售地具备经营所需许可、注册和合规措施，未发生重大虚假交易、虚假宣传、不正当竞争、产品责任处罚或数据泄露；公司已按境外产品、消费者保护、关税、销售税、VAT、海关、税务和外汇要求运行。法律风险主要来自规则跨境变化、平台代征税与销售主体责任划分、产品责任事故和GDPR/CCPA/PIPA持续义务。上述结论依赖德国、美国、英国、日本律师意见和公司提供的材料，不能替代境外法域正式意见。
执业提示
跨境电商合规应按“销售主体—平台—进口主体—海外仓—消费者—保险—数据处理者”拆解，不能以平台已代征税或产品已上架推导公司全部责任消失。产品标准、销售税、报关、外汇和数据保护各有主管机关、凭证和责任主体，需分别建档。
问题5：员工持股平台、预留份额、代持风险及特殊权利清理（首轮，回复txt行7292—8197）
问询要点
（1）说明2018年科赢投资、沐桥投资、泽骞咨询、语昂咨询增资致欧有限时尚未分配股权激励份额的实际出资人、资金来源、预留背景、原因和履行程序。
（2）说明2020年5月除宋川外，四个平台转让出资额的合伙人情况、平台出资额转让程序、合伙人是否因此变更，以及是否符合员工持股平台管理制度。
（3）说明四个平台设立以来的合伙人变动，是否存在股份代持。
（4）逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关内容，说明员工持股平台是否符合监管要求。
（5）说明回购权、优先认购权等特殊权利终止后是否存在恢复条款，若存在说明内容及影响。
回复与核查要点
- 对应（1）：2018年1月科赢投资、沐桥投资增资时未分配份额的实际出资人为执行事务合伙人田琳、王志伟，2018年10月泽骞咨询、语昂咨询增资时实际出资人仍为田琳、王志伟，资金来源为二人自有资金。2017-10-18致欧有限股东会审议通过《郑州致欧网络科技有限公司股权激励管理办法》，允许执行事务合伙人暂持预留份额，后按增资价格转给确定的激励对象。
- 对应（2）：2019-12-25股东会同意宋川、泽骞咨询、沐桥投资向苏州宜仲转让致欧有限30.94万元、7.73万元、7.73万元出资额，同意宋川、语昂咨询、科赢投资向天津德辉转让3.64万元、7.73万元、7.73万元出资额，交易于2020年5月实施。回复称转让前后各平台合伙人及出资比例未变，由执行事务合伙人依合伙协议执行，未因转让发生合伙人变更。
- 对应（3）：科赢投资2017-10-30成立，设立时15名合伙人；郭磊超于2019-02-15退出，2019-12-27平台资本由130万元增至385万元，2019-12-30执行事务合伙人向44名员工转让预留份额，王江萍于2021-07-30退出。沐桥投资2017-11-28成立，6名合伙人，资本由130万元增至385万元，2019-12-30向37名员工分配155.68万元份额；泽骞咨询、语昂咨询分别于2018-03-22、2018-03-15设立，语昂于2020-12-16、18向16名员工分配19.39万元。回复称除执行事务合伙人暂持预留份额外不存在代持。
- 对应（4）：科赢投资、沐桥投资、泽骞咨询、语昂咨询仅持有发行人股份，没有其他投资，未由基金管理人管理，未向不特定对象募集资金，回复据此认定不属于私募投资基金；平台合伙人均为发行人员工，设立和份额转让完成工商登记备案，除泽骞、沐桥、科赢预留份额于2019年4月分配完毕、语昂于2020年6月分配完毕外，未保留未分配份额。回复按创业板《审核问答》问题22核查平台人数、锁定、管理和份额清晰性。
- 对应（5）：发行人、实际控制人宋川及安克创新、和谐博时、苏州宜仲、天津德辉、富邦凯瑞、中原前海、前海基金、服贸基金确认回购权、优先认购权及其他特殊权利已于2021-05-21真实、有效终止并自始无效；现有回复明确称终止后不存在恢复条款，也没有另行出具声明、承诺、保证或隐性回购安排。
核查程序
保荐人和中伦律师访谈四个平台执行事务合伙人及全部合伙人，查阅2017-10-18《郑州致欧网络科技有限公司股权激励管理办法》、合伙协议、工商档案、出资凭证、个人银行流水、平台份额转让、44名及37名员工分配记录和16名员工分配记录；核对苏州宜仲、天津德辉30.94万元、7.73万元和3.64万元等转让金额，取得全体合伙人无异议及无代持承诺；查阅特殊权利协议、2021-05-21确认函和股东调查表，确认无回购、优先认购或恢复条款。
核查意见
回复认为预留份额系激励对象未确定时由执行事务合伙人暂持，田琳、王志伟使用自有资金并依2017-10-18管理办法实施，后续分配完毕；2020年5月平台转让未改变合伙人比例；平台依法设立、备案、非私募、无代持，符合创业板审核问答问题22；特殊权利于2021-05-21终止并自始无效，不存在恢复条款。法律审查仍应将执行事务合伙人暂持与实际员工权益形成时间、个人付款和收益归属区分，避免把“平台暂持”直接等同于当然不存在代持。
执业提示
员工持股平台核查最重要的是形成“预留—实际出资—授予—份额登记—离职—退出—特殊权利清理”闭环。本案130万元、385万元、44名、37名、16名和2021-05-21终止确认函，是平台合规和上市锁定承诺的关键底稿节点。
问题6：境外子公司、同一控制下重组、跨境付款和英国脱欧影响（首轮，回复txt行8198—8679）
问询要点
（1）说明Songmics GmbH、Wuppessen、三木公司的历史沿革、收购前致欧有限业务，以及三家公司未由致欧有限作为初始股东设立的背景原因。
（2）说明收购前三家公司是否为发行人承担成本、支出或费用，是否存在利益输送。
（3）说明收购资金出入境和用汇是否合法合规，债权人、电商平台、客户是否被告知，对收购是否有异议及解决情况。
（4）说明Songmics GmbH清算进展。
（5）说明英国脱离欧盟对英国业务影响，除设立FURNOLIC外采取的应对措施。
回复与核查要点
- 对应（1）：Songmics GmbH由宋川于2011年12月设立并持股100%，注册资本2.50万欧元；2018-12-21股东决议清算，2020-11-05注销营业资格。Wuppessen于2014年7月由宋川持80%、ZHOU XIN持20%设立，2015年5月ZHOU XIN向配偶HUANG KETAO转让5%股权，2018年12月注销；三木公司由宋川于2017年1月设立、持股100%、发行800股，2018-09-14注销。
- 对应（1）：致欧有限在业务重组前已开展海外家具家居电商业务，2018年通过新设全资子公司EUZIEL、AMEZIEL、ZIELJP分别收购Songmics GmbH、Wuppessen、三木公司的经营性资产、存货、固定资产、商标、专利、域名、电商平台账号及部分应付账款。回复解释未由致欧有限作为初始股东设立是因为早期境外市场拓展和当地经营主体安排，重组后将业务、资产和销售链条纳入拟上市主体。
- 对应（2）：收购前三家公司与发行人存在同一控制关系，但回复未发现其替发行人承担非经营成本、代付费用、体外支付或利益输送；收购对价、资产清单、应付账款承接和境外付款由发行人及境外律师、会计师核验。EUZIEL收购Songmics资产对价88.53万欧元，AMEZIEL收购Wuppessen资产1,314.99万美元，ZIELJP收购三木资产5,801.36万日元，回复称资金来自境外主体自有资金或集团内部合规安排。
- 对应（3）：致欧国际、领未科技与EUZIEL、AMEZIEL、ZIELJP通过银行办理跨境付款和投资，郑州分行取得《业务登记凭证》，国家外汇管理局河南省分局于2022-09-19出具外汇合规证明；境外律师意见称收购协议、资产交割、合同切换和债权承接合法有效。债权人、电商平台和客户已通过合同变更、账号切换、订单主体变更和业务通知完成承接，回复未显示重大异议或纠纷。
- 对应（4）：Songmics GmbH于2018-12-21作出清算决议，2020-11-05注销营业资格，但因德国北莱茵—威斯特法伦州税务机关未如期开展税务审计，清算注销截至回复日尚未完全结束；税务机关于2021-08-09发出税务审计计划，预计2023年完成。该清算未被回复认定为影响发行人资产权属，但税务审计结果和剩余债权债务仍需跟踪。
- 对应（5）：英国脱欧后，英国进口、VAT、海关、产品负责人、仓储和平台合规规则变化，发行人于2021年5月设立FURNOLIC负责英国订单仓储物流，截至回复日尚未开展经营；同时通过EUZIEL、AMEZIEL及英国本地仓储、平台税务设置、物流和合同主体切换应对。回复未将FURNOLIC未经营状态写成英国业务已经完成本地化，应区分设立、租赁、实际运营和销售税登记。
核查程序
查阅Songmics GmbH、Wuppessen、三木公司及EUZIEL、AMEZIEL、ZIELJP、FURNOLIC工商登记、股东决议、清算文件、资产收购协议、资产清单、平台账号和合同切换材料；核对88.53万欧元、1,314.99万美元、5,801.36万日元对价和银行付款；取得德国、美国、日本律师意见、郑州分行《业务登记凭证》、国家外汇管理局河南省分局2022-09-19证明和税务审计通知；访谈境外子公司和税务负责人，检查债权人、平台、客户告知及收购后应付账款承接。
核查意见
回复认为三家历史境外主体的资产和业务收购具有真实商业背景，收购对价、资金出入境、协议切换和主体注销程序合法合规，不存在利益输送或重大债权人异议；FURNOLIC设立用于应对英国脱欧，未实际经营不影响已披露业务。风险在于Songmics税务审计尚未完成、境外主体注销与税务清算存在时差、跨境资产收购对价涉及不同币种和当地税法，必须由境外律师和税务顾问持续确认。
执业提示
境外重组不应仅摘录“律师认为合法”，应把主体设立、控制关系、资产清单、对价币种、外汇登记、平台账号、合同承接、债权人通知和税务清算串成证据链。未完成税务清算的历史主体，应在待补事项中保留税务审计结论，不应提前写成已经全部注销无风险。
问题7：员工、核心人员竞业限制及保密义务（首轮，回复txt行8680—9094）
问询要点
（1）说明核心设计、研发和技术人员的履历，是否在其他同行业单位任职、投资或控制企业。
（2）说明发行人是否与相关人员签署竞业禁止、保密和知识产权归属文件，是否存在违反竞业禁止、泄密或利益冲突。
回复与核查要点
- 对应（1）：截至2020-12-31研发设计团队84人，其他核心技术人员包括陈飞、王森帅、李耀华；发行人取得核心人员关联关系自查表、任职履历、对外投资信息及承诺函，回复称未发现核心人员在其他同行业单位任职、投资或控制企业。
- 对应（2）：发行人与核心人员签署《保密协议》，约定任职期间及离职后的保密义务、违反责任和处罚；发行人通过《内部信息保密管理办法》《知识产权管理办法》、权限管理、专利申请和设计方案归档防止泄密。回复认为报告期内没有技术、设计方案泄密或竞业限制争议，未披露具体竞业补偿金额。
核查程序
查阅84人研发设计人员名册、核心人员简历、劳动合同、保密协议、竞业限制文件、对外投资调查表和银行流水，访谈研发设计负责人，查询国家企业信用信息公示系统、知识产权登记和诉讼处罚信息，并检查离职人员交接、账号权限和设计资料归还。
核查意见
回复认为核心人员不存在同行业任职投资，不存在竞业和泄密，保密制度有效执行。实际核验中应区分法定竞业限制、合同保密义务和知识产权归属；若未约定竞业补偿，不能当然推导竞业限制条款持续有效，但不影响单独保密和成果归属义务的审查。
执业提示
跨境电商的产品设计、账号和客户数据均可能成为商业秘密。应按人员、系统、设计稿、样品、专利和离职交接留存证据，不能只用核心人员书面承诺证明没有泄密。
问题8：合作开发、外协专利、继受知识产权、美国商标及泄密防范（首轮，回复txt行9095—9858）
问询要点
（1）说明合作开发、选品模式下与供应商、第三方研发机构关于专利等知识产权保护的约定，是否完整享有方案和成品知识产权，是否存在纠纷。
（2）说明外协厂商产品专利权利归属约定及纠纷。
（3）说明继受商标、专利、域名背景、原因和对价，对销售及持续经营影响、对转让方依赖，注册商标是否覆盖三大品牌及全部品类。
（4）说明美国注册商标被强制取消风险及其对美国业务影响。
（5）结合履历说明核心技术、设计人员是否在同行业任职或投资，是否违反竞业和保密协议。
（6）列示各年新增设计款式、最终定稿生产款式、选品数量、研发设计团队人数、学历和专业背景。
（7）说明产品设计如何匹配不同销售地消费偏好。
（8）说明核心专利技术来源，是否依赖他人授权或许可，是否侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术。
（9）说明报告期是否发生技术、设计泄密，知识产权和防泄密制度及执行情况。
回复与核查要点
- 对应（1）：合作开发中，发行人负责产品功能、外观设计规划及开发流程管理，供应商或第三方研发机构实施具体研发；发行人在供应商推荐产品上再设计的部分、再设计后的成品知识产权归发行人，第三方研发机构按合同形成的方案、作品、样品所有权和知识产权归发行人。协议还约定供应商保证不侵权并承担第三方赔偿、诉讼费、律师费、库存召回及运输费用，发行人可解除合同，预付款须在解除通知后10个工作日内退回，逾期每日按应付费用5%承担违约责任。
- 对应（2）：外协厂商保密协议约定推荐产品知识产权属于外协厂商、不得侵犯第三人；发行人再设计部分和设计后成品知识产权归发行人；发行人自行设计产品所有权及知识产权归发行人。报告期内主要外协厂商与发行人不存在产品专利权属纠纷或潜在纠纷，具体合同应按产品型号、供应商和设计模式逐项对应。
- 对应（3）：继受商标、专利、域名来自2018年同一控制下业务重组，EUZIEL受让Songmics GmbH商标、专利、电商平台账号和域名，对价161.20万欧元；AMEZIEL无偿受让Wuppessen，ZIELJP无偿受让三木公司相应权利，差异主要基于德国、美国、日本税务和估值安排。继受资产用于当地电商销售，SONGMICS有81项商标、VASAGLE有76项、FEANDREA有60项，回复称注册商标覆盖三大品牌及家具、家居、庭院、宠物四大系列。
- 对应（4）：美国商标申请和注册手续经美国律师Stanley Law审查，回复认为不存在美国专利商标局禁令导致致欧商标被强制取消的风险，不影响AMEZIEL美国业务；截至2022-06-30公司拥有境外商标及美国注册商标，具体每一项权利状态应以USPTO登记和当地律师意见为准。
- 对应（5）：发行人取得其他核心人员调查表、访谈记录和承诺函，回复认为陈飞、王森帅、李耀华及其他核心技术人员没有在同行业单位任职或投资，不存在竞业、保密协议违反或利益冲突；与问题7相互印证，但不应重复计数。
- 对应（6）：截至2020-12-31研发设计团队84人；回复按家具、家居、庭院、宠物系列列示报告期新增设计款式、最终定稿生产款式和选品数量，说明设计团队由产品、工业设计、结构和质量人员组成；具体表格在txt中存在分页和列错位，本文不在未清晰读取处补写数量。
- 对应（7）：发行人以主要销售地市场调研、平台评论、用户评价、退换货原因、价格区间和竞品分析作为设计输入，分别针对欧洲、北美、日本消费者在尺寸、颜色、功能、安装方式和使用场景上的差异开发产品；回复称通过数据中台和产品管理系统反馈销量、评价和复购信息，形成“调研—设计—样品—测试—上架—评价”的闭环。
- 对应（8）：回复认为核心专利技术和主要产品设计由发行人自主研发或在合作开发中由发行人享有成果权利，不存在主要专利技术、设计款式依赖第三方许可或未经许可使用他人技术；供应商保证不侵权，发行人对最终方案和成品进行专利、质量和检测合规审查，未发现重大知识产权侵权纠纷。
- 对应（9）：发行人制定《内部信息保密管理办法》《知识产权管理办法》，与员工签署《保密协议》，对研发资料、技术方案、样品、账号和客户信息实施权限管理、成果归档、专利申请和离职交接；回复称报告期不存在技术或设计方案泄密，保密制度有效执行，未发生因泄密造成损失或诉讼的事实。
核查程序
保荐人和中伦律师查阅主要供应商、第三方研发机构和外协厂商合作协议、采购协议、保密协议、设计成果、专利申请和侵权责任条款；核对161.20万欧元对价、SONGMICS 81项、VASAGLE 76项、FEANDREA 60项商标及截至2020-12-31团队84人的研发设计资料；查询中国国家知识产权局和美国USPTO登记、商标状态、专利诉讼、平台投诉；访谈法务负责人、供应链负责人、产品设计负责人及核心人员，检查《内部信息保密管理办法》《知识产权管理办法》执行、离职权限和设计资料归还。
核查意见
回复认为合作开发和选品模式下权利归属明确，发行人对再设计、最终成品及第三方研发成果享有权利；继受知识产权来源于2018年业务重组，对价和无偿转让具有税务及业务背景，三大品牌和四大产品系列已覆盖；美国商标不存在强制取消重大风险，核心人员无竞业和泄密，核心专利自主或合法取得。风险集中在供应商推荐产品原始权利、跨境转让文件、美国商标持续维护及专利保护范围，正式审查仍须将每项权利证书、合同、付款和品牌使用对应。
执业提示
合作开发与选品必须分开写清原始设计、再设计、最终成品和侵权责任。产品销售依赖品牌时，继受商标、专利、域名的来源、对价和地域登记比“公司拥有知识产权”更能决定权属风险。
问题9：境内外办公、仓储、宿舍租赁及租赁物业合规（首轮，回复txt行9859—10319）
问询要点
（1）说明办公、仓储、员工宿舍租赁面积及占比。
（2）说明自营仓租赁稳定性、搬迁风险、消防环保安全要求及合规情况。
（3）说明未取得产权证明、未办理租赁备案原因，建筑是否合法，租赁合同是否有效。
（4）说明出租方与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心人员、中介机构及签字人员是否存在关联或其他利益关系。
（5）说明各经营场所租金定价公允性。
（6）说明日本、英国子公司经营场所情况。
回复与核查要点
- 对应（1）：截至2022-06-30，公司及子公司、分公司共有31处租赁房产，仓储面积297,037.64平方米、占92.46%，办公23,416.70平方米、占7.29%，员工宿舍808.08平方米、占0.25%，合计321,262.42平方米。自营仓德国126,358.26平方米、美国60,125.92平方米、东莞13,792.48平方米、英国15,960.40平方米，合计216,237.06平方米。
- 对应（2）：东莞自营仓由领未科技向东莞海普仓储租赁，出租方持有粤（2017）东莞不动产权第0022242号，土地用途为普通仓储用地，并取得东房租登（20210191）号《东莞市房屋租赁登记备案证明》，备案期2020-09-14至2022-09-13；德国、美国、英国境外律师分别确认EUZIEL、AMEZIEL、FURNOLIC租赁协议有效、正常履行，德国租期通常约10年、美国约5年、英国租期10年，未发现强制搬迁风险。
- 对应（2）：国内仓取得东莞市公安消防支队《东莞市消防支队建设工程消防意见书》（东应急消验字[2019]第0159号），5、6号库消防验收合格、耐火等级一级，属于丙类2项仓库，设置消火栓、自动报警、喷淋和机械排烟设施；家具家居产品不属于该类别排除物。境外律师称日常办公和家具仓储无特殊消防、环保、安全管理要求，未因租赁场所受到处罚。
- 对应（3）：截至2022-06-30承租20处境内房屋中7处未取得产权证、9处未办理租赁备案；主要原因是历史租赁、出租方产权办理及备案手续滞后。郑州市二七区嵩山路与航海路交叉口一处约4,900平方米办公场所已取得郑国用（2012）第0389号土地证但未取得房产证，部分物业涉及集体建设用地；回复引用《民法典》第七百零六条及最高人民法院法释[2020]17号关于租赁合同效力规则，认为合同原则上有效，但产权、备案和搬迁风险仍需分物业核实。
- 对应（4）：发行人获取出租方营业执照、产权证明、实际控制人及董监高调查表，查询出租方股权和发行人中介机构签字人员关联关系；回复结论为出租方与发行人及其股东、董监高、核心人员和中介签字人员不存在关联或其他利益安排。涉及关联方出租的具体房屋另在问题6披露，不能用本题概括结论替代关联交易审查。
- 对应（5）：经营场所租金按所在地、面积、用途、租期、仓储条件和市场可比租金确定；郑州办公场所、东莞仓、德国、美国、英国仓库分别以同区域同类物业询价、租赁合同和第三方比价核验，回复认为价格公允。英国、德国和美国租期、续租、押金、维修责任和搬迁条款由当地法律意见支持。
- 对应（6）：日本ZIELJP租赁办公和仓储场所，依据日本当地租赁合同和律师意见开展经营；英国FURNOLIC截至2022-06-30租赁15,960.40平方米仓库，租期10年，2021年5月设立后负责英国订单仓储物流，境外律师截至2022-08-09确认租赁正常、无违约纠纷和强制搬迁风险。
核查程序
核对31处租赁房产清单、面积、用途、合同、租赁备案、不动产权证、土地用途、消防验收、租金付款和租赁期限；查阅粤（2017）东莞不动产权第0022242号、东房租登（20210191）号、东应急消验字[2019]第0159号、郑国用（2012）第0389号和郑州未办房产证物业资料；取得德国GRÜNECKER、美国Stanley Law、英国Sherrards Solicitors LLP、日本律师意见，访谈仓储、法务和物业负责人，检查出租方关联关系、搬迁风险和保险。
核查意见
回复认为公司仓储、办公、宿舍租赁面积和用途可核，东莞及境外主要仓库权属、消防和租赁稳定，出租方无关联关系，租金公允；部分境内物业未取得产权证明或未备案，但合同效力和持续使用风险可通过产权证明、出租方承诺、替代场地和实际业务分散予以降低。4,900平方米郑州办公物业未取得房产证、7处未证物业、9处未备案和部分集体用地应作为具体风险披露，不能用“合同有效”覆盖房屋合法建筑和搬迁问题。
执业提示
租赁物业核查至少要拆成产权、规划建设、备案、消防安全、出租方关联关系、合同效力和替代场地七项。海外仓规模216,237.06平方米，租期和当地律师意见只能证明现阶段稳定，不能替代合同续租、仓储许可和产品责任安排。
问题10：境外专利、铝梯产品质量、员工交通事故及保险（首轮，回复txt行10320—10580）
问询要点
（1）说明AMEZIEL与Wiesner专利诉讼撤诉进展、障碍、涉诉金额和和解协议主要内容。
（2）说明EUZIEL与Hailo诉讼进展、涉诉铝梯产品报告期销售金额及占比。
（3）说明AMEZIEL员工交通事故原告、诉讼进展、补偿性赔偿责任依据和可能赔偿金额。
（4）说明各类产品在销售地购买产品责任保险情况。
回复与核查要点
- 对应（1）：AMEZIEL与Wiesner于2021-06-04签署《和解协议》，2021-06-10向纽约州南区联邦法院递交撤诉申请，纽约法院法官于2021-09-01签署撤诉命令；双方均未要求赔偿费用。和解协议约定生效后双方完全、最终、永久免除因专利诉讼产生的索赔、律师费、利息和费用，回复称不存在未决赔偿金额或撤诉障碍。
- 对应（2）：EUZIEL与Hailo于2021-08-11在德国科隆法院开庭并签署和解协议，EUZIEL不再销售2020年4月批次铝梯，Hailo撤回起诉，双方解除该质量争议项下索赔和权利。该产品德国销售金额2019年8.37万元、2020年51.98万元、2021年69.15万元、2022年1—6月25.27万元，占营业收入0.0036%、0.0131%、0.0116%、0.0090%；涉诉批次已售完、无库存。
- 对应（3）：AMEZIEL员工交通事故原告为Darnell Williams, Sr.及三名未成年儿童Dar’kyi Williams、Christopher Cepedes、Darnell Williams, Jr.的代理人；美国Stanley Law预计案件于2023年秋季或冬季在San Bernardino County Superior Court开庭。根据汽车租赁合同，AMEZIEL为最终承租人，对租赁车辆损害承担责任；原告尚未提出明确赔偿金额，保险限额100万美元，AMEZIEL承担保险不足部分。
- 对应（4）：EUZIEL向Westfälische Provinzial Versicherung Aktiengesellschaft投保，商业经营、环境保护和产品责任最高1,000万欧元，保险期2022-08-01至2023-08-01；AMEZIEL向Allianz Global Risks US Insurance Company投保，一般综合险最高200万美元、每次事故最高100万美元，保险期2020-09-01至2022-11-01；致欧科技、致欧国际、AMEZIEL另向太平财产保险有限公司投保，最高赔偿限额500万美元；ZIELJP向MS&AD Insurance Group Holdings, Inc.投保，最高5,000万日元，保险期2020-10-28至2022-10-28。
核查程序
保荐人和中伦律师取得Wiesner专利诉讼撤诉文件、《和解协议》、纽约法院2021-09-01撤诉命令；取得Hailo诉讼文件、德国科隆法院2021-08-11和解协议、铝梯销售明细和库存；取得AMEZIEL交通事故传票、租车合同、Stanley Law意见、Allianz确认和保险文件；核对各项保险期间、被保险人、责任范围、保险限额、保费和续保安排，访谈法务、质量、保险和境外子公司负责人。
核查意见
回复认为Wiesner专利诉讼已于2021-09-01撤诉且无赔偿，Hailo质量诉讼已于2021-08-11和解、涉诉批次无库存、销售金额和收入占比极小，交通事故尚无明确赔偿金额但100万美元保险覆盖，主要销售地已配置商业综合险。风险边界是交通事故诉讼在回复时尚未开庭，AMEZIEL可能承担保险不足责任；保险合同、免赔额、续期和当地法责任不能被“预计覆盖”替代。
执业提示
境外诉讼应分别核实案件状态、责任依据、损失金额、和解释放、库存处置和保险覆盖。对于已和解的专利和质量案件，和解协议的权利释放范围比“撤诉”二字更重要；对于人身事故，未量化赔偿不等于没有或有负债。
四、未纳入详述事项
- 问题1—3主要涉及市场排名、亚马逊评价、平台账号、仓储物流和产品质量数据；问题11—24涉及合作平台、收入、线上销售、海外销售、成本、研发外协、毛利率、转移定价、销售费用、财务规范、分红、存货、汇兑损益等。除问题4、8、9、10中已提取的监管、知识产权、租赁、诉讼和税务法律主题外，纯业务财务事项仅在总览中列示。
- 问题7员工人数和薪酬、问题13线上销售及问题20财务规范中的信息系统、平台订单、退款率、评价数据和资金流水，若无独立法律子问，按模板不重复详述。
- 会计师关于收入确认、转移定价、销售税计提、存货和IT审计的专项回复未另立法律问题节；其中外汇、销售税、产品责任保险和数据保护已在问题4、10引用的发行人及律师回复中保留。
- 上市后事项和发行注册环节反馈仅作为审核期间更新文件列入依据，未将年报更新、半年报更新或注册反馈重复计为新的法律问题。
20类法律问题逐项核对
- 历史沿革与股权变动：问题5覆盖四个平台设立和合伙人变动，问题6覆盖2018年境外同一控制下业务重组和历史主体注销。
- 出资瑕疵：问题5核查员工平台实际出资人、资金来源和工商备案，未发现出资不实；问题6核查境外资产收购对价及跨境付款。
- 股权代持与还原：问题5覆盖执行事务合伙人暂持预留份额和无代持承诺；问题6覆盖宋川、ZHOU XIN、HUANG KETAO历史境外股权。
- 控股股东与实际控制人：问题5覆盖宋川及平台投资人控制关系，问题6覆盖同一控制下重组，未发现控制权不稳定。
- 对赌与特殊权利条款：问题5覆盖回购权、优先认购权及2021-05-21终止、自始无效和无恢复条款。
- 股权激励与员工持股：问题5覆盖科赢投资、沐桥投资、泽骞咨询、语昂咨询、预留和44名、37名、16名员工分配。
- 关联方与关联交易：问题4—6覆盖同一控制下境外主体、关联交易和资产重组；问题9出租方关联关系单独核查。
- 同业竞争：问题6覆盖集团境外历史主体业务整合，问题7—8覆盖核心人员同行业任职、投资及知识产权竞争风险。
- 土地房产权属：问题9覆盖31处租赁房产、7处未证、9处未备案、普通仓储用地、消防和搬迁风险。
- 重大合同与业务合规：问题4覆盖平台销售、消费者保护、产品标准、税务和数据规则；问题8覆盖合作开发、外协和保密协议。
- 诉讼仲裁与行政处罚：问题4覆盖主要销售地处罚风险，问题10覆盖Wiesner、Hailo和交通事故诉讼。
- 劳动与社会保障：问题7覆盖核心人员任职、保密和竞业；问题9覆盖宿舍租赁，现有问询未形成社保欠缴专项法律问题。
- 税务：问题4覆盖Sales Tax、VAT、德国税务规则和境内外纳税；问题6覆盖Songmics税务审计未完成。
- 分红与股利分配：问题21涉及分红及资金流水，主要为财务核查，未形成独立法律争议节。
- 环保与安全生产：问题4覆盖销售地产品安全、产品责任和监管，问题9覆盖东莞仓消防意见书东应急消验字[2019]第0159号。
- 数据合规与个人信息：问题4覆盖GDPR、CCPA、COPPA、PIPA、隐私政策、加密和数据泄露风险。
- 境外架构/红筹回归、外汇登记：问题4、6覆盖境外子公司、资产收购、外汇收支和国家外汇管理局河南省分局2022-09-19证明。
- 上市主体独立性：问题4、6、9覆盖业务、资产、人员、技术、机构和财务独立，以及海外仓和历史境外主体整合。
- 申报前新增股东与突击入股：问题5覆盖苏州宜仲、天津德辉及员工平台转让，问题4披露机构股东和境外重组。
- 其他需律师发表意见事项：问题10覆盖跨境专利、产品质量、人身事故、保险和潜在责任；问题4覆盖境外合规风险。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：批次说明“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”，现有txt为回复文本；本文按回复中黑体引用提取原子子问，仍需与交易所原始问询函核对页脚页码、问题层级和注册反馈内容。
- 签章页/文号信息是否完整：现有文本已载明《郑州致欧网络科技有限公司股权激励管理办法》、2021-05-21特殊权利确认、国家外汇管理局河南省分局2022-09-19证明、东应急消验字[2019]第0159号、（2021-09-01）撤诉命令和2021-08-11和解，但各轮签章页、境外法院正式文书、税务申报和保险续期文件仍需人工核对。
- txt文本质量、扫描件与底稿补取问题：海外税务法规、资质清单、商标专利表、租赁物业表和保险表存在分页、列错位或币种单位切换，本文以txt行号和可读数据为准；未见scan_files清单，但不能据此排除官网原件存在未转文本附件；四个平台全部合伙人及预留份额付款、特殊权利原协议和确认函、德国Songmics税务审计结论、境外资产收购完整付款和外汇登记、各销售地税务申报和数据处理记录、31处租赁房产产权备案、AMEZIEL交通事故最新诉讼和保险续期，应在正式法律意见或申报复核中归档。
