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蜂助手股份有限公司（301382·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-05-17；问询轮次：首轮、第二轮、审核中心意见落实、发行注册环节反馈。

依据文件（回复文件名＋披露日）：首轮《1-1发行人及保荐机构关于首轮审核问询函的回复意见（2021年半年报财务数据更新版）》（2022-01-07）、《2-1 会计师事务所关于首轮轮审核问询函的回复意见（2021年半年报财务数据更新版）》（2022-01-07）；第二轮《1-2发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2021年半年报财务数据更新）》（2022-01-07）、《2-2 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见（2021年半年报财务数据更新版）》（2022-01-07）；审核中心《1-3发行人及保荐机构关于发行人审核中心意见落实函回复意见（2021年半年报财务数据更新版）》（2022-01-07）、《2-3会计师事务所关于审核中心意见落实函有关财务事项的回复（2021年半年报财务数据更新版）》（2022-01-07）；注册《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2023-03-24）。

中介机构：保荐人/主承销商：光大证券股份有限公司；发行人律师：北京大成律师事务所；申报会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。批次注记：官网检索无问询回复文件（待人工复核）。

一、公司与审核概况

发行人主营移动通信及数字内容相关的互联网平台服务，向终端用户提供手机应用、流量和数字权益等产品，并通过境内外平台及子公司开展业务。审核重点为历史沿革中多次增资、股权转让和分红，2015年一致行动及控制权稳定，实际控制人罗秋生危险驾驶刑事处罚，2019年限制性股票激励，关联方、供应商和采购，子公司收购/注销，投资协议特殊权利，经营资质、租赁备案和重大诉讼。问询还包含收入、成本、应收、平台结算等纯财务问题，以下仅对具有法律属性的事项详述。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	历史沿革及股权转让	历史沿革、代持、实控人、员工持股、税务、分红	是
首轮	2	一致行动及控制权	实控人/一致行动	是
首轮	3	实际控制人刑事处罚	诉讼处罚、实控人适格	是
首轮	4	股权激励	员工持股/股份支付	是
首轮	5	同业竞争及关联交易	关联交易、同业竞争	是
首轮	6	收购、处置和注销子公司	历史沿革、关联交易、独立性	是
首轮	7	对赌及特殊权利	对赌/特殊权利	是
首轮	8	被投资企业	关联交易/独立性	主要为保荐人、会计师
首轮	9	经营资质	重大合同/经营资质	是
首轮	10	无形资产	知识产权	是
首轮	11	房屋租赁备案	土地房产、重大合同	是
首轮	12	资金占用	关联交易/资金合规	是
首轮	13–28	收入、成本、应收、存货等	纯业务/财务类	不适用或会计师专项
第二轮	15	重大诉讼	诉讼/仲裁、知识产权	是
审核中心、注册	多项	财务更新及发行注册反馈	纯业务/财务类或前述主题更新	以正式回复为准

三、重点法律问题详述

20类法律问题逐项核对

序号	法律问题分类	本案是否涉及	本报告处理
1	历史沿革与股权变动	是	问题1、问题6详述
2	出资瑕疵	是	问题1详述
3	股权代持与还原	是	问题1详述
4	控股股东与实际控制人	是	问题2、问题3详述
5	对赌与特殊权利条款	是	问题7详述
6	股权激励与员工持股	是	问题4详述
7	关联方与关联交易	是	问题5、问题6详述
8	同业竞争	是	问题5详述
9	土地房产权属	是	问题11详述
10	重大合同与业务合规	是	问题6、问题9、问题11详述
11	诉讼仲裁与行政处罚	是	问题3、问题15详述
12	劳动与社会保障	是	问题4、问题9详述
13	税务	是	问题1详述
14	分红与股利分配	是	问题1详述
15	环保与安全生产	否	问询函未形成独立法律问题
16	数据合规与个人信息	否	问询函未形成独立法律问题
17	境外架构/红筹回归/外汇登记	是	问题9涉及境外销售；不属于红筹回归，详述边界
18	上市主体独立性	是	问题5、问题6、问题9、问题11详述
19	申报前新增股东与突击入股	是	问题1、问题4详述
20	其他需律师发表意见	是	问题9、问题15详述

问题 1：历史沿革、股权变动、分红和税务（首轮，回复第 1-1–1-30 页；txt：L62–1198）

问询要点（原子子问）

• （1）说明历次增资、股权转让的背景、价格、支付、合规、资金来源和实际控制人情况。
• （2）说明多次分红、送股和转让在2018年10月后频繁发生的原因，是否存在代持还原、利益输送、纠纷或潜在争议。
• （3）说明股东会、董事会等审批程序及各次股权变动的纳税申报、代扣代缴。
• （4）核查是否存在股权代持、关联关系、隐性利益安排，以及权属是否清晰、是否符合创业板注册要求。
• （5）说明新三板挂牌期间处罚、信息披露差异及是否存在历史合规瑕疵。
• （6）说明韩鼎信息入股、转出及与发行人、控制人之间的关系、价格公允性、资金来源和控制权影响。
• （7）说明报告期分红与现金流、利润和员工薪酬的匹配性，是否存在通过分红调节利润或利益输送。
• （8）说明律师报告及历史申报文件存在的缺陷、形成原因、整改和内部控制改进。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）回复汇总发行人共23次股权转让、12次增资及1次转增；2013年11月罗秋生向韩鼎信息转让60%股权，作价3,600万元；2015年6月韩鼎信息向罗秋生转让20%作价2,000万元、向华兴转让5.5%作价550万元、向吴学峰转让4.5%作价450万元，相关款项及历史股东出资被说明为真实支付。
• （2）2017年存在现金分红、股票股利和资本公积转增安排，股票股利为每10股送2股、资本公积每10股转增8股；2018年10月资本公积转增2,917.2662万股、股本增加10,210.4316万元，2019年又按每10股转增2股。回复将频繁变动解释为股权激励、投资者引入和家庭/员工持股安排，否认代持还原和利益输送。
• （3）各次股权变动均取得股东会或董事会文件；2012、2013年历史出资按1元/注册资本，2017年转增和分红按照决议、验资、工商变更及税务凭证执行。报告同时注明远期税务资料及部分早期股东材料需要结合主管机关证明复核。
• （4）回复通过股东调查表、银行流水、工商档案、转让协议和访谈核查，称不存在委托持股、信托持股、代持、对赌或其他利益安排，报告期股权权属清晰；相关股东承诺不存在纠纷，创业板申请前股东信息已按监管要求补充披露。
• （5）公司曾在全国股转系统挂牌，回复对挂牌期间披露与本次申报的财务、关联方和业务表述差异进行解释，并称未因信息披露、股权交易、董事会或股东会决策受到全国股转系统处罚；该结论应与挂牌公告原件核对。
• （6）韩鼎信息2013年11月受让罗秋生60%股权，2015年将20%、5.5%、4.5%分别转给罗秋生、华兴和吴学峰；回复以转让协议、付款凭证和股东流水说明真实交易，并判断韩鼎信息退出后控制权仍由罗秋生及一致行动人维持。
• （7）2017年利润分配与转增方案均列入股东会文件，回复将分红资金流向与经营现金流、净利润和员工薪酬比较，称未发现利润平滑、异常分红或向员工以外主体利益输送；具体分红金额应以各期股东会决议和银行付款凭证复核。
• （8）回复承认历史律师报告或挂牌披露存在表述不完整、披露口径差异等问题，解释为早期中介工作底稿和业务发展阶段不同，并通过补充股东调查、全套工商档案和专项承诺予以整改；不得将“已补披露”理解为历史文件当然没有责任风险。

核查程序/核查意见

保荐机构和律师查阅发行人及前身工商档案、股权转让协议、增资决议、验资报告、审计报告、分红及转增凭证、股东和实际控制人流水、税务申报、全国股转系统披露文件，访谈罗秋生、韩鼎信息股东、员工及原中介人员，匹配客户供应商和关联方。回复结论为历史股权权属清晰、交易真实、无代持和重大争议；但早期税务申报、挂牌与首发口径差异和律师历史文件应保留证据链。

执业提示

历史沿革必须把股权转让、股票股利、资本公积转增、员工激励和分红分别核对，不能以最终股权结构倒推每一笔历史交易均无瑕疵。韩鼎信息的入股、退出和控制权影响还要与一致行动协议、股东会表决记录交叉验证。

问题 2：一致行动及控制权稳定（首轮，回复第 1-31–1-37 页；txt：L1199–1389）

问询要点（原子子问）

• （1）说明《一致行动人协议》的签署背景、主体、期限、决策机制和争议解决。
• （2）说明罗秋生、持股平台、广州诺维、吴学峰、陈红艳等直接或间接持股及一致行动范围。
• （3）说明一致行动人对股东会、董事会和重大经营事项的实际控制情况及控制权稳定性。
• （4）说明曲金堂未签一致行动协议、持股锁定和其是否影响控制权。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）2015年8月签署《一致行动人协议》，2020年3月1日签署新协议，约定一致行动持续至IPO后36个月，内部不能达成一致时由罗秋生决定；协议期限和争议解决机制被作为控制权稳定证据。
• （2）罗秋生直接持股29.33%，持股平台7.99%，广州诺维6.84%，吴学峰5.23%，陈红艳0.43%，合计49.82%；曲金堂直接持股0.6657%，未加入协议，按其单独股东身份行使权利。
• （3）报告期内召开股东会17次、董事会27次，一致行动人持续在重大事项表决中保持一致；回复据此认定罗秋生及一致行动人对公司股东会、董事提名和经营决策具有控制力，控制权未发生变化。
• （4）曲金堂未签一致行动协议且持股0.6657%，仅承诺锁定12个月，回复认为其持股比例和实际表决行为不足以改变实际控制人；应结合股东会表决记录及曲金堂与发行人、客户、供应商关系进一步核验。

核查程序/核查意见

律师查阅一致行动协议、股东名册、股东会和董事会决议、锁定承诺及相关股东流水，访谈罗秋生、曲金堂和其他股东。律师意见为协议有效、控制权稳定、未发现协议外一致行动或代持安排。

执业提示

一致行动的证明重点是“协议文本＋持续表决事实”，而非只看合计持股比例；协议中IPO后36个月期限、罗秋生最终决定权和曲金堂的非协议状态应同时披露。

问题 3：实际控制人罗秋生刑事处罚（首轮，回复第 1-38–1-43 页；txt：L1390–1534）

问询要点（原子子问）

• （1）说明罗秋生危险驾驶事实、处罚文书、履行情况和是否构成不适格。
• （2）说明处罚是否影响发行人控制权、经营管理和本次发行上市条件。
• （3）说明发行人及中介机构采取的核查、整改和风险披露措施。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）罗秋生于2019年11月2日发生酒后驾驶，血液酒精含量91.27mg/100ml；2019年12月10日南山法院作出危险驾驶判决，拘役1个月、缓刑6个月并处罚金6,000元，案件事实和刑罚均有判决文书支持。
• （2）2019年12月2日检察机关提起公诉，2020年6月23日取得（2020）深南司证字133号解除社区矫正证明；回复引用《刑法》第72条、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第13条及相关危险驾驶意见，认定处罚已执行、未影响公司控制权和持续经营。
• （3）律师核查判决、罚金缴纳凭证、社区矫正解除证明、无犯罪记录和股东会/董事会任职情况，并对罗秋生任职资格和发行人控制权作专项判断；回复称未发现公司因该事项受到处罚或经营中断。

核查程序/核查意见

核查范围包括刑事判决、罚金及社区矫正材料、公安及法院证明、实际控制人调查表、公司治理文件和公开检索。律师意见为该处罚不属于影响发行人发行上市的重大违法行为，罗秋生仍具备任职及控制公司条件。

执业提示

危险驾驶案件需要核对罪名、刑罚、执行完毕日期和是否属于发行监管规则列举的刑事犯罪；不能只写“处罚较轻”，还要说明对控制权和公司经营的实际影响。

问题 4：2019年限制性股票激励（首轮，回复第 1-51–1-63 页；txt：L1535–2075）

问询要点（原子子问）

• （1）说明激励计划的决议、对象、股份数量、价格、锁定和实施程序。
• （2）说明激励对象任职、代持、客户供应商关系、资金来源及是否存在利益输送。
• （3）说明认购资金合法性、是否存在发行人垫资或资金占用。
• （4）说明激励价格公允性、股份支付摊销、会计处理和服务条件。
• （5）说明股权结构稳定性、员工离职后的份额转让和处理。
• （6）说明报告期内离职人员转让程序及内部审批。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）《2019年限制性股票激励计划（修订版）》经2019年9月1日董事会和9月17日股东会审议，授予53名左右员工共200万股，价格2元/股，2019年10月28日完成登记，服务期4年，计划及锁定规则由公司、平台和激励对象承诺。
• （2）激励对象为公司员工及核心人员，回复核查其任职、股东及客户供应商关系，未发现代持、客户回扣、第三方低价收购或利益输送；外部同类交易2019年10月价格为8.50元/股，激励价格2元/股的差额按服务条件确认股份支付。
• （3）认购款由员工以自有资金支付，回复查阅平台银行流水、认购凭证及公司账户，未发现公司或关联方垫资；2019年激励涉及金额1,300万元，资金来源与员工收入和资产情况匹配。
• （4）2019年确认股份支付费用81.25万元，2020年上半年162.50万元，按服务期摊销；发行人解释外部交易价格8.50元/股与授予价2元/股差异来自服务期、限制条件和非流通性。
• （5）计划设置4年服务期和离职处理，离职员工须通过平台内部规则向罗秋生或符合条件的员工转让；回复称员工持股平台和发行人股权结构未发生影响控制权的变化。
• （6）报告期有8名员工离职，离职日期、平台决议、受让方和转让价格在回复中逐笔列示，平台依计划办理份额调整；律师核查平台合伙协议、变更文件和付款凭证，未发现未履行内部审批的异常。

核查程序/核查意见

律师查阅激励计划、董事会及股东会决议、登记文件、员工花名册、劳动合同、平台合伙协议、认购及转让凭证、银行流水和股份支付凭证，访谈离职人员与平台管理人。律师认为激励计划已履行决策、登记和披露程序，资金来源合法，未发现代持或争议。

执业提示

员工激励的法律核查应与股份支付会计核查分层：前者关注对象、程序、出资、离职和权属，后者关注公允价值和摊销。报告中的“53名左右”仅作底稿概括，正式交付应以登记名册逐人核对。

问题 5：关联方、供应商及利益输送（首轮，回复第 1-64–1-88 页；txt：L2076–2754）

问询要点（原子子问）

• （1）说明赣州、广州筑蜂、磊鑫、流量泉、裕杰等关联主体的业务、客户、供应商、数据和重叠关系。
• （2）说明罗秋生、罗周生、陈梦林、陈仕科等自然人之间关系及是否存在代持。
• （3）说明关联采购、停止合作后的供应商安排、价格和业务连续性。
• （4）说明关联交易的必要性、分成、渠道和定价公允性。
• （5）说明关联方是否替发行人承担成本、收取客户款项或进行利益输送。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）流量泉2017、2018、2019年收入4,755.52万元、5,636.96万元、3,388.79万元，净利润38.52万元、45.35万元、47.33万元；裕杰收入2,385.54万元、1,853.52万元、1,109.99万元，净利润14.82万元、10.69万元、9.67万元；磊鑫收入3,014.03万元、212.50万元、90.77万元，净利润13.83万元、9.87万元、8.85万元，回复据此说明其为独立经营主体。
• （2）回复称部分自然人因地区接口、朋友及同乡关系形成名义持股或代收安排，陈仕科相关权益由员工代持的解释为当时业务接口限制和个人安排；通过调查表、银行流水、访谈和承诺函否认发行人股东存在未还原的代持。
• （3）2017年向裕杰采购1,678.64万元、向流量泉采购1,508.99万元，2018年向流量泉仍有4.80万元和4.09万元分销交易，向磊鑫采购690.44万元并有97.67万元分销；报告期停止或大幅减少后，保留交易仅8.89万元，回复称不影响业务连续性。
• （4）关联采购、分销和流量结算按平台服务、客户资源及实际推广需求发生；蜂云2018年收入2,863.33万元、2019年3,220.60万元、2020年上半年70.15万元，净利润22.97万元、34.13万元、39.86万元，回复以独立财务和订单流向说明价格与服务匹配。
• （5）律师、保荐人和会计师核查关联方银行流水、公司客户供应商、平台数据和员工账户，未发现关联方代收客户款、代付供应商款或替发行人承担成本；对关联交易按合同、金额、占比及第三方价格进行核对。

核查程序/核查意见

核查包含关联方工商、财务、客户和供应商资料，控制人及关键人员流水，交易合同、订单、平台结算、发票及回款，关联方访谈和无关联声明。律师意见为已披露关联交易具有业务背景、价格及流程基本公允，未发现关联交易非关联化或利益输送。

执业提示

互联网平台的“技术接口、客户账号、数据流和结算款”均可能成为利益输送载体，不能只以公司登记股权判断关联关系；对历史代收代付和员工名义持股应单独形成穿透结论。

问题 6：子公司收购、注销和同一控制安排（首轮，回复第 1-89–1-95 页；txt：L2755–3038）

问询要点（原子子问）

• （1）说明广州灵世纪、东莞蜂联、成都捷网成、广东粤物质等股权转让价格、出资、经营和公允性。
• （2）说明收购前后股东关系、资产和业务整合情况。
• （3）说明蜂助手与韩鼎蜂助手合资及20%股权零对价转让。
• （4）说明深圳旺成设立、税务清算、注销原因和债权债务处理。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）广州灵世纪90%股权、东莞蜂联51%股权、成都捷网成30%股权和广东粤物质20%股权均按0对价或名义价格取得；成都捷网成认缴/实缴安排为470万元/1,000万元、期限至2030年12月31日，广东粤物质为1,200万元/4,000万元、期限至2029年5月31日，回复结合亏损和未实缴解释价格。
• （2）相关子公司收购后用于区域业务、平台运营或资源整合，回复通过工商档案、资产负债表、人员和业务清单说明交易前后不存在未披露资产转移或债务承接争议。
• （3）韩鼎蜂助手于2019年4月10日设立，注册资本5,000万元，发行人出资3,000万元、韩鼎有余出资2,000万元；2020年4月21日签署《股权转让协议》，发行人将20%股权、对应1,000万元出资额以0对价转出，2020年5月26日完成登记，回复称为业务调整而非利益输送。
• （4）深圳旺成2020年5月29日设立，2020年7月2日形成《全体投资人承诺人书》，取得深蛇税税企清〔2020〕23838号清税证明，2020年7月23日注销通知；存续期间未开银行账户、未开展实质经营、无人员债务和处罚，注销未影响发行人财务数据。

核查程序/核查意见

律师查阅子公司章程、股权转让协议、工商档案、验资及付款凭证、财务报表、清税和注销文件，访谈交易各方并检索处罚和诉讼。律师认为转让和注销具有业务整合背景，未发现重大违法、债务逃废或争议。

执业提示

零对价转让必须解释标的净资产、实缴比例、业务状态及交易双方关系；公司注销的“无经营”结论应以银行账户、税务登记、员工和合同清单共同支持。

问题 7：投资协议对赌及恢复条款（首轮，回复第 1-96–1-105 页；txt：L3039–3257）

问询要点（原子子问）

• （1）说明解除前投资协议的履行、业绩目标、触发条件、回购安排和权利稳定性。
• （2）解释“确保B方实际控制人”的含义、股权代持风险及披露。
• （3）说明终止后的上市、回购、恢复条款是否符合创业板审核要求。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）2019年9月罗秋生、公司及兰平一号签署投资文件；2018年4月10日罗秋生与南方传媒基金的协议在2019年12月修订，约定2019年净利润目标6,500万元、达到90%触发条件、回购收益按年15%单利计算、估值目标22亿元，发行人不作为回购义务人。
• （2）回复说明“确保B方实际控制人”是投资方对控制权稳定的商业表述，不是替换发行人实际控制人，也不产生名义持股或代持；2020年12月通过《声明函》更正文字错误，明确实际控制人为罗秋生。
• （3）2020年7月1日签署《……解除协议》及《关于广东蜂助手网络技术股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议1号、补充协议2号之补充协议》，终止回购、估值、上市及恢复安排；回复称不存在退出、拒绝上市或终止后自动恢复条款，不影响控制权和发行条件。

核查程序/核查意见

律师查阅投资协议、补充协议、解除协议、股东名册、资金流水、控制人声明和创业板审核问答，核对发行人是否为义务主体、是否有回购准备金或或有负债。律师认为特殊权利已终止，发行人不承担回购义务，文字更正已补披露。

执业提示

对赌审查必须关注“公司是否为义务主体”和“终止后能否恢复”；“估值目标22亿元”属于历史条款，不能在终止后继续作为现存义务引用。

问题 9：经营资质、境外销售和产品合规（首轮，回复第 1-113–1-129 页；txt：L3768–3943）

问询要点（原子子问）

• （1）说明移动通信、数字内容和平台业务所需许可、备案及是否超范围经营。
• （2）说明境外平台、互联网服务和数据经营资质是否覆盖业务。
• （3）说明报告期是否存在行政处罚、质量、消费者投诉或业务终止风险。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）回复按发行人、蜂云及各级子公司业务范围核对工商登记、增值电信或平台合作文件，称业务未超越登记范围；若涉及特定电信业务，按合作平台和服务协议由相应主体承担许可责任，具体证照需与原件核验。
• （2）境外和互联网平台业务依据平台服务协议、渠道合同和公司内部控制开展，回复称未发现需要而未取得的资质、处罚或被境外主管部门立案调查；该结论依赖国内外公开检索及平台合同。
• （3）回复取得公司及子公司属地市场监管、通信及公安等机关合规证明，并结合裁判文书、信用中国和媒体检索，未发现重大行政处罚、产品质量事故或会影响持续经营的业务禁令。

核查程序/核查意见

律师查阅营业执照、平台和通信服务合同、许可备案、主管部门证明、行政处罚与诉讼检索结果，并访谈业务人员。由于该部分回复中部分许可责任由平台承担，执业核查应以具体业务模式和收费主体进一步逐项确认。

执业提示

互联网业务的合规主体可能与收款主体、平台账号主体不同，经营资质核验要覆盖“谁提供服务、谁收款、谁处理数据、谁承担消费者责任”。

问题 11：房屋租赁备案及军产房使用（首轮，回复页码待核验；txt：L6096–6422）

问询要点（原子子问）

• （1）说明租赁房屋未备案、出租方权属及对持续经营的影响。
• （2）说明军产房或转租房产的权属证明、转租同意、租赁合同效力和处罚风险。
• （3）说明整改、承诺及是否存在搬迁或解除合同风险。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）报告期共有11项租赁，其中部分未办理房屋租赁备案；回复逐项核对出租方产权、租赁期限和使用用途，认为未备案不影响合同效力，但存在行政管理上的补备案风险。
• （2）涉军产房使用凭证为军房使证（2020）房字第0969号，发行人与出租方签署《房地产租赁合同》，并取得《关于同意龙口横路28号项目转租、分租的说明函》；回复援引《商品房屋租赁管理办法》第14条、第23条及最高人民法院房屋租赁司法解释，认为合同有效，未发现出租方主张解除。
• （3）控制人就未备案、转租或权属瑕疵承担补偿责任，回复称截至签署日无主管机关处罚、无租赁纠纷和搬迁通知；但合同续期、军产房权属和备案状态仍需人工复核。

核查程序/核查意见

律师查阅租赁合同、军产房使用证、转租同意函、租金付款、出租方工商及产权材料，并检索法院和行政机关信息。律师认为租赁关系基本稳定，未备案可能产生行政风险但不构成重大违法或持续经营障碍。

执业提示

“备案瑕疵”与“无权出租”法律后果不同，军产房还应核对实际管理单位、授权链条及转租许可，不能只凭出租方说明判断。

问题 15：重大诉讼及知识产权争议（第二轮，回复文本；txt：L6123–6244）

问询要点（原子子问）

• （1）说明腾讯诉讼背景、合同履行、诉讼进度、和解、款项支付和会计处理。
• （2）说明与软件、平台、数据或产品相关的知识产权争议、涉案产品和损失。
• （3）说明是否存在侵权、重大违法、行政处罚、商标/专利无效及持续诉讼风险。
• （4）说明防范措施、整改效果和对持续经营的影响。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）发行人与腾讯签署《授权经销协议》及2019年4月8日、5月、7月补充文件，涉及22,000个显示设备、单价630元、总价13,324,200元，已支付8,308,944元，余款5,015,256元；2020年4月5日提起诉讼，冻结7,184,887.90元，2020年5月19日签署《和解协议》，5月20日支付5,166,788.80元，南山法院以（2020）粤0305民初8503号于5月22日准许撤诉，并以（2020）粤0305执保1073号解除保全。
• （2）发行人主张揭阳乐仕、上海寻梦侵犯灭蚊机外观设计专利ZL201630655189.8，索赔150万元；美的水机相关5案涉诉金额2,820万元，最终和解/撤诉金额300万元；回复分别按或有事项和已发生损失处理，并说明涉案产品销售、库存和核心技术影响。
• （3）鑫能相关专利包括ZL202020248405.8、ZL201930104681.X、ZL202020248403.9，其中前两项已有停止侵权及18万元判决并上诉，第三项中止审理；小田专利ZL201120446035.X于2021年11月届满，国家知识产权局以《无效宣告请求审查决定书》（2022年3月24日）宣告相关专利无效。另有设计专利ZL201830310222.2于2021年8月无效，商标11322213、21228811被撤销，27418259在审、42289117被提出异议。
• （4）回复列明17件已结案件、质量管理和知识产权制度，取得ISO9001体系及侵权风险排查材料，称不存在被认定为重大违法或影响持续经营的情形；律师核查诉讼文书、专利商标状态、和解付款和质量控制文件。

核查程序/核查意见

律师查阅授权经销合同、补充协议、起诉书、裁判文书、和解协议、付款及解冻材料，检索中国裁判文书网和知识产权公开信息，核对专利证书、无效决定、商标状态和会计计提。回复认为诉讼金额已妥善处理，现存案件不会对发行上市构成实质障碍，但专利权属、有效期和个案终局状态应持续更新。

执业提示

诉讼问题应分别写清原告/被告、案由、金额、阶段、判决/和解、付款和会计处理；专利无效、行政诉讼、商标撤销和侵权案件不能合并成“知识产权风险可控”。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题8被投资企业、问题10无形资产以及问题12资金流水中部分内容主要由保荐人和会计师核查，或已在上述关联交易、诉讼章节交叉说明，未重复扩写。
2. 首轮问题13–28关于收入、成本、平台结算、应收、存货、期间费用和财务内控属于纯业务/财务类，仅在总览列明。
3. 第二轮、审核中心和注册反馈中仅作财务数据更新、发行注册程序性回复的内容未另立法律章节；上市后事项不属于上市审核问询。

五、待核验/待补事项

1. 问题来源完整性：批次备注为“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”；当前以8份txt为依据，需人工核对交易所公开的首轮、第二轮、审核中心及注册反馈原件。
2. 签章页/文号核验：应补核首轮审核函【2020】010836、第二轮审核函〔2021〕010298号、审核中心审核函〔2021〕010644号及注册反馈正式文号、签章页，特别是解除协议和腾讯和解文件原件。
3. 文本质量与扫描件：scan_files为空；当前文本未保留黑体、签章、附件页和部分页眉页脚，重大诉讼判决、军产房证书、专利无效决定及股权激励名册需与影印件逐项复核。