浙江英特科技股份有限公司（301399·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-05-23；问询轮次：审核问询函首轮、第二轮、第三轮，审核中心意见落实函，发行注册环节反馈意见落实函；依据文件：2022-03-28《1 发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复意见（2021年年报财务数据更新版）（豁免版）》、2022-03-28《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2021年年报财务数据更新版）》、2022-04-19《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见》、2022-04-25《1 发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函回复意见（修订版）》、2022-05-05《1 发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函回复意见（豁免版）（修订版）》、2022-05-05《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（修订版）》、2022-05-05《1 发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函回复意见（修订版）》、2022-05-31《1 发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复意见（豁免版）（修订版）》、2022-05-31《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（修订版）》、2022-05-31《1 发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见（修订版）》、2022-05-31《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2023-03-29《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》；中介机构：保荐人/主承销商为浙商证券股份有限公司，发行人律师为浙江天册律师事务所，会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。以上问询原文以各回复中黑体引用为准；本批次 note 记载“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”。
一、公司与审核概况
浙江英特科技股份有限公司主营高效换热器的研发、生产与销售，主要产品包括壳管式换热器、套管式换热器、降膜式换热器及其配件。审核重点沿着外资股东退出及返程投资外汇手续、历次增资和股权转让的资金来源与权属、实际控制人及创始股东关系、员工持股平台、关联方和曾经关联方、受让专利、委托加工、参股公司英谷节能处置等方向展开；首轮后又围绕外汇补登记、借款出资、历史股权支付和股东信息披露进行追问，审核中心及注册阶段主要是对前述事项和披露一致性进行复核。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 外资股东、历史沿革、股权变动及税务 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；境外架构/红筹回归/外汇登记；税务 | 是 |
| 首轮 | 3 | 公司治理、亲属任职、股权集中及独立性 | 控股股东与实际控制人；上市主体独立性；关联方 | 是 |
| 首轮 | 4 | 安吉英睿特员工持股平台 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 5 | 关联方、曾经关联方及英谷节能业务重合 | 关联方与关联交易；同业竞争；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 6 | 受让取得发明专利 | 重大合同与业务合规；其他需律师发表意见 | 是 |
| 首轮 | 7 | 委托加工 | 重大合同与业务合规；关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 8 | 处置英谷节能参股公司、土地出资及业务独立 | 历史沿革与股权变动；土地房产权属；同业竞争；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 9 | 创业板定位 | 纯业务/财务类 | 否/以保荐人意见为主 |
| 首轮 | 10 | 资金流水、分红款去向及商业贿赂核查 | 其他需律师发表意见；关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 11 | 股东信息披露专项核查 | 申报前新增股东与突击入股；其他需律师发表意见 | 是 |
| 首轮 | 12-24 | 收入、成本、客户、供应商、产能、财务内控及资金流水 | 纯业务/财务类 | 否/以会计师意见为主 |
20类法律问题逐项核对
| 序号 | 法律问题分类 | 本案是否涉及 | 本报告处理 |
|---|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 是 | 问题1-3详述 |
| 2 | 出资瑕疵 | 是（历史借款出资及外资出资程序需核验） | 问题1-3提示 |
| 3 | 股权代持与还原 | 是 | 问题1-3详述 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 是 | 问题1-3详述 |
| 5 | 对赌与特殊权利条款 | 是（问题1、问题3询问是否存在对赌安排） | 问题1、问题3详述 |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 是 | 问题4详述 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 是 | 问题5、7详述 |
| 8 | 同业竞争 | 是（英谷节能降膜式换热器业务重合） | 问题5、8详述 |
| 9 | 土地房产权属 | 是（英谷节能土地使用权出资） | 问题8详述 |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 是（专利、委托加工、特种设备资质） | 问题6-8详述 |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 有合规无重大处罚核查 | 问题6-8提示 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 未见专门法律问题 | 未纳入详述 |
| 13 | 税务 | 是 | 问题1-3详述 |
| 14 | 分红与股利分配 | 是（问题10现金分红及去向） | 问题10详述 |
| 15 | 环保与安全生产 | 未见专门法律问题 | 未纳入详述 |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 未见问询函涉及 | 未纳入详述 |
| 17 | 境外架构/红筹回归/外汇登记 | 是 | 问题1-2详述 |
| 18 | 上市主体独立性 | 是 | 问题3、5、8详述 |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 是（股东信息专项核查） | 问题11详述 |
| 20 | 其他需律师发表意见 | 是（专利权属、外协、注销、资金流水及股东信息） | 问题6-8、问题10-11详述 |
三、重点法律问题详述
问题1：外资股东返程投资、历史股权变动及税务（首轮问题1，回复第1-5至1-43页；txt 行75-1102）
问询要点
（1）说明历史沿革中外资股东的相关股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收管理监管要求及依据，是否存在程序违法违规或瑕疵、纠纷或潜在纠纷、被有权部门处罚风险，并说明英特工业注销的背景、原因及合法合规性。
（2）说明英特工业设立英特有限及历次实缴、增资的出资主体、出资金额、验资报告、资金来源，尤其说明方真健、冯家户向吴展豪借款出资的事实。
（3）说明2017年英特工业向方真健、王光明、冯家户、范虎臣、周英章转让英特有限股权的背景、定价依据、股权转让款来源、税款缴纳与审批登记。
（4）说明英特工业注销后，发行人是否仍受境外架构、外汇登记或外资股东权利义务影响，是否存在权属不清或历史责任未了结。
（5）说明控股股东、实际控制人在历次转让、增资、分红和整体变更中的所得税缴纳及发行人代扣代缴情况，是否构成重大违法行为。
回复与核查要点
- （1）2004年9月方真健、冯家户与加拿大籍吴展豪设立EXTEK INDUSTRIES LIMITED，三人持股45%、45%和10%；2004年11月该BVI公司设立英特有限，认缴65万美元。英特工业因股东退出中国投资、英特有限股权已于2017年8月全部转让，并于2020年注销；2021年7月29日国家外汇管理局安吉县支局出具无重大外汇违法处罚记录证明。回复援引《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）及《国家外汇管理局行政处罚办法》（国家外汇管理局公告[2020]第1号）第十九条，认为历史补登记存在行政风险，但未发现逃汇、非法经营或骗购外汇行为。
- （2）英特有限65万美元出资分两次实缴：2005年2月5日100,040美元，对应《湖弘会验报字（2005）17号》；2006年6月21日549,960美元，对应《湖弘会验报字（2006）63号》，方真健、冯家户按比例向吴展豪借款。2009年注册资本由65万美元增加至700万美元，其中63万美元由未分配利润转增，572万美元以外币现汇补足；2009年至2011年形成《湖弘会验报字（2009）165号》《湖弘会验报字（2009）195号》《湖弘会验报字（2011）228号》验资记录。
- （3）2017年10月英特有限第一次股权转让中，方真健受让479.50万美元、占68.50%，价款3,425万元；王光明受让121.10万美元、占17.30%，价款865万元；冯家户、范虎臣、周英章分别受让7.00%、4.90%、2.30%，价款350万元、245万元、115万元，统一价格为1.08元/注册资本。回复称款项已支付，已核查税收缴款书、境外汇款申请书、结售汇水单、工商档案和审批登记。
- （4）英特工业注销后，发行人不再受其境外持股或外资股东权利义务安排影响，英特有限及发行人股权由境内受让人承接；2020年注销材料、工商档案、专利和外汇登记资料显示未发现未了结债权债务、权属争议或持续性外资控制，但注销后的补登记可行性仍需结合主管机关原件核对。
- （5）回复对历次转让、增资、分红和整体变更涉及的所得税及代扣代缴资料进行核查，确认2017年股权转让价款、税收缴款书和2017年7月31日净资产鉴证材料已纳入核查范围；安吉正天瑞税务师事务所出具正天瑞税鉴字[2017]426号《非居民企业股权转让对应净资产份额鉴证报告》，所载评估份额为60,786,853.39元，账面净资产为49,761,407.61元。回复未列明每名自然人实际缴税金额，具体完税凭证仍待原件复核。
核查程序
查阅英特工业及英特有限工商档案、董事会和股东会决议、验资报告、借款协议及还款确认书、境外汇款申请书、结售汇水单、税收缴款书、外汇登记及注销材料；访谈方真健、吴展豪、冯家户、王光明及其他历史股东；取得国家外汇管理局安吉县支局证明并检索公开处罚信息；核对历次股权比例、出资金额、款项支付和税务表。
核查意见
回复中的中介机构意见为：历史股权变动履行了相应内部及外部程序，转让款已经支付，各方真实意思表示，未发现委托持股、信托持股、利益输送、纠纷或潜在纠纷；外资架构注销后发行人股权清晰，外汇补登记历史瑕疵不构成发行上市实质障碍。该结论的边界是基于回复所列档案和证明，外汇补登记是否仍可办理、签章页及主管机关完整意见仍应复核。
执业提示
返程投资外汇登记属于本案最需要留痕的历史合规点。对外出具材料时应把“未及时办理补登记”“行政处罚时效判断”“英特工业已注销导致无法补登记”分别表达，不能将“未发现处罚”表述为“手续从未存在瑕疵”；同时复核2005年借款协议原件、2017年税款缴纳凭证和英特工业注销证明。
问题2：外汇补登记、借款出资与历史股权款支付（第二轮问题1、第三轮问题1，回复第1-4至1-17页；txt 行75-340、450-630）
问询要点
（1）说明方真健投资英特工业及英特工业持有发行人股权期间资金流入、流出在外汇管理方面的具体法律风险，是否涉及逃汇、非法经营或骗购外汇等重大违法行为，并补充风险提示。
（2）说明方真健向英特工业收购发行人股份的资金中自有资金、外借资金的比例、借款金额、利率、还款情况及借款人与发行人的关系。
（3）说明方真健在自身资金不足时仍向冯家户出借款项、冯家户全部出资均来自方真健借款的原因及合理性。
（4）说明范虎臣、周英章短期内分两次向方真健转让发行人股份的原因、受让款来源及是否存在代持、利益安排。
（5）说明张继明通过其岳母王莲香账户向方真健付款、周立夫向方真健借款的原因，及相关主体与发行人之间是否有业务、资金、技术或其他往来。
回复与核查要点
- （1）回复更正了首轮中“境内居民企业”表述，称应由境内居民向外汇局出具说明函；方真健未及时补办外汇登记，存在行政风险，但2004年至2018年间未发现逃汇、非法买卖外汇、骗购外汇的主观故意或行为。
- （2）2009年增资中吴展豪出资257.40万美元、方真健出资257.40万美元、冯家户出资57.20万美元；方真健、冯家户的美元出资均源于向吴展豪借款，借款利率按回复记载为2%，本息已在2017年一揽子安排中清偿。
- （3）2017年股权转让中方真健部分款项来自王光明借款，冯家户全部受让款来自方真健借款；回复称王光明与冯家户不熟悉，故由方真健统一借款并转借，冯家户已归还全部借款，未约定利息但属于真实资金安排。
- （4）2017年10月转让款中，方真健受让部分价款3,425万元，王光明受让部分865万元；2017年11月其他转让事项继续以净资产和协商价格确定，回复称款项已支付，未发现委托或受托持股。
- （5）2018年6月至8月的借款核查表载明部分借款金额为200万元、180万元，部分利率为10%，方真健向张继明借款时由张继明岳母王莲香账户付款；回复称张继明、周立夫与发行人无业务、资金、技术往来或其他利益安排。回复同时引用《国家外汇管理局行政处罚办法》二年时效规则，并载明国家外汇管理局安吉县支局于2021年7月29日出具无重大外汇违法处罚记录证明，该证明日期构成外汇行政风险判断的具体依据。
核查程序
逐笔复核历史股权转让协议、借款协议、还款确认书、个人及公司银行流水、结售汇水单和支付凭证；对方真健、冯家户、王光明、张继明、周立夫、王莲香进行访谈；将借款金额、利率、付款账户、股权比例与工商变更日期勾稽，并查询外汇主管部门处罚情况。
核查意见
中介机构意见认为，历史借款出资是股东之间为完成投资形成的真实债权债务关系，款项已清偿，发行人及实际控制人不存在刑事外汇法律风险，相关行政处罚风险较低；受让股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。涉及“借款协议遗失”“未约定利息”“代付款账户”的证据链，应以银行原始流水和历史股东确认函作补强。
执业提示
对本问题的提炼不能把“资金来源为借款”改写成“自有资金”，也不能把“借款已还清”扩展为“全部历史税费已结清”。金额、利率和还款日期应逐笔引用；回复中未载明的借款合同编号应保留为“未载明”，不得补填。
问题3：创始股东退出、实际控制关系与代持风险（第三轮问题1，回复第1-5至1-17页；txt 行79-340）
问询要点
（1）说明方真健、吴展豪、冯家户、王光明等创始股东的背景及历史合作关系，说明方真健在借款不足情况下取得控制性股权的合理性。
（2）说明冯家户离任董事并将股份全部转给方真健的背景、去向及离任后与发行人、关联方之间的资金、业务、关联关系或利益安排。
（3）说明王光明、范虎臣、周英章短期内股权转让和受让的真实意思、股权权属及是否存在代持、信托、利益输送或对赌安排。
（4）说明吴展豪及其直系亲属、控制企业是否为发行人提供商业机会、承担成本或代垫费用，及是否与发行人或实际控制人控制企业存在资金、业务、关联或其他利益安排。
（5）说明方真健、王光明、冯家户与客户、供应商及中介机构人员之间是否存在未披露关系或安排。
回复与核查要点
- （1）吴展豪为加拿大籍华人、空调领域从业者，方真健负责英特有限具体经营；2017年吴展豪因定居美国旧金山、年事已高且对中国业务发展预期下降而退出，方真健按1.08元/注册资本受让68.50%，价款3,425万元。
- （2）冯家户于2019年9月辞去发行人董事职务并将股权转给方真健；回复记载其离任后的任职和控制企业与发行人及关联方不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排，具体企业及去向以回复第1-26页表格为准。
- （3）王光明受让121.10万美元、占17.30%，价款865万元；范虎臣受让34.30万美元、占4.90%，价款245万元；周英章受让16.10万美元、占2.30%，价款115万元，均以2017年7月31日净资产1.076元为定价基础，回复称款项已支付且无代持。
- （4）早期方真健、冯家户向吴展豪借款用于英特工业及英特有限出资，回复称相关本金和利息已清偿；对吴展豪及直系亲属控制企业的核查结论为未为发行人承担成本、未代垫费用、未提供未披露商业机会。
- （5）中介机构取得股东、董监高、核心岗位人员调查表，核对主要客户、供应商清单及中介机构人员名单，并检查银行流水；回复结论为未发现股东与客户、供应商、中介机构人员存在代持、对赌或其他利益安排。
核查程序
查阅全部历史工商登记、股权转让协议、股东名册、董事会及股东会文件；对创始股东及受让人逐一访谈；查验付款流水、借款凭证、还款确认书、税务资料；对客户、供应商、关联方和中介机构名单进行交叉比对，并查询国家企业信用信息公示系统。
核查意见
回复中的明确意见为：发行人历史股权变动系各方真实意思表示，股份权属清晰，未发现委托持股、信托持股、利益输送、对赌或纠纷；创始股东退出未导致发行人业务、资产、人员或技术依赖。对创始股东之间的亲属、同学、配偶及代付款账户关系，仍应以调查表和流水原件复核。
执业提示
本问题兼有实际控制、代持还原和新增/退出股东核查属性。结论应拆分“谁实际经营”“谁持有股份”“谁提供资金”“谁作出投票安排”四个层次，避免仅以工商登记推导控制关系；第三轮回复对历史借款解释有补充，应优先引用修订版。
问题 3（首轮）：公司治理、亲属任职与中小投资者保护（首轮，回复第 1-65–1-76 页；txt：L2830–3375）
问询要点（原子子问）
- （1）说明实际控制人方真健直接或间接合计持有发行人 75.70% 股份是否带来公司治理风险，以及发行人保护中小投资者、约束控股股东控制权的内部治理结构。
- （2）说明陈海萍多名近亲属在发行人处任职的原因及对内部控制有效性的影响，并结合相关人员背景、履历、报酬说明岗位胜任能力和薪酬合理性。
- （3）说明方真健、陈海萍近亲属或关系密切人员对外投资、设立企业情况，以及与发行人、主要客户、供应商之间是否存在关联交易、业务或资金往来、不正当利益输送或其他利益安排。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）发行人说明方真健合计持股 75.70%，但已依《公司法》《证券法》建立股东大会、董事会、监事会和高级管理人员体系：董事会 7 名董事中有 3 名独立董事，监事会 3 名监事中含 1 名职工代表监事，并设置战略、审计、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会；《公司章程（草案）》第一百一十八条规定董事会过半数出席、全体董事过半数通过且一人一票，第七十八条规定涉及中小投资者利益的重大事项单独计票，第八十二条及《累积投票制度实施细则》设置累积投票机制。控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东、董监高已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，报告期内关联交易履行审议和回避程序，独立董事发表意见。
- （2）回复列明章晓春、陈新波、陈新萍、赵茂江、陈云波、陈泽铭、王军、王小金 8 名亲属的任职和入职时间，最早可追溯至陈新萍 2002 年 5 月、陈新波 2004 年 11 月；章晓春任监事会主席兼销售部部长，陈新波任制造部副部长，陈新萍任晶鑫精密总经理，王小金任子公司成本会计。2020 年 9 月 7 日创立大会选举章晓春为监事，2021 年 7 月 28 日其出具持续依法履职承诺；天健《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]9203 号）认为内部控制在所有重大方面有效。薪酬方面，章晓春 2018—2020 年为 31.50、31.50、32.10 万元，陈新波为 29.40、32.20、32.20 万元，王小金 2020 年为 18.60 万元；回复对照部长级 32–50 万元、副部长级 21–32 万元、科长级 13–27 万元及宏盛股份、中泰股份 2020 年管理人员平均年薪 20.14、24.14 万元，认为不存在显著异常。
- （3）回复称方真健、陈海萍近亲属或关系密切人员除投资安吉英睿特外，不存在其他对外投资或设立企业；安吉英睿特于 2017 年 9 月设立，相关亲属通过该平台间接持股已在招股说明书披露。发行人及其主要客户、供应商之间未发现关联交易、业务、资金往来、不正当利益输送或其他利益安排，且通过调查表、平台工商档案、合伙协议、财务资料及天健《审计报告》（天健审[2021]9195 号）进行核对。
核查程序
保荐机构、发行人律师和会计师查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等制度，调阅自设立以来股东大会、董事会、监事会及关联交易会议材料，取得控股股东、实际控制人、5% 以上股东、董监高的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；访谈陈海萍亲属，查阅员工名册、组织结构图、劳动合同、资质证书、薪酬资料及天健审[2021]9203 号报告；取得方真健、陈海萍及亲属的调查表，查阅安吉英睿特营业执照、工商档案、合伙协议、财务报表，并核对天健审[2021]9195 号《审计报告》。
核查意见
中介机构认为，发行人已按《公司法》及《公司章程》建立治理结构和关联交易回避、公允决策、独立董事、累积投票等制度，历次三会及关联交易程序合法有效；亲属人员任职基于多年岗位经验和胜任能力，薪酬与同职级及行业水平不存在显著差异，未对内控有效性造成不利影响；除安吉英睿特投资外，未发现近亲属或关系密切人员存在其他对外投资及利益安排。意见边界在于，亲属关系、任职监督链条和资金往来仍需以完整调查表、流水及签章件复核。
执业提示
高比例控制权问题不能只写“无治理风险”，应把股权比例、董事会席位、独立董事、回避表决、累积投票和单独计票逐项落到章程条款及会议记录；亲属任职还要区分《公司法》禁止兼职监事的对象与一般旁系亲属，特别复核监事会主席章晓春的提名、选任和监督链条。
问题 4：员工持股平台及股份支付（首轮，回复第 1-77–1-90 页；txt：L3376–3969）
问询要点（原子子问）
- （1）说明方真健选取管理团队及员工成为安吉英睿特合伙人的依据、出资份额确定方式及核心人员覆盖情况，解释普通员工毛岚出资份额高于部门管理人员的原因，并说明是否存在股份代持。
- （2）说明员工持有安吉英睿特份额是否设置服务年限、业绩条件、锁定期等安排，是否构成可行权条件限制，一次性计入当期费用是否符合《企业会计准则》。
- （3）说明安吉英睿特增资确认 2,040.32 万元股份支付金额的计算过程、定价依据及公允合理性。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）安吉英睿特于 2017 年 9 月由方真健、陈新波设立，2017 年 12 月通过出资份额转让吸收 29 名管理团队核心人员，合计 31 名合伙人、出资总额 1,200.00 万元；选取标准为在发行人或子公司任职、签订劳动/聘用合同并领取报酬，且属于中层及以上管理人员或核心业务骨干，份额以岗位职级为主、资历和个人资金实力及认购意愿为辅助。方真健出资 809.76 万元、占 67.48%，陈新波占 4.00%，毛岚占 1.60%；毛岚 2017 年 12 月时任财务部部长，2020 年 2 月达到退休年龄后返聘为会计，份额未因岗位变化下调。王光明因直接持股、2018 年后入职人员因时点原因未通过平台认购，回复称 31 名合伙人均以自有资金出资，不存在委托持股或股份代持。
- （2）发行人查阅《合伙协议》《合伙份额转让协议》后说明，员工持有份额不存在服务年限、业绩条件限制；份额已办理工商变更，平台关于持有发行人股份的锁定承诺已在招股说明书披露，除该承诺外无其他锁定安排。由于合伙协议未限制员工在服务期内行使权利，也未明确服务期限，公司将其认定为授予后立即可行权的权益结算股份支付，于授予日一次性计入损益，并以《企业会计准则》为会计处理依据。
- （3）2017 年 11 月 17 日英特有限股东会同意安吉英睿特以货币认缴新增注册资本 11,559,591.89 元，双方签订《增资协议》，价格为 1.00 元/注册资本；同月交易数量 11,559,592 股，2017 年度每股收益为 0.2765 元，按 10 倍市盈率计算权益工具公允价值 31,962,788.31 元，扣除实际出资后确认股份支付 20,403,196.42 元，即 2,040.32 万元。回复列示宏盛股份收购标的 PE 8.00 倍、中泰股份 12.59 倍、平均 10.30 倍，以及同飞股份未上市期间股权激励参考 PE 10.07 倍，认为估值处于合理范围；验资依据包括《验资报告》（验资〔2017〕14 号）。
核查程序
中介机构取得并查阅安吉英睿特营业执照、设立及历次变更工商档案、合伙协议、合伙份额转让协议、员工名册、全体合伙人劳动合同、毛岚《返聘协议》、股份锁定承诺函及全部合伙人银行转账凭证；访谈方真健和现有合伙人，核对任职岗位、入股背景、价格、资金来源和核心人员覆盖情况；查阅《增资协议》、增资款缴纳凭证、全体合伙人打款凭证、验资报告及同行业可比公司年报、公告、招股说明书，并对比增资前后一年股权交易价格。
核查意见
保荐机构、发行人律师和会计师认为，安吉英睿特人员选取和份额确定主要基于岗位职级、贡献、资历、资金实力及认购意愿，方式合理；核心人员未全面覆盖有直接持股、后续入职、资金实力及认购意愿等客观原因，平台出资不存在代持；合伙协议不含明确服务期或业绩条件，2,040.32 万元股份支付按授予日公允价值一次性确认具有依据。回复未显示额外锁定或代持安排，但仍应以原始合伙协议、银行凭证和签章版锁定承诺复核。
执业提示
员工持股平台应同时核对“谁有资格、谁实际出资、谁实际享有权益、是否立即可行权、是否存在离职回购或锁定条件”。尤其要把毛岚 1.60% 份额与其 2017 年部长岗位、2020 年退休返聘的时间链条写清，不能因现任普通员工身份倒推出历史份额异常。
问题 5：关联方、曾经关联方及业务独立性（首轮，回复第 1-91–1-108 页；txt：L3970–4812）
问询要点（原子子问）
- （1）说明上海裕元、深圳瑞晋、杭州玖华的对外投资，上海佑骏、嵊州瀚轩、上海御子的经营范围及主营业务是否与发行人相似，是否存在资金、业务、技术往来或其他利益安排。
- （2）说明报告期内其他关联方解除关联关系后的股权结构、主营业务、实际控制人及与发行人、关联方的资金和业务往来。
- （3）说明上述企业实际经营业务、与发行人的业务关系、经营合法合规性，以及资产、人员、业务、技术、共同生产、共用采购和销售渠道、通用原材料、外协等独立性情况。
- （4）说明报告期内是否存在关联交易非关联化、关联方承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
- （5）说明是否按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所规定完整披露关联方和关联交易，是否存在非关联化。
- （6）对比独立第三方，说明报告期内关联交易定价的公允性。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）回复逐项列示 6 家关联方及其投资企业：上海裕元主营投资管理与咨询，深圳瑞晋主营投资、企业管理咨询，杭州玖华主营股权投资、资产管理；上海佑骏因未年检于 2010 年 7 月被吊销营业执照且未实际经营，嵊州瀚轩除控股泰州市韩新汽车配件有限公司外未从事其他业务，上海御子自 2020 年 12 月起因筹划注销未开展实质业务。投资企业还包括深圳晶华显示电子（液晶显示器生产销售）、浙江益立胶囊（药用空心胶囊生产销售）等，主营业务与高效换热器不同，未发现与发行人资金、业务、技术往来或利益安排。
- （2）英谷节能解除关联关系后由上海宏谷冷冻机有限公司 100% 持股、实际控制人为周荣华；美意空调由美意集团投资有限公司 100% 持股，注册于 BVI 的美意集团实际控制人未公开；深圳晶鑫由甄益林持股 90%、朱战胜持股 10%，实际控制人为甄益林。报告期内发行人向美意空调销售换热器、分配器等 2018—2021 年 1-6 月分别为 610.61、348.96、183.55、131.10 万元，向深圳晶鑫销售分别为 37.12、54.25、43.72、20.06 万元，向英谷节能销售检修阀等分别为 0.94、2.45、1.88、0.87 万元；向深圳晶鑫采购分别为 60.84、21.78、4.05、0.96 万元。
- （3）英谷节能主营压力容器产品，美意空调主营水源/地源热泵商用空调，深圳晶鑫主营制冷配件；发行人高效换热器与其在资产、人员、业务和技术上相互独立。回复列示英谷节能与发行人客户、供应商无重叠，发行人 2019 年 11 月 20 日取得浙江省市场监督管理局编号 TS2233438-2023 的特种设备生产许可证，且经浙江政务服务网、国家企业信用信息公示系统等检索未发现重大违法处罚；双方无共同生产、共用采购或销售渠道，无通用原材料安排，三家企业未为发行人提供外协。
- （4）发行人通过关联方调查表、关联交易决策文件、协议、银行流水和会计凭证核查，回复称除已披露购销交易外不存在其他关联交易；实际控制人、非独立董事、监事、高管、核心技术人员及 5% 以上自然人股东与主要客户、供应商不存在资金、业务往来，主要关联方未为发行人承担成本费用、进行利益输送或关联交易非关联化。
- （5）回复以《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所规则为依据认定并披露关联方，称发行人已严格履行披露义务，不存在将关联交易非关联化的情形；报告期内关联交易已由董事会、监事会、股东大会按照《公司章程》和内部制度确认，关联股东、董事回避，独立董事发表明确独立意见。
- （6）关联销售以独立第三方价格作对比：2021 年 1-6 月深圳晶鑫板换接头关联价格 20.95 元、第三方 22.23 元，2020 年深圳晶鑫 20 孔分配器 65.58 元、第三方 65.35 元，2019 年 20 孔分配器 65.58 元、第三方 65.89 元，2018 年板换接头 20.01 元、第三方 19.92 元；关联采购中深圳晶鑫 2020 年 Y 型三通 21.81 元、第三方 21.92 元，2019 年 Y 型三通 18.40 元、第三方 21.59 元，2018 年直角弯头 6.03 元、第三方 6.03 元。杭州志科 2021 年 1-6 月采购额 224.17 万元、2020 年 184.83 万元，其平轴承、锯片、凸面法兰等价格处于第三方或市场价区间，回复据此认为关联交易公允。
核查程序
保荐机构、发行人律师和会计师取得王光明、邵乃宇及董监高、主要股东关联方调查表，通过国家企业信用信息公示系统、企查查及浙江政务服务网检索股权结构、经营范围、主要人员、对外投资、处罚和诉讼；查阅英谷节能、深圳晶鑫营业执照、章程、工商档案、天健审[2021]9195 号《审计报告》、关联交易合同、会计凭证和决策文件；核查发行人及相关人员银行流水，访谈周荣华、甄益林及相关主体，走访主要客户和供应商，比较关联方与独立第三方的同型号、同期间价格。
核查意见
中介机构认为，已披露关联方及其投资企业主营业务与发行人不存在相同或相似，解除关联关系后股权和人员关系清晰；英谷节能、美意空调、深圳晶鑫与发行人在资产、人员、业务、技术、采购、生产和销售渠道方面保持独立，除已披露购销外无其他利益安排；关联交易必要、合理，已履行决策和回避程序，价格与独立第三方不存在重大差异，不影响发行人独立性。对 BVI 实际控制人未公开、关联方经营状态和资金流水，应保留公开检索及原始函证证据。
执业提示
关联交易核查应把“关联关系解除时间”与“交易发生时间”分开，并同时核对销售、采购、应收、应付、银行流水和决策程序；对于主营业务相似但客户、供应商、资质、设备及人员独立的企业，应在同业竞争和独立性两个类别分别留痕，不能以“不是同一产品”一笔带过。
问题 6：受让取得发明专利的权属与合规（首轮，回复第 1-109–1-112 页；txt：L4813–5020）
问询要点（原子子问）
- （1）说明受让取得 4 项发明专利的原因、过程、专利名称和专利号，以及转让双方是否为真实意思表示、是否履行必要程序。
- （2）说明受让专利涉及的产品、报告期各期销售收入及专利实际使用情况。
- （3）说明受让专利的会计处理、是否附带使用条件或存在专利权受限。
- （4）说明发行人与专利出让方是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）4 项专利分别为“热泵用喷淋式换热器”（专利号 201310303978.0）、“一种带有辅助热源的多功能空调热水系统”（201410325099.2）、“一种具有辅助热源的混合空调热水系统”（201410326326.3）和“一种光伏电缆连接结构”（201410082325.9）。前三项分别由方真健、陈新波在任职期间利用公司资源申请，因申请人填列错误登记个人名下，2020 年 1 月 15 日与英特有限签订《专利权转让合同》；其中第一项于 2020 年 2 月 21 日取得国家知识产权局《手续合格通知书》，后两项分别于 2020 年 2 月 11 日、2 月 14 日完成权利人变更。光伏电缆专利原权利人为安吉永成光电技术有限公司，因其业务转型不再需要，于 2020 年 3 月 31 日签订《专利权转让合同》，2020 年 4 月 23 日取得《手续合格通知书》。4 项转让均无偿，回复称系真实意思表示并已完成登记。
- （2）“一种光伏电缆连接结构”尚未形成相关产品收入；前三项专利用于壳管式、套管式换热器或与其他专利共同用于降膜式换热器。相关产品收入（单位：万元）为：2018 年壳管式、套管式 4,258.96、降膜式 0、合计 4,258.96；2019 年分别为 3,684.17、0、3,684.17；2020 年分别为 3,534.43、1,880.89、5,415.32；2021 年 1-6 月分别为 2,134.19、727.34、2,861.53。回复区分了尚未使用的光伏电缆专利与已经用于产品生产的 3 项专利。
- （3）发行人未支付 4 项专利转让对价，因而未进行会计处理；根据 4 份《专利权转让合同》、国家知识产权局《手续合格通知书》和《证明》，权利人变更已审核通过，英特有限依法享有完整专利权，未附带使用条件，也不存在质押、许可限制或其他专利权受限情形。
- （4）发行人说明与方真健、陈新波、安吉永成光电技术有限公司之间不存在专利转让纠纷或潜在纠纷；回复同时以发行人征信报告、专利证书、合同、手续合格通知书、专利审查信息和中国裁判文书网等检索结果作为核查依据。
核查程序
中介机构取得发行人关于受让原因和过程的说明，查阅 4 项专利证书、4 份《专利权转让合同》《手续合格通知书》、国家知识产权局专利审查信息，访谈方真健、陈新波及安吉永成光电法定代表人彭飞，核对天健审[2021]9195 号《审计报告》、会计凭证和征信报告；针对收入查阅产品收入统计、会计凭证并访谈技术及销售负责人；针对争议检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国法院网、人民法院公告网等。
核查意见
保荐机构、发行人律师和会计师认为，4 项专利转让系真实意思表示，已履行必要程序，不存在程序瑕疵、附属条件或权利限制；前三项已用于公司产品并形成收入，光伏电缆专利尚未形成相关收入；因无偿受让未支付对价，无需会计处理，未发现纠纷或潜在纠纷。专利申请早期登记在个人名下的原因具有历史操作瑕疵属性，最终权属仍应以国家知识产权局登记和原始转让合同为准。
执业提示
专利“实际使用”与“登记完成”必须分别核查：一方面要记录专利号、合同签署日和《手续合格通知书》日期，另一方面要把各专利对应的产品收入单独勾稽，不能将 4 项专利均写成已经产生收入或将无偿受让写成没有历史权属瑕疵。
问题 7：委托加工、加工费公允性与供应商独立性（首轮，回复第 1-113–1-118 页；txt：L5021–5349）
问询要点（原子子问）
- （1）说明报告期各期委托加工金额及占同期采购总额比例。
- （2）说明委托加工费的定价依据、公允性和主要工序，并与其他加工厂商报价或向其他客户报价比较。
- （3）说明前五大加工商的获取方式、股权和经营情况，以及是否与发行人存在关联关系或其他利益安排。
- （4）说明是否存在客户提供或指定原材料、发行人提供原材料后加工、加工后向客户销售或向加工商提供原材料后再购回的情形。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）报告期委托加工金额（单位：万元）及占采购总额比例为：2018 年 209.70、1.21%；2019 年 172.67、1.02%；2020 年 459.08、2.28%；2021 年 1-6 月 233.60、1.82%。金额上升主要与降膜式换热器、散热器芯体和管板加工等新工序有关，回复未将其描述为收入确认事项。
- （2）加工工序主要为管件、钣金件、铜棒锻压、废铜再加工等，价格按质量、交期、市场报价和加工难度协商。2021 年 1-6 月新昌县春能加工 45.26 万元，紫铜 2.4 元/kg、黄铜 1.45 元/kg、焊接件 3.6 元/kg，均与其他报价相同；长兴飞祥加工 26.26 万元，散热器芯体 19.5 元/只、其他报价 20 元/只；浙江大明阪和加工 21.06 万元，管板 7.55 元/kg、其他报价 7.80 元/kg。2020 年长兴飞祥金额 86.95 万元、报价与采购价均为 25 元/只，回复据此认为加工费公允。
- （3）前五大加工商按当期采购额达到 2 万元且主要加工商采购额占委托加工采购总额 80% 以上的标准统计。2021 年 1-6 月前五家为新昌县春能制冷配件有限公司 45.26 万元、长兴飞祥钣金科技有限公司 26.26 万元、浙江精良铜材有限公司 23.12 万元、安吉向明车床加工厂 21.31 万元、浙江大明阪和金属科技有限公司 21.06 万元；发行人通过综合考察质量、交货期、价格和信用期等因素选取，回复称与发行人不存在关联关系或其他利益安排。
- （4）回复明确报告期不存在由客户提供或指定原材料后生产再向客户销售，也不存在发行人向加工商提供原材料、加工后再予以购回的情形；发行人及主要加工商出具声明函，交易均为发行人采购外协工序，不涉及客户回购安排，具体结论以 2018—2021 年 1-6 月委托加工明细和入库明细为依据。
核查程序
中介机构访谈采购负责人，取得报告期委托加工采购明细、入库明细及主要加工商报价，统计金额并与业务量、产品结构勾稽；通过国家企业信用信息公示系统、企查查及官方网站查询加工商成立时间、注册资本、股东、董监高和经营范围，实地走访主要加工商，取得加工商《声明函》和发行人书面声明；将加工商与发行人、实际控制人、董监高及核心技术人员的关联关系、异常资金往来和利益输送进行比对。
核查意见
保荐机构、申报会计师和发行人律师认为，委托加工工序技术含量较低、市场竞争充分、可替代性强，发行人按市场化原则选择加工商并协商定价，委托加工费公允；加工商与发行人不存在关联关系或其他利益安排，也不存在客户指定原料、向加工商提供原料后回购等异常业务模式。金额比例较小但 2020 年开始上升，仍应保留各期报价比较和外协现场核查证据。
执业提示
委托加工的法律核查重点不是只看金额占比，还要确认原料所有权、质量责任、货物流向、加工后入库和供应商独立性。对前五大加工商应按报告期分别留存获取方式及报价，避免把“占采购总额比例”误写成“占营业收入比例”。
问题 8：英谷节能设立、处置及同业竞争/独立性（首轮，回复第 1-119–1-127 页；txt：L5350–5700）
问询要点（原子子问）
- （1）说明英谷节能设立、出售的背景和业务开展情况、处置前三年财务数据、发行人以土地使用权出资的原因、双方生产经营地点是否接近或共用厂房设备，以及 25% 股权转让定价是否公允。
- （2）说明英谷节能压力容器类产品的功能、用途及与发行人主营业务的相关性；出售股权后发行人与英谷节能、上海宏谷及相关人员是否仍有资金、业务、技术、关联关系或其他利益安排，交易是否真实公允，以及发行人是否存在技术依赖。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）英特有限与上海宏谷于 2013 年 7 月共同设立英谷节能，发行人以 10 亩国有建设用地使用权作价 375 万元出资，占注册资本 25%；土地来源为 2009 年 12 月与安吉县国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，评估文件为安振评字（2014）第 Z014 号《英特换热设备（浙江）有限公司土地、厂房评估报告书》。英谷节能自设立后持续亏损，英特有限于 2019 年 12 月 3 日与上海宏谷签订《股权转让协议》，以 100 万元转让 25% 股权；湖州冠民会计事务所 2019 年 6 月 12 日出具的湖冠审报字[2019]第 175、176、177 号《审计报告》显示，2016—2018 年收入分别为 715.29、1,574.82、1,237.58 万元，净利润分别为 -154.59、-402.83、-209.22 万元。2019 年 10 月 31 日净资产账面价值 104.36 万元、评估值 464.34 万元，安中资评[2019]第 115 号《资产评估报告》对应账面价值 1,043,591.84 元，双方据此协商 100 万元。双方地址相邻但由围墙分隔，无人员和货物通道，不共用厂房、办公场所、存储场地或生产设备。
- （2）英谷节能压力容器类产品为降膜式换热器，应用于中大型冷（热）水机组、商用空调、轨道交通、数据中心和工业场景，产品功能与发行人有相似性，但客户、供应商、技术、资质、设备及人员独立。发行人 2019 年 11 月 20 日取得浙江省市场监督管理局编号 TS2233438-2023 的特种设备生产许可证；出售后仍向英谷节能销售检修阀等，金额为 2018 年 0.94 万元、2019 年 2.45 万元、2020 年 1.88 万元、2021 年 1-6 月 0.87 万元，该交易按成本加合理利润定价，已由第一届董事会第三次会议、第一届监事会第三次会议和 2020 年度股东大会审议确认。除上述购销外，发行人与英谷节能、上海宏谷及相关人员不存在资金、业务、技术往来或利益安排；发行人降膜式换热器技术来自自身专利，设备为直接外购，相关人员未曾在英谷节能或上海宏谷任职，回复据此认为不存在技术依赖。
核查程序
中介机构查阅英谷节能工商档案、《国有建设用地使用权出让合同》、土地款缴纳凭证、安振评字（2014）第 Z014 号报告、湖州冠民 3 份《审计报告》、安中资评[2019]第 115 号《资产评估报告》和《股权转让协议》；访谈周荣华、方真健，实地走访双方生产地址，取得公司说明；查询英谷节能官网、国家知识产权局、政务服务及企业信用信息，查阅天健审[2021]9196 号《审计报告》、员工名册、销售合同、会计凭证和调查表，核对客户、供应商、资质、设备、人员、专利及资金流水。
核查意见
中介机构认为，英特有限与上海宏谷设立及处置英谷节能系真实意思表示，土地使用权已评估并过户，25% 股权以净资产基础协商 100 万元具有公允性，未发现纠纷；双方地址相邻但经营场所和设备独立。英谷节能产品虽与发行人降膜式换热器功能相似，但客户、供应商、技术、资质、设备和人员不重叠，除已披露检修阀交易外无利益安排，发行人不存在对英谷节能或上海宏谷的技术依赖。应注意回复同时使用账面价值 104.36 万元、评估值 464.34 万元及 1,043,591.84 元三个口径，出具底稿时须保持口径一致。
执业提示
处置参股公司涉及历史沿革、土地房产、同业竞争、关联交易和独立性五类法律问题。相邻厂区不当然等于共用资产；应把土地出资、过户、围墙分隔、客户供应商、专利设备和关联采购分层核查，并将 2019 年 12 月处置前后的关联关系时间点与交易决策文件对应起来。
问题 10：分红款去向、资金流水与商业贿赂核查（首轮，回复第 1-135–1-148 页；txt：L5989–6647）
问询要点（原子子问）
- （1）补充说明报告期两次现金分红的决策程序、分红金额、股东范围和支付情况。
- （2）说明控股股东、实际控制人方真健直接和间接取得分红款的金额、具体去向及用途。
- （3）说明分红款及相关主体资金流水是否与发行人员工、客户及关联方、供应商及关联方发生资金往来。
- （4）说明是否存在控股股东、实际控制人或关联方为发行人分担成本费用、体外资金循环形成销售回款或商业贿赂的情形。
- （5）按《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54，说明资金流水核查程序、手段、范围、重要性标准及内部控制核查结论。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）报告期共派发现金股利 2,990 万元：2019 年度经英特有限 2019 年 6 月 6 日股东会审议，按 2018 年末出资比例向全体股东分配 2,000 万元；2020 年度经英特科技 2020 年 12 月 26 日第二次临时股东大会审议，以总股本 6,600 万股为基数，每 10 股派 1.50 元，合计 990 万元。两次分红的决议、股东范围和金额在回复中逐项列明。
- （2）方真健 2019 年直接取得扣税后分红 880.00 万元，通过安吉英睿特间接取得 151.16 万元；2020 年直接取得 457.02 万元、间接取得 58.30 万元。回复记载直接分红主要用于归还王光明、赵茂江、张继明等借款、支付冯家户股权转让款，间接分红及部分直接款用于房屋装修和家庭开支；相关金额均以万元列示。
- （3）中介机构按自然人单笔 10 万元、非自然人单笔 50 万元以上标准核查与员工、客户、供应商及关联方的流水；陈海萍与客户/供应商甄益林在 2018—2021 年 1-6 月出现 12.60、20.00、20.00、24.57、30.00、20.00、65.43 万元等进出，回复解释为甄益林购房、购车生活周转借款合计 90 万元，至回复出具日已无债权债务；陈新波与供应商龚雨芳有 10.00、10.00、10.00 万元流水，解释为个人买房、还贷周转且已结清。除此之外未发现与发行人客户、供应商存在异常利益安排。
- （4）发行人及方真健说明，分红款用途为亲友借款还款、股权转让款、房屋装修和家庭支出，不存在与发行人员工、客户及关联方、供应商及关联方的异常资金往来，不存在为发行人承担成本费用或商业贿赂；中介机构同时以《财务审批制度》《财务核算制度》《内部审计制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》及天健审[2021]9203 号《内部控制鉴证报告》核查体外资金循环。
- （5）发行人及子公司银行流水核查以账户清单、银行函证和报告期全部流水为基础，非自然人单笔 50 万元以上、2021 年 1-6 月单笔 30 万元以上逐笔核查，自然人单笔 10 万元以上逐笔核查；发行人 2021 年 1-6 月借方核查金额 11,617.83 万元、比例 84.19%，贷方 13,055.47 万元、比例 76.45%，2020 年借方 25,876.06 万元、78.26%，贷方 22,755.51 万元、74.76%。自然人范围覆盖方真健、王光明、陈海萍等 14 名董监高、主要财务、销售和采购人员，含注销账户和零余额账户。
核查程序
中介机构取得发行人及子公司已开立账户清单并向银行函证，取得母公司、子公司及 14 名关键人员报告期全部借记卡账户流水，核对注销账户、零余额账户和工资卡；对交易对手方、交易背景、客户、供应商、关联方、员工和股东进行交叉比对，查阅分红决议、借款及还款协议、股权转让协议、资金管理制度、会计凭证和内部控制报告，并对大额、频繁取现、无实物资产购买、关联方代收代付、异常大额往来等 10 项问题逐项核查。
核查意见
保荐机构、申报会计师和发行人律师认为，方真健分红款去向具有回复所述背景，相关主体个人流水不存在异常，未发现员工、客户、供应商或关联方之间的异常资金安排；发行人不存在体外资金循环形成销售回款、为发行人承担成本费用或商业贿赂情形，资金管理内控制度健全有效。法律核查仍应以银行原始流水、对手方确认和分红付款凭证为准，尤其是陈海萍、陈新波与客户/供应商个人的借款结清证据。
执业提示
资金流水问题要将“分红款来源”“分红款用途”“关联方异常交易”“商业贿赂”和“内部控制”区分记录。对于 10 万元和 50 万元核查阈值，不能将抽样核查表述为全部流水均逐笔核验；也不能因借款已结清即省略交易对手方身份和客户/供应商关联关系核查。
问题 11：股东信息披露、代持及证监会系统离职人员入股（首轮，回复第 1-149–1-151 页；txt：L6648–6815）
问询要点（原子子问）
- （1）按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》，真实、准确、完整披露股东信息并核查历次股权变动是否存在代持。
- （2）补充出具股东信息披露专项承诺并更新招股说明书。
- （3）核查申报前 12 个月是否存在新增股东、入股价格明显异常或突击入股。
- （4）核查安吉英睿特等机构股东的实际经营、股份支付及直接、间接股东穿透情况。
- （5）核查直接和间接股东是否存在监管指引规定的禁止或应清理情形、私募基金备案或管理人登记问题。
- （6）核查是否存在证监会系统离职人员入股及相关重大媒体质疑。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）发行人以《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》为依据，查阅工商资料、公司章程、股东调查表、投资协议和付款凭证，回复称已真实、准确、完整披露股东信息，历次股权变动不存在《监管指引》第一项规范的股份代持情形。
- （2）发行人出具《关于首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露专项承诺》，并在招股说明书第五节“发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（八）关于股东信息披露的说明”及第十三节附件“与投资者保护相关的承诺”中补充披露；保荐机构和发行人律师另出具专项核查报告，承诺名称和披露位置在回复中明确。
- （3）回复确认发行人提交本次发行申请前 12 个月内不存在新增股东，历史沿革不存在股东入股价格明显异常；安吉英睿特为员工持股平台、无实际经营业务，其 2017 年增资价格为 1.00 元/注册资本，发行人已计提 2,040.32 万元股份支付，未被认定为突击入股。
- （4）安吉英睿特直接持有发行人股份，平台成立于 2017 年 9 月，合伙人共 31 名，出资总额 1,200.00 万元；回复以平台工商档案、合伙协议、股东调查表及穿透后的自然人工作经历核查平台不属于实际经营企业，且平台份额已在前述员工持股问题中说明。
- （5）发行人及中介机构穿透直接、间接股东后，未发现《监管指引》第一项、第二项规定的代持或其他应清理情形；通过《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、国家企业信用信息公示系统、企查查及中国证券投资基金业协会公开信息检索，回复称不存在需要基金备案或基金管理人登记的私募投资基金等金融产品。
- （6）发行人收集直接及间接自然人股东身份证件并向中国证监会浙江监管局查询，回复称自然人股东及穿透后的最终自然人股东均不存在证监会系统任职经历，也不存在证监会系统离职人员不当入股、应清理情形或重大媒体质疑；相关专项文件包括《浙商证券股份有限公司关于浙江英特科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》《浙江天册律师事务所关于浙江英特科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》及两份证监会系统离职人员核查意见。
核查程序
保荐机构和发行人律师查阅发行人工商登记档案、公司章程、申请文件、股东投资协议、付款凭证、安吉英睿特工商档案和调查表；收集直接、间接自然人股东身份证件，向浙江证监局提交查询申请并取得电话回复；检索国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业协会及公开网络，核查平台经营、基金备案、股东工作经历和媒体质疑；同时查阅《公司法》《公务员法》及上述监管指引，形成专项核查报告和核查意见。
核查意见
中介机构认为，发行人已真实、准确、完整披露股东信息并出具专项承诺，历次股权变动不存在代持，申报前 12 个月无新增股东，历史入股价格无明显异常；安吉英睿特为无实际经营业务的员工持股平台，股份支付已计提；直接、间接股东不存在应清理的监管指引情形，不存在需备案的私募基金或证监会系统离职人员不当入股。该意见以回复列示的股东穿透表、调查表、付款凭证和浙江证监局查询结果为边界，最终版本及签章件需人工复核。
执业提示
股东信息披露核查应同时覆盖历史股权、员工平台、代持、突击入股、基金备案和证监会系统离职人员六个维度。对“无新增股东”“无代持”的结论，要与 12 个月时间窗口、直接/间接穿透、资金支付和平台份额变动逐项对应，不能只引用股东承诺函。
四、未纳入详述事项
行业环境、创业板定位、市场规模、技术趋势和客户替代风险，属于业务/行业论证，未作为独立法律问题详述。
营业收入、收入确认、主要客户、主营业务成本、产能、采购和供应商、毛利率、期间费用、存货、应收账款、应收票据、应付账款及财务内控，主要为会计师核查事项，仅在总览表列示。
资金流水核查中与法律问题无直接对应的交易分类、收入确认和财务勾稽，未作法律意见展开。
本批次未发现上市后重大资产重组问询；英谷节能股权处置发生于上市审核期内，故已纳入问题8。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：批次 note 记载“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”，当前问询要点以回复中的黑体引用提取，需以正式问询函和签章回复逐项复核。
- 签章页/文号信息是否完整：首轮、二轮、三轮、审核中心及注册反馈各版本的签章页、正式文号和最终披露版本待人工核对。
- txt文本质量问题：无扫描版文件，但存在PDF转txt分页符、表格断行和数字/单位错位，金额、比例、专利号及税务文号应回看原PDF。
