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阿莱德（301419·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-02-09 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：2022-12-22 发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复、2022-12-22 国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复的专项法律意见书
一、公司与审核概况
上海阿莱德实业股份有限公司主营射频与透波防护器件、EMI及IP防护器件等产品的研发、生产和销售。在深交所创业板注册审核阶段，由于公开的问询回复文件仅有注册环节反馈意见落实函的回复，主要涉及招股书业务技术表述的准确性（如核心技术、材料选型、供应商情况）、回料ERP管理及产品毛利率水平对比等问题。律师对招股书相关表述的修改发表了明确意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 注册环节 | 问题 1 | 关于招股书信息披露准确性及毛利率对比 | 20. 其他需律师发表意见事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于招股书信息披露准确性及毛利率对比（注册环节，回复第 3-10 页）
问询要点： 1、招股说明书披露核心技术“高透波复合材料改性制备技术”包含材料改性与材料制备工艺。现场检查发现报告期内应用该技术的产品仅 2020 年产生 13.8 万元收入。其他产品使用的改性材料均为外购。 2、招股说明书披露发行人负责对塑料材料进行选型。现场检查发现发行人不同版本招股说明书关于该业务的表述存在差异。 3、招股说明书披露发行人主要供应商上海美塑代理多家知名厂商的高分子材料，包括埃克森美孚化工、开德阜、杜邦、台湾奇美和金发科技。现场检查发现前述表述不准确。 4、现场检查发现发行人对回料的 ERP 管理不到位、计价不准确。 请发行人：（1）结合实际情况修改招股说明书中相关表述；（2）在关于毛利率的重大事项提示中补充发行人产品毛利率水平与可比公司毛利率的对比情况。 请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点： 发行人回复：
一、关于“高透波复合材料改性制备技术”相关情况的补充披露
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人的核心技术与
研发情况”之“1、核心技术的概况、先进性及具体表征”中补充披露如下：
“报告期内，公司主营业务收入的 56.99%来自射频与透波防护器件产品，
其中主要为使用精密功能性通信零部件制备技术，通过注塑成型工艺生产的中
低频 5G 相控阵天线罩产品和基站射频单元防护壳体类产品。
公司运用高透波复合材料技术（复合材料非塑料材料，公司其他仅使用塑料
制造的天线罩产品不涉及高透波复合材料技术）使用复合材料通过模压成型工
艺生产 5G 毫米波相控阵天线罩，报告期内公司 5G 毫米波相控阵天线罩相关收
入为 2,850.85 万元，13.56 万元收入对应的相关产品使用公司自产的复合材料
板，剩余 2，837.29 万元收入对应的相关产品未使用公司自有高透波复合材料技
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术制造的复合材料板（采购自 Corebon AB）。公司向 Corebon AB 采购复合材料
板的原因是公司未能及时获得环评批复以增设复合材料板生产线，客户爱立信
基于确保供应链稳定的角度要求公司采购其他供应商的复合材料板制造 5G 毫米
波相控阵天线罩。公司目前已经实现复合材料板小规模产线的设置，已经自产相
关零配件。
5G 毫米波基站的部署是行业未来的趋势，公司将高透波复合材料技术认定
为核心技术的原因是基于对该技术未来的重要性、发展前景和市场需求的判断
而非仅仅是该技术在报告期内的相关收入实现情况（高透波复合材料技术相关
收入占报告期内公司主营业务收入的 2.59%）。公司目前与相关客户积极推进高
透波复合材料技术所制备天线罩的测试、认证工作，预计相关天线罩产品将成为
公司的增长点之一。”
二、关于“塑料材料选型”相关情况的说明
关于塑料材料选型，公司此前（第三次反馈回复之前，即 2021 年 2 月及以
前）披露的相关信息如下：
“注塑成型工艺生产的 5G 相控阵天线罩产品整体开发流程主要包括电磁仿
真（客户负责）、塑料选型（公司负责）、结构设计优化（公司和客户协同设计）、
模具开发（公司自主设计、外发采购模具）、注塑成型（公司负责）、后道组装（公
司负责）、性能检测（公司负责）、客户整机验证（客户验证）和批量生产（公司
负责）等环节。 ”
后续（自第三次反馈回复及之后，即从 2021 年 3 月起至今）公司披露如下：
“注塑成型工艺生产的 5G 相控阵天线罩产品整体开发流程主要包括电磁仿
真（客户负责）、塑料选型（公司负责推荐）、结构设计优化（公司和客户协同设
计）、模具开发（公司自主设计、外发采购模具）、注塑成型（公司负责）、后道
组装（公司负责）、性能检测（公司负责）、客户整机验证（客户验证）和批量生
产（公司负责）等环节。”
公司所处的通信行业是高度全球化分工的行业，由零部件厂商提出方案，与
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终端厂商共同探讨并由终端厂商进行确认是全球化分工所带来的成熟合作模式。
在公司与主要客户的业务合作中，为增强客户黏性，提升公司的竞争力，帮助客
户推进终端产品的进度，公司会根据自身对相关零部件的理解向客户提出零部件
的整体方案，上述整体方案包括材料选型，因此公司此前的相关披露为“塑料选
型（公司负责） ”。
根据行业惯例，在绝大部分情况下，零部件厂商的零部件方案（包括材料选
型、结构设计等）均需要终端厂商的确认，因为相关零部件是公司终端客户通信
设备厂商自身终端产品的一部分，零部件的变化可能影响终端产品的性能和可靠
性。在对行业惯例有所了解的情况下，公司此前披露被误解的可能性较小。对于
不了解公司所处行业情况的投资者， “材料选型（公司负责）”存在被理解为“所
用材料最终的决定权在公司而不在客户”的可能。考虑到该部分投资者的情况，
公司将“材料选型（公司负责）”进一步细化为“材料选型（公司负责推荐）”，
以避免歧义。
公司目前关于“塑料材料选型”的信息披露准确地反映了相关业务情况。
三、关于“上海美塑”相关情况的说明和补充披露
根据对上海美塑塑化科技有限公司（以下简称“上海美塑”）相关负责人的
访谈，上海美塑代理多家知名厂商的高分子材料，包括埃克森美孚化工、开德阜、
杜邦、台湾奇美和金发科技，因此公司进行了相关披露。
根据对上海美塑负责人的进一步访谈确认，上海美塑与其关联公司上海塑越
新材料科技有限公司（以下简称“上海塑越”,该公司与上海美塑的法定代表人
均为自然人吴斌）销售上述公司的塑料材料产品，仅上海塑越拥有开德阜的代理
权。
根据上述情况，公司已在招股说明书中补充披露如下：
“上海美塑塑化科技有限公司（以下简称“美塑塑化”）及其关联公司上海
塑越新材料科技有限公司（以下简称“上海塑越”,该公司为上海美塑的法定代
表人吴斌持股 100%的公司）销售多家厂商的塑料材料产品。根据美塑塑化负责
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人的反馈，报告期内各期，公司向美塑塑化采购金额占其与其关联公司上海塑越
合计销售收入的比例分别约在 40%、36%、45%和 23%左右。”
四、关于“回料”相关情况的说明
（一）回料的产生及领用
公司在注塑生产过程中会产生料柄、边角料和不良品等废料,公司将这部分
废料从生产车间收集，汇集至粉料车间进行粉碎、称重并简易包装后形成“回料”。
上述回料是否能够继续使用有较大不确定性，主要原因包括材料种类差异、回收
洁净程度差异以及生产需求的差异1。公司根据不同的生产订单及可使用回料的
比例，适当地确定再次投入生产的回料数量。
（二）回料的日常管理及财务核算
公司拥有较完善的回料管理制度，对废料实物日常产生及收集，粉碎后入库
管理，仓库登记回料台账，进行日常进销存管理。
2022 年以前，公司在回料入库时登记回料台账，不进行 ERP 操作，在实际
领用回料时，再将领用的回料数量在金蝶 ERP 系统作为“其他入库”及“生产
领用出库”处理，按照 1 元/千克的形式价格参与成本核算。由于回料是否能够
继续使用有较大不确定性，且回料使用量占全部原材料使用量的比例极小2，采
用台账进行回料管理，按照实际领用量以形式价格参与成本核算符合会计核算的
重要性原则，也较准确地反映了公司的相关业务情况。
从 2022 年第一季度开始，为进一步实现精益生产的目标，为后续的 MES 系
统上线做准备，公司在回料粉料分拣后及时计入金蝶 ERP 系统。考虑回料是否
能够二次利用具有较大不确定性以及成本核算的延续性，公司依然使用 1 元/千
克的形式价格计入系统，领用时再按照领用数量作为出库核算处理。
综上，公司对回料的相关登记、管理和核算符合规范内部控制的要求，相关
1由于性能要求和生产工艺的不同，仅有部分产品可以少量添加回料进行生产。 2报告期内各期，公司成功分拣并实际领用于生产的回料数量分别为 51.48 吨、56.63 吨、42.78 吨和 8.24 吨，占公司领用全部塑料材料的比重仅分别为 4.24%、2.72%、1.76%和 0.98%。
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计量较准确地反映了公司的相关业务情况。
五、关于“毛利率的重大事项提示”相关情况的补充披露
公司已经在招股说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
六、关于公司和参考对比公司的毛利率差异
公司相关业务和参考对比公司的毛利率存在一定差异，情况如下：
（一）射频与透波防护器件 2022 年 对比项目的毛利率 2021 年度 2020 年度 2019 年度 1-6 月 公司-射频与透波防护器件 22.89% 30.23% 38.94% 38.60% 兆威机电-精密注塑件/精密零件 37.31% 36.58% 44.18% 39.64% 飞荣达-基站天线及相关器件 -5.09% 0.25% 17.55% 25.43%
（二）EMI 与 IP 防护器件 2022 年 对比项目的毛利率 2021 年度 2020 年度 2019 年度 1-6 月 公司-EMI 与 IP 防护器件 38.62% 42.24% 52.91% 46.98% 中石科技-通讯工业电子 - 47.24% 50.08% 45.40%
（三）电子导热散热器件 2022 年 2021 2020 2019 对比项目的毛利率 1-6 月 年度 年度 年度 公司-电子导热散热器件 69.16% 68.41% 63.15% 44.81% 中石科技-通讯工业电子 - 47.24% 50.08% 45.40% 中石科技-导热材料 24.16% 24.53% 31.96% 33.74% 飞荣达-导热材料及器件/热管理材料及器件 18.18% 15.24% 22.07% 24.29%
上述差异的主要原因是公司和参考对比公司的产品结构、客户结构和应用
行业不一致所导致，上述参考对比公司的相关业务与公司相关业务并不完全可
比；公司未能找到与公司相关业务完全可比的具有公开信息的其他公司，公司已
经尽可能地获取了较为可比的参考对比公司的对比项目进行了对比分析。
公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“八、经营成果分析”之“ （四）主营业务毛利率分析”之“5、与参考对
比公司的毛利率分析比较”。
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六、保荐机构的核查意见
（一）保荐机构的核查程序
1、保荐机构获取了发行人报告期内的收入成本表，分析 5G 天线罩的收入
成本及毛利率情况，核查了发行人提供的相关技术资料、与客户沟通记录和完整
的生产实施方案，获取了发行人的环评审批表；
2、对上海美塑相关负责人进行了补充访谈；
3、查阅了发行人的回料台账及其 ERP 系统，分析其对成本核算的影响；
4、分析了发行人报告期内与可比公司的毛利率对比情况；
5、审阅了发行人修订后的《招股说明书》。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人“高透波复合材料改性制备技术”相关的产品收入共计
2,850.85 万元，其中 13.56 万元收入对应的相关产品使用发行人自产的复合材料
板，剩余 2,837.29 万元收入对应的相关产品未使用发行人自有高透波复合材料技
术制造的复合材料板；上述未使用发行人自有高透波复合材料技术制造的复合材
料板的原因是发行人未能及时获得环评批复以增设复合材料板生产线；发行人已
在招股说明书中结合实际情况补充披露了关于“高透波复合材料改性制备技术”
相关产品收入的细节情况；
2、发行人目前关于“塑料材料选型”的信息披露准确地反映了相关业务情
况；
3、上海美塑相关负责人在此前访谈中将上海美塑及上海塑越视作一体进行
了相关介绍，发行人已在招股说明书中更新了上海美塑及上海塑越这两家公司相
关情况；
4、发行人对回料的登记管理和财务核算符合相关规定的要求，发行人已于
2022 年第一季度进一步完善了回料的相关管理，在回料入库时即将其纳入 ERP
系统核算管理；
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5、发行人已在招股说明书“重大事项提示”章节补充披露了其产品毛利率
水平与可比公司毛利率的对比情况。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为上海阿莱德实业股份有限公司《关于上海阿莱德实业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之
盖章页）
上海阿莱德实业股份有限公司
年 月 日
10
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签
章页）
保荐代表人：_____________ _____________ 陈全 温国山
兴业证券股份有限公司
年 月 日
11
保荐机构董事长声明
本人作为上海阿莱德实业股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的
董事长，现就本次反馈意见落实函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海阿莱德实业股份有限公司本次反馈意见落实函回复
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见落实函回复不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长： ________________ 杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
12
保荐机构总经理声明
本人作为上海阿莱德实业股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的
总经理，现就本次反馈意见落实函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海阿莱德实业股份有限公司本次反馈意见落实函回复
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见落实函回复不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。”
保荐机构总经理： ________________ 刘志辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
13
核查程序： 保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序： 1、取得并查阅了发行人修改后的《招股说明书（注册稿）》，与原《招股说明书》进行了比对。 2、取得并查阅了发行人主要产品的销售合同、技术协议，了解“塑料材料选型”的具体情况。 3、对上海美塑相关负责人进行了补充访谈，调阅了上海美塑及其关联公司的工商档案。 4、取得并查阅了发行人关于回料 ERP 管理和成本核算的说明文件及相关明细表。 5、查阅了同行业可比上市公司的招股说明书、定期报告等公开披露文件，获取了可比公司的毛利率数据。
核查意见： 经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为： 1、发行人已结合实际情况修改招股说明书中关于“高透波复合材料改性制备技术”、“塑料材料选型”、“上海美塑”等相关表述。 2、发行人已在关于毛利率的重大事项提示中补充披露了发行人产品毛利率水平与可比公司毛利率的对比情况。相关修改和补充披露准确反映了发行人的实际情况。
执业提示： 对于业务表述（如核心技术应用、材料选型责任划分）、主要供应商资质等细节问题，在现场检查中容易被重点关注。中介机构在撰写招股书时应确保文字表述准确、严谨，避免产生歧义，特别是涉及业务模式中发行人与客户责任划分的表述。
四、未纳入详述事项
除上述提及的招股书信息披露及毛利率补充披露问题外，暂无其他纯业务或纯财务类问题在公开文件中披露。由于本公司仅披露了注册环节的落实函回复，未发现其他常规审核阶段的问询回复文件。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文缺失，且缺少前期一、二、三轮问询回复，目前依据的仅为注册环节反馈落实函； ② 签章页/文号信息完整； ③ txt文本可能存在部分格式或表格错位情况。
