威海市泓淋电力技术股份有限公司（301439·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-03-17 ｜ 审核问询共 3 轮（含落实函） ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼 依据文件：
- 《关于威海市泓淋电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》之回复报告（首轮回复）
- 《关于威海市泓淋电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》之回复（二轮回复）
- 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复
一、公司与审核概况
泓淋电力专业从事电源线组件和特种线缆的研发、生产和销售，深市创业板上市。审核期间，重点关注了历史沿革中的代持还原、资产重组、原控股股东HL GROUP拆除红筹架构、同业竞争（特别是与控股股东及其他关联方）、关联方与关联交易（尤其是代收代付资金、资金拆借）、主要股东及生产经营资质等法律事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 2 | 关于资产重组 | 重大合同与业务合规/历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 3 | 关于 HL GROUP | 境外架构/红筹回归 | 是 |
| 首轮 | 4 | 关于同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 5 | 关于关联方与关联交易 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 7 | 关于主要股东 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 8 | 关于生产经营资质 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 二轮 | 12 | 关于发行人原控股股东 HL GROUP | 境外架构/红筹回归 | 是 |
| 二轮 | 13 | 关于同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 二轮 | 14 | 关于关联方与关联交易 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 二轮 | 15 | 关于主要股东 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 落实函 | 1 | 关于同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 落实函 | 2 | 关于 5%以上股东 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 落实函 | 3 | 关于关联交易 | 关联方与关联交易 | 是 |
三、重点法律问题详述
首轮问题 1
【法律问题类别】 历史沿革与股权变动
【问询要点】 招股说明书披露：
（1）1997 年 11 月 27 日，发行人前身泓淋电子由金令圭出资 12 万美元设 立。1997 年 12 月，金令圭委托迟少林经营管理泓淋电子，期限为 8 年，期间泓 淋电子的经营成果由迟少林享有，期满后金令圭收回 12 万美元投资款和委托经 营管理期间每年 1 万美元的固定投资回报。2005 年，金令圭与迟少林之间的委 托经营管理关系终止，金令圭将泓淋电子股权转让予迟少林，迟少林已支付相 关对价。
（2）2017 年 10 月 26 日，威海明博将其持有的泓淋电子的合计 25.1437% 股权转让予重庆协耀、威海博创、威海瑞冠和威海瑞创，泓淋电子估值为 3.48 亿元。
（3）2019 年 6 月 24 日，宁波世玺驰、深创投、威海红土合计认购 2,312.1809 万股股份入股发行人，发行人投后估值为 11.97 亿元。
请发行人补充披露：
（1）金令圭委托迟少林经营管理泓淋电子的背景、原因及合理性，是否存 在股份代持，是否符合当时相关法律法规的规定，委托经营管理协议的主要内 容，金令圭和迟少林是否存在违反协议的情形，委托经营管理期间泓淋电子的 主要经营状况；
（2）发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允性、 资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双 方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排， 是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（3）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及 实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规情 形，是否构成重大违法行为；
（4）发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及 主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对 赌协议或其他利益安排；
（5）金令圭的目前情况，发行人及中介机构对金令圭本人的访谈进展情况， 对于相关股权是否清晰的核查进展情况。
请保荐人和发行人律师发表明确意见，说明核查方法、核查过程。
【回复要点】 情况综述 1、金令圭委托迟少林经营管理泓淋电子的基本情况及相关背景 因金令圭看好电子加工制造业的行业机会，但缺乏相关行业经验，而迟少 林具备相关生产管理、生产技术经验及早期韩国客户资源，但资金储备尚不雄 厚，故金令圭委托迟少林经营管理泓淋电子，委托经营管理的背景及原因具有 合理性。金令圭与迟少林约定的委托经营管理关系自 1997 年 12 月起，为期 8 年，期间泓淋电子由迟少林实际经营，经营成果由迟少林享有，期满后金令圭 收回 12 万美元投资款和委托经营管理期间每年 1 万美元的固定投资回报，并将 泓淋电子的股权全部转让予迟少林。2005 年 5 月，金令圭将所持有的泓淋电子 的股权全部转让予迟少林控制的香港晨淋，香港晨淋已向金令圭支付泓淋电子 成立初期的投资 12 万美元及 7.5 万美元的固定回报。上述委托经营管理关系真 实，不存在股份代持，符合当时相关法律法规的规定，金令圭和迟少林不存在 违反协议的情形，委托经营管理期间泓淋电子逐渐开拓 LG 等品牌客户，经营 状况整体良好。 2、发行人历次增资及股权转让情况 发行人历次增资和股权转让原因具有合理性，定价公允，不涉及股份支付， 资金来源合法合规，涉及需办理外汇登记手续的事项均已办理完毕，款项均已 支付完毕，不存在违法违规情形，历次增资和股权转让是双方真实意思表示， 不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在 纠纷。发行人历次股权转让、增资、最近十年分红、整体变更等过程中涉及到 的股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况均不存在违反税收法律 法规情形，不存在重大违法行为。 根据发行人所在地市场监督、税务、商务、外汇主管机关开具的证明文件 及相关网络查询结果，发行人自设立之日起合法合规。此外，发行人实际控制 人迟少林于境外设立香港晨淋、HL GROUP 进行境外融资及返程投资泓淋电子 事项，已按照当时适用的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公 司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定，办理了外汇登记手续， 合法合规。 3、发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主 要股东、本次发行中介机构相关人员之间的关系 发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高的关系如下所示： 持有发行人 序号 股东名称 与发行人及其实际控制人、董监高的关联关系 股份比例 发行人实际控制人迟少林持有泓淋集团90%的股权，通过 泓淋集团间接持有威海明博90%的股权 1 威海明博 70.54% 发行人实际控制人迟少林的配偶杨馥蔚持有泓淋集团10% 的股权，通过泓淋集团间接持有威海明博10%的股权 发行人董事、总经理刘雄兵持有威海锦鑫25%的股权，通 过威海锦鑫间接持有重庆协耀25%的股权 2 重庆协耀 9.48% 发行人董事石德政持有威海锦鑫15%的股权，通过威海锦 鑫间接持有重庆协耀15%的股权 发行人副总经理陈晶系威海博创有限合伙人，持有威海 博创3.83%的财产份额 发行人实际控制人迟少林近亲属杨梓平系威海博创有限 3 威海博创 7.77% 合伙人，持有威海博创9.41%的财产份额 发行人实际控制人迟少林近亲属迟忠民系威海博创有限 合伙人，持有威海博创6.97%的财产份额 发行人董事、副总经理庄绪菊系威海瑞冠有限合伙人， 持有威海瑞冠7.94%的财产份额 4 威海瑞冠 3.41% 发行人监事会主席许岩系威海瑞冠有限合伙人，持有威 海瑞冠1.59%的财产份额 发行人董事、财务负责人、董事会秘书刘晶系威海瑞创 有限合伙人，持有威海瑞创7.14%的财产份额 5 威海瑞创 3.03% 发行人职工代表监事刘立春系威海瑞创有限合伙人，持 有威海瑞创0.89%的财产份额 6 威海红土 3.34% 不存在关联关系 宁波世玺 7 1.25% 不存在关联关系 驰 8 深创投 1.17% 不存在关联关系 此外，报告期内，发行人的主要客户、供应商惠州德泓、德州泓巨系发行 人实际控制人迟少林曾控制的企业，现均已处置并不再持有股权，发行人与惠 州德泓、德州泓巨之间的销售或采购交易均已于 2018 年内停止。此外，发行人 及其实际控制人迟少林与深创投、威海红土、宁波世玺驰签署的增资协议及相 关补充协议中曾存在对赌及其他特殊安排条款，上述对赌及其他特殊安排条款 已终止。 除上述情况外，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、发行人的 主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在其他关 联关系，不存在代持关系，不存在对赌协议或其他利益安排。 4、关于对金令圭目前情况的核查 发行人已通过聘请韩国当地律师采取登报、现场走访等方式穷尽合法手段 寻找金令圭本人，但暂无法确定金令圭的目前情况。同时，保荐机构及发行人 律师通过核查金令圭与迟少林签署的委托经营协议书及 HL GROUP 于香港上市 时相关中介机构人员对金令圭现场访谈的文件、现场走访 HL GROUP 于香港上 市时参与现场访谈金令圭的中介人员等方式确认上述文件真实性，确认为金令 圭本人真实签署，核查手段充分、有效，此外，保荐机构及发行人律师还通过 公开查询等方式核查金令圭对发行人股权是否存在纠纷、争议以及其他权利主 张等情形，经核查，金令圭对发行人股权不存在任何权利主张或争议、纠纷等 情形，发行人股权清晰。 1.1 发行人回复 （一）金令圭委托迟少林经营管理泓淋电子的背景、原因及合理性，是否存在 股份代持，是否符合当时相关法律法规的规定，委托经营管理协议的主要内容， 金令圭和迟少林是否存在违反协议的情形，委托经营管理期间泓淋电子的主要 经营状况 1、金令圭委托迟少林经营管理泓淋电子的背景、原因及合理性，是否存在 股份代持，是否符合当时相关法律法规的规定 1997 年 11 月 27 日，发行人前身泓淋电子由金令圭出资 12 万美元设立。 1997 年 12 月开始，金令圭委托迟少林经营管理泓淋电子，期限为 8 年，期间泓 淋电子的经营成果由迟少林享有，期满后金令圭收回 12 万美元投资款和委托经 营管理期间每年 1 万美元的固定投资回报。 （1）上述委托经营管理关系的背景、原因及合理性，是否存在股份代持 泓淋电子设立前，迟少林于 1991 年至 1997 年期间就职于胜山电子，担任 生产经理，负责电子加工制造业务，胜山电子当时主要从事电子线缆产品的来 料加工业务，迟少林在任职期间负责以上业务，积累了生产管理经验、生产加 工技术及早期韩国客户资源，但资金储备尚不雄厚。威海所处地理位置距离韩 国较近，在威海的韩国籍人士较多，且韩国籍人士与国内的商业合作较为密切， 韩国籍人士金令圭早期在威海从事服装加工贸易，因租用迟少林家庭的房产而 与迟少林结识，当时国内电子加工制造业正处于起步阶段，金令圭看好电子加 工制造业的行业机会，但是自己并无相关行业经验，故经双方协商由金令圭投 入初始资金，并委托具有行业经验的迟少林进行实际经营，约定金令圭到期收 回 12 万美元本金及每年 1 万美元投资回报，投资期限届满后将泓淋电子的股权 全部转让予迟少林。 针对委托经营管理事项，在发行人原母公司 HL GROUP 于联交所上市时， 相关中介机构曾对金令圭进行过现场访谈，访谈纪要的主要内容如下： 访谈主要问题 金令圭答复内容 金令圭在中国最初的投资领域 服装加工贸易 金令圭如何结识迟少林 在威海投资的时候因个人原因结识迟少林 金令圭在设立泓淋电子之前是否投资过其他 未投资过相关业务 相关的电子加工制造业务 金令圭是否于 1997 年与迟少林约定由迟少 是 林委托经营管理泓淋电子 金令圭委托的内容是否包括“所有泓淋电子 获得的利润或亏损均由迟少林承担，委托经 营管理期限为 8 年，委托经营管理结束后， 是 金令圭收回 12 万美元出资及每年 1 万美元 的固定回报” ...
【中介机构核查意见】 、迟少林以及香港晨淋不存在任 何关系。 金令圭相关委托经营管理事项亦已在 HL GROUP 于 2010 年 11 月联交所主 板上市时的招股说明书中予以充分披露。此外，保荐机构、发行人律师亦通过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn）等对金令圭就发行人股权是否存在纠纷、争议以 及其他权利主张等情形进行查询，经查询，截至本回复报告出具日，未发现金 令圭对发行人股权存在任何权利主张或争议、纠纷等情形。 综上所述，上述关于金令圭所签署文件真实性的核查手段充分、有效，经 核查，发行人股权清晰。 上述楷体加粗内容已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“二､ 发行人的设立及报告期内股本和股东的变化情况”中补充披露。 1.2 保荐机构、发行人律师核查过程及意见 保荐机构、发行人律师主要实施了以下核查程序： （1）查阅发行人自设立以来的工商档案，委托经营管理期间泓淋电子的审 计报告； （2）查阅迟少林与金令圭签署的委托经营管理协议，以及金令圭签署的访 谈笔录； （3）对发行人实际控制人迟少林进行访谈； （4）对发行人原母公司 HL GROUP 于香港上市时参与现场访谈金令圭的 中介人员进行访谈； （5）取得韩国律师通过登报、现场走访金令圭原住址等方式出具的关于调 查金令圭的律师确认函； （6）取得发行人所在地市场监督、税务、商务、外汇主管部门开具的证明 文件并查询国家外汇管理局网站（www.safe.gov.cn）公开信息，走访发行人所 在地法院查询发行人及其控股股东、实际控制人涉诉情况； （7）取得发行人控股股东所在地税务主管部门开具的证明文件； （8）查阅发行人股东的工商档案、发行人股东填写的调查表； （9）对发行人主要客户、供应商进行走访，填写访谈笔录并取得相关确认； （10）查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、裁判文 书网（https://wenshu.court.gov.cn）、发行人所在地各级人民法院官方网站等公开 信息； （11）查阅 HL GROUP 上市期间相关公开披露信息。 经核查，保荐机构、发行人律师认为： （1）金令圭委托迟少林经营管理泓淋电子的原因具有合理性，上述委托经 营管理关系真实，不存在股份代持，符合当时相关法律法规的规定，金令圭和 迟少林不存在违反协议的情形，委托经营管理期间泓淋电子的经营状况整体良 好； （2）发行人历次增资和股权转让原因具有合理性，定价公允，资金来源合 法合规，款项均已支付完毕，涉及外汇事项合法合规，不存在违法违规情形， 历次增资和股权转让是双方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益 输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷； （3）发行人历次股权转让、增资、最近十年分红、整体变更等过程中涉及 到的股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，均不存在违反税收 法律法规情形，不存在重大违法行为； （4）除已披露的情况外，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、 主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在其他关 联关系，不存在代持关系，不存在对赌协议或其他利益安排； （5）发行人通过聘请韩国当地律师采取登报、现场走访等方式穷尽合法手 段寻找金令圭本人，但暂无法确定金令圭的目前情况。保荐机构及发行人律师 通过核查金令圭与迟少林签署的委托经营协议书及 HL GROUP 于香港上市时相 关中介机构人员对金令圭现场访谈的文件、现场走访 HL GROUP 于香港上市时 参与现场访谈金令圭的中介人员等方式确认上述文件真实性，核查手段充分、 有效，此外，保荐机构及发行人律师还通过公开查询等方式核查金令圭对发行 人股权是否存在纠纷、争议以及其他权利主张等情形，经核查，金令圭对发行 人股权不存在任何权利主张或争议、纠纷等情形，发行人股权清晰。
...
首轮问题 4
【法律问题类别】 同业竞争
【问询要点】 招股说明书披露，除已明确未开展实际经营的企业外，发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属还控制香港泓禧、德州锦城、常熟泓博、惠州德泓、东
莞德泓、香港泓鑫、缅甸德泓、常熟景弘盛、惠州攸特、深圳市秉昇科技有限
公司、武汉和信光通信科技有限公司、威海茂乾商务咨询有限公司、威海悦己
萱川贸易有限公司等 12 家公司。
请发行人：
（1）补充披露上述企业的实际经营业务，发行人是否简单依据经营范围对
同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来
认定不构成同业竞争；
（2）补充披露上述企业资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，
采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，是否与发行人
存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，
是否存在为发行人分担成本费用的情形；
（3）如认定上述企业与发行人不存在同业竞争关系，是否已经审慎核查并
完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；
（4）如认定存在同业竞争，请结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》等相关规定，补充披露是否构成重大不利影响的同业竞争，
以及未来对相关构成同业竞争的资产、业务的安排。 请保荐人和发行人律师发表明确意见。
【回复要点】 情况综述 截至本回复报告出具日，根据是否为发行人实际控制人以及近亲属控制、 主营业务是否与电子领域相关、注册资本金额、是否曾在发行人原母公司 HL GROUP 体系内等重要性标准，对上述企业分类如下： 一、发行人实际控制人控制且主营业务与电子领域相关的企业 发行人实际控制人控制且主营业务与电子领域相关的企业为常熟泓博及其 子公司。常熟泓博及其子公司主营为信号传输相关的产品，包含天线等无线通 讯组件、FFC、笔记本内接信号组件、声学产品等，而发行人主营与电能传输 相关的产品。（一）在主营业务层面，电能传输与信号传输属于不同的领域，发 行人与常熟泓博及其子公司在技术原理、核心工艺及主要生产设备等领域存在 显著差异，无法相互替代：1、电能传输的技术原理为通过传输介质的金属导体 中带电电荷的定向移动来实现电能的传输，核心为保证电能传输的电流强度与 安全性；信号传输的技术原理为将音频、视频、数据和其它“信息”经过滤波、 放大或者降压等方式调制成二进制数值，通过一个线路码（基带传输），或一组 有限的连续变化波形（通带传输）进行传输，核心为保证信号传输的完整度与 稳定性；2、由于技术原理的差异，发行人与常熟泓博及其子公司所从事的核心 生产工艺与主要生产设备均存在差异。发行人所从事的电源线组件及特种线缆 产品核心在于绝缘材料的安全性及金属导体导电的强度控制，故而其绝缘材料 的造料、炼制及挤出，以及导体加工是主要核心工艺；而信号线产品的核心在 于信号的完整度，故而其信号频谱的设计、加工与测试是主要核心工艺。（二） 在技术方面，因在技术原理上的差异，电能传输产品的安全性要求较高，产品 需要强制性安规认证，技术主要表现为实现产品耐压绝缘、低阻抗、防火、抗 腐蚀以及电流传输强度等性能，技术门槛较高。信号传输产品无需强制性安规 认证，但需要随着通信技术的迭代而不断升级，故而技术主要表现为产品抗干 扰、抗衰减、传输速率有效提升等，技术门槛较高，且与发行人电能传输产品 的技术准入标准不同。常熟泓博及其子公司不存在技术来源于发行人的情形， 亦不存在研发电能传输相关核心技术或从事电能传输相关业务的情形，双方之 间可有效保证技术的独立性。（三）在资产方面，截至本回复报告出具日，发行 人与常熟泓博及其子公司不存在资产混用的情形。（四）在人员方面，截至本回 复报告出具日，常熟泓博及其子公司的业务均由不同管理团队独立运营，研发、 生产、采购、销售人员不存在交叉任职的情形。（五）在客户、供应商方面，报 告期内，发行人与常熟泓博及其子公司亦不存在主要客户与供应商的重叠。 二、发行人实际控制人存在重大影响的企业 发行人实际控制人存在重大影响的企业为常熟景弘盛及其子公司、惠州攸 特及其子公司、HL GLOBAL，其中，惠州攸特及其子公司、HL GLOBAL 主营 与信号传输相关的产品，包括网络变压器等通信磁性元器件、光通信器件及光 模块。在主营业务、资产、人员、技术、客户、供应商方面均相互独立。 常熟景弘盛主营高频高速等通信类线缆、太阳能光伏等新能源线缆、智能 家居线缆的研发、生产与销售，其子公司常熟科通主营高频高速等通信类线缆、 太阳能光伏等新能源线缆、智能家居线缆的销售，子公司越南景弘盛无实际生 产经营。 （一）在主营业务层面：1、高频高速通信线缆、智能家居线缆中用于信号 传输的线缆与发行人的电源线组件、特种线缆产品无法相互替代，其主要产品 功能、用途、核心生产工艺、核心生产设备与发行人的电源线组件、特种线缆 产品存在差异，业务不存在相似性。2、太阳能光伏线缆的核心功能虽为电能传 输，但由于其与发行人的产品在性能及材质、生产工艺、应用领域、传输电流 功能等层面存在差异，两者亦无法相互替代。具体表现为：（1）常熟景弘盛的 太阳能光伏线缆由于需要在户外长期静载环境中使用，且为固定敷设，故而对 耐紫外线、耐热等性能有较高要求，产品为双层绝缘结构，绝缘材料主要为交 联聚乙烯和交联聚烯烃；而发行人的产品主要在户内或者动载场合使用，对耐 弯折、抗腐蚀、耐压绝缘等特性有较高要求，产品主要为多芯绞合结构，绝缘 材料主要为聚氯乙烯、聚丙烯、聚氨酯等；（2）因产品材质的不同，常熟景弘 盛与发行人虽均需进行导体加工、挤出工序，但在产品的核心生产工艺上存在 差异，如在挤出工序中，发行人需要额外进行集合工艺；在导体加工工序中， 常熟景弘盛采用化学镀锡的方式进行加工，而发行人多采用物理方式进行加工； （3）常熟景弘盛的太阳能光伏线缆用于光伏发电站，下游主要客户为光伏系统 集成商；而发行人的产品主要应用于冰箱、洗衣机、空调等领域，不存在应用 于光伏领域的特种线缆，下游主要客户多为下游品牌客户，由于所处行业模式 的不同，常熟景弘盛的产品毛利率与发行人的产品毛利率亦存在较大差异；（4） 在传输电流功能领域，常熟景弘盛的光伏电缆传输硅晶板发出的未经整流的直 流电，发行人的特种线缆产品主要传输高压交流电，两者对安全性的要求亦存 在差异。故而，常熟景弘盛的太阳能光伏线缆产品与发行人的产品无法替代， 且即使比照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定 进行测算，2020 年，常熟景弘盛太阳能光伏线缆产品的收入、毛利占发行人主 营业务收入、毛利的比重仅为 12.26%、5.17%。2021 年 1-6 月，常熟景弘盛太 阳能光伏线缆产品的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比重仅为 7.97%、6.46%。3、智能家居线缆中用于电能传输的线缆与发行人的精密电器 配线产品在应用领域、性能等方面存在重合，两者均为传输电能且均应用于冰 箱、洗衣机、空调等领域，但 2020 年，常熟景弘盛智能家居线缆中用于电能传 输的线缆产品的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比重仅为 5.80%、 3.95%。2021 年 1-6 月，常熟景弘盛智能家居线缆中用于电能传输的线缆产品的 收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比重仅为 5.97%、5.88%。 （二）在资产层面：常熟景弘盛原为发行人实际控制人控制的公司，主要 从事信号传输线缆的研发、生产与销售，于 2014 年 5 月剥离出发行人实际控制 人迟少林的控制，剥离期间，常熟景弘盛不存在生产设备来源于发行人的情形。 截至本回复报告出具日，两者亦无资产上的混用。 （三）在人员层面，常熟景弘盛除蒋太科、毛万钧曾在发行人担任董事外， 未有其他核心技术人员、研发、生产等关键岗位人员来源于发行人。2011 年 5 月至 2016 年 7 月期间，蒋太科、毛万钧曾担任泓淋电子董事，但在常熟景弘盛 从发行人实际控制人控制的体系内剥离前已不实际参与发行人的生产经营，不 再自发行人处领薪。2016 年 7 月起，蒋太科、毛万钧未在发行人及其股东中任 职。截至本回复报告出具日，发行人与常熟景弘盛业务均由不同管理团队独立 运营，研发、生产、采购、销售人员不存在交叉任职的情形。 （四）在技术层面，除蒋太科、毛万钧外，常熟景弘盛未有其他技术人员 来自于发行人，常熟景弘盛目前存续的部分专利为在发行人持股时独立申请， 专利发明人不来自于发行人，常熟景弘盛目前所持有的专利均不来源于发行人。 常熟景弘盛自 2014 年 5 月从发行人实际控制人控制的体系剥离后，于 2017 年 开始发展智能家居线缆业务，其相应的技术由常熟景弘盛的部分核心技术人员 基于以往工作经验，以及对外招聘的核心技术人员共同研发取得，并非直接来 源于发行人的授权、赠予或发行人研发人员的研发等。截至本回复报告出具日， 发行人与常熟景弘盛及其子公司的核心技术人员不存在交叉任职的情形，不存 在影响技术独立性的情形。 （五）在客户层面，2018 年发行人曾向惠州德泓销售非主营产品线缆半成 品与 PVC 材料，占发行人营业收入的比重为 5.58%。该交易已于 2018 年内终 止，交易价格公允，会计核算准确，不存在跨期的情形，收入核算完整；常熟 景弘盛曾向惠州德泓销售高频高速通信线缆，占常熟景弘盛营业收入的比重为 12.64%，公司拥有独立的销售团队和销售人员，与常熟景弘盛不存在共用销售 渠道和销售人员的情形。在主营产品层面，报告期内发行人与常熟景弘盛不存 在主要客户的重叠。在供应商层面，发行人与常熟景弘盛的重叠供应商为江润 铜业等知名的铜材供应商，报告期内，重叠供应商采购金额占发行人的比重为 34.10%、42.05%、43.74%及 42.81%；占常熟景弘盛的比重为 60.07%、47.68%、 38.67%及 27.04%。江润铜业等供应商本身的业务规模较大，报告期内，发行人 向江润铜业采购金额占江润铜业销售收入比例分别为 1.76%、2.27%、1.72%及 2.26%，发行人占其销售收入比例较低。同时，铜材等原材料的标准化程度高、 行业通用性强、价格透明，具有较强的可替代性。公司拥有独立的采购团队和 采购人员，与常熟景弘盛不存在共用采购渠道和采购人员的情形，且采购价格 随行就市，根据市场价格确定，定价公允，会计核算准确，不存在跨期的情形， 成本费用核算完整。 三、发行人实际控制人及其近亲属控制，且主营业务与电子领域无关的企 业 发行人实际控制人及其近亲属控制，且主营业务与电子领域无关的企业中， 德州锦城为汽车线束组装厂商，其主营业务为通过外采连接器、汽车线、传感 器等相关汽车零部件组装为车身内部控制系统线束，销往重汽集团、长城集团 等下游整车品牌客户，主要产品为汽车线束，其业务模式、产品形态、下游客 户、应用领域与发行人的电源线组件、特种...
【中介机构核查意见】 司、泓淋集团、BVI 晨淋、威海明博、 泓淋通讯、重庆淋博、常熟连接技术不存在为发行人分担成本费用的情形。 报告期内，发行人的采购价格、销售价格公允，并已逐渐消除关联交易， 上述企业不存在为发行人分担成本费用的情形。 上述楷体加粗内容已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“八、同 业竞争”中补充披露。 （三）如认定上述企业与发行人不存在同业竞争关系，是否已经审慎核查并完 整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业 保荐机构及发行人律师通过核查发行人控股股东、实际控制人填写的调查 表、股权结构图，查询公开信息，核查上述企业及人员的资金流水等方式，已 审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的 全部企业。 （四）如认定存在同业竞争，请结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发 行上市审核问答》等相关规定，补充披露是否构成重大不利影响的同业竞争， 以及未来对相关构成同业竞争的资产、业务的安排。 发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的企业与发行人之 间不存在同业竞争。 4.2 保荐机构、发行人律师核查过程及意见 保荐机构、发行人律师主要实施了以下核查程序： （1）查阅上述企业的工商档案、主营业务、主要产品、核心技术等业务相 关资料，核查其主营业务情况； （2）实地走访上述企业，现场查看其生产场所及产线、主要产品、生产工 序、核心工艺、研发场所、办公场所等情况； （3）访谈上述企业的关键管理人员，了解其主营业务、技术原理、主要产 品性能及用途、核心技术、生产工艺、主要生产设备、采购与销售等情况，并 结合相关行业研究报告核查其与发行人之间的差异；取得上述企业填写的调查 表，对其与发行人主营业务是否存在同业竞争的上述事项进行确认； （4）取得上述企业的土地使用权证、房屋所有权证、不动产权证、商标注 册证、专利证书、固定资产明细、主要机器设备明细、员工名册、供应商客户 名单、核心技术清单等文件进行审查，并核查其与发行人之间的重叠情况； （5）通过抽查发行人及发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接 控制的企业的业务合同、报价单据以及核查上述企业的资金流水等方式，核查 上述企业业务开展的独立性； （6）通过核查发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、股权结构图， 查询公开信息，核查上述企业及人员的资金流水等方式，核查发行人控股股东、 实际控制人及其亲属直接或间接控制的企业范围的完整性； （7）取得发行人控股股东及实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》； （8）取得发行人报告期内销售明细表，并对发行人与主要客户的交易内容、 销售金额、占比、毛利率等情况进行核查； （9）取得发行人采购明细表，了解向主要供应商采购产品类别、采购数量、 采购金额；向发行人采购负责人了解报告期内主要采购情况；查询报告期内主 要材料的价格走势并与发行人采购价格情形对比。 经核查，保荐机构、发行人律师认为： （1）发行人已依据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等相关 规定，综合上述企业的主营业务、主要产品、产品性能特点、下游应用领域、 生产工艺、核心生产设备等方面，判断发行人与上述企业不构成同业竞争，不 存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，不存在仅以经营区域、细分产品 或服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形； （2）发行人与上述企业在资产、人员、业务和技术等方面相互独立，发行 人与上述企业分别通过各自的渠道独立进行采购与销售，并独立对客户与供应 商报价，不存在影响独立性的情形；发行人与上述企业不存在共同生产、共用 采购、销售渠道、为发行人提供外协的情形，尽管存在通用原材料，但该类原 材料标准化程度高，行业通用性强，市场竞争充分，价格透明，具有较强的可 替代性，且采购渠道彼此独立，不存在混同情形；上述企业不存在为发行人分 担成本费用的情形； （3）发行人、保荐机构及发行人律师已经审慎核查并完整披露发行人控股 股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业； （4）上述企业与发行人不存在同业竞争关系。
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首轮问题 5
【法律问题类别】 关联方与关联交易
【问询要点】 招股说明书披露，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制、共同控 制、重大影响的其他企业共 24 家，报告期内发行人转让或注销的关联方共 26 家。其中：
（ 1 ） 2017 和 2018 年 度 ， 发 行 人 分 别 向关 联 方 采 购 商 品 、 接受 劳 务 1,212.08 万元、2,853.83 万元，占当期营业成本的比例为 1.27%、2.75%；
（2）2017 和 2018 年度，发行人向关联方销售商品 21,134.99 万元、 10,554.06 万元，占当期营业收入的比例为 17.79%、8.22%；
（3）2017 和 2018 年度，发行人为关联方德州泓巨、重庆泓禧、常熟泓博、 常熟景弘盛提供担保，报告期末均已到期，向关联方威海锦源、泓淋通讯、惠 州德泓、常熟景弘盛、重庆淋博、泓淋集团、临邑荣益、德州泓巨拆出资金合 计 7,752.10 万元。
请发行人补充披露：
（1）上述关联交易的背景、发生原因和必要性，对比发行人向非关联第三 方采购和销售同类产品情况，分析并披露关联交易定价公允性；
（2）发行人向关联方提供担保和拆出资金的背景、原因及必要性，履行的 审批程序，是否构成关联方非经营性资金占用，是否属于内控不规范的情形及 整改措施（如有）；
（3）报告期末存续关联方的历史沿革、股权结构、主营业务及主要产品、 目前经营情况、控股股东及实际控制人情况等，与发行人在资产、技术、人员、 业务、客户、供应商等方面的关系，是否同发行人存在相同或相似业务的情形， 是否存在竞争关系；
（4）关联方注销或转让前的主营业务、最近一期的主要财务数据，转让或 注销的原因，是否涉及违法违规行为，是否存在破产清算的情形，注销后资产、 业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；
（5）注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制人是否与发行人及其关 联方、主要客户、供应商存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的 情形或其他利益安排；
（6）报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其 他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是 否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排 等情形；
（7）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本 所的有关规定披露关联方和关联交易。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等关于关联方和关联交易的规定发表明确意见。
【回复要点】 情况综述 1、发行人向关联方采购商品、接受劳务及销售商品的情况 2017 和 2018 年度，发行人分别向关联方采购商品、接受劳务 1,212.08 万元、 2,853.83 万元，占当期营业成本的比例为 1.27%、2.75%；发行人向关联方销售 商品 21,134.99 万元、10,554.06 万元，占当期营业收入的比例为 17.79%、8.22%。 发行人基于生产经营需要与关联方之间发生交易，相关交易定价参考市场价格， 并履行了内部审批手续，定价公允。报告期内，发行人逐渐减少与关联方之间 不必要的交易，2019 年起发行人与关联方之间不再有采购商品、接受劳务及销 售商品的情况。 2、发行人向关联方提供担保和拆出资金的相关情况 2018 年公司向关联方提供担保主要系关联方在日常经营中存在资金需求， 基于银行金融机构的惯常业务要求和市场通行做法，并应具体融资银行的要求， 关联方自身抵质押担保无法满足其需求，由公司向关联方提供担保。截至 2019 年 12 月 31 日，公司为关联方提供担保的情形均已结束，相关协议已履行完毕， 且自 2019 年开始，公司未新增向关联方提供担保的情形。 报告期内，公司未向关联方拆出资金。2017 年，公司向关联方拆出资金主 要系关联方存在临时性流动资金周转需要，拆出资金已于当期收回。资金拆借 利率参考银行同期贷款利率，按照合同约定计提资金使用费。 公司报告期内向关联方提供担保和 2017 年向关联方提供拆出资金构成关联 方非经营性资金占用。公司已针对上述事项采取了整改措施，整改后，发行人 内部控制制度健全且被有效执行。 3、报告期末存续关联方相关情况 （1）发行人控股股东或实际控制人控制的企业：①常熟泓博及其子公司台 北泓博、缅甸泓博、EIV GLOBAL PTE. LTD.主要从事无线通讯组件（天线）、 FFC 等信号组件产品的研发、生产与销售；②重庆泓禧及其子公司缅甸泓禧、 香港泓禧主要从事笔记本电脑内接信号组件、声学产品等信号组件的研发、生 产和销售；③德州锦城主要从事汽车线束的组装、销售；④泓淋集团、重庆淋 博、常熟连接技术、威海明博、泓淋通讯、BVI 晨淋、香港晨红（已于 2021 年 2 月注销）均无实际生产经营。 常熟泓博、重庆泓禧、德州锦城曾系 HL GROUP 体系内公司。①常熟泓博 系泓淋电子作为第一大股东于 2002 年 6 月设立，2013 年 5 月，泓淋电子不再持 有其股权，常熟泓博于 2013 年 11 月从 HL GROUP 体系内退出，转至迟少林控 制的其他企业；报告期内，常熟泓博在工商、税务、环保等方面未受到行政处 罚。②重庆泓禧系泓淋电子于 2010 年 8 月设立，后转让予迟少林控制的常熟泓 博，2013 年 9 月，泓淋电子不再持有其股权，重庆泓禧于 2013 年 11 月从 HL GROUP 体系内退出，转至迟少林控制的其他企业；报告期内，重庆泓禧在工商、 税务、环保等方面未受到行政处罚。③德州锦城系泓淋电子于 2013 年 1 月设立， 设立时由迟少林控制，2015 年 6 月从 HL GROUP 体系内退出，转至迟少林控制 的其他企业，并于 2019 年 5 月自发行人体系内剥离，转至迟少林控制的重庆淋 博名下；报告期内，德州锦城在工商、税务、环保等方面未受到行政处罚。 常熟泓博及其子公司、重庆泓禧及其子公司主要产品均属于信号传输领域， 德州锦城主要产品为汽车线束，此外，发行人控股股东或实际控制人控制的其 他企业无实际生产经营，上述关联方与发行人之间不存在相同或相似业务，与 发行人之间在资产、技术、人员、业务、客户、供应商等方面相互独立，不存 在竞争关系。 （2）发行人控股股东或实际控制人有重大影响的企业：①常熟景弘盛及其 子公司常熟科通主要从事高频高速等通信类线缆、太阳能光伏等新能源类线缆、 智能家居线缆的研发、生产与销售；②惠州攸特及其子公司湖北和信、武汉和 信、深圳秉昇（已于 2021 年 10 月注销）、香港攸特主要从事网络变压器等通信 磁性元器件、光通信器件的研发、生产与销售； ③常熟泓博参股公司 HL GLOBAL 主要从事天线等无线通讯组件的设计、销售；④常熟景弘盛子公司越 南景弘盛无实际生产经营。 ①常熟景弘盛曾系 HL GROUP 体系内公司。常熟景弘盛系泓淋电子作为控 股股东于 2006 年 8 月设立，迟少林为其实际控制人，2013 年 5 月，泓淋电子不 再持有其股权。2014 年 5 月，蒋太科及其配偶陈英控制的苏州利昌欣电子有限 公司取得常熟景弘盛 51.00%股权，蒋太科及其配偶陈英成为常熟景弘盛的实际 控制人，迟少林不再为常熟景弘盛实际控制人；2011 年 5 月至 2016 年 7 月期间， 蒋太科曾担任泓淋电子董事，但在常熟景弘盛从发行人实际控制人控制的体系 内剥离前已不实际参与发行人的生产经营，不再自发行人处领薪。2016 年 7 月 起，蒋太科未在发行人及其股东中任职，蒋太科配偶陈英未在发行人及其股东 中持股、任职，除上述情况外，蒋太科及其配偶陈英与发行人及其控股股东、 实际控制人不存在其他关联关系或其他利益安排；常熟景弘盛在工商、税务、 环保等方面未受到行政处罚。②惠州攸特系迟少林控制的常熟连接技术作为控 股股东于 2014 年 3 月设立，设立时，迟少林系惠州攸特实际控制人，后续由于 股权变动与持股比例降低，迟少林不再为惠州攸特实际控制人，2016 年 3 月， 泓淋电子成为惠州攸特第一大股东，2017 年 12 月，泓淋电子不再持惠州攸特 股权，截至本回复报告出具日，惠州攸特实际控制人为马国强，马国强未在发 行人及其股东中任职，与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关 系或其他利益安排；报告期内惠州攸特在工商、税务、环保等方面未受到行政 处罚。③HL GLOBAL 系台北泓博持股 36.00%的企业，迟少林通过台北泓博对 其实施重大影响，截至本回复报告出具日，HL GLOBAL 无控股股东、实际控 制人。 常熟景弘盛主营高频高速等通信类线缆、太阳能光伏等新能源线缆、智能 家居线缆的研发、生产与销售，其子公司常熟科通主营高频高速等通信类线缆、 太阳能光伏等新能源线缆、智能家居线缆的销售，子公司越南景弘盛无实际生 产经营。①在主营业务层面：A.高频高速通信线缆、智能家居线缆中用于信号 传输的线缆与发行人的电源线组件、特种线缆产品无法相互替代，其主要产品 功能、用途、核心生产工艺、核心生产设备与发行人的电源线组件、特种线缆 产品存在差异，业务不存在相似性。B.太阳能光伏线缆的核心功能虽为电能传 输，但由于其与发行人的产品在性能及材质、生产工艺、应用领域、传输电流 功能等层面存在差异，两者亦无法相互替代。C.智能家居线缆中用于电能传输 的线缆与发行人的精密电器配线产品在应用领域、性能等方面存在重合，两者 均为传输电能且均应用于冰箱、洗衣机、空调等领域，但 2020 年，常熟景弘盛 相似产品（即智能家居线缆中用于电能传输的线缆）收入、毛利占发行人主营 业务收入、毛利的比重仅为 5.80%、3.95%。2021 年 1-6 月，常熟景弘盛相似产 品收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比重仅为 5.97%、5.88%。②在资 产层面：常熟景弘盛最初由泓淋电子设立，并作为发行人原港股上市母公司 HL GROUP 的业务主体之一，主营业务为信号传输线缆的研发、生产与销售，于 2017 年开始发展智能家居线缆业务。2013 年 5 月，HL GROUP 开始对原有业务 进行重组，常熟景弘盛剥离出发行人体系，并于 2014 年 5 月剥离出发行人实际 控制人迟少林的控制，截至本回复报告出具日，两者无资产上的混用。③在人 员层面，常熟景弘盛除蒋太科、毛万钧曾在发行人担任董事外，未有其他核心 技术人员、研发、生产等关键岗位人员来源于发行人。2011 年 5 月至 2016 年 7 月期间，蒋太科、毛万钧曾担任泓淋电子董事，但在常熟景弘盛从发行人实际 控制人控制的体系内剥离前已不实际参与发行人的生产经营，不再自发行人处 领薪。2016 年 7 月起，蒋太科、毛万钧未在发行人及其股东中任职。截至本回 复报告出具日，发行人与常熟景弘盛业务均由不同管理团队独立运营，研发、 生产、采购、销售人员不存在交叉任职的情形。④在技术层面，除蒋太科、毛 万钧外，常熟景弘盛未有其他技术人员来自于发行人，常熟景弘盛目前存续的 部分专利为在发行人体系内时申请，但常熟景弘盛至今存续的专利发明人均不 来自于发行人。常熟景弘盛自剥离后，于 2017 年开始发展智能家居线缆业务， 其相应的技术由常熟景弘盛的部分核心技术人员基于以往工作经验，以及对外 招聘的核心技术人员共同研发取得，并非直接来源于发行人的授权、赠予或发 行人研发人员的研发等。截至本回复报告出具日，发行人与常熟景弘盛及其子 公司的核心技术人员亦不存在交叉任职的情形，不存在影响技术独立性的情形。 ⑤在客户层面，2018 年发行人曾向惠州德泓销售非主营产品线缆半成品与 PVC 材料，占发行人营业收入的比重为 5.58%。该交易已于 2018 年底终止，交易价 格公允，会计核算准确，不存在跨期的情形，收入核算完整；常熟景弘盛曾向 惠州德泓销售高频高速通信线缆，占常熟景弘盛营业收入的比重为 12.64%，公 司拥有独立的销售团队和销售人员，与常熟景弘盛不存在共用销售渠道和销售 人员的情形。在主营产品层面，报告期内发行人...
【中介机构核查意见】 网站对前述信息进行了复核；查阅了 2017 年及 报告期内的关联交易合同，核查了关联交易的相关情况。发行人已按照《公司 法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露了关联方及报告期内的关联 交易。 综上所述，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定在招股说明书中披露关联方和关联交易。 上述楷体加粗内容已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关 联方及关联交易”中补充披露。 5.2 保荐机构、发行人律师、申报会计师核查过程及意见 保荐机构、发行人律师、申报会计师主要实施了以下核查程序： （1）查阅关联企业的工商档案； （2）取得发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表； （3）取得发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的银行流 水； （4）对发行人实际控制人迟少林进行访谈； （5）取得实际控制人控制、存在重大影响的主要关联方的财务报表，资产、 人员、客户及供应商清单及相关权属证明，对上述有实际生产经营的关联方进 行走访； （6）取得关联方填写的调查表； （7）查阅发行人的重大业务合同，资产、人员、客户及供应商清单及相关 权属证明； （8）查阅相关关联方转让或注销的文件； （9）取得已注销关联方的实际控制人或相关负责人员出具的说明； （10）查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公开信 息； （11）取得常熟泓博、重庆泓禧、德州锦城、常熟景弘盛、惠州攸特、武 汉和信、惠州德泓、东莞德泓、湖北和信等关联方所在地相关政府部门开具的 证明文件，并查询相关政府部门网站的公开信息； （12）查阅并取得 2017 年及报告期内发行人关联交易统计表、关联交易合 同、会计凭证等相关资料，复核相关交易数量、价格和金额情况； （13）对发行人和关联方相关业务人员进行访谈，了解关联交易产生的背 景，定价依据，并将该等交易价格、毛利率与第三方进行比较； （14）查阅并取得发行人董事会、监事会、股东大会的相关资料，查阅相 关内部控制文件，检查关联交易决策程序的执行情况。 经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为： （1）报告期内，发行人的上述关联交易均具有真实业务背景和商业逻辑， 关联交易履行了相应的决策程序，关联交易定价公允； （2）发行人向关联方提供担保和拆出资金主要系关联方临时性流动资金需 要，发行人已履行必要的审批程序，上述行为构成关联方非经营性资金占用， 属于内控不规范的情形，发行人已经进行整改，整改后，发行人内部控制制度 健全且被有效执行； （3）报告期末存续关联方与发行人在资产、技术、人员、业务、客户、供 应商等方面均相互独立，同发行人不存在相同或相似业务的情形，不存在竞争 关系； （4）相关关联方转让或注销的原因具有合理性，不涉及违法违规行为，不 存在破产清算的情形，注销后资产、业务、人员未流向发行人，注销程序合法 合规，不存在未清偿的债务； （5）注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制人与发行人及其关联方、 主要客户、供应商存在资金、业务往来，上述关联交易公允，不存在利益输送， 注销、转让关联方不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排； （6）2017 年及报告期内发行人的关联方与发行人的实际控制人、董监高、 其他主要核心人员及主要股东之间不存在与发行人的经营或业务相关的资金、 业务往来；发行人的关联方与发行人的主要客户、供应商之间不存在与发行人 的经营或业务相关的资金、业务往来；发行人的关联方与发行人及其实际控制 人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在关 联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形； （7）发行人已按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券 交易所的有关规定在招股说明书中披露关联方和关联交易。
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二轮问题 14
【法律问题类别】 关联方与关联交易
【问询要点】 申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）报告期内发行人控股股东及实际控制人、实际控制人近亲属控制、共 同控制、重大影响的其他企业共 21 家，转让或注销的关联方共 30 家；
（2）报告期内发行人对德州泓巨同时存在销售及采购线缆半成品的情形， 涉及金额 3,279.97 万元、2,499.74 万元；发行人实际控制人于 2017 年将德州泓 巨转让予第三方，但报告期内双方仍互为担保，存在资金拆借；
（3）2017 年至 2020 年，发行人与关联方之间存在多笔担保及资金拆借， 与同一交易对手方既有拆入又有拆出，招股说明书中称其属于财务内控不规范 情形。
请发行人：
（1）说明实际控制人及其近亲属持股公司的其他股东（除实际控制人及近 亲属外）与发行人、发行人客户、供应商及其股东是否存在资金或业务往来；
（2）说明实际控制人投资多家 BVI 等境外主体且陆续注销的原因，与发 行人是否相关，上述主体的设立、存续、注销以及在外汇、税务等方面是否合 法合规；
（3）进一步说明关联方注销前、转让前后与发行人业务往来的必要性、合 理性、定价公允性，结合资金流水、业务往来说明是否存在为发行人承担成本 费用、利益输送等情形；
（4）说明将德州泓巨转让后与其同时存在销售及采购线缆半成品情形的原 因及合理性，仍与其存在担保及资金拆借的原因及合理性，是否存在其他利益 安排；
（5）说明 2017 年至 2020 年相关资金拆出及拆入的背景、拆出资金的最终 流向，是否涉及发行人客户、供应商及关联方；相关方是否存在为发行人承担 成本费用或利益输送等情形；与同一交易对手方同时又拆入与拆出的原因及合 理性；
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（6）说明报告期内发行人关联方资金占用、关联担保的情况披露是否完整， 发行人相关内部控制措施是否健全、有效；
（7）结合发行人控股股东及实际控制人的财务状况、资金情况、是否存在 到期未清偿的大额债务等，分析控股股东及实际控制人是否存在重大债务清偿 危机、信用状况恶化的情况，是否与债权人存在纠纷，是否存在可能导致控制 权变更的重大权属纠纷。
请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查的相关规定及《深圳证券交易所创业板首次公 开发行上市审核问答》关于财务内控规范的相关规定进行充分核查并发表明确 意见。
14.1 发行人回复
（一）说明实际控制人及其近亲属持股公司的其他股东（除实际控制人及近亲 属外）与发行人、发行人客户、供应商及其股东是否存在资金或业务往来
【回复要点】 1、实际控制人及其近亲属持股公司的其他股东（除实际控制人及近亲属外） 与发行人之间的资金或业务往来 经取得发行人实际控制人及其近亲属持股公司的其他股东出具的说明或调 查表、核查发行人、发行人实际控制人及其近亲属持股公司的其他部分股东的 银行流水，报告期内，发行人实际控制人及其近亲属持股公司的其他股东（除 实际控制人及近亲属外）与发行人的资金或业务往来情况如下： 实际控制人及其近 交易金额（万元） 实际控制人及其 其他股东与发行人资金或 亲属持股公司的其 近亲属持股公司 业务往来 2018 年度 他股东 威海天成，直接持 德州锦城，发行 发行人自威海天成处购买 有德州锦城 13.46% 1,450.60 人实际控制人迟 德州锦城 4.14%股份 股份 少林现通过其控 李建明和王丹丹， 李建明、王丹丹为发行人 制的重庆淋博持 合计持有威海天成 原子公司德州锦城提供担 2,795.00 有 71.54%的 股 100%股权 保 份，为发行人原 李建明，持有威海 李建明为发行人原子公司 子公司 4,245.60 天成 80%股权 德州锦城提供担保 如上表中所列示的交易，2018 年，发行人自威海天成处收购德州锦城 4.14%股份主要系为发行人看好德州锦城所处汽车行业及发展势头，激励德州锦 -203 城经营管理人李建明、提升其积极性而作出，交易作价 1,450.60 万元，依照亚 洲（北京）资产评估公司出具的价值分析报告为基础协商确定，定价公允。本 次交易具体背景参见本回复报告“问题 1、关于资产重组”之“（二）说明向关 联方收购或出售威海兴博、北京泓博、惠州攸特、德州锦城股份的原因及必要 性，是否存在资金占用、其他利益安排等情形”。2018 年，发行人原子公司德 州锦城因资金需求向银行进行贷款，并由德州锦城董事长及总经理李建明及其 配偶王丹丹为德州锦城提供担保，上述资金或业务往来不存在为发行人承担成 本费用、利益输送的情形。 除上述情形外，实际控制人及其近亲属持股公司的其他股东（除实际控制 人及近亲属外）与发行人不存在资金或业务往来以导致其他股东为发行人承担 成本费用、利益输送的情形。 2、实际控制人及其近亲属持股公司的其他股东（除实际控制人及近亲属外） 与发行人客户、供应商及其股东是否存在资金或业务往来 经取得发行人实际控制人及其近亲属持股公司的其他股东出具的调查表， 取得发行人主要客户、主要供应商的确认，核查发行人实际控制人及其近亲属 持股公司的其他部分股东的银行流水，公开查询发行人实际控制人及其近亲属 持股公司的其他股东任职信息，发行人实际控制人及其近亲属持股公司的其他 股东（除实际控制人及近亲属外）与发行人客户、供应商及其股东不存在资金 或业务往来以导致其他股东为发行人承担成本费用、利益输送的情形。 （二）说明实际控制人投资多家 BVI 等境外主体且陆续注销的原因，与发行人 是否相关，上述主体的设立、存续、注销以及在外汇、税务等方面是否合法合 规 1、发行人实际控制人控制的关联主体中，境外主体 BVI 佳雅、香港晨红、 台北泓淋已注销，上述主体注销的原因，与发行人的关系，以及设立、存续、 注销等情况如下： -204 与发行人是否 关联方 关联关系 设立及注销原因 设立程序 存续期间基本情况 注销程序 相关 2013 年 3 月 15 日，BVI 佳 1、设立原因：为收购 HL BVI 佳雅曾作 2018 年 4 月 17 日， 雅设立，取得英属维尔京 2013 年 11 月，迟少林将其 GROUP 处置的信号传输业 为买方收购 BVI 佳雅取得英属 群岛公司注册部门核发的 持有的 BVI 佳雅 100.00%股 务、电源线组件业务、汽 HL GROUP 处 维尔京群岛公司注 注 册 证 书 （Certificate Of 权转让予 BVI 晨淋。 BVI 晨淋 车线束业务等业务，作为 置的电源线组 册部门核发的注销 Incorporation）， 设 立 程 序 根据康德明律师事务所出具 曾持股 境外持股架构而设立。 件和汽车线束 证书（Certificate Of BVI 佳 合法合规。 的法律意见书，从 BVI 佳雅 100%， 2、注销原因：BVI 佳雅所 业务，故短期 Dissolution）， 完 成 雅 BVI 佳雅设立时，迟少林 注册成立到解散期间，在英 2018 年 4 收购信号传输业务、电源 内曾间接持有 注销，根据康德明 持 有 其 100.00%股 权 。 就 属维尔京群岛并无针对 BVI 月注销 线组件业务、汽车线束业 发行人股权， 律师事务所出具的 该特殊目的公司设立，迟 佳雅的判决，亦无 BVI 佳雅 务等相关业务回归境内 相关业务回归 法 律 意 见 书 ，BVI 少林办理了外汇登记，已 为当事人的任何待决法律程 后，已无继续存续的必 境 内 后 ，BVI 佳雅注销...
【中介机构核查意见】 中介机构核查意见 针对“转贷”行为，保荐机构、发行人律师、申报会计师在以下方面进行 了核查： -247 序号 核查事项 发行人情况 发行人已对 2018 年的“转贷”行为的形成原 关注发行人前述行为信息披露充分 因、资金流向、用途等进行了充分披露；上 性，如对相关交易形成原因、资金 述“转贷”行为属于未按照借款合同约定用 流向和使用用途、利息、违反有关 1 途使用借款的行为，但未将借款用于国家禁 法律法规具体情况及后果、后续可 止的领域，亦不属于应当追究刑事责任的情 能影响的承担机制、整改措施、相 形；发行人已对“转贷”行为进行了有效整 关内控建立及运行情况等 改，相关内控健全且运行有效 关注前述行为的合法合规性，由中 介机构对公司前述行为违反法律法 “转贷”行为违反了《贷款通则》《流动资 规规章制度（如《票据法》《贷款 金贷款管理暂行办法》关于未按照借款合同 通则》《外汇管理条例》《支付结 约定用途使用借款的相关规定，不属于主观 2 算办法》等）的事实情况进行说明 故意或恶意行为，未构成重大违法违规，不 认定，是否属于主观故意或恶意行 存在被处罚情形或风险，满足相关发行条件 为并构成重大违法违规，是否存在 的要求 被处罚情形或风险，是否满足相关 发行条件的要求 关注发行人对前述行为财务核算是 发行人相关“转贷”情形在会计核算中均有 否真实、准确，与相关方资金往来 3 记录和反映，财务核算真实、准确，不存在 的实际流向和使用情况，是否通过 通过体外资金循环粉饰业绩的情形 体外资金循环粉饰业绩 不规范行为的整改措施，发行人是 “转贷”行为相关借款已经如期清偿，已完 否已通过收回资金、纠正不当行为 善了筹资管理的相关制度，组织高级管理人 方式、改进制度、加强内控等方式 员及主要财务人员学习，强化了内部控制。 4 积极整改，是否已针对性建立内控 发行人已经积极进行了整改，内控制度完善 制度并有效执行，且申报后未发生 并有效执行。2019 年起，发行人未再出现 新的不合规资金往来等行为 “转贷”行为。 前述行为不存在后续影响，已排除 “转贷”行为不存在后续影响或重大风险隐 5 或不存在重大风险隐患 患 综上所述，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为： 1、发行人上述“转贷”行为属于财务内控不规范的情形。发行人已按照贷 款相关法律法规完善了筹资管理相关制度，组织内部学习，提高高级管理人员、 财务人员合规意识和风险意识，强化了发行人内部控制。发行人已对“转贷” 行为进行了有效整改，相关内部控制制度健全且运行有效。2019 年起，上述 “转贷”行为未再发生。 2、发行人已对 2018 年的“转贷”行为的原因、性质、频率、金额等进行 了充分披露；报告期内，发行人未因上述“转贷”行为被金融机构追究违约责 任，亦未因上述“转贷”行为受到相关行政处罚，上述“转贷”行为不属于重 大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 （2）关联方资金拆借 -248 ①具体情况 由于临时性流动资金周转需要，2018 年和 2019 年，公司曾向关联方拆入 资金并于当期及时归还；报告期...
二轮问题 12
【法律问题类别】 境外架构/红筹回归
【问询要点】 申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）发行人实际控制人迟少林原为香港上市公司 HL GROUP 的实际控制 人，发行人原为 HL GROUP 的境内子公司；
（2）2013 年至 2015 年，HL GROUP 将泓淋电子等业务主体剥离予迟少林； 2014 年至 2015 年期间迟少林将 HL GROUP 全部股权出售，转让价款用于支付 收购泓淋电子等股权时所负债务。
请发行人：
（1）说明资产出售过程中涉及迟少林、发行人的相关外汇流转及使用是否 合法合规，是否存在税务风险；
（2）结合迟少林转让 HL GROUP 股权的处置价款说明其收购 HL GROUP 相关业务主体的具体资金来源；
（3）结合相关业务主体在 HL GROUP 的收入、利润占比及 HL GROUP 市 值说明剥离相关业务主体的估值是否公允；剥离所履行的审议程序及合法合规 性，是否损害上市公司及中小股东利益。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
12.1 发行人回复
（一）说明资产出售过程中涉及迟少林、发行人的相关外汇流转及使用是否合 法合规，是否存在税务风险
【回复要点】 1、2013 年至 2015 年，HL GROUP 资产出售过程 （1）第一次资产剥离（HL GROUP 剥离除泓淋电子相关业务以外的其他 业务） 2013 年 6 月，HL GROUP 决定将 BVI 豪裕及其附属公司股权（包括以常熟 泓博、重庆泓禧为主体的内接信号线组件、天线业务，以德州泓巨、惠州德泓 为主体的外接信号线组件业务，以常熟景弘盛为主体的信号传输线缆业务等） 进行转让。转让具体过程如下： -165 2013 年 6 月 9 日，HL GROUP（为卖方）与 BVI 佳雅（为买方，由迟少林 控制）订立买卖协议，HL GROUP 将 BVI 豪裕全部股权转让予 BVI 佳雅；双方 分别于 2013 年 6 月 24 日、2013 年 11 月 26 日签署两份补充协议，对买卖 BVI 豪裕全部股权事项进行了进一步约定；处置对价经参考香港合资格审计师（安 永会计师事务所）对 BVI 豪裕截至 2013 年 9 月 30 日经审阅的资产净值及评估 师（仲量联行企业评估及咨询有限公司）对 BVI 豪裕截至 2013 年 9 月 30 日所 拥有的物业的评估结果等因素，并经双方协商后最终确定为 620,732,000 港元。 最终订立买卖协议之日，HL GROUP 拟处置股权的具体情况如下： （2）第二次资产剥离（HL GROUP 剥离泓淋电子相关业务） 2015 年 4 月，HL GROUP 决定将泓淋国际（开曼）及其附属公司（包括以 发行人为主体的电源线组件业务及以德州锦城为主体的汽车线束业务）股权进 行转让。转让具体过程如下： 2015 年 4 月 28 日，HL GROUP（为卖方）与 BVI 佳雅（为买方，由迟少 林控制）订立买卖协议，HL GROUP 将泓淋国际（开曼）全部股权转让予 BVI -166 佳雅，处置对价经参考香港合资格审计师（安永会计师事务所）对泓淋国际 （开曼）截至 2015 年 4 月 30 日经审阅资产净值及评估师（仲量联行企业评估 及咨询有限公司）对泓淋国际（开曼）截至 2015 年 4 月 30 日所拥有的物业的 评估结果等因素，并经双方协商后最终确定为 232,804,729 港元。订立买卖协议 之日，HL GROUP 拟处置股权的具体情况如下： （3）第三次资产剥离（HL GROUP 剥离威海裕博股权） 2015 年 7 月，HL GROUP 决定将威海裕博股权进行转让。具体转让过程如 下： 2015 年 7 月 8 日，HL GROUP（为卖方）与 Meadow Bridge Limited（为买 方，独立第三方）订立威海裕博买卖协议，HL GROUP 将威海裕博全部股权转 让予 Meadow Bridge Limited，处置对价经参考香港合资格审计师（安永会计师 事务所）对威海裕博截至 2015 年 6 月 30 日经审阅的资产净值及评估师（仲量 联行企业评估及咨询有限公司）对威海裕博截至 2015 年 6 月 30 日所拥有的物 业的评估结果等因素，并经双方协商后最终确定为 8,200.00 万港元。本次交易 买方 Meadow Bridge Limited 为独立第三方，Meadow Bridge Limited 及其股东与 发行人及其实际控制人迟少林无关联关系。 2、2013 年至 2015 年，HL GROUP 将泓淋电子等业务主体剥离过程涉及 -167 的外汇流转及合规情况 是否涉及发 是否涉及实际 事项 行人的相关 控制人个人的 是否涉及实际控制人境外控制主体的外汇流转 外汇流转 外汇流转 是，具体如下： 1、迟少林已就收购主体（即境外特殊目的公司 BVI 佳 雅 ） 的 设 立 办 理 了 必 要 的 外 汇 登 记 程 序； 2、BVI 佳雅支付相应收购资产的对价为境外合 第一次 法债权（该债权为收购方此前向 HL GROUP 出 资产剥 否 否 售资产所形成），不涉及自境内购汇或境内向境 离 外付汇等资金出境情况。 因此，实际控制人境外控制主体不存在违反 《中华人民共和国外汇管理条例》所规定的外 汇登记管理规定或资金违规出境的情形，合法 合规。 是，具体如下： 1、迟少林已就收购主体（即境外特殊目的公司 BVI 佳 雅 ） 的 设 立 办 理 了 必 要 的 外 汇 登 记 程 序； 2、BVI 佳雅支付相应收购资产的对价为境外自 第二次 有 资 金 （ 来 源 于 迟 少 林 控 制 的 主 体 处 置 HL 资产剥 否 否 GROUP 股份所得），不涉及自境内购汇或境内 离 向境外付汇等资金出境情况。 因此，实际控制人境外控制主体不存在违反 《中华人民共和国外汇管理条例》所规定的外 汇登记管理规定或资金违规出境的情形，合法 合规。 第三次 资产剥 否 否 否 离 如上表所述，上述资产出售过程中均不涉及迟少林个人及发行人的外汇流 转，BVI 佳雅作为境外特殊目的公司已办理了必要的外汇登记程序，且所使用 的收购对价为其境外自有资金（或合法债权），不涉及自境内购汇或境内向境 外付汇等资金出境情况，不存在违反《中华人民共和国外汇管理条例》所规定 的外汇登记管理规定或资金违规出境的情形。 经查阅发行人所在地外汇管理部门开具的证明文件、发行人实际控制人出 具的承诺，并经登录国家外汇管理局网站（https://www.safe.gov.cn/）进行核查， 发行人自设立以来，不存在外汇违规行为或行政处罚记录，发行人实际控制人、 以及实际控制人控制的境外主体不存在因违反外汇法律法规而受到行政处罚的 情形。 -168 3、2013 年至 2015 年，HL GROUP 将泓淋电子等业务主体剥离过程涉及 的税务合规情况 在上述 HL GROUP 将发行人等业务主体剥离过程中，卖方为 HL GROUP， 迟少林及发行人未获得收益，故不涉及迟少林及发行人作为纳税义务主体，且 依据当时适用的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》，股权转让交易 双方为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理 人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税，因此，迟少林及发 行人亦非代扣代缴义务主体。依据发行人所在地税务主管部门开具的证明文件， 并经登录国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）进行核查，发行人及 其实际控制人不存在违反税务监管而受到行政处罚的情形。 发行人及其实际控制人已于 2015 年就上述资产出售过程向税务主管部门进 行了报告，税务主管部门已对上述资产出售过程进行了核查并对涉税环节进行 了完税。根据税务主管部门开具的专项证明，发行人历次间接层面的股权变动 均按照当时适用的法律规定按时申报、缴纳和/或代扣代缴各项税款。 综上所述，上述资产出售过程不存在与迟少林、发行人相关的税务风险。 （二）结合迟少林转让 HL GROUP 股权的处置价款说明其收购 HL GROUP 相 关业务主体的具体资金来源 1、HL GROUP 第一次资产剥离：2013 年 11 月，迟少林控制的 BVI 佳雅自 HL GROUP 处收购 BVI 豪裕及其附属公司股权，交易对价为 62,073.20 万港元， 对价支付主要来源于收购方对 HL GROUP 的合法债权，为减少资金往来而由交 易双方进行了债权债务抵销，因此，上述对价支付来源真实、合法，不涉及自 境内购汇或境内向境外付汇等资金出境情况。 上述合法债权为收购方此前向 HL GROUP 出售资产 Ro...
【中介机构核查意见】 评估结果 2015 年 7 月 8 日，HL 2015 年 非业务经营主 非业务经营主 267,410 万 确定为 8,200.00 万港元，而非 威海裕博股权 - - GROUP 召开董事会审 10 月 体不适用 体不适用 港元 基于所处置资产的收入、利润 议通过本次交易事项。 占比与 HL GROUP 的总体市值 之间的数值匹配，定价依据具 有合理性，联交所亦未就该收 购事项提出任何异议。 综上所述，本次交易定价公 允。 -173 此外，根据香港龙炳坤、杨永安律师行出具的法律意见书，上述股权处置 事项符合联交所上市规则及不违反香港相关的法律，已按照上市规则的要求履 行及完成相应的程序，不存在任何违反香港公司条例及联交所上市规则的行为， 未发现 HL GROUP、BVI 晨淋及迟少林受到香港证券及期货事务监察委员会及 联交所的处罚，且上述主体于香港没有涉及任何民事及刑事案件（包括上述股 权处置事项所引起的）。 综上所述，上述交易定价公允，并已按照香港上市规则的要求履行了必要 的审议程序，不存在损害 HL GROUP 及中小股东利益的情况。 12.2 保荐机构、发行人律师、申报会计师核查过程及意见 保荐机构、发行人律师、申报会计师主要实施了以下核查程序： （1）查阅 HL GROUP 剥离相关业务主体及迟少林向 HL GROUP 出售相关 资产所涉及的审阅报告、评估报告、董事会或股东大会会议文件、对价支付约 定、程文一方出具的书面确认等以及 HL GROUP 公开披露信息； （2）查阅迟少林通过 BVI 晨淋处置 HL GROUP 股份的交易凭证； （3）取得发行人所在地税务管理部门、外汇管理部门出具的证明文件； （4）查询国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家外汇管 理局网站（https://www.safe.gov.cn/）的公开信息； （5）取得发行人实际控制人出具的书面承诺； （6）取得香港龙炳坤、杨永安律师行出具的法律意见书。 经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为： （1）资产出售过程中相关外汇流转及使用合法合规，不存在涉及迟少林、 发行人的外汇合规或税务风险； （2）迟少林收购 HL GROUP 相关业务主体的资金来源真实、合法； （3）2013 年至 2015 年，HL GROUP 将泓淋电子等业务主体剥离的过程中， 交易定价公允，剥离所履行的审议程序合法合规，不存在损害 HL GROUP 及中 小股东利益的情况。 -174 ...
四、未纳入详述事项
首轮及二轮问询中的其他问题（如问题 2：关于资产重组、问题 3：关于 HL GROUP、问题 7/15：关于主要股东、问题 8/16：关于生产经营资质、问题 10：高新技术企业资质、问题 11：关于社保公积金等），以及大量的财务与业务类问题（如收入确认、销售收入、客户、营业成本、采购与供应商、外协、毛利率、期间费用、应收账款、存货、现金流量、资金流水核查等），均不作为核心重点法律问题纳入本文件第三节详述。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失（问询要点以回复中黑体引用为准）；②签章页/文号信息是否完整；③无。
