↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-02

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/301446-%E7%A6%8F%E4%BA%8B%E7%89%B9.md

江西福事特液压股份有限公司（301446·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-07-25；问询轮次：首次审核问询（2022-11-14）、第二轮审核问询（2023-02-09）、审核中心意见落实（2023-03-09）、上市委审议意见落实（2023-05-18）；依据文件：2022-11-14《发行人及保荐机构回复意见》及会计师回复、2022-11-21《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复意见（豁免版）》及会计师回复、2023-02-09《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》及《1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复意见（修订稿）（豁免版）》、2023-03-09《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》；另核对2023-04-27、2023-05-29年报更新及修订版文件、2023-05-18《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》。中介机构：保荐人/主承销商为德邦证券股份有限公司，发行人律师为北京市君合律师事务所，申报会计师为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。本批次TXT清单未列扫描版文件。

一、公司与审核概况

福事特主要从事液压管路系统研发、生产和销售，产品包括硬管总成、软管总成、管接头、油箱及矿用工具、灭火系统，母公司服务矿山机械后维修市场，江苏福事特服务工程机械配套市场。首次问询共22个问题，法律重点集中在2020年收购江苏福事特的资产重组及两年主营业务连续性、历史股权变动和实际控制人、内部控制中的转贷、无真实贸易背景票据及资金拆借、关联方房地产企业和关联交易、控制人认定、13家子公司及少数股东、劳务派遣和两起环保处罚、生产经营资质与产品质量、商业贿赂、以及现金分红。收入、客户、成本、毛利率、应收、存货等纯业务财务问题在总览表保留，不能替代上述法律问题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1	业务与技术	重大合同与业务合规；其他需律师发表意见	是/需结合问题8资质回复
首轮	问题2	资产重组	历史沿革与股权变动；同业竞争；上市主体独立性；其他需律师发表意见	是
首轮	问题3	历史沿革	历史沿革与股权变动；税务；申报前新增股东与突击入股	是
首轮	问题4	内部控制	关联方与关联交易；上市主体独立性；其他需律师发表意见	是
首轮	问题5	关联方与关联交易	关联方与关联交易；土地房产权属；上市主体独立性	是
首轮	问题6	实际控制人	控股股东与实际控制人；其他需律师发表意见	是
首轮	问题7	子公司	上市主体独立性；关联方与关联交易；股权激励与员工持股	是
首轮	问题8	经营合法合规性	劳动与社会保障；环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚；重大合同与业务合规	是
首轮	问题9	业务模式	纯业务/财务类	否
首轮	问题10	营业收入	纯业务/财务类	否
首轮	问题11	客户	纯业务/财务类	否
首轮	问题12	营业成本	纯业务/财务类	否
首轮	问题13	供应商	纯业务/财务类	否
首轮	问题14	毛利率	纯业务/财务类	否
首轮	问题15	期间费用	纯业务/财务类	否
首轮	问题16	投资收益	纯业务/财务类	否
首轮	问题17	应收票据、应收账款与应收款项融资	纯业务/财务类	否
首轮	问题18	存货	纯业务/财务类	否
首轮	问题19	非流动资产	土地房产权属；纯业务/财务类	需结合资产资料
首轮	问题20	现金分红	分红与股利分配	保荐人发表意见
首轮	问题21	资金流水核查	其他需律师发表意见	保荐人、会计师为主
首轮	问题22	期后业绩情况	纯业务/财务类	否

按20类清单逐一核对：历史沿革与股权变动见问题2、3；出资瑕疵、股权代持与还原、对赌与特殊权利条款、申报前新增股东与突击入股见问题2、3的交易和股权变动核查，其中对赌的独立协议清单在现有首次回复中未形成事实，标注【待核验】；控股股东与实际控制人见问题2、6；股权激励与员工持股见问题3、7的少数股东及平台核查；关联方与关联交易见问题4、5、7；同业竞争见问题2、6；土地房产权属见问题5、19；重大合同与业务合规见问题1、8；诉讼仲裁与行政处罚、劳动与社会保障、环保与安全生产见问题8；税务见问题3、20；分红与股利分配见问题20；数据合规与个人信息、境外架构/红筹回归、外汇登记在现有TXT中未形成单独法律问询，标注【待核验】；上市主体独立性见问题2、4、5、7；其他需律师发表意见事项见问题1、2、4、6、8。

三、重点法律问题详述

问题2：资产重组——收购江苏福事特、主营业务连续性和控制权

来源定位：首次回复TXT第1,338—2,364行，PDF第31—55页。

问询要点

• **（1）**要求说明资产重组原因和合理性、交易当事人承诺、盈利预测或业绩对赌、纠纷或潜在纠纷、委托持股、利益输送或其他利益安排。
• **（2）**要求结合评估方法、主要参数、过程、结果和评估增值，说明定价公允性、是否产生商誉及会计处理是否符合《企业会计准则》。
• **（3）**要求结合江苏福事特历史沿革及收购前后实际控制人变动，分析认定为非同一控制下企业合并是否准确。
• **（4）**要求说明江苏福事特重组前主营业务、与发行人相关性、经营业绩、重组前一年末资产总额/净额/营业收入/利润，并依《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题36判断最近两年主营业务是否重大变化。
• **（5）**要求说明2020年4月、2020年10月两次股权转让是否为一揽子交易、资产重组完成时点和运行时间是否符合问题36。
• **（6）**要求说明标的财务会计基础、内部控制、团队整合、收购后主要财务指标及是否形成实质性控制。
• **（7）**要求说明2020年9月、12月郑清波、彭玮、鲜军、郭志亮受让福事特有限股权与重组是否一揽子交易、是否以股份支付资产对价及股权转让公允性。

回复与核查要点

• **（1）**公司于2020-04收购江苏福事特26%股权，持股由40%增至66%，取得控制权；2020-11收购剩余34%，持股增至100%。原因包括江西福事特侧重矿山机械后维修、江苏福事特侧重工程机械配套，整合可扩大客户领域和产品结构；同时消除原有同业竞争、减少江西福事特向江苏福事特采购硬管总成和销售管接头的关联交易，并统一研发、生产、销售、安全和环保管理。回复明确交易各方不存在承诺、盈利预测、业绩对赌、纠纷、委托持股、利益输送或其他利益安排。
• **（2）**控制权收购以苏州中安《江苏福事特液压技术有限公司拟转让股权项目涉及的股东全部权益资产评估报告》（苏中安K资评报字（2020）第0012号）为基础，2019-12-31净资产评估值9,659.67万元，协商总体作价10,000.00万元，折合约3.33元/出资额；中瑞世联追溯评估报告《江西福事特股份有限公司拟进行股权转让事宜涉及的江苏福事特液压技术有限公司股东全部权益价值项目追溯性资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000565号）评估值9,896.47万元，差异2.45%。账面股东权益7,845.98万元，评估增值2,050.49万元、增值率26.13%，其中存货增值118.43万元、长期股权投资增值1,074.84万元、房屋建筑物增值623.59万元、设备减值8.43万元、无形资产增值240.11万元。少数股权收购以北方亚事《江苏福事特液压技术有限公司拟股权转让涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第08-028号）为基础，2020-05-31评估值和作价均为12,857.18万元、约4.29元/出资额，增值2,918.51万元、增值率29.37%。
• **（3）**收购控制权前，江苏福事特与江西福事特均由彭香安、彭玮、郑清波共同影响，且郑清波持有江苏福事特30%并任董事、总经理；2020-04收购26%后江西福事特持股66%并取得控制，2020-11再收购34%成为全资子公司。回复按控制权取得日、控制主体、交易对方和会计处理判断为非同一控制下企业合并；合并成本由现金2,600.00万元和购买日前持有股权公允价值4,437.00万元组成，合计7,037.00万元，取得可辨认净资产公允价值份额7,321.05万元。
• **（4）**江苏福事特与发行人均为液压管路系统企业，但客户侧重不同，收购前存在业务相关和潜在同业竞争；收购后由发行人统一管理并表。问题36核查比较重组前后产品、客户、供应商、资产、人员和收入，回复认为业务具有连续性，未导致主营业务实质改变。标的评估基准日总资产账面15,759.91万元、总负债7,913.93万元、股东权益7,845.98万元；上述数字与发行人重组前一年度财务数据须在更新版审计报告中同步核对。
• **（5）**2020-04取得26%控制权的购买日确认日为2020-04-01；2020-11收购34%是取得控制后的少数股权收购，回复以两次交易的决策、付款、工商变更及控制权实际运行情况判断并非为规避问题36而拆分的一揽子交易。2020年4月与10月（回复正文将少数股权收购表述为2020年11月完成）日期口径存在“10月/11月”差异，应以股权转让协议、付款和工商登记日期复核，当前标注【待核验】。
• **（6）**收购后江苏福事特纳入集团统一财务、采购、销售和内控制度，发行人取得董事、总经理任免和经营决策控制；郑清波2020年3月至12月任发行人副总经理，2020年12月后任董事、总经理，2020年11月起任江苏福事特执行董事，完成团队整合。回复未发现标的财务会计基础或内控缺陷导致发行人无法控制的情形，收购后主要财务指标、资产和利润已纳入合并报表。
• **（7）**2020年9月郑清波、鲜军、郭志亮受让福事特有限股权，2020年12月彭玮、郑清波、杨思钦继续受让；发行人说明上述交易是对重要成员和自然人股东的持股安排，并非用发行人股份支付江苏福事特资产对价。回复认为交易价格依据当时股权价值、出资情况和各方协商确定，未发现代持、利益输送或争议；具体转让协议、付款及税务凭证应与问题3一并核对。

核查程序

保荐机构、律师和会计师查阅江苏福事特工商档案、历次股权转让协议及付款凭证、评估报告、董事会/股东会决议、银行流水、合并报表、业务和客户供应商资料，访谈交易各方、郑清波及管理层，按问题36比对重组前后业务、资产、人员、技术、客户和收入，并复核购买日、控制权和商誉/负商誉会计处理。

核查意见

重组具有业务协同、消除同业竞争和减少关联交易的商业理由，评估和股权交割文件支持定价基础，发行人于2020-04-01取得控制权并在2020年完成全资化。控制权收购合并成本低于可辨认净资产份额284.05万元，回复按《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条处理为负商誉并计入当期损益；10月/11月完成时点和两次交易是否一揽子应保留核验意见。

执业提示

同一业务集团内分步收购应同时做控制权、同业竞争、关联交易和会计合并四张表；尤其要固定“交易签约日、付款日、工商登记日、购买日、并表日”，避免问询回复在月份上出现口径不一致。

问题3：历史沿革——股权变动、受让资金和税务

来源定位：TXT第2,365—2,983行，PDF第56—69页。

问询要点

• **（1）**要求说明2018年后股东简化及历次股权变动背景、受让价格、公允性、资金来源、法律程序、是否存在委托持股、信托持股、利益安排或纠纷。
• **（2）**要求说明历次股权转让、增资、整体变更和相关自然人/股东税务处理是否合规，是否存在重大违法。

回复与核查要点

• **（1）**2018-06-15至2020-09-27期间，发行人对23名自然人股东进行股权调整。2020年9月郑清波受让4.05%、186.30万出资额、支付694.8435万元，鲜军受让1.60%、73.60万、支付274.5062万元，郭志亮受让2.25%、103.50万、支付386.0243万元；程伟向彭香安转让1%、46万、支付171.5663万元。2020-12彭香安向杨思钦转让3%、138万、支付514.6989万元，向郑清波转让11.35%、522.10万、支付1,947.2775万元，向彭玮转让2.4%、110.4万、名义价格0.0001万元；2021-02彭香安向吴永清转让1%、46万、支付171.5663万元。回复称均为自有或自筹资金，不存在委托持股、信托持股、利益输送或纠纷。
• **（2）**历史设立时福田实业出资1,096.80万元、彭香安出资103.20万元，均按1元/出资额；2011年彭香安增资3,400万元，2012年收购福田实业全部权益支付1,096.80万元。2020年自然人转让均留有股权转让协议、付款和工商变更资料；发行人和股东按转让所得、增资、整体变更及利润分配履行税务申报，回复未发现税务行政处罚或重大违法。由于部分税费金额和完税凭证分散在更新文件，个别股东的转让所得税、代扣代缴和分红税务仍应逐笔复核。

核查程序

查阅历次工商档案、股权转让协议、股东会决议、银行付款、纳税申报和完税凭证，取得自然人股东声明、访谈实际控制人和受让股东，核对股权比例、出资额、转让价格及是否存在资金回流、代持或信托安排。

核查意见

现有回复对2020年主要转让的比例、金额和付款作出具体说明，未发现代持、信托或争议；但“名义价格0.0001万元”的彭玮受让应结合是否为家庭内部安排、对应权益公允价值和是否构成股份支付继续核对。税务合规结论以完税资料为边界。

执业提示

自然人股权变动要把低价受让、家庭关系、服务关系和税务分别判断；不能因转让双方是原股东或亲属，就直接认定没有新增股东、突击入股或利益输送。

问题4：内部控制——转贷、无真实贸易背景票据和关联资金拆借

来源定位：TXT第2,984—3,332行，PDF第70—77页。

问询要点

• **（1）**要求说明实际控制人彭玮资金占用的时间、金额、用途、利息和归还情况。
• **（2）**要求说明针对资金拆借、转贷及票据不规范的整改措施、制度和执行结果。
• **（3）**要求说明是否存在其他财务内控不规范事项、财务内控制度是否健全有效，并按《创业板审核问答》问题25核查。

回复与核查要点

• **（1）**彭玮于2019-03-27从发行人拆借500.00万元，2020-03-28归还400.00万元、2020-03-31归还100.00万元，按银行同期利率支付利息17.79万元和4.48万元；2020-11-30再次拆借500.00万元，2021-02-24归还500.00万元并支付利息4.65万元，利息合计26.92万元。回复说明款项用于个人资金周转，已于2021年全部清理。另有2019年关联方鼎诺贸易周转贷款1,830万元。
• **（2）**报告期内还存在无真实贸易背景票据：2019-02上海耀捷将50.00万元银行承兑汇票背书给发行人，发行人扣除4,359.72元贴现利息后转回49.56万元；2019-07发行人将37.12万元票据背书给佳家置业，2019-08收回；2019-08发行人将100.00万元、200.00万元和50.00万元三张票据背书给福田实业，用于偿还借款。公司取得中国银行上饶市分行《情况说明》和中国银保监会上饶监管分局《证明》，确认贷款本金利息按期归还、未造成损失，2019-01-01至2021-12-31未受银行监管行政处罚。
• **（3）**公司建立《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》《内控管理制度》《内部审计制度》，并由2022年第一次临时股东大会审议报告期关联交易；实际控制人出具《关于转贷事项的承诺函》《关于票据事项的承诺函》《关于避免资金占用的承诺函》。截至2021年末资金拆借和票据已清理，天职国际《内部控制鉴证报告》（天职业字[2022]38696-1号）认为截至2022-06-30财务报告内控在所有重大方面有效。公司按问题25逐项自查，确认存在转贷、无真实贸易背景票据及与关联方/第三方直接资金拆借三类事项，不存在关联方代收货款、个人账户收付款、出借公司账户和重大现金借支等其他列举情形。回复认为转贷违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》，票据交易违反《票据法》，但未构成票据欺诈或金融票据诈骗，未被行政或刑事处罚；该法律定性仅针对已披露交易，不能覆盖缺失流水。

核查程序

取得发行人、实际控制人及关联方银行流水，核对借款、还款、利息凭证和票据背书，访谈彭玮及财务人员，检查公司章程、关联交易和资金占用制度、董事会股东会文件，取得银行和银保监监管证明、控制人承诺，并按问题25列举事项逐项排查。

核查意见

已识别金额包括500万元两次资金拆借、票据50万元、37.12万元、100万元、200万元和50万元，均已清理并取得监管证明；发行人和中介认为不构成重大违法或上市实质障碍。法律风险在于无真实贸易背景票据本身违反票据管理要求，整改和承诺不能抹去历史事实，应完整披露形成原因、流向和后果。

执业提示

财务内控不规范项目应分为银行融资、票据、关联资金占用三条链分别核验，特别要检查承兑汇票最终持有人、贴现资金、偿还借款和是否存在体外回款；不能只看已收回本金。

问题5：关联方与关联交易——房地产关联企业、采购及新厂建设

来源定位：TXT第3,333—4,566行，PDF第78—102页。

问询要点

• **（1）**要求说明福田实业及其房地产子公司的基本情况，实际控制人是否存在大额资金拆借或债务偿还风险。
• **（2）**要求比较无关联第三方价格和关联方同类产品/服务销售比例，说明交易商业合理性、必要性、公允性、是否利益输送、调节业绩、分担成本，以及关联方是否专为发行人设立。
• **（3）**要求说明选择永鑫建筑建设新厂厂房的内部决策、定价、公允性及是否代发行人承担成本费用。
• **（4）**要求说明多个关联方注销的原因、合法合规性、与发行人交易及是否存在利益输送或代担成本。
• **（5）**要求说明是否按《公司法》《企业会计准则》及证监会、交易所规定完整披露关联方和交易。

回复与核查要点

• **（1）**经营范围涉及房地产开发的关联主体有江西福田实业集团有限公司、江西祥景房地产开发有限公司、江西佳家置业有限公司、上饶嘉福置业有限公司和江西福田益寿投资开发有限公司。福田实业成立于1995-07-11，注册资本5,008万元，实际控制人彭香安，未取得《房地产开发资质等级证书》且未从事房地产开发；江西祥景成立于2021-04-16、注册资本3,680万元、福田实业100%持有，回复称拟取得资质后经营；佳家置业成立于2007-07-12、注册资本3,000万元、福田实业持股92%，持有赣建房开字3672号房地产开发二级资质，开发“香江明珠”和“清水湾”，对应预售建筑面积124,115.92平方米和38,376.80平方米，项目已竣工验收且基本销售完毕。2021年末佳家置业货币资金448.30万元，2022年6月末2,152.83万元，回复未发现控制人对其提供重大借款或担保。
• **（2）**发行人向关联方思登商贸采购金额为报告期内582.41万元、103.87万元、0万元，2020年向泰润机械采购366.75万元；关联采购与第三方价格、销售比例、必要性和持续性逐项比较，回复认为均基于生产经营需要、价格公允、未调节业绩或由关联方承担成本，关联企业并非专为发行人设立。公司2022年第一次临时股东大会审议《关于江西福事特液压股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易公允性、必要性等事宜的议案》，独立董事确认平等、自愿、合理，未损害非关联股东。
• **（3）**永鑫建筑为新厂建设提供劳务，2020年交易13.76万元、2021年1,822.05万元；回复通过合同、工程进度、付款、发票、第三方报价及决策文件说明选择具有业务能力的施工主体，价格按工程量、合同约定和市场条件确定，发行人承担自身建设成本，未发现为发行人代垫费用。新厂厂房工程需与固定资产、在建工程和募投项目明细勾稽。
• **（4）**报告期内多个关联方注销或退出，回复结合工商注销、股权转让、经营范围和交易记录判断其系无业务、业务调整或股东退出，并核对注销前后资产人员去向；未发现通过注销主体转移利润、代付成本或隐藏交易。江西佳家置业仍存续并有“香江明珠”“清水湾”项目，不能与已注销主体一并处理。
• **（5）**关联方识别同时覆盖实际控制人控制企业、近亲属控制企业、前员工和历史关联主体，按《公司法》《企业会计准则》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题16披露关联交易；但房地产公司资质、土地项目、交易期间和实际控制人资金流水应与更新版关联方清单同步复核。

核查程序

查阅福田实业及各房地产主体营业执照、章程、房地产资质、项目预售许可证、竣工验收、财务报表、银行流水和关联交易合同，比较第三方采购价格、工程量、结算和付款，检查永鑫建筑选聘决策及关联方注销档案，访谈实际控制人、财务及业务人员。

核查意见

福田实业未取得房地产开发资质且未开展房地产开发，佳家置业有二级资质并已完成主要项目；关联采购、建设劳务金额明确，现有材料支持交易具有商业背景和公允性。风险集中在房地产关联主体的资金独立性、注销主体历史交易和永鑫建筑工程款的全周期核验。

执业提示

关联方房地产问题要把“经营范围、资质、实际项目、资金流、与发行人交易”分开；有房地产经营范围不等于实际开发，但无资质实际开发又可能构成重大合规风险，必须以预售、施工和收款资料验证。

问题6：实际控制人——郑清波角色、共同控制及股份锁定

来源定位：TXT第4,567—4,869行，PDF第103—110页。

问询要点

• **（1）**要求说明郑清波最近两年对生产经营和治理的实际作用，未认定其为共同实际控制人是否规避发行监管，实际控制人认定是否符合《创业板审核问答》问题9。
• **（2）**要求说明实际控制人亲属所持公司股份锁定期是否符合问题9。

回复与核查要点

• **（1）**郑清波2020-01至2020-11任江苏福事特董事、总经理，2020-03至2020-12任发行人副总经理，2020-12至回复日任发行人董事、总经理，2020-11至回复日任江苏福事特执行董事；其统筹工程机械、矿山机械研发、生产和销售，参与董事会及战略委员会。其持股由2020-01-01至2020-09-26的2.10%，增至2020-09-27至2020-12-28的6.15%，2020-12-29后为17.50%；同期彭香安直接持股62.00%、彭玮3.90%，父女合计65.90%，郑清波为7名董事中的1席且无一致行动协议。回复据此认为其虽为董事、高管和第二大股东，但不能控制股东会、董事会，不构成共同实际控制人。
• **（2）**彭香安、彭玮为父女，彭香安长期担任执行董事/董事长并曾任总经理，彭玮担任副董事长、副总经理、财务总监，二人合计持股65.90%，可独立提名和更换非职工董事、监事。回复根据《创业板审核问答》问题9及锁定承诺安排，认为控制人及其亲属股份锁定期限符合监管要求；承诺文本、股份数量和锁定起算日应以最新招股书及承诺函逐笔核验。

核查程序

查阅郑清波任职文件、董事会和战略委员会记录、薪酬和社保资料、股权登记、股份转让协议、实际控制人确认函、一致行动协议及锁定承诺，访谈彭香安、彭玮、郑清波和董事，核对最近两年表决、董事提名、经营决策和股东会结果。

核查意见

郑清波对经营有重要作用，但股权比例长期低于20%、董事会仅1席且无一致行动安排；彭香安、彭玮持股超过65%并掌握董事监事提名，现有证据支持实际控制人认定。其重要经营角色需在招股书中充分披露，不能仅以持股比例排除共同控制。

执业提示

实际控制人识别应同时看持股、董事提名、股东会表决、董事会决策和日常经营；对于持股17.50%的董事总经理，需特别核查是否存在未书面化的一致行动或重大决策否决权。

问题7：子公司——业务分工、少数股东和独立性

来源定位：TXT第4,870—5,201行，PDF第111—117页。

问询要点

• **（1）**要求结合业务板块和产品结构说明母子公司业务划分、分工和商业设置合理性。
• **（2）**要求说明八家存在少数股东的子公司中，少数股东与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、客户、供应商和中介机构是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。

回复与核查要点

• **（1）**公司共有13家控股子公司，其中10家一级、3家二级；江西福运、江苏福事特、湖南福事特、娄底福事特、安徽福事特、长沙福事特、陕西福事特、徐州福事特、重庆福事特按区域服务工程机械或矿山机械客户，上海玮欣、内蒙古福事特、上海玮锦作为矿山机械后维修贸易平台，福事特商贸负责钢管、法兰等集中采购。江西福事特母公司产品包括管接头、软管总成、矿用工具和灭火系统，集团通过区域工厂贴近三一集团、中联重科、徐工集团、江铜集团等客户，回复认为分工可降低物流、及时交付并保持研发生产销售协同。
• **（2）**少数股东主要是各区域子公司和关键员工，回复通过股东名册、工商档案、个人银行流水、访谈、声明及承诺核查其与实际控制人、董监高、客户、供应商和中介机构的关系；自然人少数股东存在个人借款往来，例如叶停2019年从杨思钦收回22.02万元、沈兴万收回17.65万元、尹福禄收回12.58万元、夏裕伟收回5.26万元，夏裕伟2021年向彭玮归还15.00万元、全怀远向彭玮归还9.00万元，回复将其解释为个人借款本息或归还借款，未发现业务利益安排。

核查程序

取得13家子公司营业资料、章程、股东名册、组织架构、财务报表、业务合同和少数股东个人流水，访谈管理层及少数股东，检查德兴实业说明、关联关系声明和关键岗位人员信息，并将子公司客户供应商与发行人合并范围内关联方交叉比对。

核查意见

区域化子公司和集中采购平台具有业务逻辑，少数股东资金往来已列出具体金额并作个人借款解释；但少数股东是否构成员工持股、是否存在低价取得权益或代持，应与问题3、问题2股权转让资料一并复核。

执业提示

子公司少数股东核查不能止于“无关联关系”声明，应穿透到个人流水、员工身份、客户供应商任职和取得权益的价格；对于区域子公司，仍需证明母公司对财务、印章、合同和人员任免具有实际控制。

问题8：经营合法合规性——劳务派遣、环保处罚、资质、质量及商业贿赂

来源定位：TXT第5,202—6,218行，PDF第118—139页。

1. 劳务派遣合规

问询要点

• **（1）**要求说明劳务派遣人数、比例、岗位、行业特点、派遣方关联关系及资质、社保缴纳、法律合规和诉讼纠纷。
• **（2）**要求依《创业板首次公开发行上市审核问答》问题15论证两起环保处罚是否构成重大违法。
• **（3）**要求说明生产经营资质是否齐全、是否在有效期、续签风险及对经营影响。
• **（4）**要求说明产品质量标准、质量纠纷、主管机关处罚及产品安全内控制度。
• **（5）**要求说明公司、实际控制人、股东、董事、高管和员工是否存在商业贿赂处罚或立案调查。

回复与核查要点

• **（1）**仅江苏福事特使用派遣，岗位为数控机床操作、打磨去毛边、原料或半成品运输、包装和喷漆辅助。员工总数/派遣人数/总用工人数分别为2020-12-31的290人/23人/313人，派遣比例7.35%；2021-12-31为266人/11人/277人，比例3.97%；2022-06-30为271人/1人/272人，比例0.37%；2019年未纳入合并范围。回复援引《劳务派遣暂行规定》第三条、第四条，认为岗位具有临时性、辅助性、替代性，派遣比例未超过10%。昆山卓巨、苏州仟仟汇、昆山森林木、昆山励道等持有派遣许可证，昆山一滴水企业管理有限公司无许可证但与发行人无关联；中介认为江苏福事特不是被处罚主体，派遣人员社保由派遣单位承担，报告期无相关诉讼纠纷。
• **（2）**湖南福事特于2020-05-20收到《宁乡市城市管理和综合执法局行政处罚决定书》（宁城处字[2020]历经铺中队第50号），因焚烧垃圾、产生烟尘违反《中华人民共和国大气污染防治法》第八十二条第一款，按第一百一十九条第二款罚款1万元；该金额为1万元至10万元法定区间最低档，宁乡市城市管理和综合执法局历经铺城管执法中队于2022-02-05证明已整改、缴清且情节轻微。江苏福事特于2021-04-26收到《苏州市生态环境局行政处罚决定书》（苏环行罚字〔2021〕83第69号），四项罚款分别为2.625万元、25万元、25万元、10万元，涉及未环评审批、未建污染防治设施、异常排放水污染物、危险废物申报登记弄虚作假；项目投资150万元，首项2.625万元占1.75%，处罚决定未认定严重，昆山经济技术开发区安全生产监督管理和环境保护局证明未造成环境污染事故、社会危害，不属于环境保护重大违法。
• **（3）**发行人及子公司根据《工业产品生产许可证管理条例》《实行生产许可证制度管理的产品目录》不属于生产许可证目录产品；根据《安全生产许可证条例》不属于必须取得安全生产许可证的企业；根据《强制性产品认证管理规定》及目录不属于强制认证产品；部分子公司取得排污许可证或固定污染源排污登记。江西福事特排污许可证编号91361100772367101X00 1Q、有效至2023-05-08；江苏福事特排污许可证编号91320583666370702J00 1Y、有效至2023-07-15；湖南福事特排污许可证有效至2026-03-30。回复还说明排污许可证续期需要环评审批、设施达标、自行监测方案及排放量符合要求；危险化学品经营许可证在到期前3个月申请延期。资质续期状态以最新日期更新文件复核。
• **（4）**发行人及子公司持有ISO9001质量认证，例如江西福事特04621Q10201R0M，认证范围为液压配件设计和生产，有效至2024-01-01；江苏福事特47719Q10232R0L，有效至2023-12-24。公司按《质量手册》、产品文件、生产、包装、贮存、测量和监视程序进行质量控制，查询裁判文书、执行信息、市场监管处罚并走访法院、仲裁机构，回复未发现报告期内因质量问题与客户发生诉讼、仲裁或受到市场监管罚款。
• **（5）**公司、实际控制人、股东、董事、高管和主要员工根据声明承诺、无犯罪记录、银行流水、法院、检察院、市场监管和信用网站核查，回复未发现商业贿赂立案、处罚或刑事责任；发行人制定《反腐败管理制度》，覆盖物料采购、委外加工、基建工程、业务销售、设备采购维护和质量监督。中介未发现报告期因商业贿赂产生罚款支出或行政处罚。

核查程序

取得派遣员工名单、派遣协议、许可证和社保资料，查询工商档案及公开网站，访谈江苏福事特负责人；查阅两份环保处罚决定书、缴款和整改、主管机关证明、环保信用记录、排污许可、质量认证、质量制度、市场监管合规证明、银行罚款支出和反腐败制度，并查询裁判、执行、检察和行政处罚公开信息。

核查意见

派遣人数、岗位和比例符合回复引用的《劳务派遣暂行规定》，昆山一滴水无许可证属于已披露资质瑕疵，发行人律师和保荐人依据用工主体、岗位属性、无处罚和社保承担主体作出不构成重大障碍的结论。两起环保处罚均已整改、缴款且主管机关明确不属重大违法；但江苏福事特四项行为的罚款、环评补办和污染防治设施整改必须持续留档。

执业提示

环保处罚不能只按罚款金额判断重大性，应同时核对违法行为、法定罚款区间、后果、整改、主管机关定性、信用记录和是否停产；派遣单位无证时还要区分用工单位责任、派遣单位责任及社保义务主体。

问题20：现金分红——分红合理性、税务及资金流向

来源定位：TXT第18,164—18,355行，PDF第409—413页。

问询要点

• **（1）**要求结合财务状况、现金流和资金需求说明2019年400万元、2021年1,000万元现金分红的原因及合理性。
• **（2）**要求结合实际控制人银行流水说明分红使用和具体流向，是否流向客户、供应商、关联方，是否利用分红体外循环或调节业绩。

回复与核查要点

• **（1）**公司2019年分红400万元、2021年分红1,000万元，占期末未分配利润分别为5.86%和5.94%。2019—2022年1—6月营业收入12,321.15万元、39,045.68万元、50,486.94万元、22,277.44万元，归母净利润3,782.63万元、8,216.61万元、10,113.76万元、4,470.86万元；经营活动现金流净额3,346.50万元、4,808.95万元、15,095.12万元、812.97万元，可用现金余额6,942.14万元、8,706.03万元、13,988.05万元、7,985.43万元；流动比率1.42、1.60、1.52、1.39，资产负债率49.10%、46.11%、51.65%、48.94%。回复认为现金流和盈利可以覆盖分红，分红决策经股东会审议，未对经营和偿债造成重大不利影响。2022-05-18股东大会另通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，以总股本6,000万股为基数、税前分配总额2,000万元，回复出具日尚未执行完毕；执行日期、完税和实际资金流向应以更新文件复核。【待核验】
• **（2）**实际控制人彭香安2019年税后分红236.00万元、2021年504.00万元，合计740.00万元；其中朋友借款298.29万元，已收回223.29万元，归还朋友借款270.00万元，个人消费95.11万元，家庭内部往来76.60万元。彭玮2019年税后分红4.80万元、2021年31.20万元，合计36.00万元，分别用于个人消费和家庭内部往来。两人已足额缴纳个人所得税，保荐人查阅借条、还款记录、大额消费和流水，未发现分红流向发行人客户、供应商、关联方或用于体外循环。

核查程序

查阅股东会决议、现金分红银行水单、完税证明、实际控制人账户清单和流水，访谈彭香安、彭玮，取得借条、还款和消费凭证，核对分红金额与持股比例、财务报表现金流和未分配利润。

核查意见

分红金额及占未分配利润比例较低，财务和现金流指标支持必要性与合理性；控制人分红流向朋友借款、个人消费和家庭往来，现有流水未显示客户、供应商或关联方回流。2022年待执行的2,000万元预案需要单独跟踪，不得与已完成分红混淆。

执业提示

分红法律审查应同时关注股东会程序、利润可分配基础、完税、偿债能力、控制人流水和关联方回流；“用于个人消费”仍应以消费凭证和资金去向验证。

四、未纳入详述事项

1. 问题9—19、问题21—22中收入、客户、成本、供应商、毛利率、投资收益、应收、存货、非流动资产、资金流水和期后业绩的纯业务财务部分已在总览表列示；问题19涉及非流动资产权属的材料仍应结合完整底稿复核。
2. 本批次未形成独立的境外架构/红筹回归、数据合规和对赌协议完整问题文本，已列入待核验，不以“无相关问询”推定不存在。
3. 未发现上市后重大资产重组问询材料；本明细只覆盖创业板上市审核期间文件。

五、待核验/待补事项

1. 无扫描版文件；本批次未发现扫描版清单。
2. 江苏福事特资产重组完成时点“2020年10月/2020年11月”口径、两次收购是否一揽子交易及2020年9月/12月股权转让协议、价款和税务凭证需回到更新版文件复核。
3. 对赌及特殊权利、历史代持和新增股东、数据合规、境外架构、非流动资产权属及各子公司少数股东是否存在低价持股/利益安排，需结合全部问询回复、承诺函和底稿逐项补核。