浙江开创电气股份有限公司（301448·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-19 ｜ 审核问询共3轮，另含审核中心意见落实函及上市委审议意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间可取得的公开问询回复文本提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：首轮《发行人及保荐机构回复意见》（2022-03-11）；第二轮《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2022-05-16）及半年报更新稿（2022-09-27）；第三轮《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见》（2022-07-07）及年报更新稿（2023-04-11）；审核中心《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-08-05）及年报更新稿（2023-04-11）；上市委《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》（2022-08-30）及更新稿（2023-04-11）。会计师针对首轮、第二轮、第三轮及审核中心事项另有回复文件，本文以发行人及保荐机构回复中的黑体问询和法律核查口径为主。 中介机构：保荐人/主承销商：德邦证券股份有限公司；发行人律师：国浩律师（杭州）事务所；申报会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
浙江开创电气主要从事电动工具及配件的研发、生产和销售，并开展整机及配件外购销售、跨境电商和自主品牌业务。创业板审核重点围绕2016—2018年与浙江金磐机电实业有限公司、金华中动工具有限公司、金华中动电器有限公司、金华联鑫电器有限公司及开承电气之间的资产重组、同一控制下业务合并、土地房产转让和历史债务风险展开；同时追问吴宁及其配偶对外担保余额、金磐机电债务及恒丰银行诉讼、股东出资借款、先河投资员工持股平台、王莹和林浙南股份支付、罗相春等人入股是否构成名股实债、王翔代持、关联采购、厂房低价租赁及水电代缴。最后一轮还对募投项目用地、现金分红、高新技术企业税率、独立董事兼职、社保公积金和工会经费作了合规核查。收入、整机采购、客户供应商、毛利率、应收存货等纯业务财务事项保留在总览，不在本文重复展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 金磐机电等资产重组、同一控制下合并、债权人撤销权及关联主体注销 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原；同业竞争；土地房产权属；上市主体独立性 | 是（问题2（1）—（2）、（4）—（8）） |
| 首轮 | 3 | 实际控制人及其配偶对外担保、诉讼、偿债和控制权稳定 | 控股股东与实际控制人；关联方/关联交易；诉讼仲裁与行政处罚；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 4 | 股东借款出资、先河投资、股份支付、减资及质押入股 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原；控股股东与实际控制人；对赌与特殊权利；股权激励与员工持股；新增股东；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 5 | 注销或转让关联方、王翔代持、关联采购、低价租赁和水电代缴 | 股权代持与还原；关联方/关联交易；同业竞争；土地房产权属；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 17 | 募投项目用地尚未落实及在建厂房关系 | 土地房产权属；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 18 | 分红、社保公积金、工会经费、高新技术企业和独董资格 | 分红与股利分配；劳动与社会保障；税务；其他需律师发表意见事项 | 是（问题18（4）—（5）） |
| 各轮 | 1、6—16、19 | 行业定位、客户供应商、收入成本、整机采购、毛利率、应收存货、子公司财务及资金流水 | 纯业务/财务类 | 部分问题由律师参与，但未单独详述 |
三、重点法律问题详述
问题2：金磐机电资产重组、同一控制下合并、债权人撤销权及历史关联主体（首轮，回复txt行1581—2910）
问询要点
（1）说明浙江金磐机电实业有限公司注册及实缴资本、股东、控股股东及实际控制人变化、主要业务演变、对外债务金额、形成过程和偿还情况；说明停止电动工具业务后偿债资金来源及吴宁的代偿风险。
（2）结合发行人与金磐机电实际控制人变化，说明资产重组构成同一控制下企业合并的具体依据，是否符合《证券期货法律适用意见3号》；说明金磐机电2018年1—12月电动工具业务相关资产产生的收入、利润，是否计入非经常性损益及原因。
（3）说明2017年金磐机电电动工具业务资产收入较高但利润总额较低的原因及合理性，报告期内影响该业务利润率的因素及对发行人盈利能力的影响。
（4）说明开创电气实缴资本为0元时于2018-02-06支付设备转让款的资金来源、交易真实性及是否为无偿转让；说明金磐机电无偿转让商标、专利的原因，以及商标、专利在发行人经营中的作用，是否属于主要商标或核心专利。
（5）说明开承电气出资金额及方式、作价依据、业务、主要资产、是否开展业务及注销原因；结合评估方法、假设和关键参数说明资产收购价格公允性、价款支付及资金来源；说明开承电气房屋建筑物、土地使用权权属及抵质押、纠纷情况；说明金磐机电多次转让生产设备、房屋、土地的原因和合理性。
（6）结合吴明芳、金磐机电债务形成时间和资产转让价格，说明商标、专利、设备、开承电气资产是否可能被债权人行使撤销权，是否存在纠纷及对发行人经营的影响。
（7）说明中动工具、中动电器、联鑫电器的出资、控股股东、实际控制人及变化、非实际控制人股东背景、业务产品及与发行人关系；说明注销前债务、纠纷、偿还和是否由发行人承继；说明有关资产转让和吴宁向吴用、吴静无偿转让股份是否构成资产出资、是否适用《公司法》资产出资规定；说明未向其他小股东转让股份的原因及各方是否有争议。
（8）说明资产重组后金磐机电的资产、人员、业务，是否仍与发行人构成同业竞争或影响发行人独立性。
（9）说明金磐机电交易方式变化的原因，变更后未及时收回资产收购款、未计提和披露应收利息的原因，是否构成金磐机电占用发行人资金，以及信息披露是否真实、准确、完整。
（10）说明发行人房产入账价值与金磐机电转出账面价值不一致的原因；说明发行人财务系统所有者权益报表与开承电气经税务局认定年度报表所有者权益不一致的原因，以及对账务处理、财务报表列报和信息披露的影响。
回复与核查要点
- 对应（1）：金磐机电2003年设立，历史上由兴业投资和美国RICHPOWER持股，兴业投资由吴宁、吴群英持有；2020-11-24变更为吴明芳、吴群英分别持有75.02%、24.98%。金磐机电自设立起经营电圆锯等电动工具，2017年7月停止电动工具业务，2018—2020年处置剩余资产偿债；截至2018-01-01银行债务本金约4.48亿元，债务形成与吴明芳占用资金进行房地产、古玩字画投资有关。
- 对应（1）：金磐机电停止经营后的资金来源包括转让厂房、土地、机器设备、收储宿舍区土地、收取租金、吴明芳及家庭成员处置房产和收藏品、股东分红和吴静个人资金。回复列明开创有限支付金磐机电机器设备912.36万元、收购开承电气股权6,630万元，婺城区政府收储土地3,648.44万元，2018年租金约630万元；截至回复报告出具日吴宁及其配偶对外担保责任对应主债务本金余额10,793.39万元，回复认为吴宁存在代偿责任但吴明芳家庭资产能够提供偿债保障。
- 对应（2）：2016—2018年重组前后，开创电气与金磐机电的电动工具业务均受吴宁控制，且该控制关系并非暂时；重组资产包括金磐机电电动工具业务的主要经营资产、人员、专利技术和业务资源，故回复依据《证券期货法律适用意见3号》认定构成同一控制下业务合并。金磐机电2018年1—12月相关资产产生的主要收入是厂房租金，发行人将相关利润纳入同一控制下业务合并口径，不作为非经常性损益处理。
- 对应（3）：金磐机电2017年电动工具业务资产营业收入3,360.02万元、利润总额132.73万元；回复解释为当年产品全部先销售给开创电气、再由开创电气对外销售，金磐机电承担生产但未取得终端销售利润，且业务规模较小导致费用率较高。发行人将2017年金磐机电外购整机毛利率与其外购其他厂商整机销售毛利率比较，认为业务重组后发行人自主生产和外购销售模式变化，不会持续复制2017年的低利润率。
- 对应（4）：截至2018-05-07开创电气实缴资本为0元，2018-01-15双方签署《浙江开创电气有限公司与浙江金磐机电实业有限公司资产收购协议》，收购233项有使用价值的机器设备，设备转让款912.36万元由公司账面可支配资金支付；2018年1月、2月分别支付600万元、312.36万元，2018-02-06完成支付和设备交割。回复据此否认无偿转让，并以设备清单、交割记录和银行流水证明真实性。
- 对应（4）：2016年8月金磐机电与开创电气签署《专利、商标转让协议》，无偿转让电动工具相关2项商标和26项专利；回复解释因金磐机电退出电动工具业务、相关权利对其无长期价值，转让有助于避免同业竞争和减少关联交易。受让专利不构成发行人核心专利，受让商标不构成主要商标；转让完成时间、权利维持情况和是否存在许可负担仍应逐项核对。
- 对应（5）：开承电气由金磐机电以东区厂房、土地出资设立，注册资本1,000万元；2018-06-30金磐机电董事会决议出资，2018-12-25房产、土地过户，2018-12-14开创电气支付6,630万元收购开承电气100%股权，2019年5月开创电气吸收合并并注销开承电气。开承电气仅持有交易相关土地、房产，未开展经营活动，资产和债务由开创电气承继。
- 对应（5）：房屋建筑物、土地使用权评估采用市场法、成本逼近法及成本法等方法；发行人引用中铭评报字[2017]第17016号《评估报告》对机器设备及相关资产评估，资产收购协议定价3,361.01万元；开承电气股权另由银信评估，发行人于2018-12-14支付6,630万元。金磐机电原将房产、土地抵押给工商银行金华分行，2019-04-26清偿相关借款，之后开承电气房屋和土地不存在抵质押；回复未显示纠纷或潜在纠纷。
- 对应（6）：回复按照《中华人民共和国合同法》有关债权人撤销权及同一控制下重组背景，结合资产转让时间、评估及付款资料判断不存在以明显不合理低价转让资产、故意逃避债务的情形。部分专利、商标在转让完成已逾5年，回复称26项专利及2项商标权属已消灭或完成转让超过5年，债权人不再享有撤销权；其余设备、房产和土地交易有评估、协议、付款和过户文件，未发现潜在纠纷。
- 对应（7）：中动工具由胡继宁、卢韬、吴静设立，注册资本150万元，2011-12-20经金安会验[2011]158号验资；2019-12-30注销，清算报告确认税款、工资和债权债务已清理，净资产0元。中动电器注册资本5,000万元，2012-02-15经金安会验[2012]007号验资，历经2014、2017、2018、2019年减资，2019-09-17注销，清算后剩余净资产99.9978万元并依法分配。联鑫电器由吴用、卢韬、张建秋、刘瑜珩设立，2019-11-12注销；回复称各公司注销前无由发行人承继的外部债务和纠纷。
- 对应（7）：中动工具股权曾由卢韬为胡继宁、卢纤歌和卢竞择代持，中动电器部分股权曾由卢剑为胡桔仙代持；回复称相关实际权益方通过访谈、遗嘱和确认函还原，注销经全体股东同意。2016年8月联鑫电器以《专利转让协议》无偿转让2项实用新型专利；吴宁将开创电气部分股份无偿转给吴用、吴静并非吴用、吴静以专利、商标或设备出资，未签署资产出资协议，其他小股东对此无异议。
- 对应（8）：金磐机电2017年7月停止电动工具经营，2018—2020年处置剩余资产，截至回复出具日未从事电动工具业务，仅处理历史债务和剩余资产；开承电气在2019年5月吸收合并前未开展业务。中动工具、中动电器和联鑫电器2016年11月起不再承接外部订单、2018年停止电动工具业务，回复据此认为重组后不存在同业竞争，也未形成资产、人员、业务、技术或财务混同。
- 对应（9）：发行人原计划直接购买金磐机电厂房、土地并于2018年1月预付6,000万元，后因土地房产权属转移程序耗时、原有抵押尚未解除、金磐机电改以房产土地出资设立开承电气，交易方式变更为收购开承电气100%股权。回复称预付款属于重组交易资金，不构成无偿占用；因资产交易安排和关联方债务背景，是否计提应收利息及披露方式以会计师意见为主，法律核查应留存协议变更、资金占用期间和董事会披露底稿。
- 对应（10）：回复将房产入账价值与金磐机电账面转出价值差异归因于同一控制下业务合并的会计计量基础、资产评估价值和账面价值口径差异；开承电气税务局认定年度财务报表与发行人财务系统所有者权益数据差异，则归因于吸收合并、抵销和报表生成口径不一致。问题（10）由申报会计师发表专项意见，现有法律回复未将该财务系统差异认定为权属纠纷；仍应以立信底稿和最终审计调整核对。
核查程序
发行人律师、保荐人和会计师查阅金磐机电工商档案、兴业投资及RICHPOWER股权文件、公司章程、银行借款和担保合同、资产收购协议、专利商标转让协议、评估报告、验资报告、设备清单、付款流水、交割单、房产土地证书及抵押注销凭证；对吴宁、吴明芳、吴群英、吴用、吴静及中动工具、中动电器、联鑫电器股东访谈并取得确认函；检查金华中动工具金安会验[2011]158号、金华中动电器金安会验[2012]007号、银信评报字（2018）沪第0030号和中铭评报字[2017]第17016号等文件；检索注销清算、债权债务、诉讼及专利商标权利状态，比较交易价格、评估值、账面值和历史债务形成时间。对《证券期货法律适用意见3号》的适用，应以重组双方实际控制关系持续性、被购买业务构成和收入利润归属底稿共同证明。
核查意见
回复的核心结论是：金磐机电与开创电气在重组期间同受吴宁控制，重组资产构成业务，符合回复所引用的同一控制下合并口径；设备、房产、土地、商标和专利转让有协议、评估、付款和过户，金磐机电停止电动工具业务后未与发行人竞争；中动工具、中动电器、联鑫电器注销前的债权债务已清理，发行人未承继外部债务；交易不存在债权人撤销权风险或重大潜在纠纷。必须单列的风险是金磐机电2018年约4.48亿元银行债务、预付6,000万元后交易方式改变、开承电气资产账面与评估口径差异及历史代持还原，均不能仅凭“同一控制”结论免除对债权人保护、资金占用和出资真实性的穿透审查。
执业提示
涉及困境关联方资产重组时，应把“控制关系—业务构成—资产权属—对价支付—债务清偿—注销承继—债权人撤销权”按时间轴核验。尤其是资产由关联方转出、发行人先付款后改为收购子公司股权的情形，应保留原协议、变更协议、付款时间和债务确定时间，避免把会计上的同一控制处理误写成民事权利义务当然无风险。
问题3：实际控制人对外担保、历史诉讼及股权稳定性（首轮，回复txt行3480—4080）
问询要点
（1）说明实际控制人吴宁及配偶陈娟对外担保债务进展、偿债计划、两次申报金额差异、相关债务是否真实偿还、偿债资金来源、代偿风险和潜在纠纷；结合吴明芳收藏品、未完成产权登记房屋及第三方借款抵债的合理性和可行性，说明是否存在吴宁质押发行人股份为外债担保。
（2）说明发行人为金磐机电提供担保的债权人、担保事由、担保合同、借款用途、偿债日期、责任解除时间、偿债资金来源、责任是否完全解除及纠纷情况。
（3）说明除申请文件披露的借款、担保外，实际控制人、发行人及关联方是否存在其他借款或担保，并确认披露是否真实、准确、完整。
（4）补充诉讼和清偿计划进展；说明恒丰银行义乌支行诉金磐机电案件中吴静代偿的原因、进展、资金来源、是否取得债权人书面认可、是否签署代偿协议、吴宁担保责任是否完全解除及是否存在纠纷。
（5）结合实际控制人及关联方偿债能力分析上述事项对股权结构稳定性、经营可持续性的影响，并说明是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条。
回复与核查要点
- 对应（1）：截至年报更新回复，吴宁及陈娟对外担保对应主债务本金余额10,793.39万元，包括金华银行开发区支行金磐机电1,000万元、稠州银行金华分行2,200万元、浦发银行金华永康支行铁牛集团1,999.50万元、永康农商行开发区支行众泰控股2,550万元、浙商银行义乌分行莱恩动力2,493.89万元、平安银行义乌分行倍力工具550万元；其中金磐机电1,000万元到期日为2023-05-03，2,200万元到期日为2023-09-27。
- 对应（1）：首次申报时披露担保本金21,904.50万元，2021年11月更新为11,559.50万元，年报更新为10,793.39万元；差额涉及偿还金磐机电浙商银行2,000万元、广发银行675万元、浦发银行450万元、代偿众泰20万元，以及恒瑞进出口、佳典工贸经债权人同意变更担保措施解除7,200万元责任。吴宁以出售玉苑别墅5A幢尚待收取的3,000万元应收账款为莱恩动力债务提供质押，回复称没有吴宁直接质押发行人股份的情形。
- 对应（1）：吴明芳家庭偿债资金包括吴群英出售玉苑别墅5A收款890万元、500万元、2,000万元，吴宁出售5B收款2,000万元，吴明芳处置收藏品4,216.50万元，合计9,606.50万元；另有《借款框架协议》约定吴明根在2027-12-31前提供不超过5,000万元长期借款。对其可行性，回复依据房产、收藏品、应收账款和家庭借款安排判断具备偿债基础，但资产变现价格、权利负担和债权人实际受偿情况仍须动态核验。
- 对应（2）：发行人曾为金磐机电提供5530万元担保，相关责任已于2019-04-26解除；金磐机电债务形成于其经营电动工具及为其他企业担保期间，清偿资金来自资产处置、家庭资金和债务重组。核查了担保合同、借款用途、银行回单、信用报告和解除担保凭证，回复未发现发行人截至回复日仍承担该5530万元担保责任。
- 对应（3）：回复以实际控制人、发行人及关联方银行流水、企业信用报告、借款担保合同、诉讼材料和承诺函进行完整性核查，认为除已披露项目外没有其他重大对外借款、担保或股份质押。对实际控制人、吴明芳、吴群英、吴静、金磐机电及相关借款主体，应把本金10,793.39万元、3,000万元应收账款质押和5,000万元家庭借款承诺分别列入动态清单。
- 对应（4）：恒丰银行义乌支行诉金磐机电案件中，金磐机电及担保方涉及债务本金1,887.19万元，吴静依协商安排代为清偿；回复称案件已审理完毕、代偿资金来自吴静个人自有资金、分红和借款，吴宁在该诉讼涉及事项中的担保责任已解除。应以恒丰银行书面确认、和解或代偿协议、付款回单和执行结案材料确认债权人认可，现有回复未列明全部协议文号。
- 对应（5）：发行人依据《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条，结合吴宁直接及间接持股、经营管理和家庭偿债安排，认为对外担保没有造成控制权不稳定或持续经营重大不利影响；回复结论为吴明芳及家庭成员资产能够覆盖担保责任，吴宁不因担保风险丧失发行人控制。该结论边界是10,793.39万元余额和2023—2024年偿还计划均依赖主债务人履约及家庭资产处置，不能把计划金额视为已清偿金额。
核查程序
中介机构取得吴宁、陈娟、吴明芳、吴群英、吴静及金磐机电、铁牛集团、众泰控股、莱恩动力、倍力工具的借款、担保和还款资料，核对银行流水、企业信用报告、抵押质押登记和担保解除凭证；检查玉苑别墅5A、5B应收账款、收藏品清单、家庭房产及《借款框架协议》；调取恒丰银行义乌支行案件判决、和解、代偿及执行材料，访谈债权人及相关担保人；将首次申报21,904.50万元、2021年11,559.50万元、年报更新10,793.39万元三组余额逐笔勾稽，并对吴宁是否质押发行人股份进行证券登记和工商信用查询。
核查意见
回复的结论是：担保余额变化有主债务偿还、代偿或经债权人同意更换增信措施的依据；发行人为金磐机电提供的5530万元担保于2019-04-26解除；未发现未披露重大借款、担保或吴宁质押发行人股份；恒丰银行诉讼已通过代偿和协商处理，吴宁责任已解除；实际控制人家庭资产、应收账款质押和长期借款承诺能够支持偿债，符合回复所引用的注册管理办法第十二条。对客户利益而言，最应保留的风险是主债务本金10,793.39万元尚非全部到期清偿，3,000万元应收账款质押、收藏品处置和债权人书面确认的证据完整性直接影响控制权稳定判断。
执业提示
实际控制人外债核查应分清“主债务本金”“担保责任”“已代偿金额”“变更增信后解除责任”和“未来偿还计划”。本案21,904.50万元降至11,559.50万元再降至10,793.39万元的变化，必须逐笔说明债务减少原因，不得将申报文件金额变化简单写成财务口径调整。
问题4：借款出资、先河投资员工持股、股份支付、减资及质押入股（首轮，回复txt行4076—5298）
问询要点
（1）说明吴宁、吴用、吴静向吴明芳、金磐机电借款出资的金额和偿还；结合吴明芳经营作用说明其及吴群英是否为共同实际控制人，并分析大额债务背景下借款是否为转移资产、是否存在撤销权风险、潜在纠纷以及对发行人股权稳定和持续经营的影响。
（2）列明先河投资借款出资合伙人、金额、时间、是否偿还、偿还时间、资金来源和代持情况；结合借款合伙人份额、决策机制、吴宁及吴用份额，说明先河投资是否由吴宁控制或构成一致行动人，以及股份锁定承诺是否合规。
（3）说明员工持股平台人员标准、管理模式、决策程序、存续期、期满处置、损益分配、离职处理、变更终止、服务期和上市前离职限制；结合先河投资股权变动、服务期、P/E、P/B说明股份支付确认是否准确完整。
（4）说明王莹、林浙南、先河投资、黄嘉眉入股时发行人公允价值3.33元/股的依据；说明黄嘉眉是否属于股份支付、是否以股份换取商业服务或机会；说明王莹、林浙南战略咨询顾问作用及股份支付合理性；说明各方真实出资、资金来源、客户供应商关系、业务资金往来、对赌、代持、委托持股或其他利益安排。
（5）说明吴宁、胡慧芳减资原因、是否履行《公司法》减资程序及潜在纠纷。
（6）说明吴宁向罗相春借款并质押发行人股份的借款金额、利率、质押股份、还款、解质押和纠纷；说明是否有其他未披露质押；结合罗相春等入股协议说明是否构成名股实债。
（7）说明罗相春、王莹、林浙南基本情况，三人之间、与其他股东及董监高之间关联关系及一致行动关系。
回复与核查要点
- 对应（1）：2018年5月吴宁向吴明芳借款2,000万元、向金磐机电借款787万元，吴用向金磐机电借款930万元，吴静向吴明芳借款246万元用于缴纳开创有限注册资本；吴宁、吴静借款于2018年12月清偿，吴用930万元于2019年10月清偿。吴明芳资金来自收回对外股权投资款和个人资金，金磐机电资金来自对外借款，回复认为是家庭偿债及注资周转，不是转移资产。
- 对应（1）：吴明芳、吴群英未持有发行人股份，未通过代持享有发行人权益，未参与发行人采购、生产、销售管理；发行人以立信会计师验资报告、借款还款流水和全体股东专项承诺判断借款出资真实有效，归还后不存在债权人撤销权风险。吴明芳虽为金磐机电原经营和融资负责人，但回复不认定其为发行人共同实际控制人。
- 对应（2）：先河投资16名合伙人出资额合计1,257万元，向吴宁借款的6名合伙人合计96万元，占平台出资7.64%，借款均发生于2018-04-23；张垚嗣借款18万元分2019-11、2021-12归还，张曙光18万元于2019-12-30归还，王寿江20万元分2019-12、2020-01归还，胡志春15万元分2019-11、2021-12归还，刘光源15万元分2019-11、2020-01归还，祝渭军10万元于2019-11全部归还，资金来自工资、先河投资分红和个人积蓄。
- 对应（2）：吴宁在先河投资出资567万元、持股45.11%；《金华先河投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十五条、第十六条和第十八条将日常经营、管理、控制、决策授予执行事务合伙人，重大事项依协议决定，吴宁不是执行事务合伙人；全体合伙人出具专项承诺确认借款不构成代持，回复认为先河投资不受吴宁控制、不构成一致行动人，先河投资股份锁定承诺合规。
- 对应（3）：先河投资系发行人员工持股平台，2018年、2019年确认股份支付金额分别为2,653万元、167.76万元；平台设置普通合伙人执行事务、合伙人按份额享有收益和承担风险，员工离职、份额转让、终止和损益分配按合伙协议及平台规则处理。回复结合2018—2019年合伙人变更、服务期和发行人P/E、P/B重新计算股份支付，认为确认准确完整；平台规则、离职回购或上市前离职限制的最终版本应以完整合伙协议和员工签署文件复核。
- 对应（4）：2018年3月王莹以300万元、林浙南以180万元、每股1元增资，发行人当期公允价值3.33元/股，二人作为外部战略咨询顾问确认股份支付1,120万元；2019年1月黄嘉眉以3.33元/股入股，回复认定其按公平原则以自有或自筹资金投资，不属于发行人以股份换取商业服务，不适用股份支付。王莹、林浙南的专业知识和行业经验为发行人提供咨询，故属于以未来服务为基础的股份支付对象。
- 对应（4）：王莹、林浙南、黄嘉眉及先河投资均以自有或自筹资金真实出资，回复称均非发行人客户或供应商，与发行人、实际控制人无业务或资金往来，不存在对赌、代持、委托持股或其他利益安排；黄嘉眉投资没有附带回售、保底收益或发行人回购条款，3.33元/股来源于近期公平交易价格。
- 对应（5）：2018-05-11开创有限减少注册资本1,737万元，其中吴宁减少1,437万元、胡慧芳减少300万元，减资后注册资本6,000万元；回复称已履行股东会决议、通知债权人、工商变更和验资调整程序，未发现债权人异议或潜在纠纷。减资原因与股东持股结构调整、资本规模及后续业务重组有关。
- 对应（6）：2018-12吴宁因金磐机电资金周转向罗相春借款，并将部分发行人股份质押；2020-09罗相春、王莹、林浙南分别从吴宁、吴用、吴静按11.67元/股受让股份。回复称借款已清偿、质押已解除，未发现吴宁其他未披露股份质押和潜在纠纷；入股协议体现真实股权转让，不是按固定收益、到期回购或借款本息安排形成的名股实债。
- 对应（7）：罗相春、王莹、林浙南的基本情况、资金来源和入股文件经访谈、银行流水、股东调查表及公开信息核验；三人之间及其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在《创业板上市规则》意义上的关联关系或一致行动关系。2020-09入股价格11.67元/股、对应付款和解质押记录是判断独立投资人的主要数据。
核查程序
核查了2018年吴宁、吴用、吴静四笔借款合同、银行流水、验资报告、还款凭证和吴明芳家庭资金来源；调取先河投资合伙协议、16名合伙人出资凭证、96万元借款及分期还款记录、员工名册、服务期与离职处理文件；查阅王莹、林浙南、黄嘉眉入股协议、3.33元/股公允价值测算、1,120万元股份支付底稿；核对2018-05-11减资决议和工商资料、罗相春借款及质押登记、2020-09三笔11.67元/股股权转让付款和解质押凭证；访谈吴宁、吴明芳、吴群英、先河投资合伙人及三名受让方，检索关联关系和诉讼执行信息。
核查意见
回复的结论为：四笔股东注资借款已清偿，吴明芳及吴群英不构成发行人共同实际控制人，未发现转移资产或撤销权风险；先河投资6名合伙人借款96万元不构成代持，吴宁持股45.11%但不控制平台，平台锁定承诺合规；先河投资2018、2019年股份支付2,653万元和167.76万元确认完整；王莹、林浙南以咨询服务取得股份支付，黄嘉眉3.33元/股入股不属于股份支付；减资程序履行、罗相春等人入股为真实股权转让而非名股实债。仍需将员工平台离职退出、借款合伙人收益分配和质押解除证明与最终股东名册逐项核对。
执业提示
员工平台借款出资的法律重点不是借款金额本身，而是借款人是否实际承担股东风险、还款是否来自本人收入或分红、平台是否由实际控制人支配、是否存在代持或利益保底。对外部顾问入股，应把服务内容、实际履职、股份支付金额和投资价格分开证明，避免将真实投资、服务换股和名股实债混为一类。
问题5：注销或转让关联方、王翔代持、关联采购及厂房租赁（首轮，回复txt行5299—6144）
问询要点
（1）说明报告期内注销或转让关联方的基本情况、原因、注销后资产业务人员去向、与发行人的业务资金往来、交易价格公允性，以及是否代发行人承担成本费用或调节利润。
（2）说明报告期外购整机金额上升原因、向关联方采购整机的产品型号和价格公允性；说明王翔替吴宁在多个公司代持的原因、起止时间、转让时间、转让款支付、纠纷情况；说明受让方背景、与发行人及实际控制人的关系以及是否规避关联交易或同业竞争监管。
（3）说明向金磐机电租赁厂房的定价依据和低价原因；说明金磐机电代缴水电费的原因，是否存在共用生产车间或合署办公。
回复与核查要点
- 对应（1）：报告期内注销或转让主体包括浙江明远文化产业投资有限公司（2021年6月注销）、金华兴业投资有限公司（2021-02-24注销）、浙江百路加鲟鱼科技有限公司（2020-12-15注销）、永康市东城新浩日用塑料制品厂（2020-08-24注销）、杭州一未餐饮管理有限公司（2021-03注销）、杭州吞梧投资管理有限公司（2020年1月注销）、乐清市名榜内衣厂（2020-12-07注销）、永康市农好种养殖有限公司（2021年11月注销）以及中动工具、中动电器、联鑫电器、开承电气和大正机械。回复按无实际经营、经营未达预期、避免同业竞争或吸收合并分别说明注销原因。
- 对应（1）：开承电气于2019年5月注销，房产、土地和债务由开创电气承继；中动工具于2019-12-30、中动电器于2019-09-17、联鑫电器于2019-11-12、大正机械于2022-01-29注销。中动工具2018年收入15.15万元、净利润0.59万元，2019年净利润-49.29万元；中动电器2018年净利润0.98万元、2019年-27.88万元；联鑫电器2018年净利润-14.66万元、2019年-10.09万元，回复称未承担发行人成本、未发生利益输送。
- 对应（2）：发行人整机及配件采购额2020年17,166.27万元、2021年23,145.82万元、2022年16,437.47万元；报告期主要为冲击钻、电钻、电锤、曲线锯、电圆锯、砂带机、角磨和电刨。2020—2022年向关联方采购的8个品类占同类外购产品比例分别为81.65%、85.43%、84.20%，回复解释为新产品订单、线上销售增长及自产与外购组合变化，价格因型号、BOM、规格不同不能简单横向比较，并通过非关联供应商价格、毛利率和订单核验公允性。
- 对应（2）：王翔曾代吴宁持有宁波中硕工具8%、浙江博旭电子15%、金华圆力电动工具49%股权；中硕8%于2019年11月转给原股东邵建明，博旭15%于2019年12月转给周高举，圆力49%于2020年8月转给朱建光。回复称代持形成于吴宁清理同行业投资，王翔为吴宁司机，受让方与发行人及实际控制人无关联，转让价款分别为中硕40万元、圆力98万元，博旭按经营未达预期转出，交易无纠纷。
- 对应（3）：金磐机电为发行人提供厂房租赁，报告期租赁价格低于非关联租赁，原因是金磐机电历史厂房及债务处置背景、双方长期同一控制关系和厂房使用条件差异；2017年至2019年11月由金磐机电代缴水电费，回复称代缴是因厂房表计和结算安排，发行人与金磐机电不存在共用生产车间或合署办公，水电费最终按实际使用结算，没有成本转移。
核查程序
中介机构查阅注销关联方工商登记、清算报告、资产负债表、银行流水、人员去向和注销后的承接协议；核对中动工具、中动电器、联鑫电器、大正机械与发行人之间的采购、销售、资产、人员和资金往来；取得王翔代持和转让协议、原始股东及受让方确认函、股权付款凭证、工商变更档案，并对王翔、吴宁和受让方访谈；将2020—2022年8类整机采购额与非关联供应商同型号或相似型号价格比较，查阅金磐机电厂房租赁协议、水电缴费单、厂区平面图和独立办公生产场所。
核查意见
回复认为，注销或转让关联方有明确原因，资产、业务、人员去向可追溯，未发现代发行人承担成本或调节利润；王翔代持已解除，受让方与发行人及实际控制人无关联，未发现规避监管的安排；整机采购具有商业背景且价格公允；金磐机电低价租赁和水电代缴不构成发行人与关联方共用生产和办公场所。法律审查中应将代持解除、受让款支付、关联方注销日期和厂房水电结算单作为四组独立证据链，而不能用“无关联关系确认”替代。
执业提示
司机、亲属或业务人员代持是关联关系识别中的高风险入口。应同时核对名义股东、实际出资人、分红收款人、转让受让方和发行人客户供应商清单；对于低价租赁，还要通过空间隔离、表计、合同和实际付款证明资产、人员、机构、业务、财务五独立。
问题17：募投项目用地尚未落实（首轮，回复txt行12909—13057）
问询要点
（1）说明2019年签订工业项目投资意向书后至今未落实项目用地的原因，是否存在实质性障碍。
（2）说明在建6号、7号厂房与募集资金投资项目是否存在对应关系。
回复与核查要点
- 对应（1）：募投项目“年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目”拟使用金华市婺城区蚕乾街和7号路交叉处39.47亩地块；发行人与金华市婺城区人民政府于2019-09-01签署《工业项目投资意向书》，约定在上市募集资金到位后收购地块，协议有效期原至2022-12-31，后经协商延期至2023-12-31。未落实的原因是农用地转征收程序时间较长且募集资金尚未到位。
- 对应（1）：2021-12-14金华市婺城新城区开发建设管理委员会出具《浙江开创电气股份有限公司年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目用地情况说明》，确认地块已获政府批准农转用征收，出让不存在实质性障碍并具备办理条件；回复称公司尚未取得国有建设用地使用权证，不应把《意向书》写成已取得土地的权利凭证。
- 对应（2）：6号厂房位于龙乾南街1158号东侧中段，用地6,847.55平方米，功能为配件生产车间，拟以自有资金建设；7号厂房位于同一厂区西侧中段，用地16,085.93平方米，功能为配件生产车间、仓库，拟以自有资金建设。募投锂电项目另拟42,000平方米厂房、4,000平方米检测中心，使用募集资金，区位和功能均不同。
- 对应（2）：回复还区分“年产100万台交流电动工具建设项目”使用龙乾南街1158号厂区东南侧22,000.30平方米土地，与6号、7号厂房和锂电项目的投资安排不同；保荐人及发行人律师查阅《工业项目投资意向书》、项目备案、可研、建设工程规划许可证、施工许可证和规划图，认为6号、7号厂房不对应锂电募投项目。
核查程序
查阅2019-09-01《工业项目投资意向书》、2021-12-14用地情况说明、募投备案和可行性研究报告、6号及7号厂房建设工程规划许可证和施工许可证；获取项目用地规划图、工程建设说明，访谈婺城新城区开发建设管理委员会工作人员，核对39.47亩募投地块、6,847.55平方米6号厂房、16,085.93平方米7号厂房和42,000平方米募投厂房的区位、功能及资金来源。
核查意见
回复认为用地未落实主要是农转征收和募集资金到位时间问题，主管部门确认不存在实质性出让障碍；6号、7号厂房与锂电募投项目在地点、功能、建设计划和资金来源上均不对应。对项目实施风险，应明确《意向书》不是土地使用权证，上市募集资金、土地出让和建设许可任何一环延迟均可能影响募投计划；现有回复未载明最终土地出让合同和不动产权证。
执业提示
政府投资意向书只能证明招商及选址安排，不能替代土地出让合同、缴款凭证和不动产权登记。募投项目用地审查应把行政程序状态和发行人现有厂房的独立性分开核验，并在招股书中披露未取得土地权属的实质风险。
问题18：分红、税务优惠、独立董事任职及社会保障（首轮，回复txt行12920—13580）
问询要点
（1）说明2021年半年度分红是否完成；结合货币资金说明大额分红对经营的影响、主要股东分红用途及是否存在体外资金循环；说明现金分红是否符合《公司章程》《公司法》。
（2）说明员工人数波动原因及与生产经营的匹配性。
（3）说明高新技术企业复审、取得资格依据、按15%税率对业绩的影响及2021年预提预缴是否取得税务部门同意。
（4）说明高校教师独立董事任职是否符合中组部及教育部关于党政领导干部企业兼职、直属高校党员领导干部兼职管理和专项检查的文件要求。
（5）说明少缴社保、公积金、未计提工会经费和少计提教育经费原因、金额、业绩影响、合规性、行政处罚风险及是否构成重大违法违规。
（6）说明子公司星河科技原始凭证与账面记录不一致、明细账户串户原因，是否影响财务报表真实性和列报，整改措施及会计基础规范性。
（7）说明未经审批签约付款验收、在建工程招投标不到位、未签合同提前支付股权转让款、供应商制度缺陷、合同管理不严格的原因、对收入确认和交易公允性的影响、整改情况及是否符合创业板注册管理办法关于内控有效性的要求。
回复与核查要点
- 对应（1）：公司于2021-11-15完成向在册股东派发2021年半年度现金股利920万元；更新回复列明2020年度分红1,920万元、2021年度分红3,840万元、2022年度分红1,200万元，期末银行存款余额分别为10,622.18万元、7,760.06万元和15,155.32万元，公司速动比率分别为1.41、1.10和2.01，回复认为现金分红后仍足以覆盖日常经营和供应商付款。
- 对应（1）：主要股东分红用途有具体记录：2018年度960万元中吴宁333.70万元、先河投资代吴宁76.80万元、吴用157.44万元、吴静31.49万元；2020年度2,880万元中吴宁及先河投资合计1,115.14万元主要用于金磐机电还款、理财、生活消费和个人借款清偿；2021年度1,200万元中吴宁及先河投资464.64万元用于偿还个人和金磐机电债务、家庭存款。回复称股东与发行人客户、供应商及业务人员无资金往来，不存在体外循环。
- 对应（1）：历次分红议案分别经2018年度股东会、2019年第一次临时股东大会、2019年度股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会和2021年度股东大会审议；回复援引当时适用《公司法（2018年修订）》第一百六十六条及《公司章程》关于提取10%法定公积金、弥补亏损后按持股比例分配的规则，认为分红程序合规。
- 对应（2）：报告期末员工人数2020年843人、2021年922人、2022年713人，主营业务收入分别为65,649.91万元、79,738.77万元和59,793.89万元；自产整机人均收入53.06万元、57.07万元、52.49万元，回复认为2020—2021年随经营扩大增加人员，2022年外部环境影响导致业务和人数下降，人员变化与自产业务基本匹配。
- 对应（3）：发行人于2021-12-16取得编号GR202133009229《高新技术企业证书》，2021—2023年适用15%税率；此前编号GR201833002796证书有效期为2018-01-01至2020-12-31。回复援引国家税务总局公告2017年第24号，认为旧证书2021-11-30到期当年可在重新认定前按15%预缴，且2021-12-16已取得新证书，2021年1—6月预提预缴符合规定。
- 对应（4）：独立董事林涛自1999年在厦门大学任教，近三年未担任行政职务；朱炎生为厦门大学法学院教授及国际税法与比较税制中心副主任，未担任党政领导职务；陈工2018-06从厦门大学退休，2018-08受聘温州商学院，2021-08离职，回复认为已退休逾3年且温州商学院不属于教育部直属高校。厦门大学兼职审批表、个人说明和学校官网信息是核查依据。
- 对应（5）：截至2022-12-31，公司713名员工中546人缴纳五类社保，69人达退休年龄、3人为当月新入职、95人自行缴纳城乡居民保险或社保；累计应缴未缴社保288.82万元，2020—2022年少缴金额23.83万元、145.62万元、119.37万元，占当年利润总额0.23%、1.99%、1.83%。公积金已缴476人，累计应缴未缴128.68万元，2020—2022年少缴49.03万元、48.90万元、30.75万元，占利润总额0.47%、0.67%、0.47%。
- 对应（5）：报告期未计提工会经费，2020年实际少计提66.09万元，占利润总额0.63%；公司随后按工资总额2%补提2018—2020年工会经费，开立工会账户并调整财务报表。2021-11-05金华市婺城区总工会出具《情况说明》，确认已缴清2018年以来工会经费且不采取处罚；金华市婺城区人社部门、公积金管理中心分别出具无处罚证明，吴宁承诺补偿补缴损失。
- 对应（6）：现场检查发现星河科技个别原始凭证与账面记录不一致、明细账户串户，涉及客户JBMCAMPLLONGSL；回复将其定位为会计基础工作和明细科目归集错误，由发行人更正凭证、调整账务、加强复核并由会计师重新核验。问题（6）由保荐人和申报会计师发表意见，现有法律意见不把该项会计差错单独认定为股权或合同法律瑕疵。
- 对应（7）：现场检查涉及未经审批签订合同并付款验收、在建工程招投标执行不到位、未签合同提前支付股权转让款、供应商管理制度缺陷和合同管理不严格；回复说明已通过完善审批权限、合同台账、供应商准入、招投标和付款节点控制整改，并由保荐人、会计师检查收入确认时点、在建工程采购及原材料采购的真实性、公允性和截止性，认为整改后内部控制能够满足创业板发行上市要求。
核查程序
律师和保荐人查阅历次利润分配议案、股东会及股东大会决议、银行付款和股东资金用途，核对1,920万元、3,840万元、1,200万元分红与期末资金；取得GR201833002796和GR202133009229证书、税务申报和国家税务总局公告2017年第24号适用资料；查阅林涛、朱炎生、陈工兼职审批表、任职证明和退休材料；取得社保、公积金、工会、教育经费测算表、主管机关证明和吴宁补偿承诺；对星河科技凭证串户和五类内控缺陷查阅整改底稿、会计师鉴证和相关合同付款资料。
核查意见
回复结论是：2021年半年度分红已于2021-11-15完成，分红后现金和速动比率支持持续经营，分红经股东会审议且符合当时《公司法》和《公司章程》；GR202133009229证书已于2021-12-16取得，15%预缴具有回复所引税务规则依据；三名高校背景独董不属于受限制党政领导干部，任职经审批；社保、公积金、工会经费问题已补缴、补提并取得无处罚或不追责证明；星河科技凭证串户及合同内控问题已整改，未被认定为影响发行上市的重大缺陷。需持续核对的是2021年分红完成凭证、社保公积金补缴范围、税务机关对预缴税率的具体确认，以及内控整改后的实际执行记录。
执业提示
分红、税率、独董兼职和社保公积金属于不同法律链条，不能因金额占利润比例较低就直接得出合规结论。应分别保留分红决议和付款、税收证书和预缴资料、学校审批和身份材料、主管部门无处罚证明及补缴凭证；对内控问题则要区分会计差错与法律责任。
四、未纳入详述事项
- 问题1、6—16、19主要围绕行业定位、产品结构、客户供应商、收入确认、整机采购、成本、毛利率、期间费用、应收账款、存货、资金流水和同行业可比公司，虽部分回复由律师参与核查，但在问询中未形成独立法律主题，按模板仅在总览列示。
- 问题16“关于子公司”主要涉及星河科技、丁宇商务、盖力世商贸、杉谷贸易、杭州象谷和云创工具的净资产、收入及业务协同，纯财务和经营定位问题不另立法律节；如后续出现境外主体设立、外汇或数据合规事实，应重新归入第17类或第16类法律主题。
- 会计师对问题2（9）—（10）、问题18（6）—（7）和各轮财务更新的专项回复未另立法律问题节，本文只在相应混合问题中保留对债权人撤销权、资金占用、分红和内控有效性有法律意义的内容。
- 上市后事项及发行注册环节持续反馈仅作为审核期间更新文件列入依据，未将年报更新或注册反馈重复计为新的问询问题。
20类法律问题逐项核对
- 历史沿革与股权变动：问题2资产重组、开承电气股权，问题4减资和多名股东入股，问题5关联方股权转让已覆盖。
- 出资瑕疵：问题2关注开创电气实缴资本0元时设备付款和开承电气出资；问题4覆盖借款出资及验资，未发现未补救的出资不实。
- 股权代持与还原：问题2覆盖中动工具、中动电器代持还原，问题4覆盖先河投资借款出资，问题5覆盖王翔代持。
- 控股股东与实际控制人：问题3覆盖吴宁、陈娟控制权稳定，问题4分析吴明芳、吴群英是否共同实际控制人及先河投资是否受吴宁控制。
- 对赌与特殊权利条款：问题4核查王莹、林浙南、黄嘉眉和罗相春入股，不存在回购、保底或对赌安排。
- 股权激励与员工持股：问题4详述先河投资平台、2018年2,653万元和2019年167.76万元股份支付。
- 关联方与关联交易：问题5覆盖注销关联方、关联采购、王翔代持、低价租赁和水电代缴；问题2覆盖金磐机电及关联主体。
- 同业竞争：问题2覆盖金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器停止电动工具业务，问题5覆盖受让方与发行人关系。
- 土地房产权属：问题2覆盖厂房、土地、抵押和开承电气，问题5覆盖金磐机电租赁，问题17覆盖募投用地。
- 重大合同与业务合规：问题2覆盖《资产收购协议》《专利、商标转让协议》，问题17覆盖《工业项目投资意向书》和建设许可。
- 诉讼仲裁与行政处罚：问题3覆盖恒丰银行义乌支行诉讼、代偿和担保解除；问题18覆盖社保公积金主管机关证明。
- 劳动与社会保障：问题18覆盖社保、公积金、工会经费和教育经费金额、补缴补提及处罚风险。
- 税务：问题18覆盖高新技术企业证书GR202133009229、GR201833002796及15%预缴；问题2涉及资产重组报表和税务口径差异。
- 分红与股利分配：问题18覆盖2018—2022年分红、2021-11-15派发920万元及公司章程、公司法程序。
- 环保与安全生产：现有问询目录未形成环保、安全生产专项法律问题，纯生产合规内容未见独立律师节。
- 数据合规与个人信息：现有问询未形成互联网数据或个人信息处理法律问题。
- 境外架构/红筹回归、外汇登记：现有发行人境外架构法律问题未在本批次问询中形成独立节；跨境电商业务财务问题列为纯业务/财务类。
- 上市主体独立性：问题2覆盖金磐机电、开承电气及三家关联公司资产、人员、业务、技术、财务独立，问题5覆盖办公生产场所隔离。
- 申报前新增股东与突击入股：问题4覆盖王莹、林浙南、黄嘉眉及罗相春等人入股价格、资金来源和股份支付。
- 其他需律师发表意见事项：问题3覆盖10,793.39万元外债担保、恒丰银行诉讼和控制权稳定；问题18覆盖高校独董兼职资格。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：批次说明“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”，现有txt为回复文本；本文按回复中黑体引用提取原子子问，仍需与交易所原始问询函核对页脚页码、问题编号及最终注册反馈内容。
- 签章页/文号信息是否完整：已从txt确认《证券期货法律适用意见3号》、中铭评报字[2017]第17016号、金安会验[2011]158号、金安会验[2012]007号、GR202133009229、GR201833002796等信息，但各轮更新稿签章页、披露日和完整附件仍需人工核对。
- txt文本质量、扫描件与底稿补取问题：资产重组评估表、关联方清单、银行担保表和分红用途表存在分页或列错位，本文以txt行号和可读数据为准；未见scan_files清单，但不能据此排除官网原件中存在未转文本附件；金磐机电历史债务和债权人书面确认、开承电气房产土地完整评估及抵押注销、王翔三家公司代持和受让款、罗相春质押解质押、募投地块最终出让及社保公积金补缴证明，应在正式法律意见或申报复核中归档。
