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青岛盘古智能制造股份有限公司（301456·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-07-14 ｜ 审核问询及落实文件共 2 个审核节点（创业板上市委审议意见落实、发行注册环节反馈意见落实；2023-05-31文件为一季度审阅更新版） ｜ 本文依据批次所列 TXT 回复文件提炼

依据文件：

1. 2022-01-26《发行人及保荐机构关于创业板上市委审议意见落实函的回复》；深圳证券交易所于 2022 年 1 月出具《关于创业板上市委审议意见的落实函》，审核函〔2022〕010080号。
2. 2022-03-03《1_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》及《2_会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》；对应深圳证券交易所于 2022-02-15转发的《发行注册环节反馈意见落实函》，审核函〔2022〕010187号。
3. 2023-05-31《1_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2023年一季度审阅更新）》及《2 会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2023年一季度审阅更新）》；披露日为 2023-05-31，沿用审核函〔2022〕010187号并更新至 2023 年一季度。 中介机构：保荐人/主承销商为国金证券股份有限公司；申报会计师为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）；上述 TXT 首页未列明发行人律师具体名称，需以正式申报文件首页或签章页补核，本文不作臆测。

一、公司与审核概况

盘古智能主营风电机组集中润滑系统、核心零部件和精密加工件的研发、生产与销售，主要客户包括电气风电、金风科技、远景能源、东方电气等风电产业链企业。审核问询节点较少，2022 年 1 月上市委意见落实函集中追问上海电气因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查及“83 亿元财务黑洞”事件，对发行人继续取得上海电气及关联方订单、应收账款回款是否产生影响；2022 年 3 月注册反馈及 2023 年 5 月更新文件主要围绕收入、净利润、客户、应收账款、废料匹配、经营业绩和财务数据。本文将上海电气调查事件按“诉讼仲裁与行政处罚”及“重大合同与业务合规”分类详述；其他收入、成本、毛利率、应收、废料和业绩等纯业务财务问题仅列总览，不以业务财务类掩盖该项行政调查风险。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
上市委落实	1	上海电气被立案调查对订单、回款影响	诉讼仲裁与行政处罚、重大合同与业务合规	否（仅保荐人）
注册反馈	1	经营业绩、主要客户、回款和废料	纯业务/财务类	否（保荐人/会计师）
注册反馈更新	1	2023 年一季度业绩、收入、应收和废料	纯业务/财务类	否（保荐人/会计师）

三、重点法律问题详述

问题 1（上市委审议意见落实函）——上海电气立案调查、客户合同主体与应收账款回款

问询要点（原文未分项，但包含以下全部原子要求）（来源：2022-01-26 TXT 行 39-117）：

1. 说明 2021 年 7 月上海电气因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查的事件性质、形成原因及“83 亿元财务黑洞”的事实背景。
2. 说明发行人主要销售合同及应收账款对应的客户主体，是上海电气集团股份有限公司、上海电气通讯技术有限公司，还是分拆上市的上海电气风电集团股份有限公司及其子公司，并厘清三者法律主体及股权关系。
3. 结合报告期向上海电气及电气风电的销售收入、客户集中度、订单取得方式和后续客户经营情况，说明该事件对发行人继续取得上海电气及其关联方订单是否产生不利影响。
4. 结合期末应收账款、账期和期后回款，说明该事件对发行人相关应收账款收回是否产生不利影响，并由保荐人发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对原子问题 1，回复援引上海电气集团股份有限公司（601727.SH）于 2021-05-31发布的《关于公司重大风险的提示公告》，说明风险源于其控股子公司上海电气通讯技术有限公司应收账款普遍逾期及大额应收无法收回；极端情况下，上海电气对通讯技术公司的股东权益账面值 5.26 亿元可能全额损失，并叠加股东借款 77.66 亿元，合计可能影响归母净利润 83 亿元。上海电气通讯技术有限公司成立于 2015 年，上海电气持股 40%，主营专网通信产品，回复将该事件与发行人风电润滑系统销售区分处理。
• 对原子问题 2，回复明确区分上海电气集团股份有限公司（601727.SH）、上海电气通讯技术有限公司和上海电气风电集团股份有限公司（688660.SH）。电气风电系上海电气于 2021 年 5 月分拆至科创板上市、专门从事风电机组研发生产销售的控股子公司，上海电气持股 59.40%；发行人销售合同及应收账款主要对应电气风电及其控股子公司，少量对应上海电气控股的上海电机厂有限公司、莆田分公司等非电气风电子公司，三者属于独立运行的法律和业务主体。
• 对原子问题 3，报告期销售收入中，电气风电 2021 年 1-6 月、2020 年、2019 年和 2018 年分别为 3,328.08 万元、6,140.67 万元、2,247.12 万元和 234.17 万元；上海电气分别为 302.87 万元、515.66 万元、36.47 万元和 0 元，合计分别为 3,630.95 万元、6,656.32 万元、2,283.59 万元和 234.17 万元。发行人自 2012 年通过与西门子、电气风电共同组建的合资公司进入供应链，后通过招投标、中标后直接取得采购订单；保荐人据此认为 83 亿元事件主要发生在上海电气通讯技术业务，不会对发行人继续取得电气风电订单产生重大不利影响。
• 对原子问题 4，期末应收账款中，电气风电 2021-06-30、2020-12-31、2019-12-31和2018-12-31分别为 4,355.61 万元、3,293.64 万元、1,414.79 万元和 173.32 万元；上海电气分别为 338.69 万元、422.93 万元、54.40 万元和 0 元，合计分别为 4,694.30 万元、3,716.57 万元、1,469.19 万元和 173.32 万元。2021 年 6 月末对上海电气应收 338.69 万元，截至 2021 年 12 月末已收回 78.10%；全部相关客户应收账款截至 2021 年末回款 4,508.96 万元，回款比例 96.05%，2020 年末、2019 年末和 2018 年末对应回款比例分别为 99.99%、100.00%和 100.00%。
• 对订单和主体关系，保荐人查阅上海电气 2021 年 5 月及后续公告、定期报告和电气风电招股说明书，核实 601727.SH、688660.SH、通讯技术公司及相关子公司的股权和业务边界；又查阅发行人销售合同、销售收入台账和客户应收明细，确认合同主体主要是电气风电而非涉案通讯技术公司。该核查链支持“客户主体独立”结论，但 TXT 未载明发行人律师专项意见，不能改写为律师对行政调查或合同风险的确认。
• 对期后经营和客户财务情况，回复列示电气风电截至 2021-09-30营业收入 1,950,216.31 万元、归母净利润 48,339.05 万元、扣非归母净利润 42,578.25 万元、货币资金 260,007.57 万元，前三项同比增幅分别为 88.47%、252.20%和 543.51%；同时说明电气风电对上海电气应收款占比在 3%以内，保荐人据此认为相关调查事件未对订单和回款产生重大不利影响。

核查程序：保荐人执行四项程序：一是查询上海电气 2021 年 5 月及后续相关公告、媒体报道，了解立案调查和 83 亿元事件形成原因；二是查阅上海电气、电气风电定期报告及招股说明书，核实三者关系；三是查阅发行人销售收入、应收账款台账，核对收入、余额、账期和回款；四是查阅电气风电 2021 年三季度报告，判断客户经营和回款能力。以上程序载于 TXT 行约 491-515及尾部签章前的核查意见部分。

核查意见：保荐人认为，83 亿元财务黑洞主要源于上海电气集团股份有限公司及其控股的上海电气通讯技术有限公司，以及通讯技术公司对外大额应收无法收回；发行人合同主体和应收账款主要是分拆上市的电气风电，属于独立法律和业务主体，上海电气事件未对发行人继续取得电气风电订单及相关应收账款回款产生重大不利影响。该结论为保荐人意见，TXT 首页和问题要求均未列发行人律师发表专项意见。

执业提示：涉及客户集团风险时，必须按“公告调查对象—合同主体—实际供货主体—股权控制关系—应收账款债务人—期后回款”逐层拆分。601727.SH与688660.SH同属一个集团并不当然意味着法律主体、付款能力和合同责任相同；同时，上海电气及关联方的后续监管处理、发行人与非电气风电子公司的少量交易、以及 338.69 万元应收款的最终回款凭证仍应在正式底稿中持续跟踪。

关键证据对照（均来自 2022-01-26 回复 TXT 行 48-177，金额单位为万元）：

核查层次	TXT 载明事实	法律/审核意义
被调查事件	2021-05-31 上海电气发布《关于公司重大风险的提示公告》；上海电气持有上海电气通讯技术有限公司 40%；极端情形下股东权益损失 5.26 亿元、股东借款损失 77.66 亿元，合计可能影响归母净利润 83 亿元	立案调查所对应的风险对象首先是上海电气及其控股的通讯技术公司，不能仅凭“上海电气关联方”概念推定所有集团客户均为同一风险主体
风电客户主体	电气风电股票代码 688660.SH，2021 年 5 月完成分拆上市，上海电气持股 59.40%；通讯技术公司成立于 2015 年、主营专网通信产品	需将客户登记主体、合同盖章主体、实际供货主体和应收债务人逐笔匹配，不能以集团控制关系替代合同相对方识别
销售收入	电气风电在 2021 年 1-6 月、2020 年、2019 年、2018 年收入分别为 3,328.08、6,140.67、2,247.12、234.17；上海电气对应为 302.87、515.66、36.47、0	发行人对风电业务的主要交易对象和收入来源是电气风电；上海电气主体的收入规模分别为 302.87、515.66、36.47、0，不能将两组数据合并后再作单一客户风险判断
应收账款	电气风电期末应收分别为 4,355.61、3,293.64、1,414.79、173.32；上海电气期末应收分别为 338.69、422.93、54.40、0；合计分别为 4,694.30、3,716.57、1,469.19、173.32	应收账款风险应以债务人和期后回款为核心，而不是以客户集团简称为核心；2021-06-30 对上海电气应收 338.69 万元与电气风电 4,355.61 万元需分别取证
回款及客户经营	2021 年末累计回款 4,508.96 万元、比例 96.05%；2020 年末累计回款 3,716.23 万元、比例 99.99%；电气风电截至 2021-09-30货币资金 260,007.57 万元、营业收入 1,950,216.31 万元	回款数据可支持发行人对电气风电债权未出现重大异常的阶段性判断，但不能替代对 338.69 万元上海电气应收款 78.10%回款比例的银行流水、对账单及期后凭证核验

合同主体和收入归集的复核路径：回复不是将“上海电气及其关联方”作为一个无差别客户，而是进一步解释“电气风电”口径包括上海电气风电集团股份有限公司及其控股子公司上海电气风电设备东台有限公司、上海电气风电如东有限公司；“上海电气”口径则指上海电气集团股份有限公司控股的上海电气集团上海电机厂有限公司、上海电气集团上海电机厂有限公司莆田分公司等非电气风电子公司。该口径差异直接决定收入确认、应收账款账龄、回款责任和客户集中度的计算基础。对发行人律师而言，应将前五大客户明细中的销售主体逐一与订单、合同、发货单、验收资料、发票、回款银行流水和期末对账单勾稽，至少核对 2021 年 1-6 月电气风电小计 3,253.49 万元、上海电气小计 302.87 万元及上海电气合计 3,556.36 万元、收入占比 20.77%等数据在招股书与财务底稿之间是否一致；若存在“客户名称为上海电气、销售主体为电气风电”的展示差异，应在披露中同时写明集团简称、法人主体和实际合同主体。

订单取得方式与风险传导的复核路径：回复将供应链进入时间追溯至 2012 年，称发行人与西门子、电气风电共同组建的合资公司建立合作关系，后该合资公司被电气风电收购，发行人因技术工艺、产品质量、交付能力和客户服务进入电气风电供应链；现行订单主要通过招投标取得，中标后由电气风电直接下达采购订单。该事实链的审核价值在于，发行人订单取得并非上海电气集团统一授信或单纯关联方无偿导流，而是以电气风电招标、中标和采购订单为节点。应继续核验 2012 年合作关系的协议主体、合资公司被收购的交易文件、电气风电供应商准入文件、投标文件和中标通知，以及报告期内合同是否均由电气风电或其控股子公司签署；现有回复只概括记载了取得方式，未在该回复中列明每一份订单的合同编号、信用期和收款账户，因此正式法律底稿不能把“通过招投标”直接等同于不存在关联交易或不存在客户依赖。

期后回款和客户持续经营的复核路径：发行人对上海电气 2021 年 6 月末应收 338.69 万元，截至 2021 年 12 月末回收 78.10%；对电气风电及上海电气合计应收，2021 年 6 月末余额 4,694.30 万元、截至 2021 年末回款 4,508.96 万元、比例 96.05%，前一年度末余额 3,716.57 万元、截至 2021 年末回款 3,716.23 万元、比例 99.99%。回复还列示电气风电 2021 年 1-9 月营业收入 1,950,216.31 万元、归属于上市公司股东的净利润 48,339.05 万元、扣除非经常性损益后的净利润 42,578.25 万元，较上年同期分别增长 88.47%、252.20%和 543.51%。这些数据共同支持保荐人作出阶段性判断，但证据强度存在边界：一方面，电气风电经营数据不能证明上海电气主体的 338.69 万元应收已经全额回收；另一方面，2021 年 12 月末回款比例是截至时点数据，不能替代对尚未回收余额、逾期天数、坏账准备和后续回款的持续更新。正式核查应保存银行回单、客户回款明细、期后对账单和逾期催收记录，并把上海电气通讯技术有限公司是否为合同债务人作为反向排查条件。

意见边界：本问题的回复要求是“请保荐人发表明确意见”，TXT 首页及正文未出现发行人律师针对该行政调查事件、合同主体或回款风险发表专项意见的表述。因此，本文将“诉讼仲裁与行政处罚”“重大合同与业务合规”列为法律类别，是基于问询事实和法律核查属性作出的归类，不将保荐人关于“未产生重大不利影响”的结论转述为律师意见。对于招股说明书补充披露位置，TXT 明确写入“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产质量分析”之“（一）流动资产”之“4、应收账款”，同时补充“第六节 业务与技术 三、发行人的销售情况和主要客户（二）发行人主要客户情况”；后续审阅应确认披露是否已将上海电气集团股份有限公司、上海电气通讯技术有限公司、上海电气风电集团股份有限公司及具体控股子公司名称完整区分，并核对披露日、招股说明书版本和最终注册稿是否一致。

四、未纳入详述事项

1. 注册反馈问题 1 及 2023-05-31更新问题 1为纯业务财务核查，包含主营业务收入 9,609.80 万元、18,957.78 万元、34,783.81 万元及 17,082.20 万元，扣非后净利润 1,640.75 万元、6,574.70 万元、15,832.54 万元及 6,986.52 万元，要求分析业绩增长、收入确认和废料；不另设法律详述节。
2. 2023 年一季度更新文件列示《审阅报告》（中兴华阅字（2023）第030007号），2023 年 1-3 月营业收入 8,776.68 万元、净利润 2,907.31 万元、营业收入同比增长 41.41%、净利润同比增长 42.06%；应收账款、客户订单和废料数量的勾稽属于财务分析，不另行扩写为行政调查结论。
3. 批次材料未见上市后重大资产重组问询；上市后事项如有，应另行按上市后监管文件回溯，不纳入本份上市审核明细。

20 类法律问题逐类核对

类别	本批次核对结果
1 历史沿革与股权变动	未见上市审核问询专门涉及，待补正式申报材料核对
2 出资瑕疵	未见明确问询
3 股权代持与还原	未见明确问询
4 控股股东与实际控制人	未见明确问询
5 对赌与特殊权利条款	未见明确问询
6 股权激励与员工持股	未见明确问询
7 关联方与关联交易	未见明确问询
8 同业竞争	未见明确问询
9 土地房产权属	未见明确问询
10 重大合同与业务合规	已核对上海电气、电气风电合同主体和订单获取方式，见问题 1
11 诉讼仲裁与行政处罚	已核对上海电气被中国证监会立案调查，见问题 1
12 劳动与社会保障	未见明确问询
13 税务	未见明确问询
14 分红与股利分配	未见明确问询
15 环保与安全生产	未见明确问询
16 数据合规与个人信息	未见明确问询
17 境外架构/红筹回归、外汇登记	未见明确问询
18 上市主体独立性	以电气风电与上海电气为独立法律、业务主体的事实作局部核对，未见主体独立性专项问题
19 申报前新增股东与突击入股	未见明确问询
20 其他需律师发表意见事项	本批次该法律风险问题未要求律师专项意见，已在问题 1标明边界

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文及页面对应：批次提供的是上市委落实函、注册反馈回复 TXT，问询要点按回复文件中的引用提炼；原始问询函 PDF 未在批次字段中单列，需回看正式 PDF 核对原文、签发日及页码。
2. 签章页、律师名称和文号：盘古智能 TXT 首页列明国金证券和中兴华会计师，但未列发行人律师具体名称；审核函〔2022〕010080号、〔2022〕010187号可从 TXT 提取，正式签章页、披露公告编号及律师签章仍待补核。
3. 扫描版或文本质量：本批次 scan_files 为空；未发现扫描版清单。TXT 存在分页符、表格断行和注册反馈一季度更新版本，正式引用前需回看原 PDF；本项无“扫描版无法提取文本”文件。