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浙江恒达新材料股份有限公司（301469·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-08-22 ｜ 审核问询共 1 轮（发行注册环节反馈意见落实函） ｜ 本文档基于审核期间列入本批次的公开回复文本提炼 依据文件：2023-06-20《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》；2023-06-20《8-2会计师事务所关于浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》（该文件列入scan_files，未提供可提取txt）。落实函文号为审核函〔2022〕010822号，原函日期为2022-08-16。 中介机构：保荐人/主承销商为中信建投证券股份有限公司；申报会计师为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师名称在本批次发行人回复首页txt行18-25未载明，待从正式律师版或签章页核对。

一、公司与审核概况

恒达新材主营医疗包装原纸等纸基包装材料。列入批次的可提取文本只有一轮发行注册环节反馈，问题集中在主营业务收入，特别是2020年医疗包装原纸收入增长来自老客户还是新客户、收入增加前五位客户的收入和回款，以及2021年收入和应收账款回函相符比例下降、回函差异和截止性测试。文本没有要求发行人律师就该财务问题发表明确意见，发行人回复只由中信建投、中汇会计师等相关方完成。除收入、应收账款、毛利率、回款和截止性核查外，未检出二十类法律问题中的实体法律问询；本批次另有一份会计师扫描版，因无法提取文本不作事实推定。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
注册反馈	问题1	主营业务收入增长、客户结构、回函差异及截止性测试	纯业务/财务类	否；发行人回复要求保荐人及申报会计师核查

本问题中虽出现客户、收入、应收账款和期后回款，但没有出现股东、关联方、重大合同、资质、处罚、用工或其他法律事实，不能因“客户”一词将其归入关联交易或独立性问题。

三、重点法律问题详述

本批次txt未检出需单独详述的法律问题。为保留审核轨迹，财务问题的原子子问及其回复边界如下：

四、未纳入详述事项

1. 纯业务/财务事项边界记录：问题1（注册反馈，回复PDF第4-16页；txt行49-458）

问询要点：

• （1）说明2020年医疗包装原纸收入大幅增长主要来自老客户还是新客户，列示新老客户收入增加的具体情况；列示收入增加前五位的新老客户在报告期的销售收入、毛利率、应收款项和期后回款，并说明收入增长与客户经营业绩变动趋势是否一致。
• （2）保荐人及申报会计师对上述新老客户、收入、毛利率、应收款项和期后回款进行核查并发表意见。
• （3）说明2021年收入和应收账款回函相符比例下降的原因、回函不符的主要原因、主要客户是否存在函证金额不符及大额差异，以及该情形是否影响收入和应收账款核查的可靠性与充分性。
• （4）说明截止性测试的具体期间、样本和结论。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人说明2019年、2020年医疗包装原纸收入分别为23,578.22万元、33,150.67万元；其中2020年老客户收入31,720.08万元、同比增加8,141.86万元，新客户收入1,430.59万元，合计增加9,572.45万元，故增长主要来自老客户（txt行49-95；PDF第4页）。
• 对应（2）：收入增加的老客户前五位为昆山黎明印刷厂1,360.48万元、奥美医疗696.00万元、宁波华力695.13万元、深圳安保医疗645.26万元、威海兴泰585.65万元；新客户前五位为尚亿医疗172.08万元、鸿凯包装119.76万元、兴业塑料106.45万元、万辉包装97.97万元、函泰包装73.70万元。老客户前五位合计新增3,781.03万元，新客户前五位合计569.96万元（txt行96-160；PDF第4-6页）。
• 对应（3）：2021年收入发函金额66,501.30万元、回函金额58,376.14万元、回函比例87.76%，回函相符比例83.39%；应收账款发函金额10,995.68万元、发函比例98.40%，回函相符比例77.61%。回复将差异归因于鹤山德柏26.01万元含税折扣跨期确认，并逐项列示上海紫江、上海紫丹、振德医疗、四川汇利、普乐海惠、PT Detpak、安徽宜人、安庆相关主体的差异（txt行250-343；PDF第9-13页）。
• 对应（4）：截止性测试覆盖资产负债表日前后一个月，单笔20万元以上收入全部核查，并抽取出库单、签收单、销售发票、会计凭证和期后回款；报告列示各年度覆盖比例，包括收入覆盖63.37%、61.94%、62.65%、64.09%、62.15%、73.81%、59.58%、58.62%、63.00%、60.60%等，结论为未发现跨期确认（txt行344-381；PDF第13-16页）。
• 核查程序：保荐人及申报会计师检查合同、订单、发票、出库和签收资料，取得银行回款及客户回函，分析回函差异并对未回函客户执行替代程序；发行人回复未记载律师发表法律意见（txt行342-385）。
• 核查意见：保荐人及申报会计师认为收入增长主要来自老客户，回函差异主要为时间性差异，收入截止性不存在跨期；该结论属于财务核查，不能作为发行人律师法律意见（txt行383-390）。

本节仅为便于审计追踪而列出财务问题，按照“纯业务财务问题只进总览表”的分类口径，不把该问题纳入法律问题详述数。

2. 纯业务/财务事项

问题1全部围绕医疗包装原纸收入。回复保留了以下关键数据：2020年老客户收入31,720.08万元、新客户收入1,430.59万元；老客户新增前五位合计9,817.19万元、新客户新增前五位合计569.96万元；2020年老客户前五位期末应收账款1,596.52万元、期后回款覆盖率100.00%；2021年老客户前五位期末应收账款2,522.01万元、期后回款覆盖率100.00%；2022年老客户前五位期末应收账款4,816.14万元、截至2023年2月末期后回款覆盖率76.52%。这些事项已完整定位至txt行49-381，因没有法律子问不另设法律章节。

3. 二十类法律问题覆盖核对

序号	法律问题类别	本批次txt核对结果	处理结论
1	历史沿革与股权变动	问题1只讨论客户收入，未出现增资、转让或改制	未见法律问询
2	出资瑕疵与资本充实	未出现认缴、实缴、验资或出资责任	未见法律问询
3	股权代持与还原	未出现代持、信托持股、委托持股或权属争议	未见法律问询
4	控股股东、实际控制人、一致行动	未出现控制人、表决权或一致行动安排	未见法律问询
5	对赌协议与特殊权利	未出现回购、反稀释、优先权或恢复条款	未见法律问询
6	股权激励与员工持股	未出现员工平台、合伙人或离职退出	未见法律问询
7	关联方与关联交易	客户名称仅用于收入核查，txt未认定关联关系	未见法律问询
8	同业竞争	未出现竞争企业或上下游整合	未见法律问询
9	土地、房产与权属	未出现土地、房产、租赁或建设手续	未见法律问询
10	重大合同、业务资质与经营合规	未出现资质、许可、重大合同或准入	未见法律问询
11	诉讼、仲裁与行政处罚	未出现诉讼、仲裁、处罚决定书或监管措施	未见法律问询
12	劳动用工、社保与公积金	未出现用工、劳务派遣、社保或公积金	未见法律问询
13	税务	未出现税务登记、欠税、税收优惠或处罚	未见法律问询
14	分红与股东回报	未出现利润分配、分红资金或股东回报	未见法律问询
15	环境保护与安全生产	未出现环评、排污、能耗或安全事故	未见法律问询
16	数据、个人信息与网络合规	未出现数据、个人信息、网络安全或跨境数据	未见法律问询
17	境外架构、红筹与外汇	未出现境外主体、外汇或红筹结构	未见法律问询
18	发行人独立性	未出现资产、人员、财务、机构或业务独立性	未见法律问询
19	申报前新增股东	未出现新股东入股、定价或锁定期	未见法律问询
20	其他律师核查事项	未出现律师专项意见或法律规则适用	未见法律问询

4. 扫描件与文本边界

本批次仅有一份可提取的发行人及保荐机构回复，txt行1-507，首页列示中信建投及中汇会计师，但未列发行人律师名称。scan_files列有《8-2会计师事务所关于浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》，该文件未提供可提取txt，不能用来补写会计师核查数字、签章或律师名称。关于律师名称、扫描件签章页和扫描件是否含独立律师意见，只能列为待核验。

5. 逐类核对的审计轨迹（不新增法律结论）

为确认本家不是因回复文本较短而漏掉法律主题，本文对发行人及保荐机构回复txt行1-507逐段复核，并将问题原文、发行人说明、保荐人及会计师核查程序分开阅读。问题原文和回复事实集中于txt行49-381，保荐人及申报会计师意见集中于txt行383-390；扫描版会计师回复不在可提取文本范围内。以下二十项是对可提取txt的审计轨迹，不能替代对扫描版原件的核验，也不把财务核查意见改写为律师意见。

1. 历史沿革与股权变动：txt行49-381的全部原子问题均围绕医疗包装原纸客户收入、回函比例和截止性测试，未出现设立、改制、增资、减资、股份转让、股东名册或持股比例事实，因此仅在总览中保留该类别。
2. 出资瑕疵与资本充实：逐段核对注册资本、认缴实缴、验资、出资期限、非货币出资、抽逃出资和出资责任，发行人可提取回复没有验资报告名称、出资金额或出资日期，不能从营业收入和应收账款数据推导出资结论。
3. 股权代持与还原：逐段核对委托持股、代持、信托、还原、退出和权属争议，客户名称、期后回款和函证差异均是收入核查语境，txt未出现代持协议、实际持有人或还原安排。
4. 控股股东、实际控制人、一致行动：逐段核对控制人、表决权、控制稳定性、一致行动协议和控制权变更，问题1没有股东或控制权子问，发行人及保荐机构也未在可提取回复中发表控制权意见。
5. 对赌协议与特殊权利：逐段核对回购、反稀释、优先认购、清算优先、优先购买及权利恢复，txt未载投资协议、补充协议、回购触发条件或特殊权利清理事实，不能另行扩展为对赌审查。
6. 股权激励与员工持股：逐段核对员工持股平台、合伙份额、股份支付、锁定期和离职退出，全文没有员工、持股平台、股份支付或合伙人信息，客户前五位名单不属于员工持股问题。
7. 关联方与关联交易：逐段核对关联方认定、关联采购、销售、资金往来和定价，回复列示的新老客户仅用于2020年收入增长归因，并未认定客户为关联方或提出关联交易法律问题。
8. 同业竞争：逐段核对竞争主体、同类业务、上下游整合、利益冲突和解决承诺，医疗包装原纸产品名称只用于分产品收入分析，txt未出现竞争企业、控制关系或同业竞争承诺。
9. 土地、房产与权属：逐段核对土地使用权、房屋产权、租赁、建设手续、抵押和权属瑕疵，问题1没有土地证、房产证、租赁合同、建设批复或产权争议数据，扫描版未提取部分不作推定。
10. 重大合同、业务资质与经营合规：销售合同、订单、发票、出库单、签收单和会计凭证仅是收入截止性测试样本，txt未提出行业许可、经营资质、重大合同履行或准入合规的法律子问。
11. 诉讼、仲裁与行政处罚：逐段核对诉讼、仲裁、执行、监管措施和处罚决定书，发行人及保荐机构可提取回复未载案号、处罚文号、处罚金额或整改要求；该结论限于本批次问询覆盖范围。
12. 劳动用工、社保与公积金：逐段核对员工、劳务派遣、劳动合同、社保、公积金和补缴情形，回复仅列客户、收入和回款，不包含员工人数、用工主体或社会保障数据，故未形成专项法律问题。
13. 税务：逐段核对税收优惠、纳税、欠税、税务处罚、发票和代扣代缴，发票在txt中仅作为收入截止测试凭证，未出现税务机关名称、优惠批文、欠税金额或处罚文号。
14. 分红与股东回报：逐段核对利润分配、现金分红、分红承诺和股东回报，客户期后回款不是股东分红，回复未载分红决议日期、分配金额或股东回报安排。
15. 环境保护与安全生产：逐段核对环评、排污、能耗、安全事故和环保处罚，医疗包装原纸收入问题没有环保机关、排污许可、事故日期或处罚决定书，不能从主营产品名称推定环保合规结论。
16. 数据、个人信息与网络合规：逐段核对客户信息、个人信息、网络安全、数据处理、跨境传输和数据权属，函证和客户访谈只是中介核查程序，txt未形成数据合规法律意见。
17. 境外架构、红筹与外汇：逐段核对境外主体、境外投资、红筹、外汇登记和返程投资，问题及回复未出现境外股东、外汇登记证号、境外投资批准或红筹结构。
18. 发行人独立性：逐段核对资产、人员、财务、机构和业务独立性，2021年收入发函金额66,501.30万元、回函金额58,376.14万元等数字用于函证核验，不是独立性结论，也没有律师独立性意见。
19. 申报前新增股东：逐段核对新增股东、申报前12个月入股、增资定价、股份来源和锁定期，txt没有股东姓名、持股数量、入股日期或锁定承诺，故不设该类别详述节。
20. 其他律师核查事项：逐段核对法律意见书、律师工作报告、法律规则适用和律师专项意见，发行人及保荐机构回复没有律师名称及独立法律意见段落；律师名称和扫描版是否存在相关内容待核验。

6. 批次文件及扫描版边界

本家可提取的发行人及保荐机构回复覆盖txt行1-507，已读取问题原文、发行人说明、收入和应收账款核查、截止性测试以及保荐人和申报会计师意见。该回复披露日为2023-06-20，引用审核函〔2022〕010822号，原函日期为2022-08-16。scan_files另列《8-2会计师事务所关于浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》，因扫描版无法提取文本，本文不从中补写具体会计师程序、签章、页码或律师名称；相关信息保留至第五部分待核验。

五、待核验/待补事项

①问询函原文缺失：无；发行人回复txt行49-63已保留注册反馈问题原文。
②签章页/文号信息是否完整：待核验；发行人回复记载审核函〔2022〕010822号，但其首页未载发行人律师名称；scan_files中的会计师回复未能提取签章页。
③txt文本质量问题：待核验；扫描版无法提取文本：8-2会计师事务所关于浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复。