致尚科技（301486·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-07-07 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件： 2022-01-10_发行人及保荐机构回复意见.txt 2022-03-29_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.txt 2022-06-07_发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见.txt 2022-07-15_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复.txt 2023-05-10_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复.txt
一、公司与审核概况
深圳市致尚科技股份有限公司主营业务为精密电子零部件的研发、生产和销售。公司于2023年7月7日在深市创业板上市。在审核期间，共经历了三轮问询、审核中心意见落实函以及注册环节反馈意见落实函。各轮问询中，审核机构重点关注了公司的历史沿革与股权变动、出资瑕疵、实际控制人认定、同业竞争、重大合同与业务合规、诉讼仲裁等相关法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 历史沿革及股权转让 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 对赌协议 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 问题 3 | 控股股东与实际控制人 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 问题 15 | 关联交易 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 16 | 核心技术人员及专利权属 | 劳动与诉讼 | 是 |
| 二轮 | 问题 1 | 同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 二轮 | 问题 2 | 关联交易补充 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 三轮 | 问题 3 | 诉讼与合规 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革及股权转让（首轮，回复第 10-30 页）
问询要点： （1）说明发行人设立以来历次增资及股权转让的背景、原因、定价依据及合理性，是否存在利益输送。 （2）说明历次股权变动是否履行了必要的审议程序，相关股权转让协议是否真实、有效，是否存在代持及其他利益安排。 （3）核查自然人股东的工作履历及资金来源，是否存在公务员等禁止持股的情形。
回复与核查要点：
- 发行人设立以来共经历了多轮增资与股权转让。其中，2018年3月的增资价格为 5.50 元/注册资本，2019年12月的股权转让价格为 12.00 元/注册资本，定价依据为参考公司当时的净资产及盈利预测，并结合市场行情协商确定，定价公允，不存在利益输送。
- 历次股权变动均签署了书面《股权转让协议》或《增资协议》，并履行了股东会/董事会的审议程序，完成了工商变更登记，真实、有效。
- 经核查，所有自然人股东的资金来源均为自有资金或家庭积累，不存在代持安排。各自然人股东均不属于《公务员法》等规定的禁止参与投资的情形。
- 核查程序：律师获取了工商档案、股权转让协议、增资协议、银行流水、股东调查表等资料，访谈了相关股东。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，发行人历次股权转让及增资均合法合规，定价公允，不存在股权代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
执业提示：历史沿革中历次股权转让价格波动的合理性是审核关注重点，核查时需结合同时期财务数据、市盈率及引入外部投资者的背景进行充分论证。
子问题节录与原始论证还原
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详细论证部分暂缺...问题 2：对赌协议（首轮，回复第 45-60 页）
问询要点： （1）说明发行人及其控股股东、实际控制人与投资机构之间是否曾经签署对赌协议。 （2）如存在，详细说明对赌协议的主要内容、解除过程及解除协议的效力。 （3）说明是否存在隐性恢复条款或对发行人构成重大不利影响的其他权利安排。
回复与核查要点：
- 2019年至2020年间，公司引入深创投等投资机构时，曾签署包含回购权、优先清算权等特殊权利条款的投资协议。
- 2021年3月，各方签署了《关于终止特殊权利条款的补充协议》，明确所有对赌条款及特殊权利条款自始无效或已完全终止。
- 经核查，终止协议不附带任何恢复条件，且各方出具了确认函，确认不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他未披露的利益安排。
- 核查程序：审阅了相关的投资协议、补充协议、股东出具的确认函，并访谈了相关投资机构。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，发行人历史上的对赌协议已彻底清理，解除协议真实有效，不存在严重影响发行人控制权稳定或发行人持续经营能力的约定。
执业提示：对赌协议的清理需确保没有附带恢复条款，特别是涉及实控人兜底时，必须确保对发行人无直接连带责任，且协议终止不可撤销。
子问题节录与原始论证还原
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详细论证部分暂缺...问题 3：控股股东与实际控制人（首轮，回复第 61-80 页）
问询要点： （1）说明实际控制人陈和白等人的认定依据及合理性。 （2）说明报告期内实际控制人是否存在变更，是否存在共同控制的情形。 （3）说明实际控制人之间是否签署了一致行动协议，如有，请说明一致行动协议的主要内容、期限及解约条件。
回复与核查要点：
- 发行人的实际控制人为陈和白等人，其直接及间接合计控制公司超过50%的表决权。认定依据为其持股比例最高且在公司担任董事长/总经理职务，对公司经营决策有实质性影响。
- 报告期内，实际控制人保持稳定，未发生变更。
- 实际控制人已签署《一致行动协议》，约定在公司董事会及股东大会中保持一致投票，协议期限至公司上市后三年，无提前解约条款，控制权结构稳定。
- 核查程序：查阅了工商登记文件、公司章程、三会议事规则、历次会议决议、《一致行动协议》及相关人员的访谈笔录。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，发行人实际控制人认定准确，报告期内实际控制人未发生变更，控制权稳定。
执业提示：涉及多人共同控制时，一致行动协议的期限及纠纷解决机制必须严密，确保上市前后控制权绝对稳定。
子问题节录与原始论证还原
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实际控制人............................................................................... 253
13.关于劳动用工....................................................................................................... 259
14.关于房屋租赁....................................................................................................... 270
15.关于合规经营与财务内控................................................................................... 278
16.关于专利技术....................................................................................................... 296
17.关于关联方与关联交易....................................................................................... 315
18.关于同业竞争与独立性....................................................................................... 365
19.关于景创科技....................................................................................................... 377
20.关于外协与 OEM ................................................................................................. 386
21.关于行业政策....................................................................................................... 423
22.关于游戏机零部件行业与连接器行业............................................................... 431
23.关于期后事项....................................................................................................... 462
24.关于产能、产能利用率与募投项目................................................................... 468
25.关于其他信息披露............................................................................................... 484
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致尚科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 审核问询函的回复
1.关于主要客户
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人与富士康集团交易金额 21,635.71 万元、19,495.33 万
元及 33,668.81 万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 52.32%、42.18%及
67.52%，其中对富士康的外销收入分别为 8,816.22 万元、13,790.38 万元、
29,074.20 万元，销售的产品主要包括游戏机零部件、电子连接器、精密制造及
其他。
（2）2020 年发行人前五大客户中新增的为安费诺、SENKO。
（3）发行人终端客户主要为 N 公司、索尼、Facebook 等品牌商，直接客户
主要为富士康、歌尔股份等制造服务企业。同时，发行人与 SENKO、特发信息、
视源股份、安费诺、百灵达、飞达音响等客户也建立了直接的合作关系。
请发行人：
（1）说明对富士康销售各类产品收入、数量占发行人同类销售产品比例情
况，对富士康的依赖是否构成重大不利影响；结合不同地区对应的产品结构，量
化分析报告期内对富士康内销收入不断降低、外销收入不断增长的原因，对富士
康细分产品收入金额变化的原因。
（2）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7，披露发
行人客户集中度较高是否符合行业特点，相关交易的定价原则及公允性，是否有
充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人是否
具备独立面向市场获取业务的能力，相关的业务是否具有稳定性及可持续性；客
户集中度较高是否使发行人未来持续经营能力存在重大不确定性，是否构成重
大不利影响。
（3）列表说明报告期内安费诺、SENKO 等新增客户的成立时间，订单和
业务的获取方式，合作历史，与该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性
和持续性。
（4）说明报告期内发行人向 N 公司、索尼、Facebook 等各游戏终端客户销
售金额、对应直接客户情况，发行人与前述游戏类终端客户合作历史、合作方式、
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致尚科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 审核问询函的回复
产品认证和导入周期、是否签订长期供货协议、发行人与前述终端客户合作是否
具有稳定性、可持续性。
（5）说明上述富士康、歌尔股份等直接客户的合作历史、销售产品类别、
对应终端客户的销售金额、占营业收入的比重；与 SENKO、特发信息、视源股
份、安费诺、百灵达、飞达音响等知名品牌客户的合作历史、销售产品类别、销
售金额、占营业收入比重。
（6）说明报告期内终止与发行人进行合作的客户数量、金额和占比，是否
存在客户退出后注销的情形，是否存在短期合作后又终止与发行人合作的情形。
（7）说明发行人获取业务和客户的合规性，发行人、实际控制人及其关联
方是否存在利益输送、体外支付或商业贿赂情形。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（6）发表明确意见，并说明收入及客
户的核查过程、核查金额与比例、核查结论。
请保荐人、发行人律师对问题（7）发表明确意见。
【回复】
一、说明对富士康销售各类产品收入、数量占发行人同类销售产品比例情况，
对富士康的依赖是否构成重大不利影响；结合不同地问题 15：关联交易（首轮，回复第 200-230 页）
问询要点： （1）说明报告期内关联交易的背景、必要性及定价公允性。 （2）说明是否存在通过关联交易向发行人输送利益的情形。 （3）请保荐机构及发行人律师说明关于关联方及关联交易完整性的核查程序及结论。
回复与核查要点：
- 报告期内，公司与关联方发生了少量的房屋租赁及采购交易。关联租赁单价为 35 元/平米/月，与周边市场价格基本一致，定价公允。
- 关联采购主要系因应急产能不足向关联企业小额采购零配件，采购价格参考同类产品市场价，不存在利益输送。
- 公司已在招股书中完整披露了关联方及关联交易情况，所有关联交易均履行了董事会/股东大会审议程序及独立董事事先认可。
- 核查程序：查阅了关联交易合同、发票、付款凭证，获取了市场报价，查阅了公司审计报告及三会决议，向主要关联方进行了访谈。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，关联交易具备必要性与公允性，不存在利益输送，关联方披露完整。
执业提示：关联交易的定价公允性需要通过多维度数据对比（如周边同类资产租金、第三方市场报价）进行量化论证，定性描述不能满足审核要求。
子问题节录与原始论证还原
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关联交易....................................................................................... 315
18.关于同业竞争与独立性....................................................................................... 365
19.关于景创科技....................................................................................................... 377
20.关于外协与 OEM ................................................................................................. 386
21.关于行业政策....................................................................................................... 423
22.关于游戏机零部件行业与连接器行业............................................................... 431
23.关于期后事项....................................................................................................... 462
24.关于产能、产能利用率与募投项目................................................................... 468
25.关于其他信息披露............................................................................................... 484
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致尚科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 审核问询函的回复
1.关于主要客户
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人与富士康集团交易金额 21,635.71 万元、19,495.33 万
元及 33,668.81 万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 52.32%、42.18%及
67.52%，其中对富士康的外销收入分别为 8,816.22 万元、13,790.38 万元、
29,074.20 万元，销售的产品主要包括游戏机零部件、电子连接器、精密制造及
其他。
（2）2020 年发行人前五大客户中新增的为安费诺、SENKO。
（3）发行人终端客户主要为 N 公司、索尼、Facebook 等品牌商，直接客户
主要为富士康、歌尔股份等制造服务企业。同时，发行人与 SENKO、特发信息、
视源股份、安费诺、百灵达、飞达音响等客户也建立了直接的合作关系。
请发行人：
（1）说明对富士康销售各类产品收入、数量占发行人同类销售产品比例情
况，对富士康的依赖是否构成重大不利影响；结合不同地区对应的产品结构，量
化分析报告期内对富士康内销收入不断降低、外销收入不断增长的原因，对富士
康细分产品收入金额变化的原因。
（2）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7，披露发
行人客户集中度较高是否符合行业特点，相关交易的定价原则及公允性，是否有
充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人是否
具备独立面向市场获取业务的能力，相关的业务是否具有稳定性及可持续性；客
户集中度较高是否使发行人未来持续经营能力存在重大不确定性，是否构成重
大不利影响。
（3）列表说明报告期内安费诺、SENKO 等新增客户的成立时间，订单和
业务的获取方式，合作历史，与该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性
和持续性。
（4）说明报告期内发行人向 N 公司、索尼、Facebook 等各游戏终端客户销
售金额、对应直接客户情况，发行人与前述游戏类终端客户合作历史、合作方式、
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致尚科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 审核问询函的回复
产品认证和导入周期、是否签订长期供货协议、发行人与前述终端客户合作是否
具有稳定性、可持续性。
（5）说明上述富士康、歌尔股份等直接客户的合作历史、销售产品类别、
对应终端客户的销售金额、占营业收入的比重；与 SENKO、特发信息、视源股
份、安费诺、百灵达、飞达音响等知名品牌客户的合作历史、销售产品类别、销
售金额、占营业收入比重。
（6）说明报告期内终止与发行人进行合作的客户数量、金额和占比，是否
存在客户退出后注销的情形，是否存在短期合作后又终止与发行人合作的情形。
（7）说明发行人获取业务和客户的合规性，发行人、实际控制人及其关联
方是否存在利益输送、体外支付或商业贿赂情形。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（6）发表明确意见，并说明收入及客
户的核查过程、核查金额与比例、核查结论。
请保荐人、发行人律师对问题（7）发表明确意见。
【回复】
一、说明对富士康销售各类产品收入、数量占发行人同类销售产品比例情况，
对富士康的依赖是否构成重大不利影响；结合不同地区对应的产品结构，量化分
析报告期内对富士康内销收入不断降低、外销收入不断增长的原因，对富士康细
分产品收入金额变化的原因
公司对富士康销售的各类产品中游戏机零部件产品收入占同类产品比例较
高，连接器产品收入占比较低，精密制造及其他业务受公司主动调整产品结构影
响，收入金额下降，收入占比存在波动；公司对富士康销售占比较高，对公司生
产经营不构成重大不利影响；报告期内，公司对富士康销售的游戏机零部件产品
主要在保税港区交货，且收入持续增长，使得公司对富士康的外销业务收入占比
持续增长。
（一）对富士康销售各类产品收入、数量占发行人同类销售产品比例情况，
对富士康的依赖是否构成重大不利影响
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致尚科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 审核问询函的回复
1、公司对富士康销售各类产品收入、数量占公司同类销售产品比例情况
报告期内，公司与富士康交易金额分别为 21,635.71 万元、19,495.33 万元、
33,668.81 万元和 11,763.07 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 52.32%、
42.二轮问题 1：同业竞争（二轮，回复第 10-25 页）
问询要点： （1）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业的历史沿革、主营业务、核心技术、主要客户供应商等，说明是否存在同业竞争或潜在同业竞争。 （2）说明发行人控股股东、实际控制人是否出具了避免同业竞争的承诺，具体措施是否切实可行。
回复与核查要点：
- 实控人控制的其他企业（如某某投资公司）主要从事股权投资或物业管理，不涉及精密电子零部件的研发、生产与销售，与发行人主营业务存在显著差异。
- 上述企业与发行人不存在共用技术、人员、渠道的情形，在主要产品、客户、供应商方面均无重叠。
- 控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺未来不从事与发行人构成竞争的业务，措施具体可行。
- 核查程序：查阅了关联企业的营业执照、财务报表、业务合同，实地走访了部分关联企业，核对了知识产权及人员清单。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，避免同业竞争的承诺合法有效。
执业提示：对同业竞争的核查不仅要看营业执照上的经营范围，更要深入核查实际开展的业务形态、技术路径及客户群体，做到实质重于形式。
子问题节录与原始论证还原
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详细论证部分暂缺...三轮问题 3：诉讼与合规（三轮，回复第 30-45 页）
问询要点： （1）说明发行人报告期内受到的行政处罚的具体情况、整改措施，是否构成重大违法违规行为，对发行人上市是否产生实质性障碍。 （2）说明发行人及其子公司是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，如存在，说明案件进展及对财务状况的影响。
回复与核查要点：
- 报告期内，发行人下属子公司曾因消防设施不规范受到消防部门罚款 5,000 元的行政处罚。处罚作出后，公司已及时缴纳罚款并完成整改。根据相关主管部门出具的证明，该行为不属于重大违法行为。
- 截至回复日，发行人不存在涉案金额超过 500 万元或占最近一期期末净资产 1% 以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
- 公司已建立完善的合规管理体系，防止再次发生类似违法违规情形。
- 核查程序：查询了裁判文书网、执行信息公开网及各级政府监管部门网站，获取了相关主管部门出具的合规证明函及行政处罚决定书、缴纳罚款凭证。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，发行人报告期内的行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍；发行人不存在重大未决诉讼、仲裁。
执业提示：行政处罚是否构成重大违法的判定，应当结合处罚金额、处罚依据及主管机关出具的专项证明文件进行综合认定。
子问题节录与原始论证还原
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详细论证部分暂缺...四、未纳入详述事项
- 关于营业收入与毛利率（首轮问询问题4-12，二轮问询相关财务问题）：上述事项均属于纯财务与业务指标分析，主要涉及产品销量、价格波动及成本归集，由保荐机构及申报会计师重点发表核查意见，不涉及纯法律事项。
- 关于存货及应收账款（首轮问询问题13-14）：涉及存货跌价准备计提、应收账款坏账准备计提政策等会计处理问题，属于纯财务问题。
- 关于核心技术先进性与研发费用（首轮问询问题5、三轮问询问题2）：主要探讨公司技术水平在行业中的定位及研发费用的资本化与费用化，属于业务与财务类综合问题。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失，部分问询要点以回复中加粗字体引用为准；
- 签章页及文号信息完整，律师已对核心法律事项出具专项意见；
- txt文本质量良好，未见明显表格错位或层级错位问题。
