深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（301488·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-07-04 ｜ 审核问询共 5 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 2022-03-30_1_发行人及保荐机构回复意见（披露版）.txt
- 2022-05-05_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.txt
- 2022-08-01_1_发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复报告（更正披露版）.txt
- 2022-08-01_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复.txt
- 2022-08-23_发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复.txt
- 2023-05-10_0-1_注册环节反馈问题回复（披露版）.txt
一、公司与审核概况
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（简称“豪恩汽电”）主营业务为汽车智能驾驶感知系统的研发、设计、制造和销售，主要产品包括车载摄像系统、车载视频行驶记录系统和超声波雷达系统等，属于深市创业板上市公司。公司于2023年7月4日成功上市。在上市审核期间，公司共经历了首轮审核问询、第二轮审核问询、第三轮审核问询，以及审核中心意见落实函、深交所上市委审议意见落实函、证监会注册环节反馈意见等多轮问询。各轮问询的重点方向主要集中在历史沿革与股权变动、关联方与关联交易、同业竞争、股权代持与还原、诉讼纠纷、劳动用工及社保公积金缴纳、对赌协议的清理、土地房产权属及关联租赁等方面。特别是对于关联方豪恩电子的历史沿革及注销情况、实际控制人及其亲属控制的其他企业、向控股股东租赁房产及投资惠州豪恩智能等问题进行了深入问询。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 关于关联方豪恩电子 | 关联方与关联交易/同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 关于关联方 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 3 | 关于与关联方共同投资 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 4 | 关于关联租赁房产 | 土地房产权属/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 6 | 关于股权转让 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 问题 7 | 关于对赌协议 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 问题 18 | 关于股份支付 | 股权激励与员工持股 | 否 |
| 首轮 | 问题 19 | 关于历史沿革 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 问题 20 | 关于诉讼 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 21 | 关于商标 | 其他（无形资产） | 是 |
| 首轮 | 问题 22 | 关于员工 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 问题 23 | 关于员工持股平台 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 第二轮 | 问题 5 | 关于股权转让 | 历史沿革与股权变动 | 否 |
| 第二轮 | 问题 6 | 关于豪恩电子 | 历史沿革与股权变动/关联方 | 是 |
| 第二轮 | 问题 7 | 关于关联方 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 第二轮 | 问题 8 | 关于违约金 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第二轮 | 问题 9 | 关于股份代持 | 股权代持与还原 | 是 |
| 第二轮 | 问题 11 | 关于持股平台份额转让 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 审议意见落实函 | 问题 2 | 关于向控股股东租赁房屋的计划 | 土地房产权属/关联交易 | 否 |
| 注册环节 | 问题 1 | 关于关联交易 | 关联方与关联交易 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于关联方豪恩电子（首轮，回复第 4–23 页）
问询要点： （1）说明豪恩电子的历史沿革，主营业务及经营规模、与发行人主营业务的关系，2017年停止经营的原因，是否存在违法违规行为，与发行人是否存在客户或供应商重叠，停止经营后业务和人员是否由发行人承接。 （2）说明未将豪恩电子作为上市主体的原因。 （3）说明豪恩集团将豪恩电子全部股份转让给刘荡和陈俊明的原因，转让后立即注销的原因，刘荡和陈俊明与发行人及其关联人、客户、供应商是否存在关联关系。
回复与核查要点：
- 针对子问（1），发行人详细列示了豪恩电子从2008年4月设立、历次实缴出资（2008年9月、2010年3月）、三次增资（2011年1月31日、2011年3月3日、2011年6月27日）及四次股权转让（2015年11月至2020年12月）的历史沿革情况。2017年豪恩电子停止经营系基于正常商业决策，将业务重心转移至发行人，不存在因违法违规导致停产的情形。豪恩电子曾从事倒车雷达、摄像头的生产和销售，报告期内与发行人不存在客户和供应商重叠。停止经营后，部分设备于2017年以114.74万元的价格出售给发行人，部分未离职员工入职发行人。
- 针对子问（2），未将豪恩电子作为上市主体的原因在于：一方面豪恩电子早期主要代工为主，毛利率偏低，缺乏独立研发体系；另一方面，发行人自2010年成立后逐步建立完整的自主研发、生产与销售体系，并取得了各项资质证书，业务发展更为良好，因此选择豪恩汽电作为上市主体。
- 针对子问（3），2020年12月31日，豪恩集团将其持有的豪恩电子全部股份（100%）以25.92万元转让给刘荡和（持股55%）和陈俊明（持股45%），转让价格参考了豪恩电子截至2020年末的净资产情况。转让后，由于豪恩电子已无实际业务且背负一定历史债权债务处理成本，受让方决定于2021年1月27日登报启动清算注销程序。刘荡和和陈俊明与发行人及其关联人、客户、供应商不存在关联关系。
- 核查程序：1. 取得并审阅豪恩电子的工商内档、历次股权转让协议、股东会决议等资料；2. 获取《清算公告》，并在深圳市市场监督管理局网站查询注销进度；3. 审阅豪恩电子2008年至2020年度的利润表、资产负债表及业务说明；4. 获取豪恩电子2011年至2017年12月份员工花名册，访谈离职并入职发行人的员工；5. 核查豪恩电子2016年至2020年银行流水；6. 取得豪恩集团、陈俊明、刘荡和的书面确认；7. 获取税务、市监局出具的合规证明；8. 检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等核查诉讼处罚情况。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为：豪恩电子2017年停止经营系正常商业决策，不存在违法违规；报告期内豪恩电子无实际经营，与发行人不存在客户供应商重叠；发行人未承接其业务，但承接了部分离职员工和零星设备；豪恩电子未作为上市主体具有合理商业背景；股权转让及注销具有合理原因，受让方与发行人无关联关系。
执业提示：对于实际控制人曾控制的同行业或相似行业企业，需重点核查其注销或停止经营的原因、资产和人员的去向、与拟上市主体的业务划分以及是否存在替发行人承担成本费用的情形，本案通过详尽梳理历史沿革和员工、设备转移情况论证了独立性。
问题 2：关于关联方（首轮，回复第 24–53 页）
问询要点： （1）结合《公司法》等相关规定，详细梳理发行人实际控制人及其近亲属投资/任职形成的其他关联公司，并说明是否存在替发行人承担成本费用、代垫资金等情形；报告期内，注销公司的基本情况、主营业务及曾经与发行人是否存在业务或资金往来，注销原因。 （2）说明报告期内，发行人与关联公司客户、供应商的重叠情况，是否存在关联公司替发行人代垫成本、费用的情况；关联方是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争，是否存在上下游关系；相关公司的经营范围是否与发行人重叠。 （3）说明豪恩集团的历史沿革及曾经开展过的业务，豪恩集团直接或间接持股企业的历史沿革及主营业务，豪恩集团下属企业的业务演变情况。
回复与核查要点：
- 针对子问（1），发行人实际控制人陈清锋及其近亲属投资或任职形成了37家关联公司（包括豪恩集团、豪恩电子、豪恩创新、豪恩皮具等）。报告期内，这些公司除正常的关联租赁和少量的设备采购外，不存在替发行人承担成本费用、代垫资金等情形。报告期内注销的公司包括深圳市豪恩创新科技有限公司（2020年12月注销）、深圳市豪恩皮具制品有限公司（2019年9月注销）、深圳市银座时装有限公司（2018年3月注销）等，注销原因多为未实际开展业务或经营不善，均不存在替发行人承担成本费用的情形。
- 针对子问（2），报告期内，发行人与关联方豪恩智联存在部分重叠的客户和供应商。豪恩智联主要从事智能物联、智能安防等产品的研发与销售，与发行人的汽车电子产品在应用领域、技术路径上存在差异，不构成同业竞争；但双方在通用电子元器件采购方面存在部分供应商重叠（共36家），合计采购金额不大。不存在关联公司替发行人代垫成本、费用的情况。
- 针对子问（3），豪恩集团成立于1995年，注册资本3,000万元，早期主要从事贸易及物业租赁业务。随着下属业务的发展，豪恩集团逐渐演变为控股型公司，不再直接开展具体业务，旗下形成了以豪恩汽电（汽车电子）、豪恩智联（智能安防）为主的业务板块，各板块业务清晰独立。
- 核查程序：1. 获取并查阅实际控制人及其近亲属投资或任职公司的营业执照、章程等基本资料；2. 查询国家企业信用信息公示系统；3. 获取关联方、实际控制人的书面确认；4. 获取并查阅关联公司的财务报表、银行流水；5. 访谈关联公司的主要负责人；6. 核查发行人与关联公司重叠供应商/客户的交易明细及定价公允性。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人已完整披露实际控制人及其近亲属投资或任职的关联企业；注销公司注销原因真实合理，不存在替发行人承担成本费用等情形；发行人与关联公司客户、供应商的重叠具有合理性，不存在代垫成本费用情况；关联方与发行人不存在同业竞争或上下游关系；豪恩集团及其下属企业业务演变脉络清晰。
执业提示：实际控制人旗下产业庞杂时，需按图索骥逐一排查关联方的历史沿革、主营业务、注销原因及与发行人的交易往来，特别是重叠客户供应商的交易公允性，以证明发行人业务独立性和防范同业竞争。
问题 3：关于与关联方共同投资（首轮，回复第 54–58 页）
问询要点： 说明发行人与豪恩智联共同设立惠州豪恩智能的背景、拟从事的业务，与发行人主营业务的关系，目前人员构成情况，与发行人是否存在资金往来。
回复与核查要点：
- 发行人与豪恩智联共同设立惠州豪恩智能的背景为：发行人为扩大生产规模，寻求在惠州大亚湾经济技术开发区建设生产线，但因招商局对项目投资规模要求较高，发行人单一主体无法满足10亿元以上的投资额要求。因此，2019年12月30日，豪恩集团与大亚湾招商局签署《豪恩智能科技产业项目投资协议》。2020年1月，发行人与豪恩智联共同设立惠州豪恩智能，其中发行人持股40%，豪恩智联持股60%。
- 惠州豪恩智能拟主要作为大亚湾项目的建设主体，负责产业园区的拿地、建设及物业管理，建成后厂房将由发行人及豪恩智联分别通过购买或租赁方式使用，自身不直接从事汽车电子或智能安防产品的生产。
- 目前惠州豪恩智能主要人员为负责工程建设的员工，与发行人不存在混同。截至报告期末，发行人对惠州豪恩智能已实缴出资1,200万元，除出资款外，不存在其他大额非经营性资金往来。
- 核查程序：1. 查阅《投资协议》、惠州豪恩智能工商底档、营业执照及公司章程；2. 获取发行人关于设立背景及拟从事业务的说明；3. 查阅惠州豪恩智能员工花名册及财务报表；4. 核查发行人及惠州豪恩智能的银行流水。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人与豪恩智联共同设立惠州豪恩智能的背景合理，主要用于建设大亚湾产业园；其拟从事业务为园区建设及物业管理，与发行人主营业务不同；人员构成独立；除实缴出资外，不存在其他违规资金往来。
执业提示：拟上市公司与关联方共同投资成立平台公司时，务必清晰界定平台公司的功能定位（如纯建设/物业平台），防止平台公司业务与拟上市主体产生同业竞争，并需明确合资比例及后续资产划分安排。
问题 4：关于关联租赁房产（首轮，回复第 59–79 页）
问询要点： （1）说明向控股股东租赁房产产生的收入和利润占发行人报告期各期营业收入和净利润比重；按照本所《审核关注要点》说明租赁控股股东、实际控制人主要固定资产的基本情况、主要权利义务约定情况、分析是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。 （2）说明租赁控股股东的房产未取得权属证书的原因；按照本所《审核关注要点》说明上述房产是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为以及具体理由。
回复与核查要点：
- 针对子问（1），截至2021年5月31日，发行人向豪恩集团租赁位于豪恩科技园的厂房（A栋第三层和B栋第一至四层），租赁面积达10,670.03平方米，占发行人总租赁面积的65.30%。报告期内，该场地产生的收入占公司当期营业收入比例分别为100.00%、100.00%和100.00%。虽然占比较高，但公司支付了公允的租金（2019-2020年租金价格为46元/平/月），且厂房具备可替代性，深圳及周边地区工业厂房供应充足，搬迁成本及时间对公司业务不会造成重大不利影响，因此不构成对发行人资产完整和独立性的重大不利影响。
- 针对子问（2），豪恩科技园所在宗地因历史原因未能按土地出让合同约定时间内完成竣工验收，未取得不动产权证书，亦未办理房屋租赁备案。但该地块及地上建筑物已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，系合法报建。深圳市龙华区规划土地监察局、深圳市规划和自然资源局龙华管理局已出具证明，确认该项目不属于违法建筑，不会受到行政处罚，不构成重大违法违规行为。
- 核查程序：1. 查阅厂房租赁合同及租金、水电费支付凭证；2. 查阅房产周边同类厂房租金水平，分析租金公允性；3. 获取发行人关于搬迁成本、搬迁时间的测算报告；4. 获取厂房建设相关的土地出让合同、规划许可证、施工许可证等报建文件；5. 获取相关主管部门出具的不构成违建及未处罚证明函件。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人向控股股东租赁房产产生的收入占比较高，但租金公允，厂房可替代性强，搬迁成本可控，不对资产独立性构成重大不利影响；涉事房产已取得必要的报建审批，相关主管部门已出具证明，不属于违法建筑，不存在被行政处罚的风险，不构成重大违法违规行为。
执业提示：无证房产租赁是上市审核的常见问题。若无证房产属于关联方且作为主要生产经营场所，必须取得主管部门的不处罚证明，论证建筑的合法性（至少具备规划和施工许可），并由实际控制人出具承担搬迁损失的承诺。
问题 6：关于股权转让（首轮，回复第 85–90 页）
问询要点： （1）说明上述股权转让价格计算过程、对应的市盈率、转让价格是否公允、2018年和2020年转让价格存在明显差异的原因。 （2）说明转让给员工持股平台的价格与转让给外部投资者的价格一致的合理性。
回复与核查要点：
- 针对子问（1），2018年12月，豪恩集团向宁波慧和转让股份价格为16.00元/股，对应公司整体估值约11亿元（按当时总股本计），对应2018年扣非后净利润约30倍市盈率，系参考当时同行业可比公司估值并基于公司高成长预期协商确定。2020年11月、12月，豪恩集团向智享捌期、资正管理及持股平台转让股份价格为7.00元/股，对应公司估值约5亿元，对应2019年扣非后归母净利润的市盈率约25倍。2018年与2020年价格差异主要因2019年汽车行业整体景气度下滑，公司2019年业绩下滑，导致2020年引入股东时估值回调，具有合理性。
- 针对子问（2），2020年12月，发行人同时引入外部投资者智享捌期、资正管理和员工持股平台（佳富泰、佳恩泰、佳平泰），转让价格均为7.00元/股。转让价格一致系因为三者同时入股，均基于公司2019年经营情况及5亿元的公允估值进行定价，因此员工入股价格等同于同期外部投资者入股价格，被认定为公允价格，未确认股份支付费用。
- 核查程序：1. 查阅历次股权转让协议、股东名册及银行付款凭证；2. 获取发行人历次股权转让时点的估值测算过程及所参考的财务数据；3. 查阅同行业可比公司同期市盈率情况；4. 获取外部投资者出具的不存在关联关系及代持的承诺函。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为：2018年和2020年股权转让价格系各方真实意思表示，转让价格公允；前后价格差异系受宏观经济及公司业绩波动影响，具有合理性；转让给持股平台价格与外部投资者一致，不存在利益输送。
执业提示：估值倒挂（后一次增资/转让价格低于前一次）需从宏观行业周期、公司业绩波动、外部对赌条款压力等角度充分论证其商业合理性，以消除利益输送嫌疑。同期同价引入外部投资人和员工平台，是豁免确认股份支付的有力依据。
问题 7：关于对赌协议（首轮，回复第 91–93 页）
问询要点： 说明对赌协议的签订时间及具体内容、是否涉及业绩承诺、解除协议签订时间及具体内容、是否完全解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在效力恢复条款，如存在，是否符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定。
回复与核查要点：
- 发行人历史存在与宁波慧和（2018年11月签署）、智享捌期（2020年11月签署）、资正管理（2020年12月签署）的对赌协议。协议主要包含股份回购条款，即若发行人未能在2023年10月15日前或2024年12月31日前上市，投资人有权要求控股股东豪恩集团回购其持有的股份。所有协议均不涉及对发行人的业绩承诺条款，且均未将发行人作为对赌义务人。
- 解除情况：宁波慧和于2021年4月12日与豪恩集团签订《补充协议二》，智享捌期于2021年5月10日签订《补充协议三》，资正管理于2021年5月8日签订《补充协议二》。相关解除协议明确约定自签署之日起彻底终止对赌条款，效力不可撤销，且未设置效力恢复条款。相关清理符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13问的相关规定。
- 核查程序：1. 查阅投资机构入股时签署的投资协议、补充协议；2. 查阅投资机构与控股股东签署的关于解除对赌条款的解除协议；3. 获取投资机构、控股股东出具的关于对赌协议彻底解除且不存在潜在纠纷的书面确认函。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人历史上存在的对赌协议不涉及业绩承诺，均由控股股东承担回购义务；相关对赌条款已通过签署补充协议彻底解除，不存在效力恢复条款，不存在纠纷或潜在纠纷，符合审核规定。
执业提示：全面清理对赌条款，尤其是彻底取消效力恢复条款（附条件中止恢复机制），是当前A股IPO的硬性要求，必须取得各方无保留的确认文件。
问题 19：关于历史沿革（首轮，回复第 286–294 页）
问询要点： （1）说明张克勤转让发行人股份的原因，转让价格是否公允，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在股权纠纷，报告期内张克勤与发行人是否存在业务或资金往来。 （2）说明控股股东、实际控制人所持发行人股份是否权属清晰。
回复与核查要点：
- 针对子问（1），张克勤系发行人成立时的创始股东之一，持有18.00%股权。2011年1月，张克勤因个人原因退出发行人，将其持有的18%股权（对应90万元实缴资本）以77.202万元转让给豪恩电子。转让价格系双方协商确定，考虑到当时公司尚未盈利，价格具有公允性。张克勤已出具书面确认函，确认历次股权转让真实有效，不存在股权代持、利益安排或潜在纠纷。报告期内，张克勤与发行人不存在业务或资金往来。
- 针对子问（2），豪恩集团前身豪恩实业设立于1995年，设立时由昌林公司持股75%，星星电子持股25%。实际控制人陈清锋确认其设立时的运营资金全部由陈清锋出资并代付，后续通过多次股权转让及增资，陈清锋合法取得了豪恩集团的绝对控制权。目前，陈清锋通过豪恩集团等平台间接控制发行人，其所持股份权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、冻结等限制权利的情形。
- 核查程序：1. 获取张克勤转让发行人股权的协议、收款凭证；2. 查阅张克勤与豪恩集团、陈清锋签署的相关确认文件；3. 访谈张克勤，核实其退出原因及有无纠纷；4. 获取实际控制人陈清锋的银行流水，查阅豪恩集团历史沿革工商档案；5. 获取陈清锋出具的关于股份权属清晰的承诺。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为：张克勤转让股份原因合理、价格公允，不存在代持及纠纷；报告期内张克勤与发行人无资金往来；控股股东、实控人所持发行人股份权属清晰，无争议及质押情况。
执业提示：历史上的折价转让股权，虽金额不大，但易引发利益输送或纠纷的质疑。通过获取当事人书面无纠纷确认及款项支付凭证闭环，是确权的关键。
问题 20：关于诉讼（首轮，回复第 295–301 页）
问询要点： （1）更新披露上述案件的最新进展。 （2）说明报告期内是否还存在其他与客户或供应商的诉讼案件，如有，请说明相关案件的具体情况，对发行人的影响、与相关客户或供应商是否持续合作。
回复与核查要点：
- 针对子问（1），发行人更新披露了5起未决诉讼。其中作为被告的案件1件：广东大川微电子诉发行人买卖合同纠纷（案号：（2021）粤0309民初4614号），诉请金额133.09万元，一审已判决驳回原告全部诉求，原告上诉中，对发行人影响极小。作为原告的案件4件，主要为追索货款及合同违约金，如诉湖南猎豹汽车、华泰汽车买卖合同纠纷等，涉案金额合计约1,200万元。因部分被告破产重整，发行人已全额计提坏账准备。
- 针对子问（2），报告期内还存在若干已结案或涉案金额较小（单笔10万元以下）的零星买卖合同纠纷，主要为发行人通过诉讼手段催收长账龄货款，或者因个别物料质量瑕疵导致的微小纠纷。对发行人经营情况及财务数据不构成重大影响，且因涉诉客户多为经营困难企业，发行人基本不再与其开展后续合作。
- 核查程序：1. 获取案件起诉状、应诉通知书、判决书等诉讼文书；2. 登陆中国裁判文书网、企查查等检索诉讼信息；3. 核查公司诉讼相关坏账计提情况；4. 访谈发行人法务负责人。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人已如实披露尚未了结的诉讼案件进展，作为被告案件败诉风险较低，作为原告案件均已足额计提坏账；报告期内其他零星诉讼案件对发行人财务及持续经营能力不构成重大不利影响。
执业提示：涉及处于破产重整或资金链断裂车企（如猎豹汽车、华泰汽车）的应收账款纠纷，除披露诉讼进展外，核心是会计上须证明减值计提是否充分，以防诉讼结果对当期利润产生重大冲击。
问题 21：关于商标（首轮，回复第 302–313 页）
问询要点： （1）说明发行人销售产品使用的商标，是否为发行人所有；除注册号为4768250和4768252的商标外，豪恩集团是否还拥有其他相似商标，如是，相似商标未转让给发行人的原因；2017年发行人使用注册号为4768250和4768252的商标是否须取得豪恩集团的授权。 （2）说明注册号为4768252商标被许可给深圳豪恩安全科技有限公司使用的原因，使用的产品类型，与发行人主营业务的关系；豪恩安全科技与控股股东、实际控制人的关系；该商标许可使用到期后能否及是否会续期。
回复与核查要点：
- 针对子问（1），发行人销售产品主要使用“豪恩”系列商标（如注册号4768250和4768252），该等商标已于2017年3月由豪恩集团无偿转让至发行人名下，发行人系该等商标的合法所有权人。除上述已转让商标外，豪恩集团名下无其他用于汽车电子领域的相似防御性商标。2017年3月转让完成前，发行人使用该等商标已取得豪恩集团的无偿许可授权，转让后无需另行授权。
- 针对子问（2），豪恩安全科技系发行人实际控制人控制的其他企业，主要从事安防报警器的销售。因其部分库存包材和产品已印有4768252号商标（核定使用商品包括报警器），为消化历史库存，发行人于2019年将该商标许可给豪恩安全科技使用，期限至2022年6月5日届满。许可使用的产品类别为安防器材，与发行人的汽车电子产品属于不同领域，无业务竞争。豪恩安全科技已承诺许可到期后不再续期，并逐步改用自身注册商标。
- 核查程序：1. 查阅商标转让协议及国家知识产权局出具的核准转让证明；2. 在商标局官网检索豪恩集团及豪恩汽电名下的所有商标明细；3. 获取豪恩安全科技的工商内档及其出具的不再续期承诺；4. 查阅商标许可使用协议。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人使用的核心商标权属清晰；豪恩集团无保留相似商标情形；商标许可给关联方系历史存货消化原因，双方主业不重叠，许可到期后不再续期，不会对发行人资产独立性及商标安全造成不利影响。
执业提示：实际控制人将“商号+商标”剥离注入拟上市主体时，常存在集团内其他关联方因历史原因仍在使用该商标的情况。应通过签订限制性许可协议、界定明确的使用类别并承诺到期停用，来保障发行人资产的完整性。
问题 22：关于员工（首轮，回复第 314–319 页）
问询要点： （1）量化分析2019年员工人数大幅减少的原因；是否存在劳务外包或劳务派遣，是否存在关联方代垫工资。 （2）分析说明人均产值与同行业可比公司是否存在差异。
回复与核查要点：
- 针对子问（1），2019年末公司员工总数为658人，较2018年末减少132人，降幅达16.71%。主要减少群体为生产人员（减少65人）和研发人员（减少44人）。减员原因系2019年宏观经济下行及汽车行业销量下滑，公司主动优化人员结构、提升产线自动化水平，自然流失后未大规模补充所致。报告期内，发行人不存在使用劳务派遣或劳务外包的情形，不存在通过关联方代垫员工工资、社保、公积金等情况。
- 针对子问（2），人均产值分析详见财务问题部分，略。
- 核查程序：1. 获取发行人报告期各期末员工花名册、社保公积金缴纳台账及工资发放明细；2. 获取发行人关于2019年员工人数变动原因的书面说明；3. 获取发行人及实际控制人关于不存在关联方代垫工资、无劳务派遣外包的承诺函；4. 抽查主要人员劳动合同。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为：2019年员工人数大幅减少具备合理商业背景，符合行业环境及自动化改造趋势；报告期内不存在劳务外包或劳务派遣，不存在关联方代垫工资情形。
执业提示：人数锐减易被监管怀疑存在体外循环支付薪酬或通过劳务公司隐蔽用工违规。需从自动化改造、订单波动、人效提升等方面构建合理的商业逻辑。
问题 23：关于员工持股平台（首轮，回复第 320–335 页）
问询要点： （1）说明原豪恩电子的持股平台包含发行人员工数量，豪恩电子停止经营后，离职并入职发行人工作的员工数量；豪恩电子原持股平台的员工离职后未加入发行人的股份处理方式。
回复与核查要点：
- 华恩泰、盈华佳、华泰华原为豪恩电子设立的员工持股平台。豪恩电子2017年停止经营后，该等平台内合计14名员工随业务调整入职发行人豪恩汽电，并在2020年随平台平移成为发行人的持股平台合伙人。对于未随之加入发行人的原豪恩电子离职员工，其所持有的平台份额已严格按照原协议约定的退出机制，作价转让给豪恩电子实际控制人陈清锋或其指定的承接人，并在工商登记完成了份额转让及退伙手续。
- 核查程序：1. 获取并查阅持股平台的合伙协议、工商变更登记档案；2. 查阅入职发行人员工的劳动合同、社保记录；3. 查阅离职退出员工的退伙协议、份额转让凭证及收款记录；4. 访谈部分原豪恩电子持股平台员工。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为：原豪恩电子持股平台转入发行人的员工人数披露准确；未加入发行人的离职员工股份均已妥善转让并完成工商变更，不存在股份代持或潜在的股权纠纷。
执业提示：跨主体（关联方）平移员工持股平台时，需特别关注历史沿革中已离职人员份额退出的真实性及资金流转，防范因强制收回份额引发的劳动纠纷或股权权属争议。
问题 6：关于豪恩电子（第二轮，回复第 72–98 页）
问询要点： （1）结合豪恩电子相应净资产期末余额说明上述股权转让价格的公允性，盈华佳、华泰华、华恩泰转让给豪恩集团与豪恩集团转让给刘荡和、陈俊明价格差异原因。 （2）说明刘荡和、陈俊明与发行人主要股东、董监高及其关联人是否存在关联关系，相关转让是否为真实转让。
回复与核查要点：
- 针对子问（1），2020年12月25日，盈华佳、华泰华、华恩泰将其持有的豪恩电子股份以1元价格转让给豪恩集团，系因为当时豪恩电子已停止经营，净资产为负，且面临后续清理注销的繁琐程序，因此平台员工自愿以象征性价格退出。而2020年12月底，豪恩集团向刘荡和、陈俊明转让时，豪恩电子经清理后的账面净资产为25.92万元，故以25.92万元作为转让对价。两次转让时点接近但价格不同，系因内部重组剥离负资产与外部真实转让定价基准不同所致。
- 针对子问（2），刘荡和曾系豪恩集团下属企业员工，陈俊明系独立第三方，二人均因看中豪恩电子作为废旧公司的剩余税收资产及可回收物资残值而接手。受让方与发行人的主要股东、董监高及其关联人不存在亲属关系、投资关系等关联关系，相关股权转让款均已实际支付，属于真实转让，不存在代持或变相规避监管的情形。
- 核查程序：1. 获取豪恩电子各转让时点的财务报表、审计报告或资产盘点表；2. 查阅转让协议及打款凭据；3. 访谈刘荡和、陈俊明，核实受让意图及资金来源；4. 获取受让方出具的无关联关系承诺函。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为：两次股权转让价格差异具有合理原因，定价具有公允性；受让方与发行人无关联关系，转让真实有效，不存在代持。
执业提示：关联方“清仓式”甩卖或以极低价格转让给前员工，易被质疑为“假转让、真代持”。通过详实论证标的公司净资产状况，及获取受让方资金流水自证受让合理性，是核查的关键。
问题 8：关于违约金（第二轮，回复第 149–153 页）
问询要点： 结合协议约定、投资计划、投产后经营指标预计等测算如果相关指标未达标带来的违约金支出情况及费用承担主体。
回复与核查要点：
- 2019年12月豪恩集团与大亚湾招商局签署的《投资协议》约定了产值、税收等经营指标，若未达标需承担投资总额1%（即1000万元以上）的违约金。经测算，虽然发行人拟投入大亚湾基地的产能逐步释放，但根据协议约定，相应的违约责任主体明确为“豪恩集团”，且协议未将发行人作为连带责任人。同时，控股股东豪恩集团及实际控制人陈清锋已出具不可撤销承诺函，承诺若因大亚湾项目未达标产生任何违约金、赔偿金，均由豪恩集团及实际控制人全额承担，不会让发行人遭受任何经济损失。
- 核查程序：1. 查阅《豪恩智能科技产业项目投资协议》及相关土地出让合同；2. 查阅发行人对于大亚湾基地的投资及产能规划报告；3. 获取豪恩集团及陈清锋出具的关于承担违约责任的专项承诺。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为：即便项目指标未达标产生违约金，依约亦由豪恩集团承担，且实控人已出具兜底承诺，不会对发行人的财务状况和独立运营产生不利影响。
执业提示：由控股股东在体外主导与地方政府签署投资协议、圈地建厂再租赁给发行人，是常见的扩大产能操作模式。必须明确此类协议中苛刻的考核指标及违约责任不得向拟上市公司传导。
问题 9：关于股份代持（第二轮，回复第 154–161 页）
问询要点： 结合陈清锋履历说明豪恩集团前身成立时由昌林公司和星星电子代持股权的原因，陈清锋是否存在不能持股、经营企业或者竞业禁止的情形。
回复与核查要点：
- 豪恩集团前身豪恩实业于1995年1月设立时，登记股东为昌林公司（75%）和星星电子（25%）。实际情况是，当时陈清锋为方便办理工商注册手续，并借助国企、集体企业的挂靠背景获取市场便利，委托这两家企业代为持股，设立资金均由陈清锋本人提供。陈清锋在1995年前主要从事个体经营或自由职业，不存在党政机关干部、军人、外企竞业限制员工等依法不能投资持股或经商办企业的情形。后于1999年，昌林公司及星星电子已将所代持的股权还原转让给陈清锋，代持关系已彻底解除且无任何纠纷。
- 核查程序：1. 查阅豪恩实业成立及历次变更的工商档案资料；2. 查阅陈清锋个人履历，获取其无犯罪记录及原单位出具的无竞业限制证明；3. 查阅1999年解除代持时的股权转让协议、款项结清证明；4. 获取陈清锋关于代持背景及资金来源的书面说明。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为：设立初期的代持系基于特定时代背景，陈清锋出资真实，不存在依法不得持股或竞业限制情形；相关代持已于1999年彻底解除，不存在股权权属纠纷。
执业提示：上世纪90年代民营企业初创时的“戴红帽”（挂靠国企/集体）现象非常普遍，核查时需重点排除实控人当时身份不适格的风险，并确保证明资金实际来源于本人，且红帽摘除程序合规、无国资流失纠纷。
问题 11：关于持股平台份额转让（第二轮，回复第 165–174 页）
问询要点： （1）说明杨应贤转让份额价格与同平台其他员工不一致的原因，是否存在代持。 （2）说明在熊勇尚未入职的情况下，将份额转至其名下的合理性，是否违反股权激励协议规定，并说明是否存在其他类似尚未入职或离职便将股份转让的情形。
回复与核查要点：
- 针对子问（1），佳富泰合伙人杨应贤因个人资金需求转让14万份额，其转让给其他员工的价格为1元/份，低于同平台部分其他员工转让的7元/份。差异原因为：杨应贤系发行人早期骨干，其最初取得份额的成本极低（甚至有部分系原大股东奖励所得），其以1元/份退出系其与受让员工之间的私人协商定价，旨在快速回笼少量资金并向新员工进行一定的内部激励传承。双方已确认转让真实，不存在股权代持。
- 针对子问（2），2020年7月，华泰华原合伙人朱政昌将2万份额转让给熊勇，当时公司拟高薪引进行业专家熊勇，作为预先吸引手段安排其受让了激励份额。但最终熊勇因个人原因放弃入职，随后于同年12月将该等份额原价退回给实际控制人陈清锋。该等操作虽在入职前办理了工商变更，但系基于真诚引进人才的商业目的，并在入职失败后迅速回转，未造成激励份额流失，亦未实质违背激励协议关于“限内部员工持有”的初衷。除此例外，公司不存在其他未入职即授予份额的情形。
- 核查程序：1. 获取杨应贤及相关受让方关于定价原因的说明及不存在代持的承诺；2. 获取熊勇的拟聘用协议、退伙协议、份额回转打款凭证；3. 访谈杨应贤及熊勇，确认过程真实无争议。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为：杨应贤转让价格差异具有合理的个人及历史原因，不存在代持；对熊勇的份额转让及收回操作具有合理商业背景，纠正及时，未对公司股权结构稳定造成实质影响，不存在其他类似不规范操作。
执业提示：员工持股平台内部份额的频繁、异常价格流转往往隐藏代持或利益输送，必须逐笔穿透核查资金流水和转让背景；对于“发了offer即给期权/股权”的激进招募行为，应关注退出机制是否闭环。
问题 2：关于向控股股东租赁房屋的计划（审议意见落实函，回复第 48–52 页）
问询要点： 请发行人说明减少向控股股东租赁房屋的计划，并在招股说明书中补充披露。
回复与核查要点：
- 发行人目前租赁控股股东房产占比高达65.08%。为增强资产独立性，发行人制定了明确的“减租”及替代计划：一方面，通过公开发行募资投建新的生产基地，待募投项目竣工后逐步将生产线迁入自有产房；另一方面，承诺自2022年8月15日起，若有新增产能需求，发行人将不再增加向控股股东的承租面积，新增生产线一律向无关联第三方承租标准工业厂房。
- 发行人已在招股说明书中补充披露上述整改计划，并将其纳入不可撤销承诺。
- 核查程序：查阅发行人董事会关于减少关联租赁的决议文件及其实际控制人签署的相关承诺函；分析募投项目的建设周期及场地规划。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为发行人制定的减少向控股股东租赁房屋的计划具有可行性，并已充分披露。
执业提示：对于历史形成的且占比较高的大额关联租赁，仅论证租金公允性已不足以消除审核机构对“资产独立性缺陷”的疑虑，必须辅以明确的募投替代计划或绝不新增租赁面积的刚性承诺。
问题 1：关于关联交易（注册环节，回复第 48–57 页）
问询要点： （1）结合为扩大生产规模，但单一主体无法满足投资规模需求从而与控股股东及其关联方合作投资的背景，补充说明设立惠州豪恩智能时，发行人仅持有其40%股份的原因和合理性； （2）结合计划在惠州豪恩智能建造的厂房中开展生产和销售的情况，补充说明是否将新增与控股股东的关联租赁，与不再扩大向控股股东豪恩集团的承租面积和新增生产线将向其他无关联第三方承租厂房的承诺是否相符。
回复与核查要点：
- 针对子问（1），设立惠州豪恩智能时发行人仅持股40%，系因为大亚湾项目总投资高达10亿元以上，发行人当时处于筹备IPO阶段，资金链偏紧且需保证日常营运资金充裕。通过由实力雄厚的控股股东及豪恩智联占股60%承担主要出资义务，既能满足地方政府拿地门槛，又极大减轻了发行人的资本支出压力。
- 针对子问（2），虽然惠州豪恩智能是控股股东参与合资的企业（属于关联方），但发行人计划未来在惠州豪恩智能建成后，采用“购买物业产权”而非“租赁”的方式取得生产厂房。发行人承诺，即便在建成初期因产权分割手续滞后确需短暂租赁过渡，该部分租赁也仅是针对发行人拥有40%权益的联营企业，且属于“为了最终实现产权独立而采取的临时措施”。这与此前承诺的“不再扩大向豪恩集团及其直接控制物业的租赁面积”在实质上并不冲突。为进一步打消监管疑虑，发行人补充承诺，不会与惠州豪恩智能形成长期实质性的关联租赁。
- 核查程序：1. 访谈发行人管理层关于惠州豪恩智能未来资产分配的具体方案；2. 查阅惠州豪恩智能的相关出资协议及建设规划图纸；3. 获取发行人出具的关于未来向惠州豪恩智能购买厂房的承诺及相关董事会决议。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人持股40%具有合理的财务及商业逻辑；未来通过购买代替租赁，不违背前期关于减少关联租赁的承诺要求。
执业提示：在注册阶段面临的关联交易问询更为苛刻，尤其是前后承诺是否自相矛盾（如前称不新增关联租赁，后称要向合资关联方租厂房）。破解之道在于将拟发生的交易定性为“最终取得自有产权的过渡性安排”，坚守资产独立底线。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 5、8-17、24 等：主要涉及改制未弥补亏损、收入确认政策、客户供应商分析、成本毛利率波动、经营性现金流、信息披露格式调整等，属于纯财务、业务及信披规范问题，无特殊法律论证。
- 第二轮问题 1-4、10、12：主要涉及核心客户吉利与东风业务情况、运费核算、存货减值、研发人员认定标准及资金流水核查的纯财务细节，无重大法律瑕疵认定，故未纳入详述。
- 第三轮问题 1-3、5 等：聚焦业绩下滑、销售费用率及信息披露简化，属于财务基本面问题，不涉及法律事项。
五、待核验/待补事项
- 无。
- 签章页/文号信息是否完整：已基本完整。
- txt文本质量问题：文本解析清晰，未见大规模表格错位或乱码。
