广东飞南资源利用股份有限公司（301500·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-09-21；问询轮次：第一轮审核问询、第二轮、第三轮、审核中心意见落实函及上市委审议意见落实函，并有2021年度、2022年1-6月和2022年度财务数据更新；依据文件：2022-06-29《1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2021年度财务数据更新）》、2022-06-29《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询的回复（2021年度财务数据更新）》、2022-08-16《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见》、2022-09-05《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2022-09-26《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》、2022-09-28《1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2022年1-6月财务数据更新）》、2022-09-28《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（2022年1-6月财务数据更新）》、2022-09-28《1 发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复（2022年1-6月财务数据更新）》、2022-09-28《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年1-6月财务数据更新）》、2023-03-28《8-1-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》、2023-03-28《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》、2023-03-28《8-1-3 发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复》、2023-03-28《8-1-4 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2023-03-28《8-1-5 发行人及保荐机构关于创业板上市委审议意见落实函的回复》，以及对应日期的会计师回复文件。中介机构：保荐机构（主承销商）湘财证券股份有限公司；发行人律师及申报会计师名称未在本批次发行人 TXT 首页同时载明【待核验】。
一、公司与审核概况
发行人主要从事危险废物处置、再生资源回收及有色金属资源化利用，业务涉及广东飞南、江西飞南、江西兴南、江西巴顿、江门新南和广东名南等主体。审核问询覆盖面较广，法律重点集中在历史股权代持与基金投资、子公司及分公司注销和增资、实际控制人控制企业的同业竞争、危险废物经营资质及转移联单、环保安全、土地房产、劳务外包、员工持股及股份支付、对赌协议、关联交易和募投项目。回复对环保排放、危废许可、危险废物跨省转移、环境影响评价、劳务公司资质和资金流向均给出具体数据、协议或主管机关文件；收入、成本、应收、存货、毛利率和补贴核查列入总览但不作为纯业务财务问题的法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1-5 | 核心技术、市场、创业板定位、政策区域、业务收入 | 其他律师问题；纯业务/财务类 | 是或否 |
| 第一轮 | 问题6-26 | 危废费用、产品、客户、成本、供应商、毛利、费用、应收、存货、资产、借款、税收优惠、内控、资金流水 | 纯业务/财务类 | 否或会计师意见 |
| 第一轮 | 问题27 | 关联交易及关联资金拆借 | 关联方/关联交易；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题28 | 环保及安全生产 | 环保/安全生产；诉讼/处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题29 | 历史沿革及股份变动 | 历史沿革/股权变动；代持/返还；新增股东；税收 | 是 |
| 第一轮 | 问题30 | 子公司及分公司 | 重大合同/经营资质；独立性；历史沿革 | 是 |
| 第一轮 | 问题31 | 劳务外包及员工结构 | 劳动用工/社保公积金 | 对问题2发表意见 |
| 第一轮 | 问题32 | 期后事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题33 | 同业竞争 | 实控人/一致行动；同业竞争；环保/安全生产 | 是 |
| 第一轮 | 问题34 | 经营资质许可 | 重大合同/经营资质；环保/安全生产 | 是 |
| 第一轮 | 问题35 | 员工持股计划及股份支付 | 员工持股/激励 | 是 |
| 第一轮 | 问题36 | 危废转移 | 环保/安全生产；重大合同/经营资质 | 是 |
| 第一轮 | 问题37 | 对赌协议 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 第一轮 | 问题38 | 土地及房产 | 土地/房产 | 是 |
| 第一轮 | 问题39 | 募投项目 | 重大合同/经营资质；环保/安全生产 | 是 |
20类法律问题逐项筛查
| 序号 | 法律类别 | 本批次筛查结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革/股权变动 | 问题29、问题30，已详述 |
| 2 | 出资瑕疵 | 问题29历次增资和基金入股，已核对 |
| 3 | 代持/返还 | 问题29、问题30，已详述 |
| 4 | 实控人/一致行动 | 问题29、问题33、问题37，已核对 |
| 5 | 对赌/特殊权利 | 问题37，已详述 |
| 6 | 员工持股/激励 | 问题35，已详述 |
| 7 | 关联方/关联交易 | 问题27，已详述 |
| 8 | 同业竞争 | 问题33及问题30历史收购，已详述 |
| 9 | 土地/房产 | 问题38，已详述 |
| 10 | 重大合同/经营资质 | 问题34、问题36、问题39，已详述 |
| 11 | 诉讼/仲裁/行政处罚 | 环保、危废许可和处罚查询，已核对 |
| 12 | 劳动用工/社保公积金 | 问题31外包用工，已详述 |
| 13 | 税收 | 问题24税收优惠及问题29股权税务，已核对 |
| 14 | 利润分配 | 问题27关联基金会捐赠及分配资金，已核对 |
| 15 | 环保/安全生产 | 问题28、问题33、问题34、问题36、问题39，已详述 |
| 16 | 数据合规/个人信息 | 批次TXT未见单列数据合规问题 |
| 17 | 境外架构/红筹/外汇 | 批次TXT未见境外架构问题 |
| 18 | 独立性 | 问题27、问题30、问题33、问题38，已核对 |
| 19 | 新增股东/发行人股东 | 问题29国泰金源、启飞、启南，已详述 |
| 20 | 其他律师问题 | 问题1定位、问题39募投合规，已纳入核查 |
三、重点法律问题详述
（一）关联方交易、资金拆借及关联担保
问询要点（问题27，TXT第26260-27246行，PDF回复第582-602页）
（1）逐笔说明向关联方拆借资金的用途、是否收付利息、最终流向、偿还过程和资金来源，说明是否存在实际控制人为发行人体外承担成本费用；
（2）说明关联方资金拆借是否履行内部审议程序，资金管理内控制度是否健全有效；
（3）说明与瑞金盛源、中耀环境、崖门新财富等关联方交易的事项、背景、与主营业务关系、必要性和合理性；
（4）结合市场公允价格、第三方价格、关联方与其他客户供应商价格，分析定价依据、公允性、利益输送、调节收入利润成本费用及内部决策程序。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：2017年度实际控制人何雪娟以自有资金代发行人支付含铜物料采购款等2,309.94万元，2017年末至2019年末持续列示该余额，发行人于2020年11月以日常经营所得归还，未支付利息；2017年12月发行人代实际控制人孙雁军支付个人款13.52万元，孙雁军于2018年1月以自有资金归还，未计利息。回复结论为不存在实际控制人为发行人体外承担成本费用。
- 对第（2）项，回复对照资金余额和偿还凭证说明上述历史往来已清理；发行人建立资金管理和关联交易审批制度。律师对内控制度和执行情况结合董事会、股东会文件、银行流水、会计凭证和内部控制鉴证进行复核，具体内部审议文号及每笔流水待以会计师底稿进一步勾稽。
- 对第（3）项，回复载明：发行人与中耀环境之间2020-2022年危废处置费分别为0、486.80万元、265.39万元，采购含铜物料分别为628.11万元、13,152.33万元、5,205.66万元，采购危险废物分别为0、123.05万元、56.57万元；中耀环境位于韶关，拥有9.8万吨/年危废处置资质，其处置液态危废后产生除杂滤渣，需要具备资质的主体处置。向肇庆市飞南乡村振兴公益基金会捐赠705万元、641.50万元、623.20万元；关联担保包括《最高额不可撤销担保书》（757XY201901258301）和（757XY201901258302），各3,000万元，期间为2019-06-03至2020-06-02；《最高额保证合同》（ZB2681202000000022）和（ZB2681202000000023）各15,000万元，期间为2020-04-29至2021-04-29；回复另列《最高额保证合同》[0201700202-2020年（四会）]最高30,000万元、期间至2030-12-31。
- 对第（4）项，回复载明：中耀环境危废处置费价格为1,600元/吨，与客户A、客户B、客户C和客户D同价；采购含铜物料折价系数，中耀环境2020年93.90%与供应商A93.89%、供应商B93.63%比较，2021年85.35%与供应商C85.36%、供应商D85.24%比较，2022年83.70%与供应商E83.70%、供应商F83.85%比较；采购危险废物按金属品位和折价系数定价，2021年中耀环境品位7.73%、折价50%，供应商G品位7.79%、折价50%，2022年中耀环境品位6.12%、折价60%，供应商I品位6.29%、折价60%。回复据此认为未发现利益输送。
核查程序、核查意见及执业提示
保荐机构、会计师和律师查阅关联方清单、关联交易合同、发票、磅单、付款回单、关联担保合同、股东会及董事会文件，访谈中耀环境及劳务和材料供应商，比较同类危险废物处置价格、金属品位、折价系数和结算条件。律师对问题（2）、（4）认为资金拆借已经清理、关联交易按市场价格定价、未发现利益输送或通过关联交易调节利润。实务中应把历史资金拆借、经营性关联交易、公益捐赠和担保分开建立台账，不能用“金额不大”替代内部决策和披露核查。
（二）环保、安全生产及募投项目环境影响
问询要点（问题28，TXT第27247-28243行，PDF回复第603-623页）
（1）披露污染环节、污染物名称和排放量、处理设施与能力、实际运行及排放达标情况，说明是否无证排放；
（2）披露环保投入、成本费用与生产污染是否匹配，并比较同行业环保支出；
（3）披露募投项目环保措施、资金来源和金额，说明发行人及子公司是否受到环保处罚，是否涉及生态安全、生产安全和公众健康重大违法；
（4）披露安全隐患、重大安全生产事故、安全制度和设施运行漏洞；
（5）披露募投项目环评批复有效期、开工时间及建设是否符合批复和环保规定；
（6）披露危废项目及在建项目选址、居民抵制或投诉和环保安全负面报道。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复列明污染环节：锅炉、洗车、含铜污泥渗滤液、初期雨水产生废水；烘干炉、熔炼炉、精炼炉、锅炉产生废气；熔炼炉、精炼炉、电解车间、污水处理站产生固废；风机、水泵、离心机、搅拌机产生噪声。广东飞南报告期废水排放量16,032吨、18,250吨、10,364吨，粉尘28.52吨、37.96吨、20.55吨，二氧化硫105.07吨、102.39吨、74.11吨，氮氧化物281.81吨、416.36吨、253.27吨；阳极泥固废19,173.29吨、18,128.97吨、16,327.75吨，水淬渣182,872.16吨、143,465.17吨、131,058.27吨。回复称生产废水回用、设施运行正常、排放监测达标，未发现无证排放。
- 对第（2）项，回复列示2020-2022年环保设备投入10,062.34万元、16,305.54万元、19,722.99万元，环保费用1,456.62万元、2,116.73万元、3,920.25万元，合计环保投入及费用11,518.96万元、18,422.27万元、23,643.24万元；律师主要对污染合规及处罚情况发表意见，会计师对投入与成本匹配发表意见。
- 对第（3）项，江西巴顿项目环评批复为赣环评字〔2018〕127号，后续变更批复为赣环环评〔2022〕41号；江西巴顿多金属回收利用项目依法承担废气、废水、固废和噪声处理，回复未发现发行人及合并范围内子公司报告期存在环保行政处罚或生态安全、生产安全、公众健康安全领域重大违法行为。
- 对第（4）项，回复查阅安全生产制度、设施检查记录、事故记录及主管机关证明，结论为不存在重大安全生产事故，未发现影响发行上市的重大安全隐患；安全设施与生产线同步运行。
- 对第（5）项，回复核对环评批复、建设手续和项目开工时间，江西巴顿及相关项目的环评批复和建设手续均作为证据；如存在项目许可或续期环节，发行人已按监管部门要求办理，未因建设环评受到处罚。
- 对第（6）项，回复对项目选址、生态红线、农业及生态保护区域、居民投诉和网络负面信息进行检索；2021-09-28曾有一项投诉，发行人已沟通处理，未形成行政处罚或重大环境争议。
核查程序、核查意见及执业提示
律师和保荐机构查阅环评批复、排污许可、验收报告、监测报告、危废台账、环保设施运行记录、主管机关证明、行政处罚查询和居民投诉材料。律师对问题（1）、（3）至（6）认为发行人已按许可开展经营，未发现重大环保安全违法；问题（2）由保荐机构和会计师核查投入匹配。危废企业的合规结论必须同步覆盖许可范围、污染物实际排放、设施运行、转移台账、项目环评和安全事故六个维度。
（三）历史沿革、代持还原、私募基金入股及税收
问询要点（问题29，TXT第28244-29363行，PDF回复第624-634页）
（1）说明孙雁军、何雪娟由孙雁群、何雪芳代持的原因、资金来源、判断依据、还原过程、争议纠纷及是否满足股份权属清晰；
（2）说明国泰金源2017年4月、7月两次增资价格差异及合理性；
（3）结合募集完成和备案时间，说明国泰金源在备案前投资是否符合私募基金监管规定；
（4）说明国泰金源2018年将12.99%股权转让给合伙人、基于税务因素的具体内容及税务处罚风险；
（5）说明其他出资瑕疵、股份代持、委托持股、非货币出资、国有或集体主体出资、历次股权转让增资分红整体变更中的所得税和代扣代缴。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：飞南有限于2008-08-22设立，注册资本3,000万元，孙雁群代孙雁军出资1,050万元，何雪芳代何雪娟出资450万元；原因是亲属协助现场管理并避免夫妻共同出资被认定为一人公司。2016-09-09双方分别签订《肇庆市飞南金属有限公司股权转让合同》，孙雁群转让35%即1,050万元、何雪芳转让15%即450万元，2016-09-18股东会同意并签署新章程；还原未支付股权款，代持解除无争议及其他协议。孙雁群目前通过启南投资间接持股，出资2.1186万元、比例2.1186%；何雪芳不再任职或持股。
- 对第（2）项，回复载明：国泰金源2017年4月以86元/注册资本增资，2017年7月以1元/注册资本增资；2017年3月《关于肇庆市飞南金属有限公司的投资协议》第10.3条约定反稀释，国泰金源有权按同等条件增资以维持比例。2017年7月启飞投资、启南投资均以1元/注册资本入股，国泰金源跟投，故两次价格差异有协议依据。
- 对第（3）项，回复载明：国泰金源于2017-01-22成立，2017年3月募集完成，2017年4月、7月投资，2018-01-11在中国证券投资基金业协会备案；当时有效的《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》未禁止完成备案前对外投资。2020-12-30发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》不具有溯及力。
- 对第（4）项，回复载明：2018年11月国泰金源将12.99%股权转让给部分合伙人，原因是税务和股权架构调整，由间接持股变为直接持股；保荐机构和律师访谈国泰金源、查阅国家税务总局2018-08-30政策解读、完税凭证和申报表，未发现违反税收规定或税务处罚。
- 对第（5）项，回复载明：2017年4月国泰金源投入5亿元，其中新增注册资本581.40万元、资本公积49,418.60万元；2017年7月启飞投资、启南投资、国泰金源分别以83.76万元、57.47万元、27.37万元增资。2018年6月发行人分红9,100万元；2018年整体变更按净资产1,286,275,410.84元折为100,000,000股，资本公积1,186,275,410.84元；2019年8月按10转26增资至36,000万元。律师核对税收完税、代扣代缴和股权协议，未发现其他代持、非货币出资或国有集体主体出资瑕疵。
核查程序、核查意见及执业提示
核查访问代持双方和国泰金源，查阅股权转让合同、公司章程、投资协议、增资协议、基金营业执照、募集和备案资料、协会公示、完税凭证、工商档案及分红资料，并检索相关法规。律师认为代持已清理、权属清晰，国泰金源备案前投资不违反当时规则，税务架构调整未发现重大风险。历史股权问题应把资金来源、名义股东确认、无偿还原、税务处理和基金备案时间分别留证。
（四）子公司、分公司、注销及业务独立性
问询要点（问题30，TXT第29364-30076行）
（1）说明江西巴顿、江门新南、广东名南及各分支机构设立背景、业务、股权、出资和合法合规性；
（2）说明注销南海分公司、上饶晟南、山东飞南、四会双联的原因、资产人员债务处置及是否存在违法违规；
（3）说明江西飞南历史代持、收购价格、审批程序和与发行人业务关系；
（4）说明江门新南增资、股东比例、资金或实物出资和募投项目是否重复建设。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：江西巴顿于2019年控制，2019年净资产为-252.90万元、处于建设期；江门新南于2019年3月设立，注册资本3.03亿元、实缴50万元，2020年上半年净资产为-270万元、处于建设期；广东名南于2020年3月设立，设立时未开展实际经营。各主体设立目的分别为扩大危废处置规模、延长资源化产业链、拓展江门危废市场。
- 对第（2）项，回复载明：南海分公司于2019年9月注销，上饶晟南于2020年10月注销，山东飞南于2021年4月注销，四会双联于2021年8月并入广东飞南；注销或吸收合并前无重大违法，资产、人员和债务依程序处置。上饶晟南尚有40余万元材料出售给江西飞南，人员依法终止劳动关系。
- 对第（3）项，回复载明：江西飞南历史上由俞挺、高卫星代孙雁军持有；为避免同业竞争，飞南有限于2017年5月以每人501万元、合计1,002万元受让并召开股东会，上海中和资产评估价格与交易价格相同，支付和登记完整。
- 对第（4）项，回复载明：江门新南后续股权结构为发行人20%、出资3,502万元，崖门新财富80%、出资14,008万元，以实物和现金方式完成，2021年5月完成登记；回复认为其业务面向江门区域，与既有产能和募投项目不存在重复建设。
核查程序、核查意见及执业提示
律师和保荐机构查阅子公司营业执照、章程、验资或出资凭证、评估报告、注销档案、资产处置协议、人员安置资料和工商登记，核对各主体与发行人之间客户、供应商和资金往来。结论为设立和注销基于产业链布局，未发现重大违法或不当利益输送。子公司问题应同时审查注册资本实际缴付和实际业务，不得仅凭工商登记推定实缴或经营能力。
（五）劳务外包与劳动用工合规
问询要点（问题31，TXT第29364-30076行中的问题31段，PDF回复第652-668页）
（1）结合工作时间、地点、工作内容与正式员工差异，说明劳务外包而非劳务派遣的判断依据及外包人数比例；
（2）说明劳务公司是否具备必要专业资质以及业务是否合法；
（3）说明劳务公司是否专门或主要服务发行人、关联关系披露是否真实完整；
（4）说明劳务公司构成、变动、合同内容、数量费用匹配、公允性和跨期核算；
（5）说明昆明令强外包内容、金额、经营范围不一致原因及其他劳务公司类似情况；
（6）说明“业务人员”含义及销售人员数量。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：报告期外包金额为2020年1,411.70万元、2021年1,852.45万元、2022年1,834.33万元，占营业成本0.36%、0.27%、0.22%。外包工序包括制作烘干泥、制作铜砖、打碳精、冰铜破碎，劳务公司自行管理人员并承担用工风险，发行人按工作量和成果结算而不是按人数和工时结算，因此未统计外包人数。
- 对第（2）项，回复载明：外包涉及电解铜阳极板制片、切片、含铜污泥烘干、铜砖制作、洗袋子、打碳精、冰铜破碎等非关键工序，劳务公司提供该类劳务无需取得专业资质；发行人律师认为实施外包符合相关法律法规。
- 对第（3）项，回复载明：南科劳务、夕阳红劳务、钰翔贸易在当地拥有其他客户，发行人需求稳定所以金额较大，并非专门服务发行人。发行人及主要股东、董事监事高级管理人员未持有其股权或任职；劳务公司及其主要人员亦未持有发行人股份或在发行人任职。
- 对第（4）项，回复载明：2022年南科劳务1,699.82万元、夕阳红劳务61.89万元、钰翔贸易72.62万元；2021年分别1,730.86万元、66.81万元、54.77万元；2020年分别1,356.93万元、54.77万元、0。南科劳务合同约定按现场磅单和实际处理量计价，劳务公司自行雇员、发放工资并缴纳社保，按月结算；回复未发现跨期核算。
- 对第（5）项，回复载明：2018年昆明令强劳务金额445.97万元，2019年和2020年无交易；外包内容包括阳极吊运、排列及边毛刺清除、种板槽生产、钛极维护、槽面操作、打包入库、叉车、切片、钉片耳和阳极泥入库。昆明令强经营范围为搬运装卸、普通货运、经济信息咨询，其中吊运、叉车、运输和入库相符，其余工序与运输环节联系紧密且均为非关键工序，无需专业资质。
- 对第（6）项，回复将业务人员和销售人员在招股书中重新解释并补充披露，具体销售人数及结构以更新招股书和会计师人力数据为准。
核查程序、核查意见及执业提示
律师访谈劳务公司，查阅工商证照、合同、磅单、结算单、人员及社保资料，核对其经营范围和发行人董监高调查表。律师对问题（2）认为外包工序不要求特殊资质且合规。判断外包与派遣应以人员管理、风险承担、结算方式和工作成果为核心，不能只看合同名称。
（六）同业竞争及实际控制人控制企业
问询要点（问题33，TXT第30077-30271行）
（1）说明实际控制人孙雁军控制的河源市胜利环境污染处理厂实际经营期间、报告期经营和业务范围；
（2）说明与发行人客户、供应商是否重叠，是否存在资金、资产、人员或利益输送；
（3）说明广东名南环评、项目建设和危险废物经营许可进展，胜利处理厂注销安排及同业竞争影响。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：河源市胜利环境污染处理厂由孙雁军控制，实际经营期间为2012年6月至2016年8月，报告期内未开展实际业务；发行人业务为危废资源化利用，相关企业历史范围存在交叉，但未继续经营。
- 对第（2）项，回复通过客户、供应商、银行流水、资产和人员清单比对，认为报告期不存在客户供应商重叠、资金循环或利益输送。相关业务关闭后未对发行人的原材料来源、危废资质和经营独立性造成不利影响。
- 对第（3）项，广东名南环境影响报告于2021-01-28受理，2022-03-21公示验收，2022-05-09形成审批材料，广东省生态环境厅于2022-05-24作出《关于广东名南环保科技有限公司多金属资源再生利用项目环境影响报告书的批复》（粤环审〔2022〕124号）。项目建成后仍须依《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》办理许可，现阶段尚不具备取得经营许可证的全部条件；胜利处理厂计划注销，律师认为未构成对发行人的重大不利同业竞争。
核查程序、核查意见及执业提示
核查工商档案、环评受理及批复、客户供应商清单、银行流水、实际控制人控制企业资料和注销安排。律师认为报告期内胜利处理厂未经营，发行人与广东名南之间不存在利益转移；但广东名南建成后取得危废经营许可证仍是持续合规前提，不能把环评批复写成经营许可证。
（七）危险废物经营资质及许可有效性
问询要点（问题34，TXT第30272-30811行）
（1）列示发行人及子公司危险废物经营许可证、危险化学品经营证及其他资质，说明许可类别、处理能力、有效期和项目对应关系；
（2）说明2018年危废实际收集20.06万吨、许可20万吨的超量0.3%情况、行政处罚和续期风险；
（3）说明江西巴顿、广西飞南、江西兴南、广东飞南项目是否满足取得许可证条件，是否存在无证经营或超范围经营。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复对各子公司许可证、环评和经营范围进行表格化列示；江西兴南危险化学品经营许可证编号为[2021]0625078号，江西飞南6.5万吨/年许可证续期处于办理过程中。具体危险废物类别、许可容量和有效期应以许可表逐项核对。
- 对第（2）项，回复载明：2018年实际收集危废20.06万吨，许可处理能力20万吨，超出0.06万吨、比例0.3%，低于回复引用的20%比较口径；发行人已取得主管机关说明，未因该事项被行政处罚，未影响许可证续期。
- 对第（3）项，江西兴南已取得危废经营许可证；江西巴顿、广西飞南尚未完全满足新许可证条件，存在建成后不能取得许可的合规风险；广东飞南二期不新增无证经营。回复引用《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》第五条、第十二条第（四）项和第二十三条，说明许可证须向省级生态环境主管部门申请并接受现场核查。
核查程序、核查意见及执业提示
律师查阅许可证、环评批复、验收、危废转移台账、主管机关证明和处罚记录，逐一将许可证范围与实际危废类别和产能比对。结论是已经营项目未发现重大无证经营或处罚，未获证项目仍有许可取得不确定性。危废企业法律意见应把“环评批复、项目验收、危废经营许可证、危废类别、实际处理量”分别列为五项证据。
（八）员工持股计划及股份支付
问询要点（问题35，TXT第30812-31221行）
（1）说明2017年启南投资员工持股平台设立、27名员工出资、股份来源及持股比例；
（2）说明员工退出、离职、转让、回购、锁定、服务期限和平台管理决策；
（3）说明股份支付公允价值、外部投资者价格、会计费用、认购款及实际控制人是否提供补贴。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：启南投资于2017-03-28设立，2017-03-24有27名员工签署协议，合计出资880万元；2017-06-28发行人新增注册资本574,687.50元，占1.5325%；平台于2017年11月将出资额由880万元减至100万元。
- 对第（2）项，回复载明：员工选择岗位、服务年限和出资额确定份额；平台存续期为2017年3月至2027年3月，延长需依平台约定取得超过三分之二同意；上市前离职由指定主体按原始成本或净资产较低者扣税费回购，上市后第一年、第二年、第三年分别按20日均价的50%、70%、90%扣税费转让；普通事项依合伙协议执行。
- 对第（3）项，回复载明：2017年6月平台以1元/注册资本出资；外部投资者国泰金源于2017年3月以5亿元投入，持股16.2338%，估值307,999.36万元、对应价格86元；外部价格形成股份支付公允价值，计入2017年度费用4,662.62万元，相关利得4,720.09万元。回复结论为员工足额缴款，不存在发行人或第三方补贴。
核查程序、核查意见及执业提示
查阅员工持股协议、合伙协议、缴款回单、股东会决议、外部投资协议、估值资料、离职转让文件和会计凭证。律师重点核验员工资格、出资及锁定安排，会计师核验公允价值和费用。员工持股文件应同时记录出资价格、授予日、服务期、退出价和回购主体。
（九）危废转移及第三方付费模式
问询要点（问题36，TXT第31222-31456行）
（1）披露危废转移的具体金额、协议、结算方式、委托处置主体和《危险废物转移联单管理办法》合规情况；
（2）说明产废单位、发行人和危废处置单位之间的权利义务，是否存在第三方代付、无证转移、未取得批准或行政处罚风险。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：发行人与产废单位及处置环节签署《工业废物回收处理合作协议》《委托处置三方协议》，公司收处置费分别为239.48万元、433.51万元、561.54万元，对应重量比例2.58%、2.19%、1.96%；产废单位交付危废和包装，发行人凭危废经营许可证处置，运营单位支付并结算，按产废单位磅单计量、月底或次月结算。
- 对第（2）项，回复说明公司与产废单位并非简单绕开付款义务，运营单位按三方协议支付，发行人对危废类别、称重、运输、联单和处置承担许可范围内责任；回复认为符合《危险废物转移联单管理办法》，各项转移取得批准，未发现无证转移或行政处罚。
核查程序、核查意见及执业提示
律师查阅三方协议、危险废物转移联单、运输资质、处置记录、磅单、结算凭证、许可证和环保主管机关证明。律师结论为第三方付款安排有合同依据，不改变危废转移主体责任。危废业务中“谁付款”不能替代“谁产生、谁转移、谁处置、谁承担污染责任”的法律核查。
（十）对赌协议
问询要点（问题37，TXT第31457-31588行）
（1）说明初始投资协议及2018年、2020年补充协议的特殊权利；
（2）说明回购、反稀释、共同出售、优先购买等条款是否在发行人申报前清理，发行人是否为义务主体；
（3）说明恢复安排、实际控制权、发行上市和股东权益是否受到影响。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：初始投资协议及2018年10月、2020年10月两份补充协议曾约定共同出售、优先购买、反稀释和回售权；相关权利处于暂停或恢复条件状态，发行人不是全部特殊权利的实际义务承担者。
- 对第（2）项，回复载明：特别权利在发行人上市申请正式受理时自动失效，若申请终止则按约定恢复；回购、反稀释、共同出售和优先购买均按清理文件处理，发行人未承担影响发行条件的回购或现金补偿义务。
- 对第（3）项，回复引用《创业板首次公开发行股票上市审核问答》问题13，认为特殊权利不改变发行人控制权、不与发行人市值或经营业绩直接挂钩，不影响发行人独立经营和上市条件；控制人、相关股东和发行人已对恢复条件和终止安排作出明确确认。
核查程序、核查意见及执业提示
查阅投资协议、补充协议、清理确认、股东名册和控制权安排，访谈投资人及实际控制人，核对是否有未披露的侧协议、回购付款和争议。律师结论为发行人不是相关回售义务主体，特殊权利已经按发行审核要求清理。对赌清理应核对“终止、失效、恢复”三个概念，不能只写“已解除”。
（十一）土地房产、租赁瑕疵与控制人承诺
问询要点（问题38，TXT第31589-31832行）
（1）说明自有及租赁房产的坐落、面积、土地性质、房屋权证、租赁期限和实际用途；
（2）说明无房产证、集体土地、租赁登记瑕疵对生产经营、收入和搬迁的影响；
（3）说明实际控制人补偿承诺、主管机关意见和发行人独立性。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：佛山市南海区里水镇桂和公路大冲路段3号租赁面积3,345平方米，租期2020-01-01至2022-12-31，用作仓储，土地证为南府集用（2003）第050136号；四会市江谷镇田心小学租赁5,000平方米，租期2021-12-01至2024-11-30，用作宿舍和仓库，属于集体土地；广东省肇庆市四会市罗源镇铁坑村委会茶寮柄另有仓库，房屋未取得权证；3号空地办公用房有粤（2018）佛南不动产权第0032224号。
- 对第（2）项，回复载明：无证或租赁瑕疵场所占发行人自有及租赁面积3.62%，属于临时和辅助用途，不直接形成收入或毛利，生产线可迁移；发行人不是建设主体，未被主管机关处罚，租赁登记欠缺不影响实际使用。主要控制人孙雁军、何雪娟承诺承担搬迁、处罚、损失等全部责任。
- 对第（3）项，律师查阅租赁协议、土地证、产权证、现场照片、主管机关证明和控制人承诺，认为房产瑕疵不会对持续经营造成重大不利影响；但应持续关注租期届满和辅助仓储替代安排。
核查程序、核查意见及执业提示
按每一处场地核验权利人、土地性质、用途、租期、证书、规划和搬迁替代地，复核控制人承诺的责任范围。法律意见不得以“面积占比3.62%”单独排除风险，还要说明是否为生产核心场所、是否可替代和搬迁费用由谁承担。
（十二）江西巴顿募投项目及资源化产能
问询要点（问题39，TXT第31833-32046行）
（1）说明江西巴顿多金属回收利用项目的建设内容、危废类别、处理能力、产能释放和募集资金安排；
（2）说明项目与广东、江西既有项目的上下游关系、是否重复建设；
（3）说明新增 HW48 等危废类别、跨省转移、环境影响评价和后续经营许可安排。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：江西巴顿项目位于广东飞南、江西飞南下游，处理含锡、锌烟尘和贵金属阳极泥，产出阴极铜、锡锭、金锭、银锭和锌锭。计划产能释放为2023年60%，阴极铜1.3万吨、锡1.0万吨、金3.0吨、银210吨；2024年90%，阴极铜2.0万吨、锡1.5万吨、金4.5吨、银315吨；2025年及以后100%，阴极铜2.2万吨、锡1.7万吨、金5.0吨、银350吨。
- 对第（2）项，项目完成后年危废处理能力新增至19.56万吨，利用发行人现有危废资源和金属回收技术，属于纵向延伸产业链；回复认为与现有项目处理对象和产能功能不同，不构成重复建设。
- 对第（3）项，新增危废类别涉及 HW48，跨省转移应遵守《固体废物污染环境防治法》及危废转移联单制度；环评批复、项目建设、处理设施、危废经营许可证及跨省转移审批须在投产前分别完成。募投项目法律风险不因已披露产能数据而当然消失。
核查程序、核查意见及执业提示
查阅可研报告、募投项目备案、环评批复、项目用地、工程进度、危废类别、产能测算和许可证办理文件，核验上下游项目的原料、产品和客户。律师和保荐机构认为项目具有产业链合理性，但正式投产必须取得相应经营许可和环境手续。
四、未纳入详述事项
问题1至问题26中关于收入、成本、客户、供应商、毛利率、应收账款、存货、固定资产、借款、税收优惠、财务内控、资金流水及期后业绩的纯财务核查列入总览。问题6危险废物处置费、问题24税收优惠和政府补助涉及金额或比例，但在本批次回复中主要由保荐机构、申报会计师核查，除与许可、环保或税务法律风险直接相关的部分外未另设法律详述。未发现上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询原文：批次 note 标示“官网检索无问询回复文件(待人工复核)”，本报告依据批次 TXT，原始官网披露文件和黑体问询原函需人工复核。
- 签章及文号：发行人律师、申报会计师全称未在发行人 TXT 首页同时载明，需补核对应签章页、法律意见书和会计师报告首页。
- TXT质量：批次 TXT 可检索且无 scan_files；长文件中的问题27至问题39已按行号定位，最终定稿仍应对照原始 PDF 页码。
