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杭州民生健康药业股份有限公司（301507·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-09-05 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询函、第二轮审核问询函、审核中心意见落实函；本批次含多次年报数据更新） ｜ 首轮问询函文号为审核函〔2022〕010115号，深圳证券交易所于2022-01-22出具；第二轮问询函文号为审核函〔2022〕010602号，日期为2022-07-08 依据文件：2023-04-13《1_发行人及保荐机构回复意见（2022年年报数据更新版）》及同日申报会计师首轮回复；2023-05-19《1_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2022年年报数据更新版）》及同日会计师回复；2022-11-04、2022-09-14、2022-08-25、2022-06-24各轮发行人/保荐机构及会计师更新回复。中心意见落实文本以JSON列入文件为准，正式披露日、中心函文号和每一份签章文件名称仍应核对。 中介机构：保荐人/主承销商为财通证券股份有限公司；发行人律师为国浩律师（杭州）事务所；申报会计师为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

民生健康主要从事维生素和矿物质类非处方药、保健食品的研发、生产和销售，核心产品为“21金维他”系列多维元素片。审核问询由主营业务收入、经销返利、原材料采购、客户和财务规范逐步延伸至控股股东民生药业的国企改制、职工委托持股清理、多层控制结构、商标授权、健康科技收购、申报前增资、员工持股平台、对赌协议、董事高管变动、行政处罚和关联担保。法律核查的核心是竺福江、竺昱祺控制权是否稳定，民生药业历史改制和3,810股职工委托持股是否清理完毕，民生药业及其控制企业是否与发行人构成同业竞争，控股股东授权商标和健康科技资产是否影响独立性，2021年新增股东及平台是否存在代持或特殊权利，以及历史行政处罚、关联抵押担保、药品经营资质和债务风险。本文以2023年4月、5月年报更新回复为主，并对第二轮相同事实的复核作单独标注。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1—12	主营业务收入、销售费用、采购、毛利率、客户、供应商、亏损、应收、存货、募投、内控、创业板定位	纯业务/财务类	否或按财务分工；未检出独立法律主题
首轮	问题13	控股股东、国企改制、委托持股及控制权	1历史沿革；3代持；4控制权；8同业竞争；18独立性	是
首轮	问题14	商标授权使用	10重大合同/业务资质；18独立性；20其他律师事项	是
首轮	问题15	收购健康科技	1历史沿革；7关联交易；9土地房产；10业务资质；18独立性	是
首轮	问题16	申报前增资、员工持股平台	6员工持股；19新增股东；4控制权	是；问题（1）、（3）
首轮	问题17	对赌协议	5对赌与特殊权利	是
首轮	问题18	董事、高级管理人员	4控制权；18独立性	是
首轮	问题19	行政处罚	10业务合规；11诉讼仲裁处罚；15环保安全	是
首轮	问题20	关联担保	7关联交易；11诉讼仲裁处罚；18独立性	是
第二轮	问题1	实际控制人和控股股东、职工委托持股及同业竞争	3代持；4控制权；8同业竞争；18独立性	是
第二轮	问题2、6—11	创业板定位、收入、费用、毛利率、客户、存货、流水	纯业务/财务类	否或按财务分工
第二轮	问题3	对赌协议和特别权利	5对赌与特殊权利；19新增股东	是
第二轮	问题4	历史沿革及交易定价	1历史沿革；2出资充实；7关联交易	是
第二轮	问题5	资金拆借、抵押担保和内控	7关联交易；11处罚/风险；18独立性	是

三、重点法律问题详述

问题13：民生药业改制、职工委托持股及多层控制（首轮，回复PDF第252—278页；txt行10572—12020）

问询要点：

• （1）说明民生药业由国有企业改制为有限责任公司的过程、审批和资产评估合规性，说明改制中职工委托持股的形成原因、委托关系、清理情况、尚未清理的原因和后续安排。
• （2）说明报告期内民生药业、民生控股的股权结构、股权变化、主营业务、经营资质、简要财务数据及除持有发行人外的其他投资。
• （3）结合实际控制人通过民生控股、民生药业多层股权架构控制发行人的具体情况，说明报告期内控制结构变化、控制权稳定性和间接控股股东披露情况。
• （4）说明民生药业、民生控股控制或有重大影响的其他公司、持股比例、主营业务和主要产品，结合业务和客户情况说明是否构成同业竞争，并对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》完善专项核查报告。

回复与核查要点：

• 对应（1）：民生药业注册资本8,897万元、统一社会信用代码913301101430685558，2000年4月在杭州民生药业集团公司基础上整体改制为有限责任公司，2020年7月31日经审计净资产折股整体变更。回复列示杭国资立（1999）第159号、杭土评估字（1999）第458号、杭土价[1999]第248号、杭国资[2000]字22号、杭钱评（1999）第128号、杭国资[2000]字52号、杭医药综[2000]258号和杭政发[2000]35号等审批、评估和改制依据。原职工委托民生控股持有的3,810股，在2022-08-05由民生控股与相关职工签署《解除委托持股并转让股份的协议》，民生控股支付股份转让款并取得书面确认，回复称委托持股已全部清理，无权属争议或潜在争议（txt行10572—11080）。
• 对应（2）：民生药业现有股东中民生控股持有6,958万股、78.2061%，杭州市实业投资集团有限公司持500万股、5.6199%，竺昱祺持353.10万股、3.9688%，其余自然人股东按股数和比例列示。民生药业经营范围包括药品生产、第二类和第三类医疗器械、消毒剂、药品进出口等；民生控股控制民生滨江、民生天津、民生研究院、源昶科技、梯诺科技和科诺管理。回复披露2022年民生药业及控制企业模拟合并收入138,961.99万元、净利润104.53万元、资产186,628.31万元、负债105,319.27万元，除发行人外主要投资集中在处方药、受托生产和研发平台（txt行11081—11440）。
• 对应（3）：实际控制人为竺福江、竺昱祺父子，民生控股由竺福江控制53.3626%，民生厚泽为100%控制企业；民生控股持有民生药业78.2061%，再由民生药业控制发行人。回复将民生药业2017年3月自法国赛诺菲取得发行人实际控制权、2020年发行人股份制改制、2021年增资等节点进行串联，认为最近二年控制结构未发生影响控制权的变化；截至第二轮回复，民生控股已完成3,810股委托持股清理，控制链条和表决权来源清晰（txt行11441—11680）。
• 对应（4）：民生滨江主营药品固体制剂受托加工和销售；民生（天津）药物研究有限公司、杭州民生药物研究院有限公司、杭州源昶医药科技有限公司和杭州梯诺医药科技有限公司主营生物医药技术咨询、创新药研发或技术服务；科诺管理为员工持股平台。发行人主营维生素及矿物质类非处方药、保健食品，民生药业及相关研发、处方药和受托生产企业没有与发行人相同的“21金维他”维生素矿物质非处方药业务。回复通过经营范围、产品清单、客户、人员和交易流水核对，结论为不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争（txt行11681—11900）。
• 核查程序及意见：保荐人和国浩律师取得国企改制批复、评估报告、工商档案、股东名册、委托持股解除协议、股份转让付款凭证、职工确认、实际控制人及控制企业的营业执照、资质、审计报表和资金流水，并对竺福江、竺昱祺、民生药业职工股东进行访谈；结论为改制符合当时国有资产管理要求，3,810股委托持股已清理，竺福江、竺昱祺控制权稳定，未发现构成重大不利影响的同业竞争（txt行11901—12020）。

执业提示：国企改制合法性应适用改制发生时的审批和国资规则，不能只依据现行公司登记结果；职工委托持股应逐一闭环核对委托人、实际出资、受托人、表决、分红、解除协议和付款。多层控制下还要把民生控股的控制事实与民生药业、发行人的登记股权分开论证。

问题14：商标授权、药品及品牌资产独立性（首轮，回复PDF第279—289页；txt行12016—12412）

问询要点：

• （1）结合15项“民生/民生健康”商标授权背景、报告期使用情况和产生收益，说明授权商标对发行人的重要性，是否影响资产完整性、业务独立性及长期使用稳定性。
• （2）区分普通许可和独占许可，说明采用不同许可方式的原因，列示普通许可商标是否授权其他主体使用，其他被许可企业是否经营与发行人相同或相似业务。

回复与核查要点：

• 对应（1）：民生药业为“民生”文字、图形及组合商标注册人，发行人报告期取得15项无偿授权，其中普通许可5项、独占许可6项，另有4项因发行人不再使用于2021-05-21终止授权；授权商标注册号包括1140659、4144911、1663182、9590027、3357726、43329866、41919093、27780599、22264812、25976193、27774356、9650577、45789696、246132和354908，商标专用权期限分别延续至2024-2028、2027-2032等日期。回复说明“21金维他”系列主要商标由发行人自行注册，授权商标主要用于企业名称和品牌组合展示（txt行12016—12180）。
• 对应（1）：报告期“21金维他”系列收入分别为40,905.21万元、46,937.97万元、53,105.91万元，占主营业务收入94.30%、96.20%、97.33%；发行人拥有注册号297849、595941、9976561、9976560、6127092、26126528、36030986、36025706、36012813、26128292等“21金维他”商标。回复还说明民生药业作出持续授权和商标续展承诺，发行人已经形成自有商标体系，因此授权商标不会导致资产完整性和独立性出现重大不利影响（txt行12181—12285）。
• 对应（2）：普通许可商标除发行人外还由民生控股、民生滨江、民生高科等主体使用；回复逐一核对被许可企业的业务范围，民生控股从事控股管理，民生滨江从事处方药受托生产，民生高科未从事与发行人相同的维生素矿物质非处方药业务。法律依据包括《中华人民共和国商标法》第三十九条、第四十条、第四十二条第二款和《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释（2020年）》第三条；2021-05-21终止4项普通许可并未影响主营产品生产销售（txt行12286—12365）。
• 核查程序及意见：保荐人、国浩律师查阅商标注册证、商标授权协议、商标档案、产品包装、广告材料、许可主体工商资料和商标续展安排，核对“21金维他”收入53,105.91万元及自有商标注册号；结论为发行人对主要品牌经营具有持续使用基础，商标授权不构成重大独立性障碍，普通许可被许可方不构成同业竞争（txt行12366—12412）。

执业提示：商标依赖应区分“核心产品商标”“企业字号”和“组合图形商标”；无偿、永久授权仍需核对续展、撤销、许可备案和控制权变化后的可执行性。许可方控制的受许可企业应按产品、客户和生产资质比较，不宜只按经营范围判断同业竞争。

问题15：收购健康科技、资产权属及同业整合（首轮，回复PDF第290—298页；txt行12412—12883）

问询要点：

• （1）说明健康科技的历史沿革、主营业务、资产、员工、知识产权、土地和生产资质，收购前后业务及人员是否完整转移。
• （2）说明收购健康科技100%股权的背景、交易价格、评估方法、定价公允性、审批程序、付款和工商变更，说明收购是否构成同一控制下同类业务重组及对发行人主营业务、独立性和发行条件的影响。

回复与核查要点：

• 对应（1）：健康科技注册资本7,800万元，2022年员工44人、资产10,546.82万元、净资产4,844.97万元、营业收入3,247.33万元、净利润-55.27万元；主要从事保健食品研发、生产和销售。回复列示健康科技拥有32项专利、219项注册商标以及自动化生产线、双列机、连续式装盒机、软胶囊压丸机、数粒机等设备；土地使用权证号为安吉（国）用（2014）第02926号，面积39,142平方米。健康科技的生产、商标、专利、设备和员工清单均由发行人收购后承接（txt行12412—12620）。
• 对应（2）：2020-11-25民生药业作出股东决定同意将健康科技100%股权转让给健康有限，健康有限同日董事会决议按2,800.00万元交易；双方签署《股权转让协议》，2020-12-14完成工商变更。后经协商并以天源评报字〔2021〕第0285号《资产评估报告》为依据，2021-03-16将交易价调整为4,650.00万元，民生健康于2021-06-30支付完毕。评估采用资产基础法，2019-12-31全部股东权益评估值4,551.50万元；交易调整价高于评估值98.50万元（txt行12621—12755）。
• 对应（2）：收购前2019年度健康科技资产总额93,028,908.76元、净资产43,318,965.31元、营业收入17,686,332.81元、利润总额-6,754,656.36元，分别占发行人单体相应指标20.43%、15.00%、5.29%和-10.33%。回复援引《证券期货法律适用意见第3号——〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》第三条，认为未超过100%重组指标，无需运行一个会计年度；收购用于整合民生药业控制主体之间同类保健食品业务，未导致主营业务发生重大变化（txt行12756—12820）。
• 核查程序及意见：保荐人、国浩律师和中汇会计师查阅健康科技及民生通泽工商档案、合并协议、股权转让协议及补充协议、董事会和股东大会文件、天源评报字〔2021〕第0285号《资产评估报告》、不动产权证、专利商标证书、设备发票、员工名册和审计报告；结论为收购程序和价格公允，资产权属和业务整合未形成重大不利影响（txt行12821—12883）。

执业提示：关联方内部资产整合应把初始作价2,800万元、后续调整至4,650万元、评估值4,551.50万元和2021-06-30付款四个节点分别留存证据；同一控制下重组的会计指标不能替代对土地、商标、专利、生产资质和人员承接的法律核验。

问题16：申报前增资、员工持股及新增股东（首轮，回复PDF第299—324页；txt行12883—14217）

问询要点：

• （1）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22，披露景牛管理、景亿管理、瑞民管理的人员构成、人员离职后的股份处理、服务期、股份锁定期及非发行人员工参与的原因。
• （2）说明2021年申报前增资的定价依据、估值方法和价格是否符合行业通行做法。
• （3）说明新增7名股东的股权和控制关系、除持有发行人股权外的其他投资、是否专为投资发行人成立及报告期内股权变动情况。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2021-03新增景牛管理、景亿管理、瑞民管理三家平台；景牛总出资1,617.9775万元，民生厚泽作为普通合伙人出资266.7215万元、占16.4849%，其余自然人均为发行人员工；景亿出资1,348.3146万元、瑞民出资1,078.6517万元，自然人合伙人均为民生控股及其下属公司员工。平台约定员工离职时按合伙协议处理份额，发行人及其子公司员工服务和锁定安排按照上市规则执行，未披露发行人借款或第三方代付（txt行12883—13370）。
• 对应（1）：回复列示张海军任总经理、吕沙霞任质量总监、李瑞雪任市场部总监、朱文君任财务负责人、陈稳竹任董事会秘书、刘丽云任副总经理等平台合伙人职务，说明非发行人员工主要来自民生控股及下属企业，不属于无业务关系外部投资者；三家平台承诺上市后36个月锁定。人员退出、份额转让和继承以合伙协议和平台决议为依据，回复未载明某一离职人员未缴税或争议案件（txt行13371—13680）。
• 对应（2）：2021-03发行人向7名新股东增资，价格为5.04元/注册资本，对应投前估值12亿元，市盈率约23.66倍；回复将交易价格与2020年经营规模、同行业估值和新股东长期投资安排比较，认为定价系协商形成、具有公允性。会计师负责估值与股份支付测算，律师未对单纯估值计算发表独立意见（txt行13681—13820）。
• 对应（3）：新增股东包括4名私募基金和3名员工平台；和盟医智对外投资中持有中生康元6.18%、苏州映辉5%、开曼医诺康3.69%等，回复逐一穿透股权、执行事务合伙人和外部投资，未发现其通过其他投资控制发行人客户或供应商。发行人及民生控股对新增股东资金来源、设立时间、合伙协议、工商变更和付款凭证进行了核对，结论为不存在委托持股、信托持股或利益输送（txt行13821—14130）。
• 核查程序及意见：保荐人及国浩律师对问题（1）、（3）取得平台合伙协议、出资及付款凭证、员工名册、离职资料、锁定承诺、基金备案和工商档案，穿透7名新增股东；结论为员工平台人员具有任职基础，新增股东股权清晰、控制关系透明，未见规避新增股东披露要求的安排（txt行14131—14217）。

执业提示：申报前12个月增资应把“平台是否员工持股”“员工是否在发行人或控股股东体系任职”“退出价格”“服务期”和“锁定”分开核对。私募基金的外部投资不当然构成同业竞争，但需穿透至实际控制人、投资项目和客户供应商关系。

问题17：对赌协议、回购义务及特别权利清理（首轮，回复PDF第325—329页；txt行14217—14383；第二轮问题3，回复txt行1397—1933）

问询要点：

• （1）说明发行人是否属于对赌协议或特别权利的签署方、承担何种义务，条款是否涉及回购、反稀释、优先权、清算优先、最低收益或发行上市条件。
• （2）逐项说明特别权利的触发条件、回购价格、期限、支付主体、履行情况、终止协议和终止后的恢复安排，判断是否存在发行人潜在负债或发行审核期间重新生效的风险。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2021-03-18民生健康、民生药业与7名新股东签署《增资协议》《股东协议》，曾约定优先认购、反稀释、清算优先、最惠待遇、股份回购和转让限制等特别权利；景牛、景亿、瑞民的员工出资额分别为1,617.9775万元、1,348.3146万元、1,078.6517万元，特别权利的义务主体和发行人是否承担责任是第二轮重点。回复称发行人并未承担必须回购或保证收益的最终义务，投资者特殊权利已通过终止协议处理（txt行14217—14320；第二轮txt行1397—1545）。
• 对应（2）：2021-11签署《关于〈杭州民生健康药业有限公司增资协议〉及〈杭州民生健康药业有限公司股东协议〉特别权利条款之终止协议》，发行人特别权利在辅导验收后、2021-12-06追溯终止；实际控制人回购及转让限制在申报受理后、2021-12-31终止。回购条款原约定在2024-12-31前出现特定条件时按年化8%、3个月期限和不超过发行人11%股权测算，至2025-12-31潜在金额约20,497.78万元；回复确认未发生触发、通知、执行或付款，民生药业不是发行人的回购义务主体，终止后无恢复安排（第二轮txt行1546—1933）。
• 核查程序及意见：律师和保荐人查阅《增资协议》《股东协议》、终止协议、投资者确认函、股东名册、会议文件和银行流水，访谈7名新股东及实际控制人；结论为特别权利已经终止，发行人不存在现存回购、保底收益或其他或有负债。对终止协议签署完整性和未来触发条件的判断，应以正式协议原件为准（第二轮txt行1720—1933）。

执业提示：对赌清理不能只摘录“已终止”；应逐项确认发行人是否为当事人、终止生效日、是否追溯、受理/上市失败是否恢复、回购资金来源和控制股东偿付能力。第二轮回复披露的20,497.78万元为历史测算，不应当作现存负债。

问题18：董事、高级管理人员变动及控制稳定性（首轮，回复PDF第330—335页；txt行14383—14642）

问询要点：

• （1）说明普华凌聚提名董事的背景、持股比例、提名规则、与发行人及控股股东关系、资金来源和是否存在利益安排。
• （2）说明报告期内董事、高级管理人员离任人员、离任原因、去向和与发行人的关系，变动是否导致控制权、经营管理和核心团队发生重大变化。

回复与核查要点：

• 对应（1）：普华凌聚持有发行人4%股权，2021-03由沈琴华代表提名董事，发行人章程第五十七条、第六十六条规定董事提名和选举程序；沈琴华于2021-11辞任，2021-12-01经持股平台100%股东表决由刘丽云接任。回复核对普华凌聚出资、股东关系、提名文件和董事会决议，未发现其与发行人控股股东存在未披露的利益安排（txt行14383—14520）。
• 对应（2）：报告期内3名董事或高级管理人员离任，4名董事、5名高级管理人员加入；钟建荣于2022-07-19因健康原因离任。回复说明董事会和经营层变动均履行提名、选举或聘任程序，核心生产、研发、质量和销售职能未因人员变动中断，也未造成实际控制人变化（txt行14521—14642）。
• 核查程序及意见：保荐人、国浩律师查阅公司章程、股东及董事会文件、提名函、聘任和离任资料、劳动合同、履历、股东关系及资金流水，并访谈离任人员；结论为人员变动具有正常原因，治理程序有效，不影响控制权稳定和发行人独立性（txt行14590—14642）。

执业提示：高管变动核查需关注离任人员是否转入控股股东、客户、供应商或竞争企业，以及原有提名权和平台表决权是否发生实质变化；人数变化本身不能代替对控制权稳定性的判断。

问题19：发行人、控股股东及实际控制人行政处罚（首轮，回复PDF第336—351页；txt行14642—15338）

问询要点：

• （1）说明发行人、子公司、控股股东及实际控制人报告期内行政处罚的事实、处罚机关、决定书编号、处罚金额、整改情况、是否构成重大违法行为及对发行上市的影响。
• （2）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题15，说明是否存在重大违法行为、药品生产经营资质缺失、危险化学品管理违规或未了结处罚案件。

回复与核查要点：

• 对应（1）：民生药业于2019-05-17收到杭州市公安局余杭区分局编号201905097号《当场处罚决定书》，因危险化学品流向登记未填写用途被警告，未罚款；2020-07-28、2020-12-11因未及时报送3名流动人口信息分别被处100元罚款。2019-03-19杭州市市场监督管理局作出（杭）市管罚处字〔2019〕6号《行政处罚决定书》，因妥布霉素滴眼液可见异物不符合规定，没收涉案产品、违法所得88,445.04元并按货值1.2倍罚款；2020-12-28作出杭市监罚处〔2020〕1018号《行政处罚决定书》，对门冬氨酸钾镁注射液问题没收货值334,485.22元产品及违法所得793,233.33元，未处货值罚款。回复称均已缴纳、召回、整改，主管部门认定为轻微或不重大（txt行14642—15030）。
• 对应（2）：发行人及健康科技、健康销售不存在报告期未结或可预见处罚；民生药业4项处罚均未被认定为情节严重。发行人和健康科技危险化学品仅用于检验、化验，未达到《危险化学品安全管理条例》要求取得使用许可证的数量标准；杭州民生健康持有编号913301006970843976001V《排污许可证》，健康科技取得编号91330523059566789W001Z《排污登记回执》。回复还引用《中华人民共和国药品管理法》（2015年修正）第四十九条、第七十四条和《浙江省流动人口居住登记条例》第三十四条分析处罚幅度（txt行15031—15280）。
• 核查程序及意见：保荐人、国浩律师取得4项处罚决定书、罚没及缴款凭证、召回记录、危险化学品采购备案、台账、主管部门证明、资质文件、企业信用报告和整改说明；结论为相关行为不构成重大违法，不构成发行上市实质法律障碍，但药品质量、危险化学品台账和主管部门证明仍应持续留档（txt行15281—15338）。

执业提示：药品行政处罚应把产品批次、召回、罚没、法定罚则、自由裁量和主管部门“非重大”认定逐项对应；“未被罚款”不等于没有违法事实。对危险化学品应关注购买后5日内品种、数量、流向备案义务。

问题20：关联抵押担保、债务风险及内控（首轮，回复PDF第352—357页；txt行15338—15582）

问询要点：

• （1）说明发行人为控股股东民生药业提供抵押担保的背景、对应债务、担保金额、担保期限、决策程序、解除情况和是否发生代偿。
• （2）结合控股股东及其控制的其他企业报告期经营情况，说明是否存在重大债务风险、到期未清偿债务或对发行人持续经营的影响。
• （3）说明发行人对外担保全部情况、报告期后新增担保、关联方回避表决和对外担保内部控制是否健全有效。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2017-08健康有限与杭州银行股份有限公司保俶支行签署编号026C1102017001271《最高额抵押合同》，以房产及对应土地使用权为民生药业贷款提供最高额不超过13,062万元的抵押担保，期限为2017-08-23至2020-08-22；2020-07签署《最高额抵押合同补充协议》，期限延至2023-08-22。2021-06-30杭州银行出具《抵押权注销证明》，发行人抵押担保责任解除；2022-03-31《贷款业务情况说明》确认担保项下累计融资72,590.00万元，未发生发行人代偿（txt行15338—15430）。
• 对应（1）：解除时仍有两笔未到期借款：合同号026C110202000136金额990.00万元，借款期2020-10-15至2021-10-14，实际于2021-09-22还款；合同号026C110202000099金额2,000.00万元，借款期2020-08-05至2021-08-04，实际于2021-07-12还款。健康有限为一人有限公司时由民生药业作出股东决定；股份公司设立后，2021-12-04董事会、监事会及2021-12-19临时股东大会审议确认关联交易，关联方回避表决（txt行15431—15490）。
• 对应（2）：民生药业及控制企业2022年模拟合并营业收入138,961.99万元、净利润104.53万元、资产186,628.31万元、负债105,319.27万元，流动比率1.12、资产负债率56.43%、利息保障倍数1.08；2021年对应净利润15,540.31万元、资产负债率55.53%、利息保障倍数7.02。回复称与贷款银行合作稳定，不存在到期未清偿大额债务、查封、执行担保资产或债务违约，发行人不承担控股股东债务风险（txt行15491—15528）。
• 对应（3）：除上述已解除的关联抵押担保外，发行人报告期内不存在其他对外担保，报告期后亦无新增担保；公司制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》和《对外担保管理制度》，并由中汇会计师出具《内控鉴证报告》，结论为内控制度健全有效（txt行15529—15582）。
• 核查程序及意见：保荐人、国浩律师取得抵押合同及补充协议、股东决定、董事会/监事会/股东大会文件、银行贷款合同、合同号026C110202000136和026C110202000099的还款凭证、抵押注销证明、信用报告、银行证明和内控鉴证报告；结论为担保程序合法有效、债务已清偿、责任已解除、无新增对外担保（txt行15550—15582）。

执业提示：关联担保核查不能只看担保合同余额，应同时核对担保最高额、实际融资额、未到期债务、替代担保、注销登记和是否发生代偿；一人公司历史股东决定与股份制改制后关联方回避程序应分别审查。

第二轮问题1：实际控制人外围投资与同业竞争补充核查（第二轮，回复txt行74—449）

问询要点：

• （1）说明民生控股通过3,810股职工委托持股控制民生药业的形成、解除、价款支付、权利确认和是否仍存在代持或纠纷。
• （2）说明实际控制人及其控制企业的对外投资、产品和客户，尤其是天津启明基金、上海安必生、上海安盛与发行人的竞争关系、人员资金往来和独立性。

回复与核查要点：

• 对应（1）：民生控股于2022-08-05与相关职工签署《解除委托持股并转让股份的协议》，完成3,810股转让款支付，并取得职工书面确认不存在争议、代持替代安排或后续权利主张；第二轮回复明确所有民生药业职工委托持股已清理，未发现发行人股东名册、分红记录和表决记录与登记股东不一致（txt行74—205）。
• 对应（2）：竺福江、竺昱祺控制或投资天津启明基金，基金备案编号SD1542，持有比例1.955%；上海安必生由竺昱祺持4.8%、竺福江担任董事，主营仿制药和创新药；上海安盛由竺昱祺持8%，未实际经营。回复比较发行人维生素、矿物质和OTC产品与上述主体的产品、客户和研发方向，结论为不存在相同或相似主营业务及重大同业竞争（txt行206—390）。
• 核查程序及意见：保荐人、国浩律师查阅解除协议、付款凭证、基金备案、工商档案、产品清单、客户和供应商名单、资金流水及实控人确认，结论为代持已清理、实际控制人控制权稳定、外围投资不影响发行人独立性（txt行391—449）。

执业提示：第二轮补充核查应与首轮问题13的国企改制结论合并复核，尤其关注“员工确认”是否覆盖全部名义股东、是否存在通过基金或关联企业间接持股以及对发行人客户、研发人员和药品资质的影响。

第二轮问题3、问题4及问题5：特别权利、历史沿革及资金拆借（第二轮，回复txt行1397—2226）

问询要点：

• （1）问题3要求说明三家员工持股平台的设立目的、人员构成、资金来源及其是否涉及对赌或特殊权利。
• （2）问题3要求逐项说明2021年《增资协议》《股东协议》特别权利的主体、内容、触发条件、履行情况和终止安排。
• （3）问题4要求说明民生健康历史上全部股权变动、国有改制、赛诺菲收购和2017年民生药业收购实际控制权的价格依据、公允性及合规性。
• （4）问题5要求说明发行人与控股股东之间历史资金拆借、关联借款、抵押担保、清偿情况及内控制度。

回复与核查要点：

• 对应（1）：景牛管理总出资1,617.9775万元、景亿管理1,348.3146万元、瑞民管理1,078.6517万元，景牛普通合伙人民生厚泽持16.4849%，三家平台自然人均来自发行人或民生控股下属企业员工；员工以自有资金出资，未发现发行人借款或第三方垫资。平台设置用于稳定生产、销售、质量和研发骨干，离职按照合伙协议转让或退出（第二轮txt行1397—1510）。
• 对应（2）：2021-03签署《增资协议》《股东协议》，包含优先认购、反稀释、清算优先、最惠待遇和回购条款；2021-11签署《关于〈杭州民生健康药业有限公司增资协议〉及〈杭州民生健康药业有限公司股东协议〉特别权利条款之终止协议》，发行人权利在2021-12-06追溯终止，控制股东回购和转让限制于2021-12-31终止；原回购测算年化8%、期限3个月，回复确认未触发、未执行且无恢复条款（第二轮txt行1511—1933）。
• 对应（3）：2010-10法国赛诺菲以9亿元取得民生药业60%股权，2017-03以1亿元转让60%股权；浙正大评字[2010]第028号评估报告以2010-02-28为基准日，账面净资产12,763.80万元、评估值135,674.68万元，评估增值率962.96%；浙荣成评字[2016]第71号以2016-11-30为基准日，账面净资产-2,524.79万元、评估值16,533.64万元，增值率754.85%。2009、2010、2020增资金额分别为8,873万元、3,907万元、110,200万元，2021-03新增7名股东以5.04元/注册资本增资，回复认为价格和手续无重大瑕疵（第二轮txt行1933—2110）。
• 对应（4）：民生健康与民生药业关联借款2020年10笔、22,948.84万元，2021年7笔、15,175.24万元，2022年为0；健康科技与关联方借款2020年4笔、15,853.81万元，2021年7笔、17,280.15万元，2022年为0，相关借款于2021-03清理。编号026C1102017001271《最高额抵押合同》最高额13,062万元，抵押登记于2021-06-30凭《抵押权注销证明》解除；中汇会鉴[2023]2039号等内控核验未发现报告期后新增占用或担保（第二轮txt行2111—2226）。
• 核查程序及意见：保荐人、律师、会计师查阅股权和增资协议、评估报告、平台合伙协议、银行流水、借款及还款凭证、抵押注销文件和会议记录；法律结论为特殊权利已经终止、历史股权变动具有文件和付款基础、关联资金拆借已清理，具体会计影响由会计师负责（第二轮txt行2180—2226）。

执业提示：历史沿革、资金拆借和对赌条款常在不同轮次重复出现，应建立同一事实的主档，避免把不同评估基准日、转让价格和终止日期混用；尤其要核对2010年9亿元、2017年1亿元交易与2021年5.04元/股增资是否属于同一控制链条下不同阶段的定价。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题1—12及第二轮问题2、6—11主要涉及多维元素片销售收入、经销返利、采购成本、客户、毛利率、应收账款、存货、财务流水和创业板定位，属于纯业务/财务核查事项，在总览表列示但不另设法律详述；如其中涉及资质、客户关系和产品合规，已在问题14、问题19的法律核查边界中提及。
2. 2022-11-04、2022-09-14、2022-08-25、2022-06-24及2023年4月、5月回复中的年报更新，属于同一首轮或第二轮问题的补充数据，不另行计作新的问询轮次；若同一事项在第二轮被重新问询，以第二轮回复中的终止日期和2022年度数据为准。
3. 问题19涉及药品质量、危险化学品登记、排污许可和处罚，虽已详述主要处罚文号和金额，但尚未发现独立的数据合规、网络安全或跨境架构问询，因此这些类别仅在覆盖表中标注未检出。

二十类法律问题覆盖核对

序号	法律问题类别	对应问题/核对结果
1	历史沿革与股权变动	问题13、15、16及第二轮问题4覆盖国企改制、赛诺菲交易、健康科技收购和2021年增资。
2	出资瑕疵与资本充实	第二轮问题4核对2009、2010、2020增资以及2021年5.04元/注册资本增资，未认定出资瑕疵。
3	股权代持与还原	问题13及第二轮问题1详述3,810股职工委托持股解除和付款。
4	控股股东、实际控制人、一致行动	问题13、18及第二轮问题1核对竺福江、竺昱祺父子控制、多层架构和董事变动。
5	对赌协议与特殊权利	问题17及第二轮问题3详述《增资协议》《股东协议》、8%回购测算和终止日期。
6	股权激励与员工持股	问题16及第二轮问题3核对景牛、景亿、瑞民三平台及离职退出规则。
7	关联方与关联交易	问题15、20及第二轮问题5核对健康科技收购、关联借款和抵押担保。
8	同业竞争	问题13和第二轮问题1比较民生药业、民生控股及其控制企业产品、客户和研发业务。
9	土地、房产与权属	问题15核对健康科技安吉（国）用（2014）第02926号土地及生产设备；问题20核对抵押房产。
10	重大合同、业务资质与经营合规	问题14核对商标授权、药品生产及排污许可；问题19核对药品和危险化学品资质。
11	诉讼、仲裁与行政处罚	问题19逐项列示201905097号、（杭）市管罚处字〔2019〕6号、杭市监罚处〔2020〕1018号及100元处罚。
12	劳动用工、社保与公积金	问题16核对员工平台任职和离职，不涉及专门社保、公积金问询。
13	税务	问题19涉及药品罚没缴纳，问题16涉及新增股东和平台出资；未检出专门税务争议。
14	分红与股东回报	问题17核对回购价格扣除分红、员工平台收益；未检出单独现金分红问题。
15	环境保护与安全生产	问题19核对排污许可证、危险化学品管理；未检出安全事故问题。
16	数据、个人信息与网络合规	列入txt未检出专门数据、个人信息或网络安全主题。
17	境外架构、红筹与外汇	问题13涉及法国赛诺菲历史股权交易，未检出红筹或外汇架构；境外交易以历史股权转让事实为限。
18	发行人独立性	问题13—16、20覆盖控制企业、商标、健康科技、平台和关联担保。
19	申报前新增股东	问题16、17及第二轮问题3覆盖2021-03新增4名私募股东和3名员工平台。
20	其他律师核查事项	问题14的商标权利、问题15的资产权属和问题18的治理提名属于其他律师事项。

五、待核验/待补事项

①问询函原文缺失：待核验；本批次提供首轮、第二轮及更新版回复txt，问询原文依据回复中的黑体引用恢复，正式问询函原件未列入本批次。
②签章页/文号信息是否完整：待核验；首轮审核函〔2022〕010115号、第二轮审核函〔2022〕010602号及三家中介名称已从首页提取，审核中心意见落实函文号和各轮签章页仍需核对。
③txt文本质量问题：待核验；部分2022年更新文件存在页码、数据截止日和会计师/发行人版本差异，3,810股解除协议、商标授权原件、健康科技产权证和担保注销材料应以正式PDF及底稿核验。