固高科技股份有限公司（301510·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-08-15 ｜ 审核问询阶段：首轮、第二轮、审核中心意见落实函、发行注册环节反馈意见落实函 ｜ 本文档基于批次 JSON 所列文本提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构回复意见》（2022-05-27，首轮审核问询回复；首轮审核函〔2022〕010045号）
- 《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2022-07-07）及《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（更新版）》（2022-07-12）
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-08-08）及 2022-09-27 半年报财务数据更新版回复
- 《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2023-05-17，审核函〔2023〕010040号）
- 批次同时收录上述各阶段对应《会计师事务所回复意见》及 2022-09-27、2023-05-17 更新版会计师回复。 中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所；申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
固高科技主要从事运动控制器、伺服驱动器、驱控一体机、运动控制系统及特种装备等运动控制产品和解决方案的研发、生产与销售，具有开放式、模块化、可重组及工业现场网络化等技术特征。首轮审核围绕实际控制人及股权稳定性、同业竞争、历史沿革和境外持股层级调整、关联方交易、股权激励等事项展开；第二轮、审核中心阶段对相关问题作更新回复；注册环节进一步关注参股公司及实控人控制企业使用“固高”商号、参股公司管理和广东科杰关联方入股香港固高。法律核查的主线是李泽湘、高秉强、吴宏三人控制权基础和《一致行动协议》效力，香港固高与固高有限之间的股权重组、特殊权利清理、最近一年新增股东锁定，固高欧辰/台湾固高/纳密智能的同业竞争边界，以及员工持股平台的出资、服务期、代持和股份支付安排。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 李泽湘、高秉强、吴宏共同控制及股权稳定性 | 实控人认定/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 3 | 固高欧辰、台湾固高、纳密智能等同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 4 | 股权层级调整、增资转让、股东锁定及特殊权利 | 历史沿革与股权变动；境外架构/外汇；代持；VAM；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 6 | 关联方业务、关联销售采购、关联租赁及股权交易 | 关联方与关联交易；上市主体独立性；重大合同/经营合规 | 问题（1）是；问题（2）—（5）由保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 7 | 固盈香港、深圳固赢、深圳固盛等员工持股平台及股份支付 | 股权激励与员工持股；劳动用工相关 | 问题（1）、（2）是；问题（3）、（4）由保荐人、会计师发表意见 |
| 注册落实函 | 1 | 参股公司及关联企业使用“固高”商号、参股公司管理、广东科杰关联方入股 | 上市主体独立性；关联方与关联交易；同业竞争/商号使用 | 是 |
| 首轮及更新稿 | 1、5、8—19 | 创业板定位、核心技术、收入客户、供应商成本、产能、毛利率、期间费用、应收、存货、股权投资、财务内控等 | 纯业务/财务类（如未形成独立法律子问题） | 以保荐人/会计师专项回复为主 |
20类法律问题逐类核对
| 分类 | 本批次核对结果 | 处理 |
|---|---|---|
| 1.历史沿革与股权变动 | 2021年股权层级调整、2021年5月股权转让及境外股东重组 | 详见问题4 |
| 2.出资瑕疵与资本充实 | 2021年固高有限增资及出资缴付被核查，未见独立出资瑕疵结论 | 纳入问题4 |
| 3.股权代持与还原 | 35名新增股东背景、专为投资设立主体和代持被逐项核查，回复称不存在代持 | 详见问题4 |
| 4.实控人认定/一致行动 | 三位创始人合计控制32.30%表决权并签署《一致行动协议》 | 详见问题2 |
| 5.对赌/VAM及特殊权利 | 香港固高历史融资中的优先权、估值限定、上市期限等特殊权利清理 | 详见问题4 |
| 6.股权激励与员工持股 | 固盈香港、深圳固瀚、深圳固云、香港固丰、深圳固赢、深圳固盛 | 详见问题7 |
| 7.关联方与关联交易 | 广东科杰、香港固高、固高欧辰、台湾固高及参股公司交易 | 详见问题6及注册落实函问题1 |
| 8.同业竞争 | 固高欧辰、台湾固高、纳密智能存在运动控制相关或相似业务 | 详见问题3 |
| 9.土地、房产与租赁 | 首轮法律问题6涉及东莞固高关联租赁房屋，但未形成单独土地权属问询 | 纳入问题6；无独立土地问题 |
| 10.重大合同/业务资质与经营合规 | 关联交易合同、商号许可和参股公司管理安排被核查，未见独立资质问题 | 纳入问题6及注册落实函问题1 |
| 11.诉讼、仲裁与行政处罚 | 现有法律主题回复未见独立诉讼或处罚问询 | 未见独立问询 |
| 12.劳动用工、社保与公积金 | 员工持股平台任职、离职处理及最低服务期限被核查 | 详见问题7 |
| 13.税务 | 股权层级调整的个人所得税代扣代缴及税务违法证明被核查 | 详见问题4 |
| 14.分红与利润分配 | 股权重组中境内股东增资资金涉及定向分红，但未见独立利润分配争议 | 纳入问题4；无独立分红问题 |
| 15.环保与安全生产 | 当前法律主题文本未见环保或安全生产问询 | 未见问询 |
| 16.数据合规与个人信息 | 当前法律主题文本未见数据合规问询 | 未见问询 |
| 17.境外架构、红筹与外汇 | 香港固高、台湾固高及境内外股权重组、外汇登记 | 详见问题4 |
| 18.上市主体独立性 | 关联企业业务、客户供应商重叠、资金往来、资产人员财务独立性 | 详见问题6及注册落实函问题1 |
| 19.新增股东/突击入股 | 2021年5月受让股东、最近一年入股股东及36个月锁定 | 详见问题4 |
| 20.其他法律事项 | 股份锁定承诺、商号合规及知识产权/特殊权利边界 | 详见问题4及注册落实函问题1 |
三、重点法律问题详述
问题2：实际控制人及股权稳定性（首轮；回复文本行 2,610—3,464）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）结合李泽湘、高秉强、吴宏签署《一致行动协议》的具体时间、背景、一致意见形成安排、协议有效期、终止时限及自动延期安排等主要条款，说明认定三人共同控制公司的合理性；说明未来协议变化或终止对控制权稳定性的影响，并在招股说明书中提示风险。
- （2）结合董事会及高级管理人员构成、公司治理、股东大会和董事会职权及实际运作，说明管理层是否实际控制发行人，公司治理和内部控制是否有效运行。
- （3）结合实际控制人及董事、监事、高管及其亲属控制企业的主营业务，说明相关方是否与发行人从事同类或类似业务，是否存在影响独立性或显失公平的关联交易。
回复与核查要点：
- 对应（1）：李泽湘、高秉强、吴宏均为 1999 年创办固高科技的创始人，2021-06-23 签署《一致行动协议》，回复称三人自设立以来在香港固高重大决策、历次董事会和股东会决议中长期保持一致。三人合计直接及间接持有公司 30.84% 的股份、控制 32.30% 的表决权，其中李泽湘通过香港固高间接持有 15.00%，高秉强合计间接持有 8.33%，吴宏直接及间接合计持有 7.52%；香港固高持有公司 25.36% 的股份。协议约定，议案提交前或董事会、股东大会召开前 3 日内预先沟通，意见不一致时按三方人数多数形成一致意见；若不能形成至少两人的共同意见，则视同对议案形成否决意见。协议自签署日起至公司公开发行股票并上市满 36 个月之日止有效，期限届满前不得解除或撤销；届满后任一方书面提出终止并经公司公告后终止，否则继续有效。回复据此认定共同控制具有长期事实基础和书面安排，并提示协议终止后存在实际控制人变化或无实际控制人的风险。
- 对应（2）：公司董事会共 9 名董事，其中独立董事 3 名；董事包括李泽湘、高秉强、吴宏、周玲、吕恕、任鹏、楼云江、田劲东、张路。高级管理人员共 5 名，包括吴宏、吕恕、林振荣、李泽源、李小虎，任期均主要为 2021 年 6 月至 2024 年 6 月。公司制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》和《信息披露管理办法》等治理制度；大华会计师于 2022-04-20 出具《内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]003831号）。回复说明，不考虑实际控制人吴宏，其他管理层在 9 名董事中仅占 1 席，管理层未达到董事会半数，不能单独控制董事会；股东大会、董事会、监事会按照章程和议事规则运行，未发现无效决议或管理层实际控制公司情形。
- 对应（3）：回复按实际控制人及董监高控制或任职企业梳理主营业务、股权结构和交易情况。香港固高为公司第一大股东，固高欧辰为香港固高持股 83.86% 的控股子公司，台湾固高由香港固高间接持股 46.00%，三者曾存在运动控制器或相关业务；固高欧辰已于 2021 年 6 月底终止新增业务并计划清算，台湾固高主要向香港固高或发行人采购后在台湾进行二次开发销售。报告期固高欧辰营业收入为 540.58 万元、740.33 万元和 1,648.02 万元，重叠客户销售额为 28.42 万元、32.02 万元和 29.91 万元；发行人向重叠客户销售额为 3,100.33 万元、3,192.73 万元和 3,754.35 万元。回复称相关客户因各自需求分别采购，交易价格参考市场协商确定，不存在显失公平、利益输送或影响独立性的关联交易。
核查程序：保荐人和发行人律师查阅发行人设立以来的《公司章程》及修正案、《一致行动协议》、工商档案、股东会、董事会、监事会会议文件、董事和高管名册、股东及关联方调查表；核对股东出席、提案、表决和董事提名任命，查阅《内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]003831号）、审计报告、关联交易合同、客户供应商资料和关联方出具的说明，并访谈实际控制人、董事及高级管理人员。
核查意见：回复中保荐人和发行人律师认为，三位创始人依其实际支配的表决权能够共同对经营管理决策产生重大影响，2021-06-23《一致行动协议》合法有效，共同控制认定依据充分；治理制度和实际运作能够约束管理层及关联交易；实际控制人及相关亲属控制企业除香港固高、固高欧辰、台湾固高及上下游参股企业外，不从事与发行人相同或相似业务，相关交易公允且不影响独立性。
执业提示：多人共同控制案件不能只看合计持股比例，应同时核查长期共同经营事实、协议的意见形成和否决机制、董事提名权、股东大会及董事会实际表决记录，以及协议期限届满后的终止方式。固高科技的风险点是三人仅控制 32.30% 表决权且协议有届满后的持续性安排，招股文件对终止后无实际控制人风险的提示不能遗漏。
（来源：raw/固高科技/2022-05-27_发行人及保荐机构回复意见.txt，txt 行 2,610—3,464。）
问题3：同业竞争（首轮；回复文本行 3,465—3,975）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）结合固高欧辰、台湾固高、纳密智能等公司的具体业务、生产经营规模、主要客户和客户重合情况，说明是否与发行人构成同业竞争；说明判断是否超越经营范围、经营区域、细分产品或细分市场的表面差异。
- （2）说明实际控制人或董监高及其亲属投资智能制造企业的原因，是否违反避免同业竞争承诺；说明发行人与相关企业在资产、人员、技术等方面的独立性，以及避免同业竞争措施的具体内容和有效性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：固高欧辰系香港固高持股 83.86% 的控股子公司，原定位为专业经营 PLC 产品；PLC 与发行人插卡式、嵌入式运动控制器处于相似应用领域。公司为避免竞争，于 2021 年 6 月底停止固高欧辰新增业务，并将部分固定资产和存货出售给东莞固高，待存续业务完成后清算注销。其 2019—2021 年营业收入分别为 540.58 万元、740.33 万元、1,648.02 万元，营业收入占发行人比例分别为 2.18%、2.62%、4.88%；与发行人重叠客户销售额分别为 28.42 万元、32.02 万元、29.91 万元，占固高欧辰当期收入 5.26%、4.32%、1.81%。台湾固高由香港固高间接持股 46.00%，第一大股东为原经营团队，香港固高在 4 名董事中委派 1 名；台湾固高主要采购发行人或香港固高产品，经二次开发后向台湾客户销售，属于上下游关系。纳密智能为关联参股企业，报告期收入分别为 3.54 万元、6.37 万元、3.54 万元，回复结合股权、业务、客户和收入规模认为不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
- 对应（2）：回复称三位创始人及董监高投资智能制造企业，主要为围绕运动控制和智能制造进行区域产业布局、系统集成协同、研究院建设和垂直产业链培育，并非以转移发行人业务为目的。公司对固高欧辰停止新增业务、台湾固高限定为发行人产品销售及系统集成，并推动台湾固高股权由香港固高转入固高发展后再由发行人全资子公司收购；台湾固高另出具避免同业竞争承诺函，承诺除发行人产品销售（含系统集成）外，不直接或间接从事相同、相似、相替代或具有直接、间接竞争关系的业务。报告期发行人与相关企业分别拥有银行账户、人员、资产、技术和财务核算，重叠客户按照自身需求分别交易，未发现通过共同投资企业转移业务或利益输送。
核查程序：保荐人和发行人律师查阅固高欧辰、台湾固高、纳密智能的工商登记、章程、股权结构、财务报表、主要客户及供应商清单、销售合同、避免同业竞争承诺函及资产处置资料；将产品型号、应用场景、业务模式、生产规模和重叠客户收入进行对比，访谈实际控制人及相关企业负责人，核对发行人资产、人员、技术、财务制度及银行账户独立性。
核查意见：保荐人和发行人律师认为，固高欧辰虽曾经营 PLC 业务但已经停止新增业务并安排注销，台湾固高主要销售发行人产品并处于产业链下游，纳密智能收入规模有限；相关企业与发行人不构成重大不利影响的同业竞争，实际控制人及董监高的投资具有产业背景，避免竞争措施具有针对性，发行人在资产、人员、技术和财务方面保持独立。
执业提示：同业竞争核查应以产品功能、技术路线、客户、采购关系、收入规模及控制权为主，而不是仅依经营范围或地域判断。对曾经从事相似业务的关联企业，应留存停止新增业务的时间、存量合同履行、资产存货处置、注销计划和承诺函，并持续跟踪台湾固高等境外主体的董事会和股权变动。
（来源：raw/固高科技/2022-05-27_发行人及保荐机构回复意见.txt，txt 行 3,465—3,975。）
问题4：历史沿革、股权层级调整、股东锁定及特殊权利（首轮；回复文本行 3,976—4,641）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）说明 2021 年 3 月固高有限股权层级调整的原因、《重组协议》主要内容、审批程序及进展、实施障碍和对股权稳定性的影响；说明香港固高回购资金来源、税务和外汇申报是否完成及处罚风险。
- （2）说明报告期增资和股权转让受让方股东背景、是否专为投资设立、是否存在代持或其他利益安排，是否与发行人及关联主体、主要客户供应商存在关联、业务和资金往来；说明申报前 6 个月新增股份持有人及最近一年入股股东是否作出锁定承诺。
- （3）说明增资和股权转让价格依据、公允性、同次增资价格是否不同、不同主体转让价格差异及原因。
- （4）说明现有股东、实际控制人、控股股东、5%以上股东的锁定和减持承诺是否合规，实际控制人亲属及间接持股是否参照实际控制人锁定。
- （5）说明对赌等附特殊权利协议是否存在恢复条款、发行人是否承担相关义务、是否影响控制权稳定、是否符合创业板审核问答问题 13，以及特殊权利清理时点和终止依据是否充分。
回复与核查要点：
- 对应（1）：为实施 A 股上市规划，香港固高于 2020-11-19 经股东大会通过股权层级重组，参与股东于 2020-12-23、2021-06-30 签署《股权重组协议》及《股权重组协议之补充协议》，将部分香港固高间接股东平移为固高有限直接股东或通过员工持股平台直接持股。固高有限于 2021-02-25 通过董事会决议，2021-03-02 完成增资工商变更并取得新营业执照，同时完成外商投资信息报告和外汇变更登记；香港固高于 2021-04-29 向香港公司注册处提交赎回或回购股份申报，回复称回购已完成。香港固高回购资金为其自有资金，境内股东原持香港固高股份由香港固高以 1 港元象征性价格回购，境内股东的增资资金来自固高有限定向分红或自有资金。国家税务总局深圳市南山区税务局出具《税务违法记录证明》（深税违证[2021]33977号、33978号、33979号、33980号、[2022]7453号），中国人民银行深圳市中心支行出具《企业违法违规记录情况证明》（编号：2021-1007号），回复据此称个人所得税已代扣代缴、外汇登记已完成，未发现 2018-01-01 至 2021-12-31 重大税务违法或外汇处罚。
- 对应（2）：报告期增资及股权转让涉及 35 名新增股东，既包括原香港固高股东或其指定主体，也包括北京股权中心、澳门明杰、深圳清水湾、香港固丰、深圳固瀚、深圳固云、深圳固赢、深圳固盛等平台或投资主体；合创润丰为专为投资发行人设立的主体，回复称其有限合伙人李珊为吴宏弟媳，但不存在代持或其他未披露利益安排。Gsyn Limited、Gsyn II Limited、Gsyn III Limited、北京顺隆于 2021 年 5 月退出，其余 31 名仍持股的最近一年新增股东均出具《固高科技股份有限公司股东关于股份锁定的承诺函》。公司回复称不存在申报前 6 个月进行增资扩股的新增股份持有人；最近一年入股股东自登记成为固高有限股东之日起 36 个月内，或股票上市之日起 12 个月内（以孰晚为准）不转让股份；深圳清水湾、吴宏及实际控制人亲属另作 36 个月锁定承诺。
- 对应（3）：2021 年 3 月层级调整增资系原香港固高股东或指定主体为实现持股层级变化而进行，全部按 1 元/注册资本增资，不存在同次增资价格差异。2021 年 5 月股权转让中，Gsyn Limited 向领汇基石转让 739.93 万元出资额、对价 5,083.32 万元，单价 6.87 元/注册资本；Gsyn II Limited 向合创润丰转让 875.77 万元、对价 6,016.55 万元，单价 6.87 元；Gsyn III Limited 向湖北联想转让 604.09 万元、对价 4,150.08 万元，单价 6.87 元；深圳清水湾向湖北联想转让 43.71 万元、对价 300.00 万元，单价 6.87 元；北京顺隆向顺禧仁和转让 381.22 万元、对价 1,901.18 万元，单价 4.99 元。回复称前四项参考香港固高最近一轮融资估值，顺禧仁和与北京顺隆属于北京国资委同一控制下市场化投资主体之间的内部协商转让。
- 对应（4）：李泽湘、高秉强、吴宏分别通过香港固高、Brizan II或直接持股，合计持有发行人 15.00%、8.33%和 7.52% 的股份权益，均承诺自公司上市之日起 36 个月内不转让或委托管理直接、间接持有的股份。吴宏、吕恕等董事高管同时承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，担任董事或高级管理人员期间每年转让不超过直接或间接持股总数的 25%，离职后半年内不转让；上市后 6 个月内连续 20 个交易日收盘价低于发行价或期末低于发行价时，锁定期自动延长至少 6 个月。吴曦为吴宏之女，深圳清水湾实际控制人李祖鹤为李泽湘兄长，合创润丰有限合伙人李珊为吴宏弟媳，三者均比照实际控制人出具上市后 36 个月锁定承诺。
- 对应（5）：发行人与股东之间不存在对赌协议，香港固高历史融资中存在优先认购权、估值限定、出售与质押限制、优先出售/随售权、优先购买权和上市期限等特殊权利；相关安排形成于 2019 年 5 月、2019 年 8 月和 2020 年 6 月的融资或转股协议，上市期限条款中曾约定 QIPO 前估值不低于 2,125,723,176 港元，2020 年 6 月融资对应估值变为 2,275,207,648 港元。回复称发行人不是该等协议主体，不承担对赌、回购或恢复条款义务，且不存在恢复条款。2021 年 6 月全体股东签署《发起人协议》，2021-06-30 签署《重组协议之补充协议》，确认各方不存在仍有效的对赌、估值调整、业绩承诺、回购或其他特殊安排，未在股份公司章程中重述的权利义务不可撤销地终止并自始无效。
核查程序：查阅《股权重组协议》《股权重组协议之补充协议》、2021 年 3 月增资董事会决议、香港固高 2020-11-19 股东大会及 2021-01-18 特别股东大会记录、工商档案、外商投资信息报告、FDI 外汇登记凭证、香港公司注册处申报文件及香港律师法律意见；查阅《税务违法记录证明》（深税违证[2021]33977号等）、人民银行编号 2021-1007 证明；穿透 35 名股东工商资料、交易协议、出资凭证、银行流水、调查表、锁定承诺和实际控制人及董监高调查表，并核对历史融资特殊权利协议及终止文件。
核查意见：保荐人和发行人律师认为，股权层级调整具有上市规划背景，审批、工商、外商投资和外汇手续已完成，回购资金来源合法，未发现重大税务或外汇处罚风险；新增股东背景真实，不存在代持，最近一年股东已作出锁定承诺；增资和转让价格依据合理、公允；发行人不承担香港固高历史特殊权利义务，相关条款已不可撤销终止且不存在恢复条款。申报会计师对增资和转让价格公允性发表了相应意见。
执业提示：境内主体上市前的境外持股层级调整，应将“境外回购—境内增资—工商变更—外商投资信息—外汇登记—税款—锁定承诺”逐项闭环。对于历史投资协议，不能只写“对赌已清理”，还应区分发行人是否为协议主体、特殊权利类型、是否含恢复条款、终止文件的签署主体和“自始无效”表述。
（来源：raw/固高科技/2022-05-27_发行人及保荐机构回复意见.txt，txt 行 3,976—4,641。）
问题6：关联方、关联交易、关联租赁及股权交易（首轮；回复文本行 6,318—7,316）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）说明报告期关联方及曾经关联方的经营范围、主营业务、规模、股权及控制结构，是否从事同类业务、存在竞争，是否与客户供应商重叠或资金往来；如有，结合交易规模和价格说明公允性，并说明对发行人历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务独立性的影响。
- （2）说明与广东科杰合作背景和开始时间，向广东科杰销售运动控制核心部件和系统金额及占同类交易比例较大的原因、合理性和依赖；说明向香港固高销售的原因、必要性和最终销售去向，以及客户供应商重叠。
- （3）结合关联方和第三方同类产品销售采购价格、关联方与其他交易方同类交易价格对比，说明经常性关联交易价格公允性及是否存在利益输送。
- （4）说明东莞固高向关联方出租房产原因，各出租房屋土地性质和持有目的、租赁价格公允性；结合租赁期限、续租条款和未来使用安排，说明租赁收入计入经常性损益的理由。
- （5）梳理报告期共同投资、向关联方增资及股权转让，包括投资或增资价格、收购或出售子公司股权原因、转让方背景、价格依据和公允性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：截至 2021-12-31，实际控制人、内部董监高及密切家庭成员有关联方合计 145 家，其中实际控制人及内部董监高控制企业 64 家；发行人共投资 17 家参股公司。香港固高、固高欧辰、台湾固高曾从事运动控制器或相关业务，郑州研究院、长江研究院等 7 家参股公司承载区域系统集成或上下游业务，其余关联方未从事与发行人相同或相似业务。报告期单期金额超过 50 万元的重叠客户销售额占发行人总收入分别为 19.94%、22.77%、19.29%，重叠供应商采购额占总采购额分别为 17.78%、16.10%、13.56%；回复称重叠客户供应商均基于正常经营需要交易，不存在非业务资金往来。发行人持有参股公司比例均不超过 50%，未控制其决策；发行人拥有独立银行账户、财务人员、技术和资产，不存在账户共用、混合纳税、人员混同或技术混同。
- 对应（2）：广东科杰为发行人前五大客户，发行人向其销售额按 2021、2020、2019 年列示为 1,879.48 万元、2,179.79 万元、1,106.80 万元，占当期营业收入 5.65%、7.70%、4.47%；其中运动控制系统销售额为 1,789.73 万元、2,169.25 万元、1,101.79 万元，占同类收入 36.38%、48.55%、34.47%。销售主要为运动控制系统和核心部件，回复以广东科杰的数控机床、自动化设备业务及项目需求解释合作背景，认为单一客户销售占比不超过 50%，不存在依赖。香港固高为持有发行人 25.36% 股份的第一大股东，发行人向其销售运动控制核心部件及相关产品，主要因香港固高承担海外市场和台湾地区销售职能；其向台湾固高及其他海外客户最终销售，回复披露台湾固高为重要最终去向，剔除向台湾固高销售的运动控制器后，香港固高向其他累计销售金额超过 10 万港元客户销售 253.14 万港元，占香港固高报告期内营业收入 36.47%。报告期存在客户、供应商重叠，但各方依据自身需求独立采购和销售。
- 对应（3）：回复将关联销售与无关联第三方同类产品的交易单价、折扣、毛利和付款条件进行对比，关联销售价格不存在重大差异；关联方向其他交易方采购发行人同类产品的价格与其向发行人采购价格也不存在重大差异。重叠客户销售额占发行人总收入 19.94%、22.77%、19.29%，重叠供应商采购额占总采购额 17.78%、16.10%、13.56%，相关数据用于反映重叠交易规模。对采购中没有可比同类交易的项目，回复以供应商报价、市场询价和交易背景核对，部分具体单价因申请豁免披露未在当前文本显示，不能据此推导存在利益输送。
- 对应（4）：东莞固高将生产、办公和宿舍空置部分出租给关联方，关联租金收入分别为 98.43 万元、76.25 万元和 119.87 万元。出租土地权属证书为《东府国用（2011）第特243号》，国有土地使用权面积 20,000 平方米，土地用途为科研设计，使用终止日期为 2061-07-28；关联方办公或研发房屋租赁单价主要为 47.00—55.00 元/月/平方米，周边市场价为 30.00—60.00 元/月/平方米，宿舍租金为 630.00 元/月/间，与无关联第三方同楼层价格一致。租赁合同期限通常 1—5 年，多数约定期满前 2 个月在同等条件下优先续租；东莞固高董事会于 2016-05-31、2021-07-12 分别确定出租面积及自用保留比例，回复据此认为出租具有持续性、非偶发，计入经常性损益合理。
- 对应（5）：报告期发行人与关联方共同投资 5 家企业、向关联方增资 4 家、从关联方收购子公司股权 2 家、向关联方出售子公司股权 2 家。深圳固远、五维创新、立德机器人以 1.00 元/单位注册资本发起设立，纳密智能共同增资约 6.00 元/股、音科思以 1.00 元/单位注册资本与无关联股东同价增资；向赛诺梵、惠州仨联、重庆固润增资价格分别为 52.02 元、13.54 元、4.50 元/单位注册资本，重庆固润投后估值 9,000 万元、惠州仨联投后估值 10,000 万元、重庆固润后续投后估值 11,600 万元。发行人于 2019 年 9 月以 4.50 元/单位注册资本收购重庆固润 20% 股权，于 2020 年 11 月以 1.05 元/单位注册资本收购固高厚普 20% 股权；于 2020 年 11 月、2021 年 5 月分别以 1.00 元/单位注册资本向东莞松山湖机器人产业发展有限公司出售宁波研究院 25%、常州固立 10% 股权，均以实缴出资额平价转让。
核查程序：查阅关联方调查表、工商资料、发行人及关联方业务材料；核对发行人向广东科杰、香港固高的销售明细、合同、发货和回款；比较关联及第三方销售采购价格；查阅东莞固高董事会出租决议、东莞国有土地证、房屋租赁合同、市场租赁价格；查阅共同投资、增资、收购和出售协议、估值资料、工商变更及财务数据，访谈主要关联方、重叠客户供应商、实际控制人和董监高。
核查意见：保荐人和发行人律师认为，关联方及曾经关联方的业务、控制关系和重叠交易已披露，除上下游及区域布局企业外不存在竞争关系；问题（1）所涉客户供应商重叠交易公允且无非业务资金往来，未影响发行人独立性。保荐人和申报会计师认为广东科杰及香港固高销售具有商业合理性、发行人不存在对广东科杰依赖；关联交易价格公允、无利益输送；东莞固高出租房产原因和租金合理，租赁收入列入经常性损益具有合理性；共同投资、增资和股权转让价格公允。
执业提示：关联交易核查不能只看金额占比，要同步穿透交易对手最终客户、客户供应商重叠、关联方账户及资产使用。关联租赁还需将土地证用途、出租比例、市场单价、租期续租和自用计划结合，证明其并非为调节非经常性损益而安排。
（来源：raw/固高科技/2022-05-27_发行人及保荐机构回复意见.txt，txt 行 6,318—7,316。）
问题7：股权激励、员工持股及股份支付（首轮；回复文本行 7,317—8,064）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）说明固盈香港、深圳固赢、深圳固盛等员工持股平台具体情况，包括合伙人入伙时间、普通及有限合伙人选定依据、任职及关联关系、最低服务期限、外部人员持股、委托持股或其他利益安排、结构变动、离职后的股份处理及锁定期。
- （2）说明各员工持股平台主要合伙人出资来源，是否向实际控制人及高管借款出资；如有，说明原因、实际持股权益约定及是否代持。
- （3）说明各员工持股平台激励对象入股价格差异、定价依据和公允性。
- （4）说明两次股权激励股份支付权益工具公允价值计量方法和结果、会计处理、服务期分摊方式及合理性，是否符合《企业会计准则》。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司将持股层级调整前固盈香港及调整后深圳固瀚、深圳固云、香港固丰、深圳固赢、深圳固盛一并核查。固盈香港、深圳固瀚、深圳固云、香港固丰、深圳固赢的合伙人或股东均为发行人董事、员工或前员工，深圳固盛合伙人康思达为公司前员工；平台人员依据公司发展阶段、工作年限、能力、贡献、岗位和自愿原则确定。2021 年 3 月调整时，固盈香港原持有的 52.07 万股香港固高股份落地到 5 个平台，其中调整前已授予员工 30.77 万股，预留后授予员工 21.30 万股；深圳固赢、深圳固盛分别对应固高有限 1.76% 股权。深圳固赢有 27 名激励对象，深圳固盛有 31 名激励对象；深圳固赢、深圳固盛最低服务期限为 120 个月，未约定最低服务期限的平台按平台协议处理。离职时，未满足条件的份额按实际出资或约定价格转给执行事务合伙人或其指定第三方，造成公司损失的可扣减；各平台出具自登记为固高有限股东之日起 36 个月或上市日起 12 个月（孰晚）不转让的承诺。
- 对应（2）：固盈香港、深圳固瀚、深圳固云、香港固丰、深圳固赢、深圳固盛的合伙人或股东均以自有资金出资，相关出资款或股权转让款已全额支付，不存在向李泽湘、高秉强、吴宏或发行人高级管理人员借款出资。回复同时核对合伙人银行流水、出资凭证、合伙协议和调查表，结论为不存在委托持股、隐名持股或其他未披露利益安排；公司董事、高管在平台任职或担任执行事务合伙人的情形已披露。
- 对应（3）：第一次股权激励于 2020 年 6 月实施，固盈香港向 10 名员工增发 13.45 万股，价格为 60.00 港元/股，折算人民币 47.37 元/股；2021 年 3 月层级调整后，相关股份通过深圳固瀚、深圳固云、香港固丰落地，持股比例不变。第二次股权激励于 2021 年 3 月实施，深圳固赢、深圳固盛各认缴固高有限 465.50 万元、各持股 1.76%，27 名及 31 名激励对象取得份额对应价格均为人民币 55.00 元/股。第一次和第二次激励在同一批次内价格分别一致，差异来自授予时间、公司发展阶段及员工入职和贡献差异；发行人以外部投资者价格为基础给予折扣，回复认为定价公允。
- 对应（4）：两次激励对应香港固高股份数分别为 13.45 万股和 21.30 万股，公允价值均为人民币 288.87 元/股，对应市盈率 34.82 倍；第一次授予价人民币 47.37 元/股，股份支付金额 3,249.00 万元，2020 年一次性计入相关成本费用和资本公积；第二次授予价人民币 55.00 元/股，股份支付金额 4,981.43 万元，按 120 个月服务期平均分摊，2021 年分摊 10 个月、金额 409.46 万元。公允价值依据为 2019 年 5 月至 2020 年 6 月外部投资者 BIC Health Investor Limited、Trans-Pacific Technology Fund L.P.、GRC SinoGreen Fund III, L.P. 向香港固高增资价格 365.90 港元/股折算的人民币 288.87 元/股；回复援引《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》说明立即可行权一次性确认、设定服务期在服务期内分摊。
核查程序：保荐人和发行人律师查阅员工持股平台工商登记、合伙协议、公司章程、股权激励协议、股份锁定承诺、员工花名册、劳动合同和离职处理记录；核对合伙人出资凭证、银行流水、入伙时间、任职及关联关系；申报会计师复核外部投资者增资价格、公允价值 288.87 元/股、股份支付 3,249.00 万元和 4,981.43 万元、120 个月服务期及 2021 年 409.46 万元分摊计算。
核查意见：保荐人和发行人律师认为，平台合伙人选定、任职、离职处理、服务期和锁定安排已披露，除康思达为前员工外不存在公司外部人员持股，不存在借款出资、委托持股或其他未披露利益安排。保荐人和申报会计师认为同次激励价格一致、两次价格差异有合理原因，股份支付公允价值计量、会计处理和服务期分摊符合企业会计准则及首发审核口径。
执业提示：员工持股平台既要核查股权来源，也要核查劳动关系、最低服务期、离职回购/转让价格、资金流水和实际受益人。股份支付中应把授予价格、公允价值、外部融资可比价格、一次性确认与服务期分摊的会计逻辑逐项对应，不能只披露平台持股比例。
（来源：raw/固高科技/2022-05-27_发行人及保荐机构回复意见.txt，txt 行 7,317—8,064。）
注册落实函问题1：商号使用、参股公司管理及广东科杰关联方入股（注册环节；回复文本行 51—459）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）补充说明部分参股公司、实际控制人控制的公司使用与发行人相同商号“固高”的原因和合理性。
- （2）补充披露参股公司管理制度，说明防范发行人与参股公司、与董监高共同投资企业及与实控人控制企业之间利益冲突、利益输送的制度措施及有效性。
- （3）补充说明广东科杰关联方入股香港固高的背景和入股价格公允性；除广东科杰外，是否存在其他客户或供应商关联方入股。
回复与核查要点：
- 对应（1）：报告期内共有 7 家参股公司、5 家实际控制人控制的公司使用或曾使用“固高”商号。参股公司中，固高厚普由发行人持股 35.00%，长江研究院 40.00%，郑州研究院 30.00%，常州研究院 19.50%，芜湖固高自动化、重庆固高自动化、佛山固高自动化各 15.00%；实际控制人控制或关联企业包括香港固高、固高欧辰、台湾固高、固高发展和固高发展贰，其中香港固高持有发行人 25.36% 股份、固高欧辰由香港固高持股 83.86%、台湾固高间接持股 46.00%。固高厚普使用商号是为拓展职业教育实验室装备市场，区域研究院和系统集成商使用商号是为产业布局、地方产业协同和客户拓展；固高欧辰已停止新增业务，固高发展和固高发展贰为落实《股权重组协议》处置房产及台湾固高股权而设立的平台公司，无其他经营业务。回复同时援引《企业名称登记管理规定》第四条和《企业名称禁限用规则》第十五条，认为存在投资关系的企业使用相同商号不违反企业名称管理规定，未对发行人经营造成重大不利影响。
- 对应（2）：发行人于 2023-02-03 召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《固高科技股份有限公司参股公司管理办法》；2023-02-04 向全体参股公司发出《关于规范使用固高商标、商号的通知》。管理办法第十七条对参股公司使用商标、商号进行限制，未经许可不得用于市场推广、广告或促销；发行人可以随时终止许可并追究不当使用责任。公司还设立专项工作小组，归集实际控制人、董监高投资和任职情况，结合《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》履行投资审批、关联交易回避、信息披露和利益冲突防范。回复认为该制度已通过通知、董事会决议和参股公司管理要求落地，能减少商号混用、业务混同和利益输送风险。
- 对应（3）：广东科杰关联方田少华因看好香港固高发展，于 2010-11-25 与香港固高、固盈投资管理（香港）有限公司签订《认购及买卖固高科技（香港）有限公司股份协议》，通过受让和增资合计取得 410,875 股，占当时香港固高股份 9.57%，入股价 55.00 港元/股。2020-06-17，香港固高 7 名离职员工以 228.00 港元/股向田少华转让合计 63,533 股；2020-09-18，田少华以 10.00 港元/股将合计 474,408 股转让给其子田嘉杰；2021 年 3 月该等权益根据《股权重组协议》调整至田嘉杰控制的澳门明杰。回复将 55.00 港元、228.00 港元和 10.00 港元分别与同期香港固高外部投资者交易估值及家族内部安排比较，认为价格具有商业背景和公允性。注册落实函载明报告期各期广东科杰向发行人销售金额分别为 1,106.80 万元、2,179.79 万元、1,879.48 万元及 1,452.21 万元，占当期销售总额 4.47%、7.70%、5.65%及 7.95%；除香港固高及其关联方外，报告期内不存在其他客户或供应商关联方入股发行人的情形。
核查程序：查阅使用“固高”商号企业的工商资料、章程、股权结构、业务资料、调查表及富高科技股份有限公司变更登记资料；查阅《股权重组协议》、香港固高向固高发展转让台湾固高股权的资料、《企业名称登记管理规定》《企业名称禁限用规则》；查阅 2023-02-03 董事会决议、《参股公司管理办法》、2023-02-04 通知、广东科杰业务合同、田少华及田嘉杰入股协议和香港固高同期外部投资者估值，并访谈广东科杰关联方、香港固高历史股东和发行人管理层。
核查意见：保荐人和发行人律师认为，参股公司及实控人控制企业使用“固高”商号具有投资关系、产业布局或历史沿革背景，符合企业名称管理规则；发行人已通过 2023-02-03《参股公司管理办法》、第十七条商号限制、专项工作小组及关联交易制度防范利益冲突和利益输送；广东科杰关联方入股香港固高具有合作及家族事业规划背景，历次价格与同期外部投资者交易相同或相近、具有公允性，除香港固高及关联方外未发现其他客户或供应商关联方入股。
执业提示：商号使用不应只从名称登记合规性判断，还应核查商标/商号许可、业务边界、品牌收益、参股公司管理、关联交易审批和终止许可机制。客户或供应商的关联方在发行人历史股东层面入股时，应穿透到入股协议、同期估值、价格变动、家族转让及股权重组落地主体。
（来源：raw/固高科技/2023-05-17_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复.txt，txt 行 51—459。）
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮及 2022-09-27 更新稿 | 问题1：创业板定位与成长性 | 主要为行业地位、市场空间、技术指标和成长性论证，当前回复未形成独立法律子问题 |
| 首轮及更新稿 | 问题5：核心技术和研发 | 主要为技术路线、研发投入、研发项目和竞争力；除可能涉及知识产权核查外，当前文本未形成独立权属争议 |
| 首轮及更新稿 | 问题8—16：收入、客户、供应商与成本、产能产量、毛利率、期间费用、应收账款、存货 | 主要为收入确认、客户供应商、成本费用和资产减值等纯业务/财务核查事项，已在总览表列示 |
| 首轮及更新稿 | 问题17：股权投资；问题18：财务内控规范性；问题19：其他事项 | 当前批次文本中主要为会计核算、资金流水、内控及财务数据更新事项，未见需要另列法律主题的原子问题 |
| 第二轮、审核中心及更新稿 | 同业竞争、关联方、股权激励、资金流水、子公司、收入客户、采购供应商、股权投资等更新问题 | 与首轮法律主题重复或主要更新财务数据；本明细以首轮回复和 2023-05-17 注册落实函中的法律核查结论为主，避免重复计数 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文及官方网站版本：批次 note 记载“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”，当前使用的是 JSON 列明的本地回复文本；正式问询函原件、黑体引用、正式披露文件名及页码仍需人工补取核对。
- 签章及版本信息：当前 txt 首页能够确认首轮审核函〔2022〕010045号、注册落实函审核函〔2023〕010040号及中介机构名称，但各轮正式签章页、第二轮/审核中心的完整审核函文号和更新稿版本关系需以 PDF 原件复核。
- 扫描版及文本质量：本批次 scan_files=0，当前 txt 为文本转换稿，表格分页、脚注、黑体标识和部分豁免披露单价未完整保留；需人工复核员工平台完整名册、关联交易价差表、境外股权重组附件及商号管理通知原件。
