九江德福科技股份有限公司（301511·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-08-17；问询轮次：本批次包含第一轮审核问询回复、第二轮审核问询回复及年报数据更新版本；依据文件：2023-06-27《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》、2023-06-27《8-4 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复》、2023-06-27《8-2 会计师事务所回复意见（2022年年报更新）》、2023-06-27《8-3 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》、2023-06-27《8-1 发行人及保荐机构回复意见（2022年年报更新）》，以及批次中重复列示的2023-06-27《8-4 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复》。中介机构：保荐机构、发行人律师、会计师名称均因本批次 TXT 首页的自定义字体错码无法可靠识别【待核验】。
一、公司与审核概况
德福科技属于铜箔及相关材料制造企业，批次 TXT 的可识别目录显示，审核围绕历史沿革、土地及房产、实际控制人控制的同行业企业、关联方和关联交易、经营合法合规性等法律主题，同时覆盖行业定位、收入、客户、模具、外协、供应商、成本、毛利率、期间费用、应收账款、存货、固定资产、财务内控、资金流水和期后业绩。需要特别说明：本批次所列2023-06-27发行人文件及部分会计师文件存在自定义字体映射错误，中文正文不能可靠还原；目前只能确认目录标题、页码和部分数字，不能把不可读字符推断为具体的人名、协议名、文号或原子子问。因此，本报告对可确认的法律问题作标题级回溯，并把不能从批次 TXT 可靠提取的内容全部列为待核验，不以其他批次文件替代。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮年报更新 | 问题1 | 历史沿革 | 历史沿革/股权变动 | 待核验 |
| 第一轮年报更新 | 问题2 | 业绩表现 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮年报更新 | 问题3 | 三创四新及核心技术 | 其他律师问题 | 待核验 |
| 第一轮年报更新 | 问题4 | 土地及房产权属 | 土地/房产 | 待核验 |
| 第一轮年报更新 | 问题5 | 实际控制人控制的同行业企业 | 实控人/一致行动；同业竞争 | 待核验 |
| 第一轮年报更新 | 问题6 | 关联方和关联交易 | 关联方/关联交易 | 待核验 |
| 第一轮年报更新 | 问题7 | 经营的合法合规性 | 重大合同/经营资质；诉讼/处罚 | 待核验 |
| 第一轮年报更新 | 问题8-23 | 收入、客户、成本、供应商、毛利率、费用、应收账款、存货、固定资产、内控、资金流水、期后业绩 | 纯业务/财务类 | 否或待核验 |
| 第二轮 | 问题1 | 行业发展与创业板定位 | 其他律师问题 | 待核验 |
| 第二轮 | 问题2 | 行业政策与资质有效期 | 重大合同/经营资质 | 待核验 |
| 第二轮 | 问题3 | 土地 | 土地/房产 | 待核验 |
| 第二轮 | 问题4 | 实际控制人承诺 | 实控人/一致行动 | 待核验 |
| 第二轮 | 问题5 | 实控人控制的同行业企业 | 实控人/一致行动；同业竞争 | 待核验 |
| 第二轮 | 问题6-17 | 业务模式、收入、客户、模具、外协、成本、供应商、毛利率、费用、第三方回款、存货、长期待摊费用、资金流水 | 纯业务/财务类 | 否或待核验 |
| 第二轮 | 问题18 | 信息披露质量和中介机构执业质量 | 其他律师问题 | 待核验 |
20类法律问题逐项筛查
| 序号 | 法律类别 | 本批次筛查结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革/股权变动 | 第一轮问题1标题涉及，正文错码，待核验 |
| 2 | 出资瑕疵 | 当前可读文本无法确认，待核验 |
| 3 | 代持/返还 | 当前可读文本无法确认，待核验 |
| 4 | 实控人/一致行动 | 第一轮问题5、第二轮问题4标题涉及，正文错码，待核验 |
| 5 | 对赌/特殊权利 | 当前可读文本无法确认，待核验 |
| 6 | 员工持股/激励 | 当前可读文本未识别单列标题，正文错码，待核验 |
| 7 | 关联方/关联交易 | 第一轮问题6标题涉及，正文错码，待核验 |
| 8 | 同业竞争 | 第一轮问题5、第二轮问题5标题涉及，正文错码，待核验 |
| 9 | 土地/房产 | 第一轮问题4、第二轮问题3标题涉及，正文错码，待核验 |
| 10 | 重大合同/经营资质 | 第一轮问题7、第二轮问题2标题涉及，正文错码，待核验 |
| 11 | 诉讼/仲裁/行政处罚 | 第一轮问题7标题涉及，具体事实待核验 |
| 12 | 劳动用工/社保公积金 | 当前可读目录未识别单列标题，正文错码，待核验 |
| 13 | 税收 | 当前可读目录未识别单列标题，正文错码，待核验 |
| 14 | 利润分配 | 当前可读目录未识别单列标题，正文错码，待核验 |
| 15 | 环保/安全生产 | 当前可读目录未识别单列标题，正文错码，待核验 |
| 16 | 数据合规/个人信息 | 当前可读目录未识别单列标题，正文错码，待核验 |
| 17 | 境外架构/红筹/外汇 | 当前可读目录未识别单列标题，正文错码，待核验 |
| 18 | 独立性 | 第一轮问题4、问题5、问题6、问题7可能涉及，正文错码，待核验 |
| 19 | 新增股东/发行人股东 | 第一轮问题1及第二轮问题4标题涉及，正文错码，待核验 |
| 20 | 其他律师问题 | 第一轮问题3、第二轮问题1及问题18标题涉及，正文错码，待核验 |
三、重点法律问题详述
（一）历史沿革与股权变动（可识别至问题标题）
问询要点
（1）第一轮目录明确列示“问题1 历史沿革”，第二轮目录明确列示“问题4 实际控制人承诺”；应核对设立、增资、减资、股权转让、实际控制人承诺以及相关登记是否连续、有效；
（2）应逐一恢复问询原文中的股东、持股比例、资金来源、协议、登记日期和是否存在代持、对赌或其他特殊安排；
（3）应恢复发行人及保荐机构对控制权稳定、承诺履行和历史沿革瑕疵的逐项回复。
回复与核查要点
- 对第（1）项，批次 TXT 的目录可以确认该法律主题存在，第一轮目录页码为3，第二轮“实际控制人承诺”出现在第二轮可识别目录中；但正文中文字符发生自定义字体错码，股东姓名、持股数、日期和具体问题子项无法可靠辨认，不能以相邻乱码推定。
- 对第（2）项，批次 TXT 可识别页码数字和“历史沿革”标题，不能可靠提取协议全称、工商登记文号、付款金额或承诺函名称。原子子问的（1）（2）（3）及其后续编号在当前文本层中无法确认，故本报告不把不可读字符改写成确定事实。
- 对第（3）项，批次 TXT 的发行人回复和会计师回复均属于2023-06-27年报更新文件；是否由发行人律师在法律意见中发表肯定结论、是否存在保留意见，当前文本层无法核验。该项仅保留为待恢复底稿，不作实质性法律结论。
核查程序
应取得同批次原始 PDF 或带有正确 ToUnicode 映射的文本，逐页核对第一轮问题1、第二轮问题4及目录所示对应页；重点复原股权变动表、工商登记文件、股东协议、实际控制人承诺、银行流水和律师结论。当前可定位范围为：第一轮年报更新文件 PDF第3页起、第二轮年报更新文件目录所列问题4起；TXT正文行号因错码不能承担精确引证功能。
核查意见
现阶段只能确认“历史沿革”与“实际控制人承诺”属于批次法律问询主题，不能确认具体事实、原子子问、协议文号或律师结论。将该项标记为“待核验”是文本质量限制，并非对发行人历史沿革作出不利判断。
执业提示
自定义字体错码文件不宜通过语言模型或人工印象补全人名、金额和文号。IPO底稿中应以原始 PDF 视觉内容、签章页和可验证文本层交叉确认；在恢复前，任何“无代持”“无争议”“控制权稳定”的结论均不得作为正式法律结论。
（二）土地及房产
问询要点
（1）第一轮目录列示“问题4 土地及房产权属”，第二轮目录列示“问题3 土地”；应说明土地取得、使用、权属证书、租赁和建设手续；
（2）应说明土地或房产权属瑕疵、历史使用、补办、搬迁、处罚及对生产经营的影响；
（3）应说明发行人及中介机构对土地房产文件、主管机关证明和持续使用安排的核查结论。
回复与核查要点
- 对第（1）项，批次 TXT 的可识别目录确认第一轮问题4位于PDF第76页，第二轮问题3位于第二轮目录对应页；正文的土地坐落、面积、证书号码、取得日期和使用主体因错码不能核对，具体面积、金额、日期和文号均应记为“未载明”。
- 对第（2）项，批次 TXT 未能可靠恢复是否存在未取得权证、租赁瑕疵、规划审批或行政处罚的原子回复；不能从“土地”标题推导发行人存在瑕疵，也不能从目录缺少“处罚”字样推导不存在处罚。
- 对第（3）项，批次 TXT 中保荐机构或律师核查程序段落受到自定义字体影响，无法确认是否查验不动产权证、土地出让合同、租赁协议、主管机关证明、处罚记录和搬迁承诺。对应法律结论及责任承担安排待原始页面复核。
核查程序
补取第一轮问题4和第二轮问题3原始 PDF；按地块建立“坐落—面积—权利人—证号—用途—取得日—建设手续—租赁期限—主管机关证明”清单，逐项与招股书、固定资产卡片和生产场所照片比对，并复核地方自然资源、住建、生态环境及市场监管机关证明。
核查意见
当前批次文本只能证明土地房产是重点法律问询，不能确认具体权属或处罚结论。该项不应在正式材料中写成“权属清晰”或“无重大影响”，除非原始 PDF 复核后能够补充证书号码、面积、日期和律师结论。
执业提示
土地房产问题通常同时牵涉权属、规划、建设、租赁和生产连续性，不能只摘录一个权证号码。回复中每一项土地瑕疵应当绑定处置方案、搬迁期限、费用来源、控制人承诺和主管部门意见。
（三）实控人控制的同行业企业及同业竞争
问询要点
（1）第一轮问题5和第二轮问题5要求说明实际控制人控制的同行业企业、业务范围、客户供应商、产品技术和收入情况；
（2）应说明发行人与相关企业是否存在业务重合、资产人员共用、采购销售重叠、资金往来或利益输送；
（3）应说明相关企业是否构成重大不利影响的同业竞争，以及承诺、整改或注销安排。
回复与核查要点
- 对第（1）项，批次 TXT 目录明确出现“实际控制人控制的同行业企业”两次，第一轮问题5页码为101，第二轮问题5位于第二轮目录；相关企业名称、实际控制人持股比例、主营产品、客户和收入金额当前无法由乱码可靠恢复，具体数据待核验。
- 对第（2）项，当前文本层不能确认发行人是否逐一核查银行流水、合同、销售客户、供应商、人员、设备和知识产权，也不能确认是否存在同一客户或同一供应商。该项所有金额、比例、协议和承诺名称均不作推定。
- 对第（3）项，第二轮目录另列“实际控制人承诺”，但无法恢复承诺函名称、签署日、承诺主体、履行期限和违约责任。是否符合创业板关于同业竞争的审核口径，须以正文和律师意见原文核验。
核查程序
应按实际控制人控制企业逐家取得工商档案、财务报表、主要合同、客户供应商清单、银行流水、员工名册和知识产权清单；以报告期每年为单位核对产品、客户、采购和毛利；再核验承诺函、注销或转让文件、律师核查底稿和发行人独立性结论。
核查意见
目前只能确认该项为法律问题，不足以确认不存在同业竞争或不存在利益输送。正式报告应在原始 PDF 可读后补足全部子问和具体数据。
执业提示
同业竞争结论须区分“经营范围相同”“实际经营相同”“存在客户重合”和“构成重大不利影响”四个层次，不能以营业执照经营范围单独完成判断。
（四）关联方、关联交易及经营合法合规性
问询要点
（1）第一轮问题6要求说明关联方和关联交易的识别、交易背景、价格、公允性、必要性和资金流向；
（2）第一轮问题7要求说明经营资质、行业监管、行政处罚、合同履行及持续合规情况；
（3）应说明律师是否对关联交易、资质和处罚事项发表意见，以及对发行上市的影响。
回复与核查要点
- 对第（1）项，目录确认“关联方和关联交易”位于PDF第115页，但关联自然人、关联企业、交易金额、占比、合同名称及定价依据在当前文本层不可可靠读取，不能用标题推断交易不存在或交易金额不重大。
- 对第（2）项，目录确认“经营的合法合规性”位于PDF第131页，第二轮目录另列“行业政策与资质有效期”；许可证名称、编号、有效期、主管机关、处罚决定书及整改日期均待原始 PDF 核实。
- 对第（3）项，当前错码使“发行人律师认为”之后的具体结论无法确认。需要补核律师工作底稿、主管机关证明、资质证照、重大合同和诉讼处罚查询结果，才能判断是否存在需要在招股书中披露的事项。
核查程序
恢复问题6、问题7及第二轮问题2全文；查阅关联方清单、董事监事高级管理人员调查表、交易合同、发票和银行流水；逐项核验业务资质及有效期，并向市场监管、应急、生态环境、税务等主管机关取得证明。
核查意见
该项目前只能作标题级法律问题登记，无法确认具体关联交易或合规结论。正式交付前应把所有不能识别的数据保留为“待核验”，不得补写。
执业提示
自定义字体文件的主要执业风险不是篇幅，而是事实错配；在证据编号、文号和日期无法复原时，宁可暂停实体结论，也不能以同公司其他日期文件替代。
四、未纳入详述事项
第一轮问题2、问题8至问题23主要为业绩表现、收入确认、客户、模具、外协、营业成本、供应商、毛利率、期间费用、应收账款、存货、固定资产、财务内控、资金流水和期后业绩，按分类清单作为纯业务/财务类列入总览，不作法律问题详述。第二轮问题1及问题6至问题18中，除“行业政策与资质有效期”“实际控制人承诺”“土地”“实控人控制的同行业企业”“信息披露质量和中介质量”外，当前目录可识别部分主要属于业务财务核查。批次未提供 scan_files。
五、待核验/待补事项
- 问询原文：原始问询函和回复中的黑体原文无法由当前 TXT 可靠还原，必须补取带正确字体映射的 PDF 并逐项恢复全部原子子问。
- 签章及文号：保荐机构、发行人律师、会计师名称以及各法律问题的具体文号、协议名、承诺函名无法由当前首页可靠识别。
- TXT质量：2023-06-27批次 TXT 存在自定义字体错码；数字和目录标题部分可识别，但法律正文不可作为精确引用依据；本批次无 scan_files。
