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深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（301516·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-12-08 ｜ 本批次回复涉及第二轮审核问询、审核中心意见落实及2022年年报财务数据更新版本，具体轮次以各依据文件标题为准 ｜ 依据文件：2023-05-22《8-2-3 核达中远通创业板审核中心落实函的回复（2022年度数据更新）》；2023-05-22《8-2-2 核达中远通创业板第二轮反馈回复》；2023-05-22《8-2-1 核达中远通创业板第一轮反馈回复（2022年度数据更新）》；2023-05-22《8-1-3 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年年报财务数据更新版）》；2023-05-22《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮问询函的回复意见（2022年年报财务数据更新版）》；2023-05-22《8-1-1 发行人及保荐机构回复意见（2022年年报财务数据更新版）》；2022-11-17《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》；2022-11-17《8-2 会计师关于审核中心落实函的回复》；2022-10-11《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》。中介机构：保荐机构为长江证券承销保荐有限责任公司；发行人律师为北京市金杜律师事务所；申报会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮回复首页载明，首轮审核问询函日期为2022-01-17，文号为审核函〔2022〕010068号。本批次说明“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”，并另有7项扫描版清单。

一、公司与审核概况

深圳市核达中远通电源技术股份有限公司主要从事通信及数据中心电源系统、配电柜、整流柜、交流柜、直流柜及相关电源产品的研发、生产和销售，实际控制人体系同时涉及中国广核集团、吉学龙、张学军控制的企业。本批次回复的审核重点集中在四个法律主题：一是对中国广核集团控制企业、中远通开发、中远通自动化与发行人之间是否构成同业竞争进行穿透核查；二是围绕《一致行动人协议》《<一致行动人协议>之补充协议》和《股权委托管理协议》判断共同实际控制人、共同控股股东及控制权稳定性；三是对全资子公司威珀数字深汕项目逾期开工、逾期竣工、土地闲置和行政处罚风险进行土地合规核查；四是复核钱秋虹名义持有的22%历史“职工股”及分红权回购、员工诉讼和股权稳定性。问题1、5至13、15、16主要涉及创业板定位、收入、客户、成本、供应商、毛利率、期间费用、应收账款、存货、在建工程、财务内控、资金流水和信息披露，未见发行人律师对其作专项法律意见，故仅在总览表列为纯业务/财务类。问题14虽标题为历史沿革，但其核心是员工分红权性质、历史代持判决及回购，不以钱秋虹22%股份登记问题作一般性历史沿革概括。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮/更新	问题1	创业板定位、成长性及经营模式	纯业务/财务类	否
首轮/更新	问题2（1）	中国广核集团控制企业的同业竞争核查范围及结论	同业竞争；发行人独立性	是
首轮/更新	问题2（2）	中远通开发重合供应商、采购价格、股东财务和员工	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师发表意见）
首轮/更新	问题2（3）	中远通自动化与发行人是否构成重大不利影响的同业竞争	同业竞争	是
首轮/更新	问题3（1）	《一致行动人协议》《补充协议》与控制权稳定性	控股股东与实际控制人	是
首轮/更新	问题3（2）	争议时以深核实业意见为准的原因及合理性	控股股东与实际控制人；对赌与特殊权利条款	是
首轮/更新	问题3（3）	《股权委托管理协议》、中广核资本及深核实业股权清晰	股权代持与还原；控股股东与实际控制人	是
首轮/更新	问题3（4）	共同控股股东、共同实际控制人认定依据是否充分	控股股东与实际控制人；上市主体独立性	是
首轮/更新	问题4	深汕项目逾期开工竣工、土地闲置、行政处罚和土地收回风险	土地房产权属；重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚	是
首轮/更新	问题5	收入确认和收入变动	纯业务/财务类	否
首轮/更新	问题6	客户集中、客户变化及销售核查	纯业务/财务类	否
首轮/更新	问题7	成本、供应商及采购变化	纯业务/财务类	否
首轮/更新	问题8	毛利率及可比公司	纯业务/财务类	否
首轮/更新	问题9	期间费用	纯业务/财务类	否
首轮/更新	问题10	应收账款	纯业务/财务类	否
首轮/更新	问题11	存货	纯业务/财务类	否
首轮/更新	问题12	在建工程、深汕项目建设及借款资本化	纯业务/财务类	否
首轮/更新	问题13	其他财务内控规范有效性	纯业务/财务类	否
首轮/更新	问题14	钱秋虹22%名义股权、职工分红权及回购	股权代持与还原；股权激励与员工持股；历史沿革与股权变动；诉讼仲裁与行政处罚	是
首轮/更新	问题15	资金流水、内部控制和体外资金循环	纯业务/财务类	否
首轮/更新	问题16	信息披露	纯业务/财务类	否

三、重点法律问题详述

1. 首轮/更新问题2：中远通开发、中国广核集团控制企业及中远通自动化的同业竞争（回复PDF页8-1-32至8-1-46；txt L1305-L2075）

问询要点（完整原子子问题）

（1）结合中国广核集团24家一级子公司的主营业务、主要产品，进一步说明中国广核集团控制的其他企业是否存在与发行人经营相同或相似业务；说明对中国广核集团的核查范围仅包括其控制的其他一级企业的原因，并说明对同业竞争的核查范围和程序是否充分。

（2）说明与中远通开发重合供应商的名称、中远通开发向其采购的内容和金额、股东情况、主要财务数据，分析中远通开发向其采购价格的公允性，说明中远通开发员工结构，说明是否存在中远通开发员工在发行人处领取薪酬的情况。

（3）结合中远通自动化基本情况，进一步说明其与发行人是否构成重大不利影响的同业竞争。保荐人、发行人律师须对问题（1）、（3）发表明确意见，并结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5说明发行人认定不构成同业竞争的依据是否充分；问题（2）由保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对子问题（1），回复根据中国广核集团提供的《股东情况核查表》《同业竞争核查表》、营业执照、公司章程、财务报表及访谈资料，按核能产业、新能源产业、核燃料产业、科技型环保产业、非动力核技术产业、数字化产业、产业金融及综合服务七个业务板块披露了当时24家一级企业的核查口径。回复表格逐一列示的23家现行一级企业为：中国广核电力股份有限公司、中广核惠州核电有限公司、中广核台山第二核电有限公司、中广核韶关核电有限公司、岭湾核电有限公司、中广核湛江核电有限公司、中广核河北核电有限公司、中广核吉林核电有限公司、咸宁核电有限公司、湖北核电有限公司、安徽芜湖核电有限公司、中广核苍南核电有限公司、华龙国际核电技术有限公司、中广核苍南第二核电有限公司、深圳中广核风太投资有限公司、中广核风电有限公司、中广核铀业发展有限公司、中广核环保产业有限公司、深圳市能之汇投资有限公司、上海中广核工程科技有限公司、中广核资本控股有限公司、中广核服务集团有限公司、中广核财务有限责任公司；回复脚注另说明2022年5月中国广核集团原一级子公司中广核太阳能开发有限公司变更为中广核风电有限公司下属二级子公司，2023年1月原一级子公司中广核能源开发有限责任公司变更为深圳市能之汇投资有限公司下属二级子公司。核查结论是中国广核集团业务分布于核能、新能源、核燃料、非动力核技术、科技型环保、数字化及配套服务，与发行人电源产品的经营内容、主要产品、主要原料、生产工艺、核心技术和下游应用领域存在较大差异。
• 对子问题（1），回复披露中国广核集团直接或间接控制的境内子公司截至回复日共636家，之所以在申报文件中按重要性原则集中披露24家境内一级子公司，是因为不同一级子公司及其下属公司在集团业务范围内具体开展经营，全部披露将使申报文件冗长；但核查程序并未停止于一级企业。保荐机构和律师取得中国广核集团及其控制企业清单，查阅一级子公司经营资料，通过企查查、天眼查查询中国广核集团直接或间接控制的全部境内企业经营范围，并将经营范围、主营业务、主要产品、主要原料、生产工艺、核心技术、下游应用与发行人对比；另取得中国广核集团《关于避免同业竞争的承诺》，承诺不在境内外直接或间接从事、投资、收购或为与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务提供帮助，承诺持续至其不再是发行人控股股东或实际控制人、发行人股票终止在证券交易所上市或国家不再要求相应承诺之日。回复据此认为核查范围和程序充分。
• 对子问题（2），更新回复将重合供应商按2020年至2022年三年期间列示41家，并说明三年合计重合采购金额为2020年1,032.22万元、2021年1,626.88万元、2022年1,689.08万元，占中远通开发总采购额25,319.70万元、24,151.75万元、20,874.31万元的4.94%、6.74%、6.67%。41家供应商名称和采购内容为：S客户（馈线支路监控、1U集中控制器）；苏州华旃航天电器有限公司（开关底座、开关接线铜排）；深圳市优克雷技术有限公司（防雷器、端子）；深圳市沃尔核材股份有限公司（热缩套管）；深圳市康奈特电子有限公司（插座、端子）；深圳市中利科技有限公司（黑色电源线）；深圳市许继派尼美特电缆桥架有限公司东莞分公司（型材横梁、立柱）；深圳东创技术股份有限公司（塑胶件）；南通江海电容器股份有限公司（电解电容）；广东雅达电子股份有限公司（仪表、人机界面、传感器）；北京北元电器有限公司（断路器）；深圳市胜格实业有限公司（风扇）；深圳市南方正泰电气技术有限公司（断路器、按钮、转换开关、变压器）；深圳市鑫合泰橡胶制品有限公司（相间隔板）；广东银宝山新科技有限公司（塑胶件）；深圳市众力通电气仪表有限公司（电流互感器、导轨、指示灯）；深圳市安捷诚电子有限公司（转换开关、仪表）；上海文依电气股份有限公司（电缆防水接头）；深圳安耐特电子有限公司（整流柜、交流柜、直流柜）；深圳市深太科技有限公司（电子模块）；四川中光防雷科技股份有限公司（防雷器）；中航光电科技股份有限公司（插头、连接器）；深圳市建升科技股份有限公司（压铸件）；深圳市博恩实业有限公司（门碰）；四川永星电子有限公司（电阻）；深圳市中霍电子技术有限公司（防雷器、风扇）；浙江森大电子有限公司（端子）；东莞市意兆电子科技有限公司（水晶头）；深圳市威可特电子科技有限公司（熔断器）；深圳市拓码电子有限公司（标签）；深圳市固勤科技有限公司（光耦）；乐磁电子有限公司（开关）；深圳市长秦实业有限公司（配电盒、组件）；浙江乐磁电子有限公司（插座）；成都金之川电子有限公司（电流互感器）；深圳市东创精密技术有限公司（开关起拔器）；深圳市怡通电子有限公司（电阻）；深圳市嵩隆电子有限公司（熔芯）；广州番禺电缆集团有限公司（电源线）；浙江东亚电子有限公司（分流器）；深圳市星河荣机电有限公司（图纸）。其中，2022年采购金额较大的供应商包括S客户434.94万元、深圳市安捷诚电子有限公司195.90万元、苏州华旃航天电器有限公司212.50万元、深圳市优克雷技术有限公司292.36万元、深圳市深太科技有限公司93.69万元；2021年苏州华旃航天电器有限公司329.37万元、S客户547.94万元、深圳市优克雷技术有限公司271.29万元；2020年深圳市优克雷技术有限公司202.95万元、深圳市中利科技有限公司170.71万元、广东雅达电子股份有限公司154.06万元。回复同时披露主要供应商交易额占重合供应商交易总额87.28%、93.94%、72.88%的期间数据，并说明重合供应商及股东与发行人、中远通开发及关联方不存在关联关系。
• 对子问题（2），回复对主要重合供应商的股东及财务资料作了具体核查：苏州华旃航天电器有限公司股东为贵州航天电器股份有限公司（002025.SZ，86.67%），2022年资产总额168,941.66万元、净资产88,491.05万元、营业收入147,143.22万元；深圳市优克雷技术有限公司股东为鄢军华（50%）、洪应寿（50%），2022年资产总额9,545.32万元、净资产2,246.83万元、营业收入27,647.25万元；深圳市沃尔核材股份有限公司主要股东为周和平（11.08%）、邱丽敏（7.32%）、张跃军（3.82%），2022年资产总额832,789.72万元、净资产479,910.99万元、营业收入534,085.40万元；深圳市康奈特电子有限公司股东为深圳市鹏创风华科技有限公司（50%）、赵泓杰（27.8%）、周文忠（22.2%），2021年资产总额20,000.00万元、净资产17,000.00万元、营业收入30,000.00万元，回复注明2022年数据暂未提供；深圳市中利科技有限公司股东为新亚电子股份有限公司（605277.SH，100%），2022年资产总额46,075.98万元、净资产9,414.61万元、营业收入146,354.30万元；深圳市许继派尼美特电缆桥架有限公司东莞分公司股东为张翠品（36%）、羿慧丹（33%）、荆伟（31%），2022年资产总额14,072.10万元、净资产6,891.12万元、营业收入24,023.23万元；深圳东创技术股份有限公司股东包括宁花香（63.28%）、潘洪波（12.88%）、刘军平（8.31%），未提供财务数据；南通江海电容器股份有限公司股东包括亿威投资有限公司（29.10%）、朱祥（7.20%），2022年资产总额660,845.43万元、净资产491,387.08万元、营业收入452,168.14万元；广东雅达电子股份有限公司股东包括王煌英（33.75%）、汤晓宇（17.69%），2022年资产总额49,698.87万元、净资产38,278.38万元、营业收入30,989.16万元；深圳市南方正泰电气技术有限公司股东为余秋冬（51%）、赵向青（49%），2022年1-6月资产总额11,880.50万元、净资产1,455.50万元、营业收入7,357.20万元；广东银宝山新科技有限公司由深圳市银宝山新科技股份有限公司（002786.SZ，100%）持有，2022年资产总额209,456.02万元、净资产-17,434.15万元、营业收入106,314.17万元。对S客户，回复仅载明其主要股东信息豁免披露、未提供财务数据，并称其国内市场地位较高，资产规模和收入规模远大于中远通开发。上述资料足以显示主要供应商的资产、收入规模与中远通开发存在明显差距，发行人及中远通开发未控制其采购价格或经营决策。
• 对子问题（2），关于采购价格公允性和员工独立性，回复说明中远通开发原材料采购价格主要通过供应商报价和协商谈判确定，相同产品在报告期内价格稳定，不同供应商的相同产品价格差异较小；主要重合供应商出具《声明函》，确认与发行人、中远通开发之间业务真实、交易具有真实背景、交易价格公允，不存在利益交叉、利益输送或利益安排。中远通开发员工结构按2020年末、2021年末、2022年末分别为管理人员17人、16人、17人，生产人员91人、90人、98人，研发人员37人、46人、43人，销售人员6人、7人、7人，合计151人、159人、165人；回复结合发行人薪酬发放明细、银行流水和花名册确认，中远通开发员工与发行人员工相互独立，不存在在发行人处领取薪酬的情况。问题（2）回复未要求律师单独发表意见，故不把采购价格公允性直接扩展为关联交易法律结论。
• 对子问题（3），中远通自动化成立于2007年5月18日，注册资本及实收资本均为50.00万元，注册地址为深圳市南山区兴海路荔山工业园19栋三楼，股东为吉学龙46.70%、王辉果33.30%、张学军20.00%，经营范围为监控产品和自动化产品技术开发、信息咨询、国内贸易。其主要业务为销售用于路灯监控领域的监控仪，与发行人电源系统产品在经营内容、产品、资产、监管行业、核心技术及下游应用方面不同；2020年至2022年营业收入分别为6.44万元、1.91万元、0.26万元，净利润分别为0.86万元、1.01万元、0.23万元；截至2022年12月31日固定资产净值0.14万元，没有生产加工、专利或核心技术，仅从中远通开发购入路灯监控仪后对外销售，相关经营活动主要由中远通开发人员完成，主要客户为深圳市瑞普泰科技有限公司。回复还核查中远通自动化与发行人、供应商、客户不存在交易和资金往来，据此认为不构成重大不利影响的同业竞争。
• 对子问题（3）及律师专项意见，回复援引《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5，要求以经营地域、产品或服务定位、非公平竞争、利益输送、商业机会让渡和未来发展影响判断同业竞争是否造成重大不利影响，并关注竞争方同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利30%以上的情形。保荐机构和发行人律师结合中国广核集团控制企业及中远通自动化的具体业务、主要产品、主要原料、生产工艺、核心技术、员工、客户供应商、产品工作原理和交易流水进行比对，结论为中国广核集团控制企业及中远通自动化与发行人不存在经营相同或相似业务，发行人认定不构成同业竞争的依据充分；中国广核集团《关于避免同业竞争的承诺》及中远通开发、发行人相互独立的人员、资产和资金资料支持该结论。

核查程序

律师和保荐机构查阅中国广核集团控制企业的《股东情况核查表》《同业竞争核查表》、企业清单、营业执照、公司章程、财务报表和《关于避免同业竞争的承诺》；通过企查查、天眼查查询全部境内控制企业经营范围；取得中远通开发及发行人员工花名册、薪酬明细、银行流水，取得重合供应商采购明细、股东情况、财务数据、《声明函》，查阅主要采购合同、销售合同、产品技术资料、生产工艺流程、客户供应商清单、专利证书、商标注册证；走访中远通开发，查看办公场所、生产环境和生产设施并访谈业务负责人；取得中远通自动化营业执照、公司章程、财务报表和说明；对发行人技术负责人、供应商和重要客户进行访谈。来源：txt L1840-L2075，回复PDF页8-1-45至8-1-46。

核查意见

保荐机构和发行人律师认为：中国广核集团控制的企业不存在与发行人经营相同或相似业务的情形；中远通自动化与发行人在具体经营内容、主要产品、核心技术和下游应用领域存在较大差异，不构成同业竞争；发行人认定不存在重大不利影响同业竞争的依据充分，符合创业板审核问答问题5。保荐机构和申报会计师就中远通开发重合供应商问题认为采购交易真实、价格公允、员工相互独立。法律意见边界应保留这一分工：供应商采购价格与财务数据属于会计师专项核查，不能因为律师对问题（1）、（3）发表意见就推定律师对问题（2）的全部事实作了同等强度的法律判断。

执业提示

同业竞争核查要先确定竞争主体范围，再把控制链条、业务范围、产品原料、工艺技术、客户供应商、人员和资金流水逐项比对。对央企集团控制企业数量较多的案件，不能只凭一级企业名单得出结论；本案使用636家境内子公司总量、24家一级企业重点披露、全部境内企业经营范围检索和《关于避免同业竞争的承诺》四层证据。对关联人员控制的小企业，则应把成立日期、注册资本、股东比例、收入利润、固定资产、生产能力和交易对象同时核对，避免仅以营业收入金额很小直接认定不构成同业竞争。

2. 首轮/更新问题3：共同实际控制人、一致行动安排及深核实业股权委托管理（回复PDF页8-1-48至8-1-57；txt L2118-L2523）

问询要点（完整原子子问题）

（1）结合2017年《一致行动人协议》和2020年《<一致行动人协议>之补充协议》的约定内容和约定时限，说明实际控制人的控制权是否具有稳定性。

（2）在吉学龙、张学军实际支配表决权高于中国广核集团的情况下，说明各方在日常经营管理事项不能达成一致意见时以深核实业意见为准的原因及合理性。

（3）结合《股权委托管理协议》具体内容、中广核资本基本情况和股权结构，说明深核实业所持发行人股权是否清晰。

（4）请保荐人、发行人律师进一步说明：在吉学龙、张学军控制的中远通开发实际支配发行人52.37%表决权的情况下，将深核实业和中远通开发认定为共同控股股东，将中国广核集团、吉学龙和张学军认定为共同实际控制人的依据是否充分，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9及相关规定。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对子问题（1），2017年3月6日，吉学龙、张学军及中国广核集团授权的深核实业三方签订《一致行动人协议》；2020年12月18日，各方签署《<一致行动人协议>之补充协议》。原协议第7.1条确认自公司成立至协议签署前，各方已按约定原则在公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动及历次董事会、股东会表决中采取一致行动；《补充协议》进一步确认自2017年协议签署至2020年补充协议签署，各方对股东会、股东大会和董事会议案均友好协商、充分沟通、达成一致意见。该历史行为确认与协议签署日、补充协议日相互衔接，是控制权连续性的事实基础。
• 对子问题（1），《一致行动人协议》第2.1条约定各方就经营事项充分协商、共同决策并在股东会投票保持一致；第2.2条约定在经营决策、其他重大事务和日常经营管理事项采取一致行动；第2.3条将项目开发、经营计划、财务预决算、财务政策制度、高管任免、投融资管理、现金及资产管理纳入董事一致行动范围；第2.4条要求行使提案权、表决权前充分沟通，必要时召开一致行动人会议。补充协议第一条第一款、第二款又对股东大会和董事会发生意见分歧时以深核实业意见为准作出安排。
• 对子问题（1），协议期限依《一致行动人协议》第7.7条确定：自各方签署之日起生效，至公司完成首次公开发行股票并上市之日起满36个月之日终止；有效期届满且各方无异议的，自动延期三年。回复据此从历史沿革、权利义务、分歧解决机制和约定时限四个层面认为共同实际控制人的控制权具有稳定性，而不是只以吉学龙、张学军的持股或表决权比例作单项判断。
• 对子问题（2），回复说明，适用意见及当时有效的《首发业务若干问题解答（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》均要求共同控制人通过协议明确意见分歧或纠纷解决机制。基于2020年12月申请科创板上市时需要补充完善机制的背景，协议各方经充分协商签署《补充协议》，在股东大会、董事会事项无法达成一致时以深核实业意见为准。回复列举强瑞技术（301128）、奥尼电子（301189）、喜悦智行（301198）和硕世生物（688399）作为存在类似一方意见优先机制的案例，论证其为明确有效的解决方式。
• 对子问题（2），回复进一步提出两项事实理由：第一，中国广核集团为国务院国资委下属中央企业，如以吉学龙、张学军意见为准，可能需要按照国资监管规定履行审批程序，延长补充协议及争议机制完善时间；第二，中国广核集团及其下属公司具有相对丰富的人才资源、知识储备、决策信息和内部决策机制，以深核实业意见为准有利于提高决策效率并形成科学合理的最终决策。该理由建立在“深核实业受中国广核集团控制”的组织关系上，不是把52.37%表决权比例改写为中国广核集团直接持股。
• 对子问题（3），《股权委托管理协议》系深核实业与中广核资本于2015年9月签订的中国广核集团内部资产管理安排，目的为提升发行人股权资产管理水平。协议约定中广核资本可依据《公司法》、公司章程和协议履行管理责任、行使相应股东权利，可向发行人委派董事、监事和高级管理人员并实施绩效考核、薪酬和职位评定管理；中广核资本还承担经营责任，但财务方面仍由深核实业依法处理。受托义务包括办理受托事项、维护委托人股东权益、参加股东（大）会、董事会和监事会、提交议案、发表意见、行使表决权以及定期报告经营财务和重大活动事项。
• 对子问题（3），协议同时保留深核实业的实质权利：除协议另有约定或取得深核实业书面认可外，中广核资本不得对深核实业持有的发行人股权进行转让、质押或其他处置；股东大会事项在中广核资本提出管理意见后，仍须由深核实业履行内部审核程序后投票。中广核资本基本资料显示，其统一社会信用代码为914403005879130435，成立日期为2011年12月16日，认缴注册资本1,000,000万元，股东为中国广核集团，出资比例100%，法定代表人为方春法。深核实业和中广核资本均由中国广核集团直接或间接持有100%，委托管理不等于股权转让。
• 对子问题（3），回复以《发起人协议》、公司章程、工商档案和历次验资报告核对深核实业持股，确认深核实业直接持有发行人8,974万股、占发行前总股本42.63%，为第二大股东；中广核资本未直接对发行人出资或持股，《股权委托管理协议》未将深核实业持有的发行人股权转让给中广核资本。深核实业与中远通开发、众贤成业、众才成业合计支配发行人98.52%表决权，协议各方在重大事项和日常经营管理事项上采取一致行动，无法一致时以深核实业意见为准，故回复认为深核实业股权清晰。
• 对子问题（4），保荐机构和律师依据《公司法》第二百一十六条关于控股股东、实际控制人的定义，《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》，以及创业板审核问答问题9，从持股、董事会和协议争议机制三个层面论证共同控制：一是中国广核集团通过深核实业支配8,974万股、42.63%表决权，并与吉学龙、张学军合计支配98.52%；二是报告期董事会5席非独立董事中3席由中国广核集团提名；三是补充协议约定无法协商一致时以深核实业意见为准。虽然中远通开发实际支配52.37%表决权，回复仍认为中国广核集团与吉学龙、张学军共同具备支配公司行为的能力。
• 对子问题（4），关于共同控股股东，回复援引《公司法》第二百一十六条第（二）项：持股不足50%但所享有表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东，可以构成控股股东。深核实业持股42.63%，但其表决权足以对股东大会决议产生重大影响，且在一致行动协议的分歧机制下享有最终意见，因此将深核实业和中远通开发认定为共同控股股东。发行人全体股东对中国广核集团、吉学龙、张学军为共同实际控制人的认定予以确认，历次股东大会、董事会文件显示重大经营决策和高级管理人员任命能够达成一致，回复据此认为符合创业板审核问答问题9。

核查程序

律师查阅《一致行动人协议》《<一致行动人协议>之补充协议》《股权委托管理协议》、公司章程、工商档案、历次三会决议、《发起人协议》、验资报告、中国广核集团、深核实业、中广核资本《确认函》《中广核资本控股有限公司授权管理规定》及内部审批流程文件；核对发行前8,974万股、42.63%、52.37%及98.52%表决权数据；访谈中广核资本相关人员、吉学龙、张学军，并复核报告期5席非独立董事中3席由中国广核集团提名的事实。来源：txt L2460-L2523，回复PDF页8-1-57。

核查意见

保荐机构和发行人律师认为：根据《一致行动人协议》和《补充协议》，实际控制人的控制权具有稳定性；以深核实业意见为准的争议解决机制是对原协议的补充，符合上市审核规则和公司实际情况；深核实业所持发行人股权清晰，股权委托管理属于中国广核集团内部安排，不导致股权权属争议；将深核实业、中远通开发认定为共同控股股东，将中国广核集团、吉学龙、张学军认定为共同实际控制人，依据充分并符合创业板审核问答问题9。需要保留的边界是：深核实业42.63%表决权、中远通开发52.37%表决权、中广核资本100%股权和发行人98.52%合计表决权分别对应不同主体，不得将委托管理、共同控制和直接持股混为一个事实。

执业提示

共同控制案件应同时复核历史一致行动、协议内容、协议期限、分歧机制、股东会和董事会实际表决、董事提名与任命、委托管理权限和股权处置限制。尤其是“一方意见优先”条款，应说明其产生背景、适用事项、形成程序及与共同控制认定的关系；本案通过2017年3月6日协议、2020年12月18日补充协议、上市后36个月期限和无异议自动延期三年构成时间链条。对于国资股东，还需把国资审批可能影响协议签署效率的理由与最终控制权归属分别论证，不能从“中央企业”身份直接推出控制结论。

3. 首轮/更新问题4：威珀数字深汕建设项目逾期开工竣工、土地合规及行政处罚风险（回复PDF页8-1-58至8-1-62；txt L2528-L2730）

问询要点（完整原子子问题）

（1）说明深汕项目建设最新进展、预计竣工时间、预计竣工时间晚于投资监管协议和土地出让合同约定的原因、违约责任履行情况及影响，并说明是否对发行人生产经营造成重大不利影响。

（2）说明前述情况是否符合《中华人民共和国土地管理法》和其他土地法律、法规、规范性文件，是否存在被行政处罚和土地被收回风险，并在招股说明书中进行重大风险提示。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对子问题（1），发行人全资子公司深汕特别合作区威珀科技有限公司于2017年9月19日与汕尾市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，涉及E2017-0015号宗地，出让价786万元；合同约定2018年3月19日前开工、2019年9月19日前竣工，合同第三十三条约定每延期一日按出让价款总额1‰支付违约金，截至2021年6月30日曾预计违约金510.90万元。回复以该金额说明问询中的潜在违约责任基础，而不是回避合同原约定。
• 对子问题（1），项目实际于2020年5月21日取得建设工程施工许可证并开工，2022年1月18日取得深汕规划和自然资源局出具的《深圳市建设工程规划验收合格证》，文号为深规划资源建验字SS-2022-0002号，确认建设工程符合城市规划要求、验收合格；房屋建筑物于2022年6月通过消防验收备案并结转固定资产，已安装部分生产设备并达到可生产状态。回复据此更新“最新进展”，没有把2021年6月30日仍未竣工的旧状态继续作为当前状态。
• 对子问题（1），关于迟延原因，威珀数字与深汕规划和自然资源局于2022年3月31日签署《出让合同补充协议》，并经发行人对主管部门访谈确认，前期项目现场部分基础设施不完善、施工困难，迟延开工及竣工系政府原因和不可抗力导致。原《出让合同》第二十八条约定，因不可抗力导致合同部分或全部不能履行的，可以免除责任，但在条件允许时应采取必要补救措施减少损失；回复将现场基础设施原因、不可抗力和补充协议三项事实相互印证。
• 对子问题（1），2022年3月31日《出让合同补充协议》明确约定：本宗地逾期竣工事宜经审定为政府原因和不可抗力导致，不计违约金，因宗地建设项目已经建成，不再另行约定竣工日期。深汕规划和自然资源局访谈确认威珀数字无需再就逾期竣工验收缴纳违约金或履行其他违约责任，回复据此认为该事项不会对公司生产经营造成重大不利影响。该结论建立在主管部门书面补充协议和访谈确认上，而非仅依赖公司自行解释。
• 对子问题（2），回复逐项引用《中华人民共和国土地管理法》第三十八条第二款、《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条和《闲置土地处置办法》进行比对。回复所引《城市房地产管理法》第二十六条要求按照土地用途、动工开发期限开发土地，超过约定动工日期满一年未动工可征收不超过土地出让金20%的土地闲置费，满二年未动工可无偿收回土地使用权，但因不可抗力、政府或政府有关部门行为、必要前期工作导致迟延的除外；《暂行条例》第十七条规定未按合同期限和条件开发利用土地的，可予以纠正、警告、罚款直至无偿收回土地使用权。回复据此承认原合同开工竣工时间与实际时间存在差异，再以政府原因、不可抗力和主管部门补充协议判断例外适用。
• 对子问题（2），截至回复出具日，项目已依2022年3月31日补充协议整改并完成规划验收；回复同时根据《中华人民共和国行政处罚法》关于行政处罚追溯期限的说明，承认威珀数字逾期开工、逾期竣工行为在二年追溯期限内仍存在被主管部门处罚的风险。风险较小的具体依据包括：深汕规划和自然资源局确认不再就逾期竣工警告、罚款或无偿收回土地；2020年7月24日该局出具《关于深汕特别合作区威珀科技有限公司有关情况的复函》（深规划资源深汕函[2020]562号），确认E2017-0015号宗地已开工、尚未竣工、不涉及土地闲置；公开查询未发现将该宗地认定为闲置土地的公告；确认文件和公开渠道核查显示2017年9月18日至2022年12月31日不存在违反城乡规划和土地管理法律法规被调查或行政处罚记录。
• 对子问题（2），招股说明书新增“威珀数字工程建设延期竣工引发的行政处罚风险”提示，披露2017年9月19日签署《深汕特别合作区投资监管协议》《国有建设用地使用权出让合同》、2018年3月19日前开工、2019年9月19日前竣工、2019年6月10日取得“粤（2019）深汕特别合作区不动产权第0000009号”不动产权证书、2020年7月24日取得不涉及土地闲置复函、2022年1月18日取得深规划资源建验字SS-2022-0002号规划验收合格证、2022年3月31日签署补充协议并约定不计违约金及不再另行约定竣工日期，同时保留二年行政处罚追溯期限内被处罚的风险。

核查程序

保荐机构和律师现场查验深汕项目、访谈公司人员和深汕规划和自然资源局，取得并查阅《深汕特别合作区投资监管协议》《国有建设用地使用权出让合同》《出让合同补充协议》、规划验收合格证、建设工程施工许可证、不动产权证书、消防验收备案资料和主管部门确认文件；查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《闲置土地处置办法》，查询深圳市规划和自然资源局官网公告公示及其他公开信息。来源：txt L2700-L2730，回复PDF页8-1-62。

核查意见

保荐机构和发行人律师认为：根据2022年3月31日《出让合同补充协议》，威珀数字无需因逾期竣工验收缴纳违约金或履行其他违约责任，该事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响；截至回复出具日，前述情况符合相关法律规定，但仍处于二年行政处罚追溯期限内，存在被行政处罚风险，该风险较小，不会对本次发行上市造成重大不利影响。该结论并未表述“绝无处罚风险”，而是以风险存在、风险较小、影响有限三个层次呈现。

执业提示

土地迟延项目应分别核对合同约定时间、实际开工时间、实际竣工或验收时间、迟延原因、违约金计算、主管部门后续文件和行政处罚追溯期限。本案合同原约定出让价786万元、延期违约金1‰/日、开工日2018年3月19日、竣工日2019年9月19日，实际于2020年5月21日开工、2022年1月18日规划验收、2022年6月消防验收备案；2022年3月31日补充协议只解决迟延责任及竣工日期，并不等于项目从未迟延。法律意见同时保留《行政处罚法》追溯期限内的残余风险，较适合审核文件的审慎表达。

4. 首轮/更新问题14：钱秋虹22%名义股权、职工分红权性质、回购及历史诉讼（回复PDF页8-1-226至8-1-229；txt L10612-L10823）

问询要点（原文未设置编号，按并列请求原子化列示）

（1）说明“职工股”持有人取得相应权益时与钱秋虹、发行人之间的协议约定及权益性质。

（2）说明职工权益取得价格、授予数量、授予类型与发行人回购价格之间的差异及差异形成依据。

（3）说明截至回复时点与“职工股”持有人是否存在诉讼或潜在诉讼，钱秋虹历史名义持有22%股权及相关分红权安排是否已经解决。

（4）说明前述事项是否会对发行人股权稳定性产生不利影响，并请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对子问题（1），回复首先说明钱秋虹22%股权已于2015年11月减资完毕；广东省深圳市中级人民法院在（2013）深中法商终字第1385号、1386号、1387号民事判决书中认定，钱秋虹未实际履行出资义务，是核达中远通有限22%股权的名义股东，该部分股权为不特定职工代持，陈盛、罗少贵、顾云将持有的“职工股”仅按持股比例享有利润分配权，不享有其他权益。该判决与公司后续2015年、2017年回购安排构成判断权益性质的法律文件基础。
• 对子问题（1），2000年4月7日，核达中远通有限第一届第二次董事会审议通过《电源公司董事长和总经理购股的管理办法》；其中董事长钟文革可按实际缴纳股金参与利润分配、离开公司时按实际缴纳股金总数转让给职工持股会或公司，转让价格按公司注册资本办理；总经理钟启豪可按持股量参与利润分配，并在未来三年经营目标完成后取得奖励股权，协议还约定公司回购或员工离职时的处理方式。公司历史上未实际设立员工持股会，因此制度中的“职工股”未形成现行工商登记股权。
• 对子问题（1），2000年7月28日，核达中远通有限制定《电源公司员工持股及管理办法》，区分资格股份和奖励股份：资格股份按公司注册资本每股原值购买，当事人与法人股享有同等利润分配权但不享有同等所有权，离开公司时按原始购股价转让给公司；奖励股份同样只有利润分配权而不享有同等所有权，离开公司时不得转让，由公司无偿收回作为预留股份。2015年、2017年公司与六名员工签署《协议书》，确认其购买并持有的资格股份与《公司法》规定的股权或股份无关，个人投资入股款不是发行人的实际出资，员工未列入股东名册、公司章程，发行人未办理工商变更，员工不是发行人股东。
• 对子问题（1），2015年、2017年《协议书》还确认员工自始只享有与认购“资格股份”对应的分红权，不享有发行人股权所有权，不存在与钱秋虹之间的股权代持、委托或信托关系；协议签署后员工不再享有发行人任何形式的分红权，也不得向发行人、钱秋虹及关联方主张股权权利，钱秋虹持有的22%股权及其处理与员工无关。除钟文革、欧国斌按购买原价退股外，公司与其余六名员工完成分红权回购。
• 对子问题（2），回复列示授予及退出数据：钟启豪于1999年11月购买2.50万股、授予价格2.50万元，2000年至2002年另获每年0.50万股奖励股份，2017年6月退出价格144.70万元，购买部分价格差异142.20万元、奖励部分退出价格403.19万元；钟文革1999年11月购买2.50万股、价格2.50万元，2000年11月按2.50万元退出，差异0.00万元；李战伟2001年3月购买3.00万股、2001年4月获3.00万股奖励股份，2015年8月退出价格347.20万元，购买部分价格差异344.20万元；陈盛2001年12月购买1.50万股、价格1.50万元，2015年8月退出价格86.80万元，差异85.30万元；罗少贵2001年12月购买2.00万股、价格2.00万元，2015年8月退出价格115.73万元，差异113.73万元；顾云将2001年12月购买1.50万股、价格1.50万元，2015年8月退出价格86.80万元，差异85.30万元；钟如球2001年12月购买1.50万股、价格1.50万元，2015年8月退出价格86.80万元，差异85.30万元；欧国斌2001年12月购买1.50万股、价格1.50万元，2009年3月退出价格1.50万元，差异0.00万元。
• 对子问题（2），回复说明公司为彻底解决员工利润分配权问题，经与员工沟通并经公司股东会审议通过，以回购前一年末与授予当年末净资产的比值确定员工股回购价格；总经理奖励股份则依据总经理离职上月末资产评估值及双方协商，以低于评估值价格确定回购价格。回复承认部分员工股回购价格与取得价格存在差异，并说明该差异已经公司股东会审议通过；与差异定价相关的《资产评估报告书》文号为中资评报[2014]370号。
• 对子问题（3），2012年陈盛、罗少贵、顾云将曾以所取得“职工股”为基础起诉，要求确认钱秋虹为其股权代持人；广东省深圳市中级人民法院在（2013）深中法商终字第1385号、1386号、1387号民事判决书中确认钱秋虹为22%股权名义股东及不特定职工代持安排，但确认职工仅享有利润分配权。除钟文革、欧国斌已经退股外，公司于2015年、2017年分别与钟启豪、李战伟、钟如球、陈盛、罗少贵、顾云将签署《协议书》，回购其分红权，并根据银行回单确认已向剩余六名员工支付全部分红权回购款。
• 对子问题（3）和（4），保荐机构、律师于2017年6月访谈钟启豪、李战伟、钟如球、陈盛、罗少贵、顾云将；于2018年2月、2021年2月访谈欧国斌、钟文革。受访员工确认其权益在法律性质上属于利润分配权，未以股东身份参与公司经营决策，按期足额获得分红，与公司股东不存在股权代持关系，与公司或公司股东不存在股权争议或纠纷。回复同时披露，除剩余一半未结清分红权款项或待执行协议的历史表述外，相关员工没有其他未结清事项或未解决争议；在公司已支付全部分红权回购款后，钱秋虹名义持股及职工分红权问题已经妥善解决，不存在潜在纠纷，不会对发行人股权稳定性产生不利影响。

核查程序

律师和保荐机构取得并查阅《电源公司董事长和总经理购股的管理办法》《电源公司员工持股及管理办法》、内部职工股决议、公司与员工签署的《协议书》、员工分红权出资凭证和银行回单、发行人审计报告、《资产评估报告书》（中资评报[2014]370号）及（2013）深中法商终字第1385号、1386号、1387号民事判决书；访谈历史上持有分红权的全部相关人员，核对授予数量、授予价格、退出日期、退出价格、回购款支付及股东会审议记录。来源：txt L10770-L10823，回复PDF页8-1-229。

核查意见

保荐机构和发行人律师认为，钱秋虹代核达中远通有限持有部分股份以及相关职工股权分红权问题已经妥善解决，不存在潜在纠纷；截至回复出具日，除已披露历史诉讼和回购事项外，不存在其他纠纷，不会对发行人股权稳定性产生不利影响。该意见的基础不是否认历史代持判决，而是承认判决确认的22%名义持股和分红权性质，再以2015年、2017年《协议书》、回购价格、银行回单和员工访谈证明权利已经终止或结清。

执业提示

员工“职工股”问题必须区分工商登记股权、出资、名义持股、分红权、奖励股份和薪酬激励计划。回购价格高于原始取得价格并不当然意味着真实股权转让或利益输送，应同时查明制度文件的权利性质、是否列入股东名册和章程、是否办理工商登记、回购定价依据、资产评估文号、股东会决议、付款凭证以及员工是否仍保留诉权。本案的关键闭环为：2000年两项内部制度限定为利润分配权；2013年三份生效民事判决确认钱秋虹22%为名义股东；2015年、2017年《协议书》确认员工不是股东且不存在代持；2015年、2017年回购并付款；2017年、2018年、2021年访谈确认没有持续争议。

四、未纳入详述事项

1. 问题1、5至13、15、16的核心分别是创业板定位及成长性、收入、客户、成本供应商、毛利率、期间费用、应收账款、存货、在建工程、财务内控、资金流水和信息披露。批次回复以发行人、保荐机构或申报会计师的业务财务核查为主，未见发行人律师对其发表独立专项意见，已逐项列入总览表但不作法律详述。
2. 问题2（2）虽涉及中远通开发与发行人重合供应商，但回复明确由保荐人、申报会计师发表意见；本明细仅在问题2总节中保留其供应商名称、金额、股东、财务和员工数据，用于界定同业竞争核查背景，不另行设关联交易法律节。
3. 20类法律问题逐类核对结果：1历史沿革与股权变动—问题3协议、问题4土地履约、问题14员工分红权及减资；2出资瑕疵—问题14钱秋虹未实际履行出资义务，已结合（2013）深中法商终字第1385号、1386号、1387号判决核对；3股权代持与还原—问题3《股权委托管理协议》及问题14钱秋虹22%名义持股、员工分红权；4控股股东与实际控制人—问题3；5对赌与特殊权利条款—问题3的一致行动分歧机制属于控制安排，未检出投资人回售、清算优先或对赌条款；6股权激励与员工持股—问题14《电源公司员工持股及管理办法》、资格股份和奖励股份；7关联方与关联交易—问题2的集团及控制企业关系，未检出需要独立详述的关联交易法律问题；8同业竞争—问题2；9土地房产权属—问题4 E2017-0015号宗地、不动产权证和建设验收；10重大合同与业务合规—问题2承诺和采购声明、问题3一致行动及委托管理、问题4《国有建设用地使用权出让合同》；11诉讼仲裁与行政处罚—问题4行政处罚追溯风险、问题14三份民事判决；12劳动与社会保障—问题2员工相互独立、不在发行人领取薪酬，未检出社保公积金专项问询；13税务—问题14回购价格注明税前金额，未检出税收优惠、欠税或股改个税专项问询；14分红与股利分配—问题14员工分红权及回购；15环保与安全生产—本批次未检出环评、排污许可或安全生产处罚专项问询；16数据合规与个人信息—未检出；17境外架构/红筹回归、外汇登记—未检出；18上市主体独立性—问题2人员、资产、业务、资金及商业机会核查，问题3控制权与委托管理；19申报前新增股东与突击入股—未检出独立新增股东专项问题；20其他需律师发表意见事项—问题3共同控股股东/共同实际控制人，问题4风险披露。
4. 问题12中的深汕项目建设周期、固定资产借款合同、利息资本化及在建工程金额主要属于会计师、保荐机构核查，本节仅因其与问题4土地履约存在事实交叉，在总览中列为纯业务/财务类；不将其扩展为重复的土地法律问题。
5. 本明细仅覆盖批次提供的创业板上市审核回复，不包含上市后重大资产重组问询或其他上市后监管事项。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文：待核验。批次txt主要提供回复文件，且批次备注为“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”；本明细已按回复中的黑体引用还原问题，原始问询函完整版本及官网披露批次仍需人工复核。
2. 签章页/文号信息：待核验。首轮回复首页载明审核函〔2022〕010068号、问询函日期2022-01-17及三家中介机构，其他更新回复的正式签章、披露日与文件版本对应关系仍需人工复核。
3. txt文本质量：扫描版无法提取文本。批次scan_files包括：2022-10-11《8-2 会计师事务所关于第二轮问询函回复意见》；2022-09-23《8-2-1 会计师事务所回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》；2022-09-23《8-1-1 发行人及保荐机构回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》；2022-09-13《8-2 会计师事务所回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》；2022-09-13《8-1 发行人及保荐机构回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》；2022-08-26《发行人及保荐机构回复意见》；2022-08-26《8-2 会计师事务所回复意见》。上述扫描版未用于补写本明细的事实或页码。