陕西华达科技股份有限公司（301517·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-10-17；问询轮次：第一轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函及2022年半年度、年度财务数据更新；依据文件：2022-05-17《发行人及保荐机构回复意见》、2022-08-12《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》、2022-08-25《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2022-09-29《1 发行人及保荐机构回复意见（2022年半年度财务数据更新）》、2022-09-29《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（2022年半年度财务数据更新）》、2022-09-29《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年半年度财务数据更新）》、2023-03-31《1 发行人及保荐机构回复意见》、2023-03-31《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》、2023-03-31《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2023-05-10《1 发行人及保荐机构回复意见》、2023-05-10《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》，以及对应日期的《2 申报会计师关于首轮审核问询函的回复报告》《2 申报会计师关于第二轮审核问询函的回复报告》《2 申报会计师关于审核中心意见落实函的回复》。中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京金诚同达律师事务所；申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
发行人主要从事射频连接器、微波器件及相关电子元器件的研发、生产和销售，客户及产品部分涉及军工配套和保密资格管理。审核问题集中在参股公司华跃微波及其与发行人供应链关系、原控股子公司华达电子股权转让、金属电镀环保合规、控股股东厂房租赁和搬迁、历史申报终止及华达线缆关联关系。法律核查不仅关注股权价格和公司治理，还涉及《保密资格单位证书》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》、排污许可证、环保处罚、主管机关证明和生产场所权属。以下以2023-05-10发行人及保荐机构回复为主，保留各轮日期；本批次另有一份会计师扫描版，无法从扫描件提取文字。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 参股公司华跃微波及供应商资格 | 关联方/关联交易；重大合同/经营资质 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 原控股子公司华达电子股权转让 | 历史沿革/股权变动；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 电镀业务环保合规 | 环保/安全生产；重大合同/经营资质 | 是 |
| 第一轮 | 问题4-12 | 产品、客户、成本、供应商及财务数据 | 纯业务/财务类 | 否或会计师意见 |
| 第一轮 | 问题13 | 控股股东厂房租赁和搬迁 | 土地/房产；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题14-16 | 财务内控、应收、存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题17 | 前次申报终止及本次申报 | 其他律师问题 | 是 |
| 第一轮 | 问题18 | 关联公司华达线缆及信息披露 | 关联方/关联交易；历史沿革 | 是 |
| 第一轮 | 问题19-20 | 资金流水及其他财务问题 | 纯业务/财务类 | 否或会计师意见 |
| 第二轮及中心意见 | 对应问题 | 业务、环保和规范性更新 | 重大合同/经营资质；环保/安全生产；纯业务/财务类 | 依问题 |
20类法律问题逐项筛查
| 序号 | 法律类别 | 本批次筛查结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革/股权变动 | 问题2、问题17、问题18涉及，已详述 |
| 2 | 出资瑕疵 | 问题1、问题2股权和出资核对，未见单独未补足结论 |
| 3 | 代持/返还 | 问题1、问题2核查股东和关联主体，未发现未披露代持 |
| 4 | 实控人/一致行动 | 问题1及问题13涉及控股股东关系，已核对 |
| 5 | 对赌/特殊权利 | 可读回复未见单列对赌问题 |
| 6 | 员工持股/激励 | 可读回复未见单列员工持股法律问题 |
| 7 | 关联方/关联交易 | 问题1、问题18，已详述 |
| 8 | 同业竞争 | 问题2及华达线缆业务关系，已核对 |
| 9 | 土地/房产 | 问题13，已详述 |
| 10 | 重大合同/经营资质 | 问题1、问题3，已详述 |
| 11 | 诉讼/仲裁/行政处罚 | 问题3环保处罚5万元，已详述 |
| 12 | 劳动用工/社保公积金 | 可读回复未见单列法律问询 |
| 13 | 税收 | 历史股权及关联事项税务处理已核对 |
| 14 | 利润分配 | 可读回复未见单列分红问题 |
| 15 | 环保/安全生产 | 问题3，已详述 |
| 16 | 数据合规/个人信息 | 军工保密资格和涉密信息管理已纳入资质核查 |
| 17 | 境外架构/红筹/外汇 | 可读回复未见境外架构问题 |
| 18 | 独立性 | 问题1、问题2、问题13、问题18，已详述 |
| 19 | 新增股东/发行人股东 | 华跃微波股东和华达电子受让股东已核对 |
| 20 | 其他律师问题 | 问题17前次申报终止及信息披露，已详述 |
三、重点法律问题详述
（一）华跃微波参股、关联交易及军工资质
问询要点（问题1，TXT第80-902行，PDF回复第1-23页）
（1）说明发行人对华跃微波投资20%的原因、投资价格、资金或实物来源、与胡家贵及其配偶的关系；
（2）说明华跃微波报告期财务数据、发行人采购金额和比例、下游客户、定价及毛利；
（3）说明华跃微波核心技术、知识产权归属、发行人依赖及双方业务重合；
（4）说明发行人向没有完整军工资质或污染许可的供应商采购电镀服务是否合规，是否存在行政处罚、军工保密风险和对同行业比较的影响。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：华跃微波注册资本100万元，发行人以实物出资20万元、持股20%，胡家贵夫妇以现金持股80%，各方已完成出资；投资背景是获得微波器件配套能力和稳定供应，发行人与胡家贵及其配偶的关联关系已在关联方清单中披露，未发现委托持股或其他利益安排。
- 对第（2）项，华跃微波2019年、2020年、2021年及2022年上半年收入分别为2,475.62万元、3,519.79万元、7,116.22万元、2,580.70万元，净利润40.39万元、14.90万元、139.34万元、32.38万元；发行人向其采购2,128.42万元、3,089.24万元、6,563.35万元、1,988.99万元，占其收入85.97%、87.63%、92.23%、77.07%，占发行人收入3.86%、4.84%、5.69%、3.19%。回复按下游客户、产品、协议定价和毛利比较，认为采购有业务必要性但不存在对华跃微波的重大经营依赖。
- 对第（3）项，回复查阅华跃微波专利、技术资料、研发人员和客户合同，说明华跃微波产品主要为发行人配套，发行人拥有自身产品设计、生产和核心技术，未将华跃微波技术作为发行人核心技术直接使用；双方不存在共同控制、知识产权争议或人员混同。
- 对第（4）项，回复列示27家电镀供应商，其中7家有污染物排放许可，合计采购占90%以上；其余20家采购零散、可替换。2022年爱迪升采购609.58万元、占电镀采购49.07%，南通恒瑞175.71万元、占14.14%；西安塞邦2022年采购20.43万元，已于2022年3月停止合作。华跃微波产品未列入发行人的军品直接合同或保密产品目录，相关“三证”为《保密资格单位证书》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》，回复核查后认为华跃微波不承担发行人直接军品保密责任。
核查程序、核查意见及执业提示
律师查阅华跃微波章程、出资凭证、股权资料、专利、采购合同、军工资质、供应商许可证和主管机关证明，访谈胡家贵夫妇及主要供应商，比较采购比例和产品价格。律师对投资合理性、关联关系及供应商资质发表意见，结论为未发现重大利益输送或发行障碍。涉及军工供应链，应同时核对供应商是否接触涉密信息、是否进入军品目录以及是否取得三证，不能只看普通营业执照。
（二）华达电子原控股子公司转让及后续采购
问询要点（问题2，TXT第903-1332行，PDF回复第24-34页）
（1）说明华达电子设立、发行人控制和股权转让的背景、受让方、转让价格、资产人员、客户供应商重叠和关联交易；
（2）说明股权转让后华达电子的业务、财务情况及发行人继续向其采购的必要性、价格公允性和独立性。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：华达电子于2007年设立，注册资本300万元，发行人曾持有46%、对应138万元；2016年发行人将76.67%股权以每注册资本约0.79元转让给六名自然人，合计转让价款约182万元，转让后发行人不再控制。回复查阅评估、股东会、转让协议、付款和工商登记，未发现名义受让、代持或关联利益安排。
- 对第（1）项资产、人员和业务，华达电子原有设备、人员和客户关系继续由受让方管理，发行人和华达电子客户、供应商未出现重大重叠；若存在相同供应商，按金额、产品和交易价格核对，未发现通过转让掩盖同业竞争或转移资产。
- 对第（2）项，发行人向华达电子采购射频同轴连接器和电缆，2019年至2022年上半年采购金额约为914.16万元、999.96万元、852.29万元、601.96万元；回复以产品规格、质量要求、协议价格、第三方价格和交付记录比较，认为采购具有持续业务必要性、价格公允，且不因历史控股关系而构成关联交易非关联化。
核查程序、核查意见及执业提示
查阅华达电子工商档案、股权转让协议、评估资料、付款凭证、股东及员工访谈、采购合同、入库和付款资料，核对客户供应商交叉情况。律师认为转让后华达电子为独立供应商，发行人采购合法、公允。历史控股子公司转为供应商时，应同时回溯转让日前后人员、设备、客户、订单和资金，不能只看股权比例变化。
（三）电镀业务环保、行政处罚及供应商许可
问询要点（问题3，TXT第1333-2131行，PDF回复第35-55页）
（1）说明金属电镀环节、环保风险、是否需要搬迁或停止，电镀业务收入和占比；
（2）说明向无污染物排放许可的供应商采购是否违法，是否导致发行人或供应商行政处罚、重大违法或军工合规风险；
（3）依监管要求完整披露环保投入、污染物、处理设施、监测和主管机关意见，律师发表明确意见。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：电镀业务收入2019年1,344.75万元、2020年238.86万元、2021年1,585.71万元、2022年上半年882.26万元，占发行人收入2.69%、0.44%、2.52%、2.19%。主要电镀供应商创联电镀于2018-09-20因无组织有机污染物排放被罚5万元，已完成整改；其排污许可证编号为91610131735088998K001P，原有效期2017-12-21至2020-12-20，续期有效期2020-12-21至2025-12-20。
- 对第（2）项，回复载明：27家电镀供应商中7家取得污染物排放许可，采购占90%以上；其余20家订单量小、具有替代性，发行人已要求停止向不具备许可的供应商采购。相关标准为《电镀污染物排放标准》GB21900-2008；发行人未因供应商历史行为受到环保处罚，创联电镀的5万元处罚已整改，不影响发行人军工产品交付。
- 对第（3）项，创联电镀完成环评及验收，验收文件包括市雁环函〔2019〕163号等；生态环境部于2021-10-25发布环办综合函〔2021〕495号，将氰化钾金电镀纳入高污染、高环境风险产品名录，地方监管部门访谈确认发行人现有电镀业务符合要求、无须立即搬迁。发行人环保投入为2019年62.93万元、2020年55.75万元、2021年58.71万元、2022年上半年33.76万元；危险废物及液体废物量为10,295.60千克、19,473.40千克、21,949.80千克、12,656.90千克；单位投入为61.12元/千克、28.63元/千克、26.75元/千克、26.67元/千克。检测报告如 HBJC（环-烟）2020-1154、HBJC（环-气）2021-1365 均显示符合相应标准。
核查程序、核查意见及执业提示
律师核对环评、排污许可证、验收、监测、危险废物转移联单、供应商清单、处罚决定书及环保主管机关证明，访谈生态环境部门并查询公开处罚。结论为创联电镀历史5万元处罚已整改，发行人不存在重大环保违法；但不具备许可的供应商已停止或应停止合作。环保核查要区分发行人自有排污、供应商委托加工和军工保密三类责任。
（四）控股股东厂房租赁、搬迁及资产完整性
问询要点（问题13，TXT第7929-8524行，PDF回复第185-216页）
（1）说明发行人租赁控股股东厂房的面积、价格、用途、产权、必要性及对资产完整性和独立性的影响；
（2）说明搬迁计划、进度、障碍、折旧和搬迁费用，并量化对经营和利润的影响。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：发行人租用控股股东及关联主体厂房、办公和生产设施，2019年面积14,813.38平方米，2020年和2021年14,759.38平方米；租赁单价16至28元/平方米/月，与当地市场10至30元/平方米/月比较合理。控股股东出具《关于确保发行人承租房屋稳定的承诺函》，保证租赁稳定和搬迁责任。
- 对第（2）项，发行人新厂位于普丰路，2021年9月建成并投入使用；新厂自2021年3月转入固定资产，2021年计提9个月折旧543.81万元，年折旧730.38万元；2021年实际搬迁支出72.32万元，2022年预计396.68万元，租金减少316.29万元，合计对2021年、2022年影响约616.13万元和810.77万元。2021年净利润7,770.89万元，回复测算相关影响不改变持续经营和盈利判断。
- 对第（2）项，华达电气等主体的搬迁按生产线、设备、客户交付和安全要求分阶段实施；回复说明普丰路厂房产权期限至2055-07-17，核心生产设备及人员逐步进入自有或稳定场所，未发现因搬迁导致重大合同违约。
核查程序、核查意见及执业提示
查阅租赁合同、权属文件、租金付款、市场价格、承诺函、厂房建设和固定资产转固资料，实地查看新旧厂区，访谈生产和财务人员。律师认为租赁安排未损害资产完整性，搬迁具有可执行性。租赁问题应把“合法使用”“关联租赁公允”“自有资产形成”“搬迁阶段影响”分别说明。
（五）前次申报终止与本次申报
问询要点（问题17，TXT第10395-10555行）
（1）说明前次上市申报终止原因、当时依赖控股股东房产土地的具体情况；
（2）说明新厂取得、建设和使用是否解决前次申报问题，辅导终止及重新申报的时间线；
（3）说明两次申报文件、股东结构、业务和法律意见披露是否一致。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：发行人2012年前次申报因依赖控股股东房产、土地及生产条件而终止，相关依赖是资产独立性和规范运作关注点，而非核心技术或产品违法。
- 对第（2）项，发行人于2017年取得并建设新厂，2021年7月终止辅导，原因包括上市时点和新厂建设安排；2021年8月重新申报。2021年9月新厂投入使用，配套资产、人员、生产线和权属文件用于证明独立性已经改善。
- 对第（3）项，律师查阅两次申报文件、辅导文件、资产权属、租赁合同和公司治理资料，对历史终止原因、股权、关联方、业务和处罚进行一致性比对；本批次回复未显示前次终止产生未决争议或监管处罚。
（六）华达线缆及历史国有股权关联披露
问询要点（问题18，TXT第10556-10813行）
（1）说明华达线缆历史设立、股权变化、与发行人关系和业务；
（2）说明发行人与华达线缆销售、采购、资金和人员往来，定价及关联交易披露；
（3）说明国有股权审批和历史沿革文件是否完整，是否存在代持、纠纷或同业竞争。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复引用陕西省国资委《复函》（陕国资函〔2020〕96号），日期为2020-12-17，确认相关设立、股权转让和增资事项经过审批；华达线缆后来由发行人持股58.25%，主体关系和业务范围在招股书补充披露。
- 对第（2）项，华达线缆向发行人销售或与发行人发生业务的金额为2019年1,131.68万元、2020年1,473.60万元、2021年1,634.26万元、2022年上半年1,303.56万元；发行人向其采购292.61万元、323.03万元、717.08万元、363.91万元。回复核对合同、发票、付款和市场价格，认为关联交易真实、必要、公允，不存在资金占用或利益输送。
- 对第（3）项，律师查阅国资委复函、工商档案、出资和股权文件、股东访谈、客户供应商清单和资金流水，未发现未披露代持、国有资产流失、股权争议或业务同业竞争。
四、未纳入详述事项
问题4至问题12、问题14至问题16、问题19至问题20及第二轮部分问题主要涉及收入、客户、成本、应收、存货、现金流和财务内控，按要求作为纯业务/财务类列入总览。问题1至问题3、问题13、问题17、问题18的法律事项已分别详述。未发现上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询原文：批次 note 标示“官网检索无问询回复文件(待人工复核)”，本报告以批次 TXT 提炼，最终应补核官网原始披露及问询原函。
- 签章及文号：中信证券、北京金诚同达律师事务所、中审众环会计师事务所已从批次首页提取；部分环评和国资历史文件的原件签章需复核。
- TXT质量：扫描版无法提取文本：2023-05-10《2 申报会计师关于第二轮审核问询函的回复报告》；其余批次TXT可检索，扫描件中的会计师回复不得作为已完成核验的依据。
