长华化学科技股份有限公司（301518·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-08-03 ｜ 审核问询共 3 个阶段（首轮、第二轮、审核中心意见落实函；批次同时收录 2022 年半年报及年报更新稿） ｜ 本文档基于批次 JSON 所列回复文件提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：
- 发行人及保荐机构回复意见（2022 年年报财务数据更新版）（2023-03-30，首轮）
- 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询的回复意见（2022 年年报财务数据更新版）（2023-03-30）
- 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022 年年报财务数据更新版）（2023-03-30）
- 会计师事务所对应首轮、二轮和审核中心意见的回复（2023-03-30）；另有 2022-05-27、2022-08-26、2022-09-20及2022-09-30更新稿 中介机构：保荐人东吴证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
长华化学主要从事聚醚系列产品的研发、生产和销售，生产经营涉及环氧丙烷、环氧乙烷、丙烯腈、苯乙烯等危险化学品原料。首轮和二轮问询重点落在历史股权变动、自然人股东原价退出、私募基金持股主体调整、员工持股及股份支付、实际控制人控制企业的同业竞争和关联交易、危险化学品许可、排污许可、节能审查、环评和“双高”产品合规。首轮问题 11、12、13及17均由保荐机构、发行人律师或会计师按问题分工发表意见；其中问题17逐项覆盖 13 项环保安全子问。报告期股权激励费用为 93.49 万元、97.21 万元和 104.85 万元，长顺集团控制企业使用发行人聚醚产品但业务链条不同，长华化学取得危险化学品安全使用许可证苏（张保）安危化使字E00009号、排污许可证 91320592564267296D001T，子公司思百舒、贝尔特福另持危险化学品经营许可证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 11 | 长顺集团原价受让自然人股权、华金合伙及私募基金主体变更 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/新增股东 | 是 |
| 首轮 | 12 | 长华投资、泰金合伙、能金合伙员工激励及股份支付 | 股权激励与员工持股 | 是（问题中律师分工有限，保荐/会计师意见为主） |
| 首轮 | 13 | 控制人控制企业业务重叠、客户供应商重叠、商标、董监高薪酬 | 同业竞争/关联方与关联交易/独立性 | 是（律师对商标权属发表意见） |
| 首轮 | 17 | 危险化学品资质、环保、安全、环评、能源、双高产品 | 环保与安全生产/重大合同与业务资质 | 是 |
| 首轮 | 1—10、14—16、18—26 | 收入、客户、毛利、成本、应收、募投等 | 纯业务/财务类 | 否或会计师专项 |
20类法律问题逐类核对
| 分类 | 本批次核对结果 | 处理 |
|---|---|---|
| 1.历史沿革与股权变动 | 长顺集团、华金合伙、上海创丰/厦门昕锐股权变动 | 详见问题11 |
| 2.出资瑕疵与资本充实 | 历次增资及股权支付、出资价格被核对 | 纳入问题11、12 |
| 3.股权代持与还原 | 长顺集团原价受让是否代持被明确追问 | 详见问题11 |
| 4.实控人认定/一致行动 | 张秀芬及控制企业、持股平台决策机制被核查 | 纳入问题11、13 |
| 5.对赌/VAM及特殊权利 | 当前所列回复未见独立对赌问题 | 未见独立问询 |
| 6.股权激励与员工持股 | 长华投资、泰金、能金及服务期 | 详见问题12 |
| 7.关联方与关联交易 | 控制企业采购聚醚、客户供应商重叠、关联薪酬 | 详见问题13 |
| 8.同业竞争 | 长泰汽饰、长能节能、金智达、科福兴等 | 详见问题13 |
| 9.土地、房产与租赁 | 生产厂房、危险化学品装置及项目用地配套核查 | 纳入问题17 |
| 10.重大合同/业务资质与经营合规 | 危化品使用/经营、排污、海关和贸易备案 | 详见问题17 |
| 11.诉讼、仲裁与行政处罚 | 环保安全处罚、质量争议及主管机关证明 | 详见问题17 |
| 12.劳动用工、社保与公积金 | 员工激励服务期、董监高薪酬 | 详见问题12、13 |
| 13.税务 | 股权转让、股份支付、危险化学品经营税务未见重大处罚 | 纳入问题11、12、17 |
| 14.分红与利润分配 | 现有文本未见独立分红法律问题 | 未见独立问询 |
| 15.环保与安全生产 | 13项子问全面核查 | 详见问题17 |
| 16.数据合规与个人信息 | 当前文本未见独立数据合规问题 | 未见问询 |
| 17.境外架构、红筹与外汇 | 私募基金及对外贸易备案，不构成境外架构 | 纳入问题11、17 |
| 18.上市主体独立性 | 董监高在控股股东领薪、销售渠道和客户供应商重叠 | 详见问题13 |
| 19.新增股东/突击入股 | 上海创丰、厦门昕锐及三家合伙平台 | 详见问题11、12 |
| 20.其他法律事项 | 商标无偿转让、危险化学品和应急体系 | 详见问题13、17 |
三、重点法律问题详述
问题11（首轮）：历史沿革、股权转让及持股主体调整（行12,339—13,342）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）说明自然人股东将股权原价转让给长顺集团的原因、价格依据和付款，是否存在代持；说明自然人转让给华金合伙后间接持股是否变化，是否有纠纷或潜在纠纷。
- （2）结合上海创丰、厦门昕锐合伙人结构、两次转让间隔及价格，说明 2017 年 9 月和 2020 年 12 月转让原因、公允性及潜在纠纷。
- （3）说明华金合伙、泰金合伙、能金合伙合伙人与发行人的关系，供应商、客户及利益相关方是否间接入股，入股价格是否构成股份支付；说明平台设立目的、表决权规则、决策程序及最终决策主体。
回复与核查要点：
- 对应（1）：报告期前共有 4 次自然人向长顺集团原价转让。2013 年 5 月吴卫林 5 万元、朱峰 10 万元、姬鹏 6 万元、张双庆 1 万元；2014 年 4 月石学华 2 万元；2015 年 3 月帅超 2 万元、胡锡民 6 万元、陆仲向 2.94 万元；2016 年 6 月赵燕玲 5 万元、范宏 2.94 万元，均按 1 元/出资额。回复以公司成立时间较短、存在未弥补亏损、每股净资产低于 1 元及范宏 29.40 元出资避免改制出现 0.4 股等原因解释，认为已付款且不存在代持。
- 对应（1）后半部分：2016 年 12 月 37 名自然人共同发起华金合伙并将原持股份原价转入平台，转让前后各人间接持有发行人股份比例未变化，合计涉及 1,884.77 万元、占 18.85%；回复核对平台份额、公司股东名册、资金支付及股东确认，未发现权益争议或潜在纠纷。
- 对应（2）：上海创丰与厦门昕锐均由创丰投资管理，2017 年 9 月厦门昕锐向上海创丰转让 128.2051 万股，价格 7.80 元/股；2020 年 12 月上海创丰以同一 7.80 元/股转回，间隔 39 个月。2017 年、2020 年对应市盈率约 11.05、11.20，回复解释为私募基金持股主体调整、避免“三类股东”及满足基金退出安排，付款真实，2021 年 4 月上海创丰注销。
- 对应（3）：华金合伙、泰金合伙和能金合伙系员工及历史股东持股平台，平台合伙人结构、合伙协议及执行事务合伙人决定表决权行使。回复核对供应商、客户、董事、高管及其近亲属调查表，未发现供应商、客户或利益相关方借平台间接入股，未发现借平台输送利益；对低价向员工平台转让的部分，以外部投资人 6.40 元/注册资本价格作为接近时点公允价格，纳入股份支付判断。
核查程序：查阅历次股权转让协议、工商档案、股东名册、评估及审计资料、私募基金合伙协议、份额转让和注销文件；核对出资及转让款银行流水、37 名自然人平台份额变化、员工/客户/供应商关系；访谈转让方、受让方、执行事务合伙人，查询诉讼、失信、处罚和私募基金登记。
核查意见：回复及律师认为，原价转让具有低净资产、小额持股和基金主体调整的商业原因，已付款、股权登记和间接持股连续，未发现代持、利益输送或纠纷；平台表决权依合伙协议行使，不存在客户、供应商或利益相关方隐名入股。私募基金主体调整应以工商、基金登记、付款及注销资料共同证明。
执业提示：自然人原价退出可能同时涉及低价转让、代持还原和股份支付；应将每一笔出资额、每股价格、公司净资产、付款人和受让主体独立列明。
（来源：2023-03-30_8-1_发行人及保荐机构回复意见（2022年年报财务数据更新版）.txt，行12,339—13,342。）
问题12（首轮）：员工股权激励及股份支付（行13,343—14,014）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）说明股权激励主要内容、条件、服务期、价格差异、资金来源、是否代持及报告期股份支付金额核算。
- （2）说明长顺集团和张秀芬未向公司提供服务、平台内部转让未确认股份支付的依据。
- （3）说明历史股权变动是否存在其他股份支付，报告期初未分配利润是否受到重大影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：报告期确认股份激励费用 93.49 万元、97.21 万元和 104.85 万元，均为 2016 年度激励计划按预计服务期分期摊销，报告期未实施新计划。2016 年 11 月长顺集团向长华投资转让 25 万元股权，价格 1.40 元/注册资本；2016 年 12 月向泰金合伙转让 355 万元股权，价格 3.00 元/注册资本；2017 年 3 月长顺集团向厦门创丰等外部投资者转让价格为 6.40 元/注册资本，时间接近，作为公允价值参考。长华投资和泰金合伙平台的员工以自有资金入股，设置 3 年锁定/服务安排，费用摊销至 2025-12。
- 对应（1）后半部分：2022 年股份支付费用 104.85 万元由能金合伙相关费用 21.68 万元、16.04 万元及泰金合伙 54.28 万元、12.85 万元构成；回复核对平台合伙协议、服务期限、人员名册和账务摊销，未发现员工借款回流或代持。
- 对应（2）：长顺集团和张秀芬作为控股股东、实际控制人未被认定为向发行人提供服务，持股不与发行人服务期挂钩，未确认股份支付；平台内部份额转让按实际入伙成本或合理退出价格处理，回复对照中国证监会《首发业务若干问题问解答（2020年6月修订）》问题26说明外部投资人 6.40 元价格与激励时点接近，差额部分已经计入股份支付。
- 对应（3）：发行人逐项复核 2016 年以来增资、转让、平台份额、离职退出和控制人持股，未发现报告期外遗漏的重大股份支付；报告期初未分配利润未因遗漏股份支付发生重大调整。长顺集团 25 万元、泰金合伙 355 万元和外部投资者 6.40 元价格的差异已与服务对象、服务期和市场化投资主体区分。
核查程序：查阅股权激励方案、股东会决议、平台合伙协议、入伙退伙协议、员工劳动合同、服务期承诺、付款凭证、外部投资协议和会计测算；访谈控制人、平台执行事务合伙人和员工，核对离职人员、社保和资金来源。
核查意见：保荐机构及会计师认为股份支付费用确认和摊销合理，长顺集团、张秀芬不属于受服务对象，员工平台入股资金来源真实，不存在代持；法律核查未发现员工激励造成股权不清或控制权不稳定。
执业提示：股权激励的低价应与“授予时点最近外部投资价格、服务期限、锁定条件和退出价格”同时比较，不能只看工商登记价格。
（来源：2023-03-30_8-1…txt，行13,343—14,014。）
问题13（首轮）：同业竞争、关联交易及商标权属（行14,015—14,972）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）说明实际控制人、控股股东控制企业与发行人的销售渠道、客户、供应商重叠，交易背景、价格公允性、资金往来和利益安排，是否存在关联方非关联化后继续交易。
- （2）说明实际控制人近亲属控制企业的经营业务、客户和供应商重叠。
- （3）比较关联采购、销售、租赁与第三方价格，说明公允性。
- （4）说明长顺集团代为注册 18 项商标的原因、实际支付方、是否代垫成本、权属是否完整。
- （5）说明顾仁发、张秀芬、陈芸在长顺集团领取薪酬的原因，是否构成关联方代垫费用。
回复与核查要点：
- 对应（1）：长顺集团主要贸易 TDI、MDI及工程塑料，长泰汽饰生产汽车顶棚板材，长能节能生产密胺树脂及组合树脂，金智达从事汽车内饰复合材料加工，科福兴（江苏）生产家居产品；长华化学主营聚醚，业务链、产品类别、工艺设备和客户市场不同。长泰汽饰、长能节能采购发行人聚醚，但回复说明系不同产品链的原材料采购，不构成替代性竞争；赛胜（常熟）于 2022-10成立后仅发生 0.71 万元贸易，未实际开展生产。
- 对应（2）：回复逐一穿透长顺集团、长泰汽饰、材料研究院、科福兴、长华投资、长能节能、长顺保温、青岛长润通、重庆长润、上海长颖、金智达、科福兴（江苏）、纾兰家居、华金合伙、能金合伙及赛胜（常熟）等企业的业务和人员，未发现控制人近亲属企业与发行人构成重大不利竞争。
- 对应（3）：公司与关联企业分别设销售部门和渠道，重叠客户或供应商不是主要客户供应商，金额占收入和采购总额比例极低；回复核对原材料、采购合同、销售合同、租赁价格及付款，认为关联交易具有商业背景和公允价格，没有非经营性资金往来或关联方承担发行人成本。
- 对应（4）：2017 年 6 月长顺集团代为注册 18 项商标，2018 年 3 月办理无偿转让至发行人；回复由律师核对商标注册、转让文件和权利状态，认为发行人取得商标权具有业务承继和统一申请的历史原因，未发现权属纠纷或长顺集团持续控制。
- 对应（5）：顾仁发、张秀芬、陈芸在长顺集团领取薪酬，回复核对任职、工作内容、薪酬支付和社保，说明其薪酬与长顺集团任职对应，未由关联方替发行人承担工资成本；该安排仍要求在财务独立性底稿中区分各主体劳动关系和工作成果。
核查程序：查询控制企业工商登记、年报、网站和业务资料；取得客户、供应商、关联自然人调查表，核对合同、报价、发票、银行流水、租赁和薪酬；查阅 18 项商标注册和转让档案，访谈控制人、董监高及关联企业人员。
核查意见：回复及律师认为控制企业与发行人主营产品、工艺和市场存在实质差异，不构成重大不利同业竞争；重叠客户供应商交易公允，长顺集团代注册商标已完成转让，未发现代垫费用、权属瑕疵或未披露利益安排。
执业提示：同业竞争审查应比较产品、原材料、工艺、设备、客户、销售渠道和收入，而不是只比较营业执照经营范围。
（来源：2023-03-30_8-1…txt，行14,015—14,972。）
问题17（首轮）：环保、安全生产及危险化学品经营资质（行15,937—约18,200）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）说明生产经营资质、安全许可、续期能力和安全生产合规。
- （2）说明产品质量、主管机关处罚、警告、调查及质量纠纷。
- （3）说明员工人数变化较小与业务规模的匹配性。
- （4）说明产业政策、产业规划、限制类/淘汰类、落后产能。
- （5）说明已建、在建及募投项目能源消费双控、节能审查和能源监管。
- （6）说明募投项目是否新建自备燃煤电厂及适用政策。
- （7）说明环评、总量削减替代、审批、核准和备案。
- （8）说明重点区域耗煤项目及煤炭等量/减量替代。
- （9）说明高污染燃料禁燃区、燃料使用、整改及处罚。
- （10）说明排污许可证、排放范围、《排污许可管理条例》第三十三条及整改。
- （11）说明产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》或《环境保护综合名录（2021年版）》，收入比例、压降计划和风险措施。
- （12）说明污染源、污染物、排放量、设施、工艺、运行、监测、环保投入和募投环保资金。
- （13）说明最近 36 个月环保处罚、事故、群体事件、整改及负面媒体报道。
回复与核查要点：
- 对应（1）：长华化学持有危险化学品安全使用许可证苏（张保）安危化使字E00009号，有效期至 2025-02-02；排污许可证编号 91320592564267296D001T，有效期至 2027-09-12；重大危险源备案告知书 BA3205822022011，有效期至 2025-04-10；高新技术企业证书 GR202232005029，有效期至 2024-12-31。思百舒危险化学品经营许可证 01265有效期至 2024-06-03，贝尔特福许可证 01153有效期至 2023-12-10；旧许可证到期前已办理新证或进入续期安排。
- 对应（2）：公司产品聚醚不属于危险化学品产品或工业产品生产许可证目录，但原料环氧丙烷、环氧乙烷、丙烯腈、苯乙烯属于危险化学品，故按使用和经营主体取得相应证照。回复取得张家港市主管部门 2018-01-01至 2022-12-31安全证明、质量体系资料和客户确认，未发现产品质量处罚、重大质量事故或纠纷。
- 对应（3）：报告期及期末在册员工人数为 284 人、289 人、282 人和 306 人；回复结合生产装置自动化、产能利用和外协安排说明人数变化与业务规模匹配，并核对员工岗位、社保和安全培训资料。
- 对应（4）：张家港市“十四五”规划支持化工新材料，项目“12万吨/年聚醚等产品建设项目”备案号苏发改中心（2010）151号；回复认为聚醚不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制、淘汰类或落后产能，未发现被要求搬迁、停产或压降。
- 对应（5）：公司 2010-03编制能源章节、2010-04完成相关审查；回复认为固定资产投资项目节能审查规则在 2010-11以后才形成，项目已按当时规定履行，报告期能源消耗和主管部门检查未发现重大违法。
- 对应（6）：现有及募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，故未触及京津冀、长三角、珠三角禁止新建燃煤自备电厂的限制，回复同时核对项目能源设备和燃料清单。
- 对应（7）：公司对生产项目环评、批复、验收、排污总量和项目备案进行核查，取得生态环境部门资料，未发现未批先建、总量替代未落实或募投项目缺少相应环境审批。
- 对应（8）：回复未发现大气污染防治重点区域内新增耗煤项目，生产能源以电、蒸汽等为主，未触发《大气污染防治法》第九十条煤炭等量或减量替代义务。
- 对应（9）：公司生产装置未在高污染燃料禁燃区内使用目录所列高污染燃料，未收到整改、处罚或停产要求；燃料、锅炉及生产设施清单支持该结论。
- 对应（10）：排污许可证编号 91320592564267296D001T在有效期内，回复核对排放口、污染物种类、许可量和监测，未发现无证排污、超许可范围排放或违反《排污许可管理条例》第三十三条。
- 对应（11）：回复将聚醚产品与 2017 年、2021 年“双高”名录进行比对，未认定公司主要产品属于需压降的高污染、高环境风险产品；即使原料具有危险化学品属性，也不等于聚醚成品自动列入“双高”产品，未提出压降计划。
- 对应（12）：公司污染物包括废气、废水、固体废物，设置 DCS、SIS、紧急切断及废气废水处理设施，按报告期排放监测和环保费用记录运行；2021-12完成安全评价，取得二级安全生产标准化资料，回复认为环保投入与生产规模匹配。
- 对应（13）：张家港主管部门证明覆盖 2018-01-01至 2022-12-31，回复称近 36 个月无环保处罚、环保事故、重大群体事件或负面媒体报道，未发现整改后复发风险。
核查程序：查阅安全使用及经营许可证、排污许可证、重大危险源备案、环评批复和验收、节能审查、项目备案、污染物监测、环保投入、危化品台账、DCS/SIS运行记录；取得张家港市应急、生态环境、住建及市场监管部门证明，现场查看生产装置，查询处罚、事故、媒体和诉讼。
核查意见：发行人及律师认为，公司及子公司已取得报告期必要许可，危化品原料使用和经营主体有证，排污许可有效，安全设施及应急体系运行，产品和募投项目未落入限制淘汰或“双高”重大风险，最近 36 个月未发生重大环保安全处罚或事故。
执业提示：危化品项目要区分“危险化学品原料、危险化学品产品、使用许可、经营许可、重大危险源备案、排污许可”六类法律事实；原料属于危化品不代表成品属于危化品或“双高”产品。
（来源：2023-03-30_8-1…txt，行15,937—约18,200。）
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题1—10、14—16、18—26 | 客户、收入、产能、毛利、应收、存货、募投和研发 | 纯业务/财务类或会计师专项 |
| 二轮及中心意见落实函 | 财务数据更新、业绩持续性、成本及估值 | 已将其中法律相关的股权、关联、环保事项并入首轮主题，余下为业务财务核查 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：本稿以 2023-03-30 年报更新版回复中的黑体引用和目录为准；首轮、二轮、审核中心正式问询函原件及 2022 年半年报与年报版本差异需人工核对。
- 签章页/文号信息：现有首页可确认保荐人、锦天城律师和立信会计师，但各轮问询函正式编号、签章页、危化许可续期文件及环境主管部门证明原件需回看 PDF。
- txt 文本质量：本批次 scan_files=0；长表格、许可证有效期和环保数据在转换后存在折行，双高名录比对、节能审查日期和 13 项环保子问的最终页码需以正式 PDF复核。
