安徽万邦医药科技股份有限公司（301520·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-09-25；问询轮次：第一轮审核问询、第二轮审核问询和审核中心意见落实函；依据文件：2022-03-10《发行人及保荐机构回复意见》、2022-09-14《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》、2022-09-29《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》，以及同日对应《2 会计师事务所回复意见》《2 会计师事务所第二轮审核问询回复意见》《2 会计师事务所审核中心落实函回复意见》。中介机构：保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司；发行人律师安徽承义律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
发行人主要从事医药研发外包服务，业务覆盖临床研究、数据管理、统计分析、受试者招募、第三方稽查及医疗器械临床研究。审核关注事项以核心技术及资质、历史沿革与减资、员工及社保公积金、员工持股与股份支付、关联资金往来、0元收购伊然生物、子公司分公司设立、租赁房产及募投项目为主。法律问题的共同特点是：部分自然人股东未在发行人任职；2019年注册资本从1,000万元减至100万元；2020-12-17苏民投基金和天优投资受让新股东股份；实际控制人与亲属、管理人员历史资金往来已经清理；伊然生物在未实缴注册资本且亏损背景下以0元转让；以及多个医学服务主体在2021年集中设立。以下按问询原子子问逐项回溯，纯收入和利润贡献数据只在有法律独立性意义处保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1-3 | 业务模式、客户、收入确认 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题4 | 核心技术、资质及创业板定位 | 重大合同/经营资质；其他律师问题 | 是 |
| 第一轮 | 问题5 | 历史沿革、减资、新增股东 | 历史沿革/股权变动；新增股东；税收 | 是 |
| 第一轮 | 问题6 | 董事、员工、劳动合同和社保公积金 | 劳动用工/社保公积金 | 是 |
| 第一轮 | 问题7 | 员工持股及股份支付 | 员工持股/激励 | 是 |
| 第一轮 | 问题8 | 关联资金往来及0元收购伊然生物 | 关联方/关联交易；独立性；历史沿革 | 是 |
| 第一轮 | 问题9 | 子公司、分公司设立及贡献 | 重大合同/经营资质；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题10 | 房屋租赁及土地使用 | 土地/房产 | 是 |
| 第一轮 | 问题11 | 募投项目及研发中心 | 重大合同/经营资质；土地/房产 | 是 |
| 第一轮 | 问题12-22 | 采购、毛利、费用、应收、存货、内控、现金流及其他 | 纯业务/财务类 | 否或会计师意见 |
| 第二轮 | 问题1-8 | 定位、客户、收入、费用、应收、存货及内控补充 | 纯业务/财务类或其他律师问题 | 依具体问题 |
| 审核中心 | 落实函 | 申报文件及财务数据更新 | 纯业务/财务类 | 依具体问题 |
20类法律问题逐项筛查
| 序号 | 法律类别 | 本批次筛查结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革/股权变动 | 问题5、问题8、问题9，已详述 |
| 2 | 出资瑕疵 | 问题5历次增资和实缴情况，已核对 |
| 3 | 代持/返还 | 问题5、问题7、问题8核查，未发现未披露代持 |
| 4 | 实控人/一致行动 | 问题5、问题8，已核对 |
| 5 | 对赌/特殊权利 | 可读回复未见单列问题 |
| 6 | 员工持股/激励 | 问题7，已详述 |
| 7 | 关联方/关联交易 | 问题8、问题9，已详述 |
| 8 | 同业竞争 | 问题4、问题8、问题9，已核对 |
| 9 | 土地/房产 | 问题10、问题11，已详述 |
| 10 | 重大合同/经营资质 | 问题4、问题9、问题10、问题11，已详述 |
| 11 | 诉讼/仲裁/行政处罚 | 主管机关证明及处罚核查，未见重大处罚 |
| 12 | 劳动用工/社保公积金 | 问题6，已详述 |
| 13 | 税收 | 问题5、问题8，已详述 |
| 14 | 利润分配 | 历史利润转增及税务核对，未见单列分红争议 |
| 15 | 环保/安全生产 | 医药研发场所及业务资质核对，未见单列环保问题 |
| 16 | 数据合规/个人信息 | 临床研究数据服务在问题4范围内核查，未见单列个人信息问题 |
| 17 | 境外架构/红筹/外汇 | 可读回复未见境外架构问题 |
| 18 | 独立性 | 问题8、问题9、问题10，已详述 |
| 19 | 新增股东/发行人股东 | 问题5苏民投基金、天优投资，已详述 |
| 20 | 其他律师问题 | 问题4核心技术及资质、问题11募投项目，已纳入 |
三、重点法律问题详述
（一）核心技术、业务资质及创业板定位
问询要点（问题4，TXT第2422-3547行）
（1）说明核心技术形成、技术来源、研发人员此前任职和职务发明，是否存在权属争议、竞业限制或与原单位纠纷；
（2）以通俗语言说明核心技术的具体用途、对应服务和收入，说明核心技术与专利数量、研发成果的匹配性；
（3）说明研发项目成功率、临床研究项目批准率及与同行业比较；
（4）说明技术先进性、核心竞争力和“领先CRO”表述的依据；
（5）说明约80%收入来自临床研究、约80%成本来自外包的业务模式、行业地位、核心技术和创业板定位；
（6）说明开展业务所需许可证、备案、资质是否齐备，是否存在无资质或超范围经营以及行政处罚风险。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复以研发人员劳动合同、保密协议、竞业限制和知识产权登记说明核心技术主要由发行人自主形成；对核心人员历史任职、职务发明、专利申请及是否与原单位存在争议逐项核查。回复结论为未发现职务成果归属争议或未解决的竞业限制纠纷，技术权属归发行人或已依法取得。
- 对第（2）项，回复将临床研究现场管理、数据管理、统计分析、受试者招募和第三方稽查分别对应服务流程和收入来源，并将约80%临床研究收入与核心技术人员、项目文件和服务成果比对；专利数量相对同行业较少不当然表示技术不足，发行人技术优势还来自服务流程、数据管理及项目执行能力。
- 对第（3）项，回复按项目阶段、受试者入组、研究完成和客户验收统计成功率或通过率，并以同行业公开资料作比较；具体比例以 TXT对应表格为准，法律核查重点是服务资质、合同履行和技术成果真实性。
- 对第（4）项，回复将“领先CRO”表述改为基于客户、项目数量、服务链条和质量管理的可验证描述，并说明行业竞争并非仅以专利数量判断。发行人律师对核心技术来源、知识产权权属和核心人员稳定性发表意见。
- 对第（5）项，回复说明临床研究外包比例高与CRO行业分工相关，外包内容集中于非核心、标准化或项目执行工序；发行人保留项目管理、客户开发、研究方案执行控制和质量管理等核心环节，依据收入结构和技术服务内容说明创业板定位。
- 对第（6）项，回复核对医疗服务、数据管理、检验检测等许可和备案；对涉及《残疾人用工协议》《实习协议》及专业服务的主体进行证照和经营范围检查，未发现无证或超范围经营的重大处罚。律师认为现有证照能够覆盖报告期实际业务，但新设主体开展许可项目需在正式承接前取得审批。
核查程序、核查意见及执业提示
发行人律师查阅专利证书、研发项目文件、核心技术人员劳动合同、保密和竞业协议、客户服务合同、业务资质、备案文件及主管机关证明，访谈核心人员和客户，核对公开处罚信息。结论是发行人核心技术权属清晰、未发现与前雇主的重大纠纷、报告期业务具备相应合法资质。CRO项目应持续区分“行业能力证明”和“行政许可”，不能用客户验收证明代替法定许可证。
（二）历史沿革、减资及新增股东
问询要点（问题5，TXT第3548-4126行）
（1）说明2019年注册资本由1,000万元减至100万元的原因和合理性，以及未在公司任职的自然人股东原因；
（2）说明历次增资、股权转让的背景、原因、价格、资金来源、合法合规性，是否存在委托持股、信托持股、利益输送、其他利益安排及纠纷；
（3）说明历次增资和转让的税收缴纳、是否违反税法及构成重大违法；
（4）说明苏民投基金、天优投资锁定承诺是否符合规定，并披露新增股东核查。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：2017年6月为扩大经营，注册资本由100万元增至1,000万元，由陶春蕾、许新珞货币认缴；2019年先减资至100万元，以减轻实际控制人实缴资金筹措压力，再引进外部投资者和百瑞邦投资并以未分配利润转增至1,000万元。2019-02-15刊登《减资公告》，2019-04-09完成工商变更。未任职股东为钱业银、司马文龙、森磊、郭军，分别属于原董事、个人投资者、实际控制人好友和亲属，投资原因是看好发行人发展。
- 对第（2）项，回复逐笔列示：2007年吕谊萍向陶春蕾、吴劲松转让股权合计1万元，许成法向许钒无偿转让；2009年吴劲松向陶春蕾转让合计12万元；2017年许钒向许新珞无偿转让；2017年注册资本100万元增至1,000万元、价格1元/注册资本但未实缴；2019年增资至123.456792万元，百瑞邦、钱业银、沈英、司马文龙按28元/注册资本入股；2019年未分配利润转增至1,000万元；2020年增资至1,072.7332万元，价格60元/股，2020年9月资本公积转增后折算12.87元/股；2020年资本公积转增至5,000万元；2020-12-17许新珞以16元/股转让156.25万股给苏民投基金、3.75万股给天优投资。回复根据协议、付款凭证、股东访谈和承诺认定不存在委托持股、信托持股、利益输送或纠纷。
- 对第（3）项，回复引用国家税务总局公告2014年第67号、国税发〔1997〕198号、国税函〔1998〕289号、财税〔2015〕116号及国家税务总局2015年第80号公告。亲属间无偿或低价转让按当时规定和实际情况无需缴税；现金增资不构成股权转让所得；未分配利润转增已申请5年分期并备案；资本公积转增按适用规则处理；许新珞向苏民投基金、天优投资的溢价转让已缴税。
- 对第（4）项，回复载明：苏民投基金、天优投资于2020-12-17受让，属于申报前12个月内新增股东；依据中国证监会2021-02-05《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》和深交所上市审核中心2021-02-23《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》，两股东承诺自上市日起36个月内不转让、不委托他人管理、不由公司回购，除权除息时调整减持价格和收盘价。律师认为锁定承诺符合规定。
核查程序、核查意见及执业提示
律师查阅历次股东会决议、减资公告、工商档案、增资及转让协议、银行回单、纳税申报和完税资料，访谈全部历史股东并核对新增股东调查表。结论为减资具有缓解认缴实缴压力和引入投资人的商业理由，股权清晰、无代持和重大纠纷，新增股东锁定承诺符合申报时监管要求。历史股权核查仍应把亲属无偿转让、未实缴认缴、利润转增和资本公积转增分开处理。
（三）劳动用工、社保公积金及董事变动
问询要点（问题6，TXT第4127-4629行）
（1）说明钱业银于2020-08-22辞任董事的原因、对业务影响和是否存在纠纷；
（2）说明2018年至2021年1-6月员工总数114人、127人、160人、182人的变化及薪酬；
（3）说明签订劳务合同、实习协议、见习协议及《残疾人用工协议》的合法性；
（4）说明社会保险、公积金未缴或补缴金额、行政处罚风险及对利润的影响；
（5）说明核心人员此前任职、竞业限制、保密义务和争议。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：钱业银于2020-08-22辞去董事职务，公司召开2020年第一次临时股东大会并选举沈英为董事；辞任属于个人安排，不影响发行人业务开展，发行人与钱业银不存在未决纠纷。
- 对第（2）项，回复保留员工总数114人、127人、160人、182人及各期人员结构和薪酬比较，说明人数增长与临床研究、数据管理和项目执行规模扩大有关；法律核查重点是劳动关系、劳动合同覆盖和人员独立性。
- 对第（3）项，回复将劳务合同员工、实习生、见习生与正式劳动合同员工分别列示，审查《残疾人用工协议》《实习协议》；引用《残疾人就业条例》第八条、第十二条及劳动主管部门关于实习和劳动关系认定的规范，认为未因合同名称掩盖劳动关系，实际用工手续基本合规。
- 对第（4）项，回复测算社保及公积金补缴金额，并与报告期净利润比较，补缴金额占利润比例约为0.82%、0.39%、0.09%等较低水平；发行人取得社保、公积金主管部门证明，报告期无行政处罚，实际控制人承诺承担因历史欠缴引起的补缴、滞纳金和损失。
- 对第（5）项，回复核查核心人员前雇主合同、保密及竞业限制，取得本人确认和前雇主或公开信息资料，未发现核心人员在发行人任职后因职务发明、客户争夺或竞业限制发生诉讼。律师认为核心人员稳定，不存在影响发行上市的重大劳动争议。
核查程序、核查意见及执业提示
律师查阅员工名册、劳动合同、实习及劳务协议、工资表、社保公积金缴费记录、主管机关证明、辞任文件和核心人员调查表，访谈钱业银及核心人员。结论为人员用工和社保公积金风险可控，补缴风险已由控制人承诺覆盖。实务中要明确“未缴人数、未缴月份、补缴本金、滞纳金、处罚上限和利润影响”，不能只写“已规范”。
（四）员工持股及股份支付
问询要点（问题7，TXT第4630-4938行）
（1）说明员工离职、退出、转让和锁定安排；
（2）说明员工持股价格、公允价值、股份支付费用和认购款支付；
（3）说明合肥航邦未确认股份支付或未支付的原因及会计处理。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复核对百瑞邦、合肥航邦持股平台协议、员工资格、退出路径和锁定承诺；离职人员按平台协议向指定受让人转让，平台份额转让受公司上市锁定及服务安排约束，不存在发行人无偿收回或外部代持。
- 对第（2）项，回复以2018年度业绩、外部投资者价格和8倍市盈率等因素估计公允价值，逐项核对授予对象、服务期限、权益工具数量和员工付款；股份支付费用和各平台份额按会计准则在服务期内确认，具体金额以TXT第4630-4938行表格为准。
- 对第（3）项，合肥航邦员工按与公允价值相近的价格支付认购款，未因服务取得明显低价权益，因此未确认相应股份支付；回复核对平台资金来源、个人转账和缴款凭证，未发现实际控制人或第三方补贴。
核查程序、核查意见及执业提示
律师查阅持股平台合伙协议、员工认购和退出协议、缴款凭证、锁定承诺及工商档案，会计师复核公允价值、服务期和费用分摊。股份支付问题必须同时记录股东身份、取得价格、市场估值、服务期和离职回购价格，否则无法判断是否存在变相薪酬。
（五）关联资金往来、伊然生物0元收购及独立性
问询要点（问题8，TXT第4939-5151行）
（1）说明实际控制人陶春蕾、亲属郭敏和高级管理人员周燕与发行人资金往来的金额、用途、清理和是否存在体外循环；
（2）说明发行人以0元收购伊然生物70%及30%股权的背景、协议、定价、税务处理、业务必要性和对发行人的影响。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：2018年陶春蕾期初拆借862.08万元、当年收回595万元并拆出1,455万元，期末47.56万元，2019年收回47.56万元并支付利息；郭敏2018年拆出290万元并收回290万元；周燕2018年拆出102万元并收回102万元；2020年和2021年无此类余额。容诚会计师于2021-08-15出具容诚专字[2021]230Z2246号《内部控制的鉴证报告》，认为截至2021-06-30重大方面内控有效。
- 对第（2）项，回复载明：发行人与陶春蕾、许新珞于2018-04-12签署《股权转让协议》，以0元取得伊然生物70%和30%股权。伊然生物2014-05-09成立，认缴注册资本50万元，截至2018-08-21实缴仍为0元，2017-12-31处于亏损；发行人于2020-01-10将注册资本增至500万元，2020-04-17完成全部实缴。回复引用国家税务总局公告2014年第67号，认为同一控制下、转让方未支付原始投资成本且主管税务机关未重新核定收入的情况下，0元转让符合规定。
- 对第（2）项业务影响，伊然生物主营临床试验现场管理，发行人收购后有利于完善临床研究服务链、减少关联交易和避免同业竞争。发行人同时核对伊然生物收入和利润：2021年1-6月收入448.21万元、净利润169.59万元，占合并收入4.47%、净利润4.28%；2020年收入730.18万元、净利润269.06万元，占合并收入5.25%、净利润4.94%；依回复口径未形成对发行人的重大依赖。
核查程序、核查意见及执业提示
查阅银行流水、资金用途说明、借款清理凭证、内部制度、内控鉴证报告、伊然生物工商档案、2017年财务报表、2018-04-12《股权转让协议》及税务资料。律师结论为资金往来具有合理背景、已清理，不存在体外资金循环；0元收购属于同一控制下业务整合，符合回复所援引税务规则。关联收购应区分“交易价格合法性”“是否存在利益输送”“是否产生经营必要性”三个问题。
（六）子公司、分公司设立及业务独立性
问询要点（问题9，TXT第5152-5489行）
（1）说明各子公司、分公司的设立、存续是否依法履行程序、报告期经营是否合规，说明2021年新设主体背景和原因；
（2）结合收入利润贡献说明是否主要依赖子公司分公司，说明发行人内部业务分工。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：2017-08-01设立湖南分公司，2018-02-01设立精迅康达，2018-08-21收购伊然生物100%股权；2019-09-25设立精迅康达合肥分公司，2020-10-19设立万邦医药合肥分公司，2021-04-08设立本奥医学、冠威医学、募正医学，2021-04-09设立薏豆医学，2021-12-21设立领咖医学。2021年主体分别承接数据管理、第三方稽查、受试者招募、医疗器械临床研究和软件数据服务，改制后按照对外投资制度履行决策。
- 对第（1）项合规性，回复取得各主体主管机关证明，报告期未因重大违法违规受到行政处罚；对检验检测等许可项目逐项核对经营范围和审批条件。发行人律师认为设立和存续程序合法，实际经营未超越登记和许可范围。
- 对第（2）项，回复列示2021年1-6月伊然生物收入448.21万元、净利润169.59万元；万邦医药湖南分公司收入139.33万元、净利润79.99万元；精迅康达合肥分公司收入266.63万元、净利润185.00万元；对应合并收入比例分别为4.47%、1.39%、2.66%，合并净利润比例分别为4.28%、2.02%、4.67%。精迅康达、伊然生物、分公司承担专业分工，发行人仍保留客户、项目管理和核心技术控制，回复认为不存在主要依赖子公司的情形。
核查程序、核查意见及执业提示
律师查阅工商内档、设立决议、章程、营业执照、主管机关证明、子公司财务资料和内部投资制度，访谈负责人并核对收入利润。结论为新设主体有分工背景、程序合规且依赖程度低。子公司独立性应同时从人员、资产、财务、业务、机构五方面判断，不能只看收入占比。
（七）房屋租赁、土地及产权稳定
问询要点（问题10，TXT第5490-5612行）
（1）说明自有房产不足的原因、租赁房屋权属、租赁登记、用途、期限和替代性；
（2）说明土地取得、募投项目用地、环保审批和闲置情况。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复列示湖南分公司租赁期2021-01-21至2022-01-20、租金4,000元；精迅康达北京场所租期2021-01-01至2021-12-31、租金16,500元；精迅康达合肥场所租期2021-04-16至2023-04-16、租金120,000元。出租方均有权属文件，个别租赁未办理登记；回复引用《中华人民共和国民法典》第706条，认为未登记不影响合同效力，并由实际控制人承担搬迁和损失。
- 对第（2）项，回复说明不存在闲置土地；项目环保审批文件为环高审【2020】157号，2021-03-05签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得皖（2021）合肥市不动产权第11102292号。律师核查土地用途、建设手续和募投项目地点，认为未发现影响独立性的权属风险。
核查程序、核查意见及执业提示
查阅租赁协议、出租方权证、租赁登记、现场照片、土地出让合同、不动产权证、环保审批和控制人承诺，访谈管理人员和出租方。结论为租赁场所可替代、未登记不当然导致合同无效，募投用地具有权属文件。报告中应把生产经营场所与办公场所分别列示，避免用办公租赁瑕疵推导生产不连续。
（八）募投项目审批及房地产合规
问询要点（问题11，TXT第5613-5895行）
（1）说明募投项目建设内容、审批备案、用地和房屋手续；
（2）说明项目总投资、研发及营运资金安排、产能或服务需求匹配；
（3）说明项目环保、建设和经营资质是否齐备，是否存在未批先建、未验收或行政处罚。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明募投总投资48,398万元，其中8,000万元补充流动资金，40,398万元用于药物研发和PK中心；项目包含研发办公和实验服务空间，涉及不动产权、环评和项目备案，土地及审批材料与环高审【2020】157号、2021-03-05《国有建设用地使用权出让合同》及皖（2021）合肥市不动产权第11102292号交叉核验。
- 对第（2）项，回复以2020年收入13,912.99万元、项目预测需求11,439.73万元和补充流动资金8,000万元说明资金安排，项目服务对象、研发周期和人员配置与发行人业务链条匹配。
- 对第（3）项，律师及保荐机构查阅项目备案、用地、环评、建设和经营资质文件，未发现报告期内因募投项目受到重大行政处罚；对尚未完工或尚未形成收入的项目，不把可研预测当成既成经营事实。
核查程序、核查意见及执业提示
核查项目备案、环评、土地、建设和消防资料，访谈项目负责人，核对募集资金用途和合同。结论为募投项目具有业务必要性，现有文件未显示重大合规障碍；投产前仍需按项目进度取得实际经营所需许可。
四、未纳入详述事项
问题1至问题3、问题12至问题22以及第二轮和审核中心中主要围绕收入、客户、成本、毛利率、费用、应收账款、存货、现金流和财务内控的内容，按要求列入总览，作为纯业务/财务类不另设法律详述。问题4、问题5、问题6、问题7、问题8、问题9、问题10和问题11的法律主题已分别详述。未发现上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询原文：批次 note 标示“官网检索无问询回复文件(待人工复核)”，本报告以批次 TXT 为依据，仍需人工复核原始官网问询原函和最终披露版本。
- 签章及文号：本报告已按批次首页提取中介机构；问题11具体项目备案及部分主管机关文件应继续与原始签章页核对。
- TXT质量：批次 TXT 可检索，无 scan_files；长文件中的表格金额和页面号应在定稿前与原始 PDF逐项勾稽。
