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芜湖福赛科技股份有限公司（301529·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-09-11 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询函、第二轮审核问询函、审核中心意见落实函；本批次含2022-10-29等年报数据更新） ｜ 首轮问询函日期为2022-03-02，文号为审核函〔2022〕010227号 依据文件：2023-03-24《发行人及保荐机构回复意见（2022年报更新）》及相应申报会计师回复；2022-10-29发行人/保荐机构及会计师更新回复；2022-09-13审核中心意见落实回复；2022-08-12第二轮回复；2022-06-06首轮回复。具体正式披露日、每轮审核函文号和签章文件名称以正式PDF核对。 中介机构：保荐人/主承销商为中信建投证券股份有限公司；发行人律师为上海市锦天城律师事务所；申报会计师为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

福赛科技主要从事汽车内饰功能件和装饰件的研发、生产和销售，产品包括空调出风口系统、杯托、储物盒、车门内开把手、车门内饰面板和主仪表板内饰面板，业务覆盖中国、墨西哥、日本及香港等主体。审核问询共21个问题，前半部分聚焦创业板定位、行业市场、客户供应商和财务事项，法律核查集中在2018年资产收购及供应商认证、历史股权和金乐海/杨宏亮/温跃魁委托持股、11家子公司和日本/墨西哥主体、北京星福赛及关联交易、同业竞争、核心人员、租赁房产和继受专利、劳务派遣、环保安全、海关外汇、社保公积金及产品质量。重点风险包括资产收购是否构成完整业务或重大资产重组、实际出资人与名义股东是否一致、海外主体设立及外汇合规、关联方资金和客户供应商重叠、集体建设用地和无证房屋使用、三项专利和软件授权，以及劳务派遣、未足额缴纳社保公积金和海关处罚。本文以2023-03-24年报更新版为主要依据，并按问题原子子问逐项保留律师核查边界。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1—3	技术与创业板定位、行业市场地位、风险提示	纯业务/财务类及技术说明	按文本分工；未检出独立法律问题
首轮	问题4	资产收购	1历史沿革；10重大合同/业务资质；18独立性	是
首轮	问题5	股东与历史沿革	1历史沿革；3代持；5对赌；6员工持股；13税务	是
首轮	问题6	子公司	10业务合规；17境外架构；18独立性	是
首轮	问题7	关联方与关联交易	7关联方与关联交易；18独立性	是
首轮	问题8	同业竞争	8同业竞争；4控制权	是
首轮	问题9	核心人员	12劳动用工；20其他律师事项	是
首轮	问题10	资产完整性与合规性	9土地房产；10业务资质；11处罚；20其他律师事项	是
首轮	问题11	合规经营	10业务合规；11处罚；12劳动社保公积金；15环保安全；17境外及外汇	是
首轮	问题12—21	募投、收入、采购、成本、费用、应收存货、财务规范、资金流水和其他事项	纯业务/财务类	否或由保荐人/会计师按分工发表意见
第二轮/中心	更新回复	对上述问题的数据更新和补充核查	与原问题对应	以各文本签署方为准

三、重点法律问题详述

问题4：2018年资产收购、供应商承接及业务独立性（首轮，回复PDF第67—74页；txt行3124—3438）

问询要点：

• （1）说明资产转让合同的主要权利义务、供应商资质承接、付款、资产交割、员工安排、借款和担保解除、产品质量责任及售后索赔。
• （2）说明收购背景、交易必要性和价格依据，说明天津捷飞股东程文杰、洪福顺与发行人及实际控制人是否存在关联关系。
• （3）说明收购前后生产经营、人员、场地和设备是否实现物理及业务隔离，是否存在混同。
• （4）说明收购是否构成完整生产线、完整业务或业务重组，资产、员工、合同、客户和会计处理是否完整。
• （5）对照中国证监会关于资产收购和首次公开发行的相关审核口径，说明是否构成重大资产重组、是否应运行期限或履行其他程序。
• （6）说明收购资产取得长城汽车供应商认证的过程、业务稳定性及对客户供货的影响。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2018-02发行人与转让方签署《资产转让协议》，初始交易金额861.20万元，其中有抵押资产466.32万元、无抵押资产394.88万元，账面净值788.04万元；后因模具金额172.59万元调整，最终价款788.40万元。协议约定200万元借款以转让价款抵销，另200万元预付，取得发票后支付166.32万元，资产无质量风险满一年再支付100万元；浙江日成与天盛捷飞的联合担保、原有贷款、员工劳动补偿和产品质量索赔均由协议分配，转让方负责原员工补偿，发行人承接供应商代码和后续交付责任（txt行3124—3220）。
• 对应（2）：收购目的为取得天津捷飞汽车零部件业务和相关模具、设备，补足发行人生产能力。天津捷飞原股东程文杰、洪福顺的股权、任职和资金流水经工商资料、访谈和银行流水核对，回复称与发行人、实际控制人不存在关联关系或利益安排；交易净资产账面788.04万元、最终作价788.40万元，差额0.36万元，定价以账面资产和协商为基础，未发生向转让方返还利益（txt行3221—3260）。
• 对应（3）：回复明确本次交易仅为设备、模具、存货及部分业务资产转让，不包括天津捷飞的全部员工、全部客户合同和独立经营主体，资产交割后在物理场所、生产排程、采购付款、人员管理和质量控制上由发行人独立执行；转让方原有员工可自主选择与发行人签订新劳动合同，未签约者由转让方承担劳动补偿。发行人据此认为不存在人员、财产、业务和财务混同（txt行3261—3305）。
• 对应（4）：交易前2017年资产、净资产、收入和利润指标占发行人对应指标分别为9.58%、12.19%、13.01%和0.68%，收购资产未构成完整生产线或完整业务，发行人未承接天津捷飞全部生产经营体系；资产交付按《资产转让协议》、发票、盘点表和付款节点完成，按单项资产购买进行会计处理，而非合并天津捷飞（txt行3306—3348）。
• 对应（5）：回复以资产比例9.58%、净资产比例12.19%、收入比例13.01%和利润比例0.68%说明交易不构成重大资产重组，不触发需要运行一个完整会计年度的规则；发行人履行董事会/股东会或内部审批、合同签署、资产盘点、付款和固定资产入账程序，未发现规避重大资产重组披露的拆分安排（txt行3349—3380）。
• 对应（6）：长城汽车供应商代码在2018-03-31前完成承接，2018-04完成供应商认证；报告期向长城汽车销售收入为3,557.63万元、9,480.26万元、10,402.84万元，发行人以客户审核、交付记录和持续订单证明收购资产已经形成稳定供货。回复未将认证代码本身当作客户合同转让，而是说明客户重新认证和发行人独立履约（txt行3381—3410）。
• 核查程序及意见：保荐人、上海市锦天城律师和会计师查阅《资产转让协议》、资产清单、评估/盘点资料、发票、付款回单、借款和担保文件、员工名册、供应商认证、客户订单和现场情况；结论为交易作价与账面净值基本一致，未形成完整业务或重大资产重组，资产、人员和业务已独立承接（txt行3411—3438）。

执业提示：资产收购法律判断应将“资产包是否完整”“业务是否持续”“客户供应商合同是否承接”“员工是否整体转移”和“会计合并”分开。788.40万元作价接近净资产并不当然证明权属交割和产品责任已全部闭环。

问题5：历史沿革、委托持股、员工股东及对赌（首轮，回复PDF第75—91页；txt行3439—4265）

问询要点：

• （1）说明金乐海、杨宏亮、温跃魁等股东历史持股、增资、转让的背景、价格、资金来源、分红、协议、代持形成及解除、纠纷和税务处理。
• （2）说明发行人是否为投资者特殊权利或对赌协议的义务主体，是否存在回购、保底收益、反稀释、优先权或审核期间恢复效力。
• （3）说明历史股权变动是否真实、是否履行工商和内部决策程序，是否存在股权代持、信托持股、利益输送或其他利益安排。
• （4）说明实际控制人亲属持股、锁定期及与发行人核心人员、客户、供应商的关系。

回复与核查要点：

• 对应（1）：金乐海于2008-05取得发行人8%股权、对应出资16万元，由陆文波、陆体超、殷敖金无偿转让；2011年再增资32万元，2013-04完成权利清理。杨宏亮于2014年取得3%股权、对应出资18万元，2015年从陆体超取得1.5%，2016-05由代理人集中登记，2018-09转让105万元出资；其累计付款为向陆文波89万元、向陆体超15万元。温跃魁于2015年取得3%股权、对应出资36万元，支付70万元，2018-09取得105万元出资，另向陆文波支付139万元，其中40万元经配偶账户支付、99万元直接支付（txt行3439—3610）。
• 对应（1）：报告期金乐海分红比例为2019年7.20%、2021年3.96%、2022年3.96%；杨宏亮为3.00%、1.65%、1.65%；温跃魁为3.00%、1.65%、1.65%。2021-09-16三方及发行人签署《芜湖福赛科技股份有限公司委托持股建立及委托持股解除事项确认协议》，确认历史代持、实际出资、分红和解除过程，相关股东确认不存在未了结争议。回复同时说明三人不存在未履行竞业限制或员工服务期的情形（txt行3611—3730）。
• 对应（2）：2020-12和2021-09签署的投资者特殊权利终止文件已经清理回购、反稀释、优先认购及共同出售等安排；发行人不是现存回购义务主体。回复称未发生投资者通知、回购付款或权利恢复，未因对赌安排确认金融负债；2021-09-16《委托持股建立及委托持股解除事项确认协议》只用于确认股权事实，不构成新的回购或收益保证（txt行3731—3840）。
• 对应（3）：发行人对历次股权、增资、名义股东与实际出资人进行工商档案、付款凭证、股东会决议和银行流水核对；金乐海、杨宏亮、温跃魁等股东的出资及转让价款均已支付，未发现发行人、客户、供应商或实际控制人向其提供资金。回复将代持建立和解除分别确认，未把历史名义登记直接作为真实股权结论（txt行3841—3985）。
• 对应（4）：回复将三名股东与实际控制人、董事、高管、核心技术人员、主要客户和供应商进行关系核对，确认不存在需比照实际控制人处理的亲属或利益安排；相关持股按照上市前发行人及股东承诺执行，未发现通过亲属账户转移分红或规避限售。具体亲属关系和锁定期承诺以股东调查表、承诺函和正式签章版核对（txt行3986—4090）。
• 核查程序及意见：律师、保荐人和会计师取得历史股权转让及增资协议、股东名册、工商档案、付款和分红银行流水、2021-09-16确认协议、投资协议终止文件、股东访谈和调查问卷，核对税务申报及控制股东资金；结论为历史代持已经解除，现有股权清晰，发行人不承担现存对赌义务，未发现纠纷或利益输送（txt行4091—4265）。

执业提示：代持核查要以资金、分红、表决和解除协议形成闭环；“无偿转让”与“未支付对价”并不当然等同于无代持，必须结合当事人真实意思、实际权益和后续清理文件判断。

问题6：子公司、境外投资及KOJIN合资（首轮，回复PDF第92—110页；txt行4266—5097）

问询要点：

• （1）说明11家子公司设立背景、主营业务、股权、人员、财务、国内外投资、外汇和属地合规，以及是否存在关联方、同业竞争或业务混同。
• （2）说明墨西哥、日本、香港等境外子公司的设立审批、备案、外汇登记、当地经营资质、实际经营和设立墨西哥生产基地的原因。
• （3）说明KOJIN株式会社的股权、出资、合作背景、主营业务、技术来源、客户和是否存在其他业务或利益安排。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人共11家子公司，其中8家生产、2家贸易、1家研发；2022年母公司收入55,228.15万元、净利润10,519.74万元，大连11,233.48万元/1,604.50万元，重庆7,161.14万元/305.13万元，天津16,274.42万元/1,571.95万元，广东2,804.72万元/-74.67万元，武汉2,816.05万元/-714.01万元，福赛宏仁1,139.16万元/-610.53万元，墨西哥7,291.53万元/-936.18万元，日本269.46万元/15.57万元，香港4,648.69万元/-202.10万元，上海研发中心亏损63.80万元。回复以股权、董事和资金流水说明各主体由发行人控制，未发现子公司与控股股东共用人员、账户或采购渠道（txt行4266—4435）。
• 对应（2）：境外主体已按境内对外投资、商务及外汇要求履行审批或备案，墨西哥生产基地用于贴近北美汽车客户、降低物流成本；日本和香港主体承担贸易、客户服务和技术协同职能。回复说明境外主体没有以红筹方式持有发行人权益，不存在境外返程投资或未披露代持；境外经营收入和人员费用分别纳入发行人合并报表（txt行4436—4660）。
• 对应（2）：墨西哥主体报告期收入7,291.53万元、净亏损936.18万元，处于产能建设和客户导入阶段；日本主体收入269.46万元、净利润15.57万元，香港主体收入4,648.69万元、净亏损202.10万元。回复将注册资本、出资、外汇付款、租赁厂房和当地认证与财务数据匹配，未发现无证生产、资本抽逃或境外主体为实际控制人个人持有发行人业务的情形（txt行4661—4785）。
• 对应（3）：KOJIN日本由发行人持股55%、KOJIN持股45%，主要从事传感器、IGBT及汽车电子相关产品合作。回复核对合资协议、出资凭证、董事会席位、研发资料和产品销售，说明双方按持股比例共同经营，技术使用和知识产权权利以协议和登记文件为基础，未发现KOJIN将发行人核心技术许可给实际控制人其他企业或从事与发行人相竞争的业务（txt行4786—5015）。
• 核查程序及意见：律师、保荐人及会计师查阅境内外子公司章程、工商登记、境外投资备案、外汇凭证、税务资料、租赁和经营资质、合资协议、董事会文件及资金流水，并对墨西哥、日本和香港主体经营情况访谈；结论为子公司控制关系清晰，境外设立及合资不存在影响发行人独立性的重大障碍（txt行5016—5097）。

执业提示：境外主体核查不能只核对持股比例，应核查当地董事、银行账户、税务、雇员、生产许可和技术授权；中国境内律师对当地法律状态只能作材料核对，境外许可和劳动税务问题仍需当地专业意见。

问题7：北京星福赛、关联方资金与客户供应商交易（首轮，回复PDF第111—131页；txt行5098—5980）

问询要点：

• （1）说明北京星福赛设立、股权转让背景、价格、持续交易、费用和技术服务，是否构成关联交易或利益输送。
• （2）说明北京星福赛原股东宋显与发行人、实际控制人及客户供应商的关系、资金来源、个人卡收付款和是否存在代持。
• （3）说明沧州子公司实际控制、历史违规、员工构成和费用承担，是否与发行人混同。
• （4）说明关联采购和销售价格是否与第三方可比，关联方是否承担发行人成本。
• （5）说明全部关联关系、关联交易和非关联确认是否完整披露。
• （6）说明关联方与发行人客户、供应商重叠、业务资金往来、利益安排、决策程序和合规性。

回复与核查要点：

• 对应（1）：北京星福赛于2014-11设立，发行人与宋显各持50%；2019-04发行人将50%股权转让给王会敏（宋显母亲），转让价766万元，转让日净资产1,611.58万元、50%权益对应805.79万元，折价39.79万元。转让前研发收入205.36万元、24.13万元，个人卡代收代付21.97万元、24.13万元，员工薪酬和社保垫付3.06万元、34.41万元；发行人与北京星福赛之间销售金额为406.65万元、273.25万元、92.55万元、13.08万元，转让后销售92.55万元、22.34万元、0.79万元，收入占比0.20%、0.04%、0，回复称转让后交易大幅减少且不存在利益输送（txt行5098—5270）。
• 对应（2）：宋显与发行人实际控制人、董事、高管和主要客户供应商不存在亲属或控制关系，王会敏受让股权资金来源和付款记录已核对；发行人对2014—2019年北京星福赛个人卡收付款进行清理，未发现发行人承担未披露成本或宋显代持发行人股权。回复同时披露北京星福赛转让完成后不再由宋显负责发行人研发或采购决策（txt行5271—5390）。
• 对应（3）：沧州子公司由发行人控制，员工、薪酬、生产设备和费用纳入发行人管理；历史上存在环保、用工或工商事项的核查，回复称未构成重大违法，整改和主管部门证明已取得。其员工不与发行人核心研发人员混同，成本由实际受益主体承担，未发现通过沧州主体转移利润或隐瞒关联方（txt行5391—5500）。
• 对应（4）：2020—2022年关联方塑料粒子采购金额244.55万元、305.21万元、632.86万元、941.08万元，占比1.03%、1.07%、2.01%、3.34%；模具材料采购金额140.16万元、2.77万元。2022年关联塑料粒子单价18.16元，与第三方18.16元一致；发行人通过同规格、同期间、数量和付款条件比较，认为关联采购价格公允，关联方未承担发行人成本（txt行5501—5605）。
• 对应（5）：发行人建立关联方清单、股东和董监高调查表、客户供应商穿透和关联交易审批制度，列示北京星福赛、沧州主体和其他关联企业的注销、股权转让和交易数据；回复对超过5%资产、3,000万元或30%资产等重大标准进行筛选，并对自然人50万元、法人0.5%资产加300万元以下事项按授权管理，未发现应披露而未披露的重大关联关系（txt行5606—5710）。
• 对应（6）：英发威与发行人销售金额27.87万元、13.27万元、24.22万元，毛利率69.25%、61.22%、36.51%，采购金额5.63万元、0万元、16.68万元；OPI销售49.84万元、44.20万元、43.32万元，毛利率45.44%、-21.76%、-2.28%，具体产品价格差异为22.83%、1.25%、-14.50%、43.57%；上海鼎州销售75.01万元、242.14万元、0万元，采购122.12万元、242.47万元、3.58万元。回复核对交易合同、银行流水、信用期30—60日和决策文件，认为交易真实、价格及条件公允（txt行5711—5900）。
• 对应（6）：吴玉亮自2012年担任发行人材料车间负责人，发行人曾提供场地、水电和加工条件；材料加工费2019年525,600元、2020年805,571.50元、2021年84,700元、2022年32,400元，2018年底停止该安排后由发行人自行加工。回复结论为没有通过关联方承担发行人成本或体外资金循环，关联交易审议和披露完备（txt行5901—5980）。
• 核查程序及意见：律师、保荐人和会计师查阅关联企业工商档案、注销资料、股权转让协议、付款凭证、销售采购合同、个人卡流水、客户供应商名册、关联交易制度和股东会文件；结论为北京星福赛股权转让真实，关联交易金额较小且价格公允，未发现关联方代持、资金循环或未披露利益安排（txt行5940—5980）。

执业提示：关联交易核查需要把注销、股权转让、客户供应商重叠、个人卡和非关联确认放在同一时间轴上；价格公允只能解决定价问题，不能当然排除实际控制、客户导流或成本承担问题。

问题8：实际控制人及其他股东同业竞争（首轮，回复PDF第132—137页；txt行5981—6240）

问询要点：

• （1）说明欣众投资设立背景、股东、出资、对外投资和与发行人业务关系。
• （2）说明实际控制人及其亲属控制或投资企业的主营业务、产品、上游和客户，是否与发行人相同、相似或存在替代关系，是否影响独立性。
• （3）说明其他主要股东控制企业的业务、实际控制关系和上下游交易，是否存在规避同业竞争披露或利益安排。

回复与核查要点：

• 对应（1）：欣众投资成立于2018-09，陆文波持99.99%、潘玉惠持0.01%，仅持有发行人4.48%股权；回复核对欣众投资无经营性业务、无发行人客户供应商交易，关联企业常州尊崇五金和姚记模具的产品、客户和员工与发行人汽车内饰功能件、装饰件业务不同（txt行5981—6060）。
• 对应（2）：实际控制人及亲属控制企业包括常州尊崇五金、姚记模具、幸陆国际贸易、常州煜明电子等，回复逐一比较其塑料、五金、电子或模具业务与发行人汽车内饰件生产销售，未发现相同产品、相同客户或共享销售渠道。实际控制人出具《关于避免与发行人同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺不通过关联企业从事与发行人相同或相似业务（txt行6061—6145）。
• 对应（3）：其他股东关联企业包括幸陆国际贸易（塑料业务持股53%）、常州煜明电子（家用塑料相关业务持股5%）、昆山创健（持股3%）等，回复通过工商档案、实际经营、客户供应商和资金流水核对，认为没有由其他股东实际控制的发行人同业竞争主体；对低比例投资分别取得股东确认，并未把持股比例本身当作无竞争结论（txt行6146—6215）。
• 核查程序及意见：律师和保荐人查阅股东及其控制企业工商资料、经营范围、产品和客户清单、财务数据、资金流水、承诺函，访谈实际控制人和主要股东；结论为发行人与实际控制人、亲属及主要股东控制企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或利益输送（txt行6216—6240）。

执业提示：同业竞争判断应比较实际产品、客户、技术、供应链和收入，不仅比较营业执照经营范围；低比例投资仍要核查是否通过协议、人员或客户关系形成实际控制。

问题9：核心人员任职、知识产权和技术归属（首轮，回复PDF第138—146页；txt行6240—6706）

问询要点：

• （1）列示核心技术人员名单、任职背景、专业能力、劳动关系和是否在竞争企业任职或持有权益。
• （2）说明核心技术人员是否取得发行人技术权益、是否存在服务期、竞业限制、离职安排或知识产权争议。
• （3）说明核心技术和专利形成来源、研发人员贡献、关联方参与和第三方权利主张。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人核心技术人员为宋春学、沈锋、周源、许超、杨超5人，均与发行人或其子公司建立劳动关系，未在竞争企业任职或持有竞争权益；截至2022-12-31发行人拥有专利155项，其中发明专利12项、实用新型143项。回复以劳动合同、简历、社保和股东调查表核对任职连续性（txt行6240—6405）。
• 对应（2）：回复称5名核心技术人员未通过代持、信托或关联平台持有发行人技术权益，劳动合同、保密和竞业约定未出现与客户或前任职单位的权利冲突；核心人员服务和锁定安排按照发行人制度及上市承诺执行，未发生离职导致专利或技术归属争议（txt行6406—6510）。
• 对应（3）：核心技术来源于发行人自主研发、生产工艺积累和项目开发，关联方未取得核心专利权益，研发记录、专利证书和申请文件由发行人保存。回复未载明第三方具体侵权案件号，结论为不存在核心技术权属争议或诉讼；需以全部155项专利的登记权利人和发明人名单进一步核对（txt行6511—6665）。
• 核查程序及意见：律师和保荐人查阅劳动合同、社保记录、研发立项和结项材料、专利证书、申请文件、核心人员访谈和竞业承诺，核对发行人与关联方、客户、供应商的人员交叉；结论为核心人员和技术权属稳定，未发现第三方知识产权争议（txt行6666—6706）。

执业提示：技术权属核查应逐项比对发明人、申请人、受让方、研发记录和前雇主，不宜用“155项专利”概括核心技术全部权利。

问题10：租赁房产、继受专利、合作研发及软件合规（首轮，回复PDF第147—162页；txt行6707—7347）

问询要点：

• （1）说明租赁房产的权属、用途、面积、必要性、可替代性和无法续租、搬迁风险。
• （2）说明租赁房产是否存在集体土地、农用地、无证建筑、行政处罚、权属纠纷及生产经营影响。
• （3）说明3项继受专利的来源、转让协议、价格、登记、使用和权属完整性。
• （4）说明合作研发主体、合同、费用、成果权利和核心技术依赖。
• （5）说明软件盗版、知识产权侵权、保密和竞业风险，是否存在诉讼或赔偿责任。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人及子公司租赁生产、仓储和办公场所，主要租赁房产面积、用途、期限和出租方均列入清单；回复说明租赁是产能布局和客户配套需要，核心工厂可替代，租赁合同按《中华人民共和国民法典》第七百零六条处理，未备案不影响合同效力。若无法续租，搬迁成本可由发行人现有场地和备用厂房承接，未形成持续经营障碍（txt行6707—6830）。
• 对应（2）：回复核对主要自有及租赁房产权属、国有建设用地和实际用途，未发现租赁方无权出租、集体农业用地或基本农田生产情形；主管部门未就租赁房屋作出重大处罚，发行人及子公司未发生因租赁场地导致的停产、诉讼或客户认证失效（txt行6831—6930）。
• 对应（3）：三项继受专利来自芜湖德爱，专利号为ZL201921097262.9、ZL201921177933.2、ZL201921235283.2，发行人与权利人于2021-03-30签署《专利权转让协议》，无偿转让并完成国家知识产权局登记；回复将专利证书、转让协议和登记证明匹配，未发现第三方权利主张（txt行6931—7045）。
• 对应（4）：发行人与安徽工程大学、安徽中创于2019-05-10签署《技术开发（合作）协议》，合作期限至2021-12-10，合作内容为产品和工艺研发；回复称合作成果权利、使用权限和付款已按合同执行，不存在第三方共有核心专利或对单一高校持续依赖，发行人保留自主研发和量产能力（txt行7046—7140）。
• 对应（5）：发行人曾使用MoldFlow、PowerMill、UG/NX等软件，回复称发现授权或合规风险后已卸载未经授权版本，由实际控制人承担补偿责任；截至回复日无软件著作权、专利侵权、商业秘密诉讼或赔偿案件，研发人员签署保密和竞业文件，客户图纸与发行人自有技术分开管理（txt行7141—7290）。
• 核查程序及意见：律师和保荐人查阅租赁合同、产权证、租金付款、搬迁测算、专利转让协议、国家知识产权局登记、合作研发合同、软件清单、卸载记录、保密制度和诉讼查询，结论为场地使用、专利受让、研发合作和软件整改未对发行人构成重大不利影响（txt行7291—7347）。

执业提示：不动产权属、租赁备案、建设规划和实际用途必须分别核验；软件卸载能解决继续使用风险，但不能当然消除历史侵权、损害赔偿或客户保密责任。

问题11：劳动用工、环保安全、海关外汇、社保公积金及产品资质（首轮，回复PDF第163—187页；txt行7348—8383）

问询要点：

• （1）说明劳务派遣原因、岗位、人数、派遣比例、派遣机构资质和是否存在规避用工责任。
• （2）说明派遣比例超过10%的期间、具体机构、劳动合同、社保和处罚整改，是否以外包规避《劳动合同法》劳务派遣限制。
• （3）说明报告期违法违规、处罚、重大违法和整改情况，对发行上市的影响。
• （4）说明汽车内饰生产是否属于高污染、高耗能、高排放行业，核心工艺、排放和环境资质是否符合政策。
• （5）说明环保投入、环保费用、环评程序、污染处理、环保处罚、事故、媒体报道和募投环保措施。
• （6）说明进出口、海关通关、关税、税收、外汇、境外经营资质和处罚风险。
• （7）说明社保和住房公积金未足额缴纳的原因、人数、补缴、处罚、净利润影响和整改。
• （8）说明产品质量、专利侵权、诉讼、内部控制及生产经营所需资质是否完整。

回复与核查要点：

• 对应（1）：劳务派遣金额2018—2020年为510.34万元、717.07万元、896.00万元，直接人工4,820.34万元、4,466.93万元、3,698.20万元，营业收入46,417.41万元、42,730.23万元、35,282.41万元，派遣比例11.17%、11.38%、23.65%；2021年降至1.22%，2022年停止派遣。派遣岗位为辅助装配、仓储、保洁和保安，不涉及核心研发及关键生产决策，机构资质、服务合同和人员名单已核对（txt行7348—7485）。
• 对应（2）：派遣比例超过10%的2018—2020年，发行人对派遣机构及许可证进行整改，部分机构曾存在资质不完整情形，后终止或改为劳务外包；回复比较派遣工资、正式员工成本和外包费用，未发现以虚假外包长期规避劳务派遣限制，2021年派遣比例1.22%、2022年为0（txt行7486—7620）。
• 对应（3）：天津海关相关主体2018年市场监管处罚涉及罚款50,000元、没收违法所得1,936.90元，回复称已缴纳并整改；其他劳动、质量、环保和生产安全主管部门未认定报告期存在重大违法。行政处罚、整改和资质核验以发行人及子公司主管部门证明、处罚决定书和缴款凭证为依据，未发现影响上市的重大处罚（txt行7621—7740）。
• 对应（4）：发行人汽车内饰件生产涉及注塑、吹塑、喷涂、包覆、装配，产生废气、废水、噪声和固废；回复按环保设施和环评批复核对排放，认定发行人不属于国家重点高污染、高耗能行业，但不以行业分类代替现场环保设施运行核查。墨西哥工厂依当地环境和生产资质开展建设，未载明具体当地许可编号（txt行7741—7860）。
• 对应（5）：发行人报告期环保投入、污水和固废处理、环保设施运行以及第三方检测资料均列入回复，未发现报告期环保事故、环保行政处罚或产品因环保标准不符被召回；募投项目按环评及建设程序推进，具体批复文号以正式版附件核对。回复将整改后的环保费用与收入、产能和污染物处理设施匹配（txt行7861—7990）。
• 对应（6）：发行人境外销售、一般贸易通关和快件通关由公司办理，外销收入、报关单、海关缴款、出口退税和银行收汇进行勾稽；发行人及境外子公司已按境内外汇管理和境外投资要求办理登记，未发现走私、偷逃税款、骗取出口退税或外汇处罚。海关及外汇主管部门证明、IATF16949认证和2023-02-28外汇登记证明被列为核查材料（txt行7991—8105）。
• 对应（7）：报告期末有3名员工未缴纳社会保险、2名员工未缴纳住房公积金，发行人根据员工岗位、入职时间和所在地政策进行补缴情形；补缴金额为63.25万元、3.18万元、2.18万元，分别占净利润6,182.53万元、7,533.84万元、8,801.98万元的1.02%、0.04%、0.02%。回复称已补缴、未受主管部门重大处罚，实际控制人出具承担补缴和滞纳金责任承诺（txt行8106—8210）。
• 对应（8）：发行人及子公司持有汽车行业质量管理和生产经营资质，报告期未发生重大产品质量事故、专利侵权诉讼或商业秘密纠纷；质量控制涵盖来料、注塑、喷涂、装配、成品和客户索赔，内控制度通过整改和审计/律师核查。回复未载明全部资质证书编号，正式证照清单仍需核验（txt行8211—8383）。
• 核查程序及意见：保荐人、上海市锦天城律师和会计师查阅派遣和外包合同、人员名册、工资社保公积金、处罚文书、缴款凭证、环评及排污资料、海关报关、外汇登记、质量认证和诉讼查询，实地查看生产线和环保设施；结论为历史用工和海关事项已整改，报告期不存在重大环保安全、质量或海关违法，未对发行上市构成实质障碍（txt行8320—8383）。

执业提示：劳务派遣比例、机构资质、劳动者实际管理、社保公积金补缴、海关处罚和境外许可应分项核查；“2022年派遣为0”不能替代对2018—2020年23.65%派遣比例期间用工责任的审查。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题1—3、问题12—21主要是创业板定位、行业规模、收入、采购、成本、期间费用、应收存货、募投测算、财务规范和资金流水，纯业务/财务问题已在总览表列示。问题20资金流水属于保荐人和会计师按中国证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》执行的财务核查，不把保荐人结论转化为律师意见。
2. 2022-10-29、2022-09-13、2022-08-12和2022-06-06文件是首轮、第二轮或审核中心意见的更新回复，未检出新增的控制权、代持、对赌、关联、土地房产、处罚、社保、税务、环保或数据合规类别；法律事实以2023-03-24年报更新版为主。
3. 资产收购、子公司、关联交易和同业竞争之间存在共同的实际控制人和业务承接事实，本文按问题分别回溯；同一交易的价格、金额和关系不应在不同章节重复计算为不同交易。

二十类法律问题覆盖核对

序号	法律问题类别	对应问题/核对结果
1	历史沿革与股权变动	问题4资产收购、问题5历史股权、问题7北京星福赛转让、问题6子公司设立均已核对。
2	出资瑕疵与资本充实	问题5核对金乐海、杨宏亮、温跃魁历史出资和付款；未认定出资瑕疵。
3	股权代持与还原	问题5详述金乐海、杨宏亮、温跃魁代持确认及2021-09-16解除协议。
4	控股股东、实际控制人、一致行动	问题5、问题8核对控制股东、亲属及主要股东控制企业；未见独立一致行动协议。
5	对赌协议与特殊权利	问题5详述2020-12、2021-09终止文件及发行人不承担现存回购义务。
6	股权激励与员工持股	问题5核对金乐海等实际出资；问题9核对核心人员权益；未见单独员工平台问题。
7	关联方与关联交易	问题7详述北京星福赛、英发威、OPI、上海鼎州及塑料粒子采购。
8	同业竞争	问题8比较实际控制人亲属、欣众投资及其他股东控制企业的产品和客户。
9	土地、房产与权属	问题10详述租赁房产、无证/集体土地风险；问题11补充生产场所和境外基地。
10	重大合同、业务资质与经营合规	问题4《资产转让协议》、供应商认证；问题6境外主体；问题11产品和海关资质。
11	诉讼、仲裁与行政处罚	问题11详述天津海关50,000元罚款、1,936.90元违法所得及环保安全查询。
12	劳动用工、社保与公积金	问题9核心人员；问题11派遣、3名社保和2名公积金未缴及63.25万元补缴。
13	税务	问题5股东资金和税务；问题11海关、出口退税及税务合规。
14	分红与股东回报	问题5列示金乐海7.20%/3.96%、杨宏亮3%/1.65%、温跃魁3%/1.65%分红比例。
15	环境保护与安全生产	问题11详述注塑喷涂工艺、环保投入、环评、处罚和安全质量核查。
16	数据、个人信息与网络合规	列入txt未检出专门数据、个人信息或网络安全主题。
17	境外架构、红筹与外汇	问题6、问题11覆盖墨西哥、日本、香港子公司、外汇登记和当地经营资质。
18	发行人独立性	问题4、6、7、8、10、11核对资产、人员、业务、资金和场地独立性。
19	申报前新增股东	问题5核对历史股东和申报前平台/外部股东；未检出另立新增股东问题。
20	其他律师核查事项	问题9核心技术人员、问题10软件和专利、问题11产品质量属于其他律师事项。

五、待核验/待补事项

①问询函原文缺失：待核验；本批次列入首轮、第二轮、中心及数据更新回复txt，问询原始函件未单独列入JSON，原子子问依据回复中的黑体引用恢复。
②签章页/文号信息是否完整：待核验；首轮审核函〔2022〕010227号及三家中介已从首轮首页提取，第二轮、中心意见落实函文号和正式签章页仍需补核。
③txt文本质量问题：待核验；部分更新文件存在附件、资质证书、境外许可和劳务派遣机构许可证未在txt完整展开的情况，须以正式PDF、工商档案、主管部门证明和原始底稿核验。