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威马农机股份有限公司（301533·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-08-18 ｜ 审核问询共 4 个阶段（首轮审核问询函、第二轮审核问询函、审核中心意见落实函、上市委审议意见落实函；本批次含2022-06-17、2022-08-16、2022-09-21、2022-11-25、2022-12-30、2023-03-31、2023-05-19多次更新） ｜ 首轮问询函日期为2022-01-24，文号为审核函〔2022〕010127号 依据文件：2023-05-19《8-1-1发行人及保荐机构回复意见》《8-1-2发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》《8-1-3发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复意见》及对应8-2-1、8-2-2、8-2-3会计师回复；2023-03-31同系列六份回复；2022-12-30《8-1-1发行人及保荐机构回复意见》《8-1-2发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》《8-1-3发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复意见》《8-1-4发行人及保荐机构关于上市委审议意见落实函的回复》及对应会计师回复；2022-11-25上市委审议意见落实回复；2022-09-21第二轮/中心/会计师回复；2022-08-16第二轮及会计师回复；2022-06-17首轮及会计师回复。JSON备注载明“官网检索无问询回复文件(待人工复核)”，本文仅据JSON列入txt提炼。 中介机构：保荐人/主承销商为长江证券承销保荐有限公司；发行人律师为北京市中伦律师事务所；申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

威马农机主要从事山地丘陵农业机械及其他动力机械的研发、生产和销售，产品包括微耕机、农用搬运机、收获机械、发电机组和水泵，境外销售占比较高。审核问询首轮重点为创业板定位、市场空间、农机补贴、关联交易及经营合法合规，第二轮和中心意见继续追问关联采购、环境安全、现金分红、住房公积金、未办证房产、租赁场地、历史沿革、吸收合并、外部股东和房地产风险；上市委阶段进一步要求补充《一致行动协议》的主要条款、期限、争议解决和控制权稳定性。法律问题集中在13家实际控制人控制企业及同业竞争、夏峰兼任关联供应商经理、吉力芸峰和重庆和佳关联采购、重庆和佳历史股权和水费交易、关联租赁、63.64万元财政补助转回及资金占用、现金分红流向、未办证建筑物、租赁备案、社保公积金、吸收合并程序瑕疵、历次增资转让和重庆宝厚外部股东，以及夏峰、严华一致行动协议。本文以2023-05-19最新发行人/保荐机构回复txt为主，中心意见以2023-05-19《8-1-3》为主；2022-12-30《8-1-4》列作上市委阶段依据文件，不把上市后事项纳入本明细。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1—2	创业板定位、竞争力及市场空间	纯业务/财务类及技术说明	是或按文本分工；未形成独立权属问题
首轮	3	同业竞争及关联交易	4控制权；7关联交易；8同业竞争；18独立性	是
首轮	4	经营合法合规性	10业务合规；11处罚；15环保安全；17境外经营	是
首轮	5	经营合法合规性、环境质量、安全、海关外汇	10业务合规；11处罚；15环保安全；17外汇	是
首轮	6	现金分红、公积金及房产	9土地房产；12劳动社保公积金；14分红；18独立性	是
首轮	7	历史沿革及股东	1历史沿革；2出资；3代持；4控制权；6员工持股；19新增股东	是
首轮	8—26	收入、回款、存货、客户、采购、毛利率、租赁准则、流水和业绩	纯业务/财务类	否或由保荐人/会计师按分工
第二轮	更新问题	关联交易、财务数据、历史股东及合规事项	与首轮对应	以各回复签署方为准
中心	问题3	关联采购必要性、付款条件和措施执行	7关联交易；18独立性	是
中心	问题7	一致行动协议条款、期限和争议解决	4控制权、一致行动	是
上市委	8-1-4	上市委审议意见落实	与首轮/中心对应	以文本实际签署方为准

三、重点法律问题详述

首轮问题3：实际控制人外围企业、同业竞争及关联交易（首轮，回复PDF第96—145页；txt行3958—5858）

问询要点：

• （1）说明实际控制人及其控制企业的历史沿革、股权、资产、人员、业务、客户、供应商、上下游和与发行人的独立性，说明是否存在同业竞争、共用人员、共用账户或利益安排。
• （2）说明夏峰未在发行人担任高级管理人员、但担任关联供应商吉力芸峰经理的背景、任职职责、与发行人交易和是否影响发行人控制权、独立性。
• （3）说明向吉力芸峰、重庆和佳采购的必要性、采购产品、价格、付款及信用期，与非关联供应商是否存在差异。
• （4）说明重庆和佳设立、股权变动、控制人、水费和其他关联销售采购，是否存在历史代持、资金循环、利益输送或业务混同。
• （5）说明2021年向重庆和佳采购的HJ齿轮箱价格上涨原因、采购成本、销售价格和毛利影响。
• （6）说明向实际控制人或关联方租赁房产的期限、用途、租金公允性、替代性和是否存在利益输送。
• （7）说明2019年财政补助63.64万元支付给严华、夏峰后转回发行人的背景、资金流向、资金占用、内部控制和会计处理。
• （8）说明关联方注销、关联企业与客户供应商重叠、资金往来、人员和业务混同，以及减少关联交易、保持发行人独立性的具体措施。

回复与核查要点：

• 对应（1）：回复列示实际控制人控制或有重大影响的13家企业：吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、芸峰电机、创坤机电、重庆芸峰电机、芸峰药业、吉力电装、亿超置业、嘉飞置业、亿图实业、岭寓物业、重庆神鹿。相关企业分别从事电机、摩托车及农业机械零部件、药业、房地产、物业和投资，未从事发行人山地丘陵农业机械整机的同类生产销售；发行人通过工商档案、人员名册、银行流水和客户供应商清单核对共用人员、共用账户及资金往来，回复结论为不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争（txt行3958—4200）。
• 对应（2）：夏峰自1994年起担任吉力芸峰总经理，吉力芸峰为发行人电机、启动电机及电器元件供应商；夏峰在发行人仅担任董事，并非总经理或其他高级管理人员。吉力芸峰2021年收入13.58亿元、2022年收入10.37亿元，客户包括宗申动力（001696.SZ）、隆鑫通用（603766.SH）、力帆科技（601777.SH）和庆铃汽车股份（1122.HK）。回复将夏峰职务、吉力芸峰经营规模和发行人董事会治理分开核查，认为该任职不影响发行人日常经营独立性（txt行4201—4390）。
• 对应（3）：2021年发行人向重庆和佳采购2,166.75万元、向吉力芸峰采购3,608.10万元；2020年相应金额为3,797.68万元、1,838.33万元，2022年上半年为1,358.31万元、1,228.65万元。两家关联供应商均按当月1日至30/31日扎账、次月3日至4日挂账、挂账后次月3日至4日付款，按实际用量挂账并支付80%；无关联供应商神驰机电采购1,855.56万元、重庆亚庆机械采购1,595.78万元，也采用同一付款节奏，回复据此认定信用期和付款条件不存在差异（txt行4391—4660）。
• 对应（4）：重庆和佳成立于2009-02，早期向康明斯供应配件；2010年因发行人俄罗斯市场微耕机传动箱拨叉及拨叉轴存在干涉卡滞问题开始合作，后供应拨叉、拨叉轴、传动箱、齿轮和定制非标件。重庆神鹿曾持有重庆和佳45%，任勇华妻子徐筱兴曾持15%；重庆和佳后经历2016年、2020年两次股权转让，回复称已与发行人不存在关联关系。发行人向重庆和佳支付的水电费、加工和采购款均有合同、发票和银行回单，未发现代持或体外资金循环（txt行4661—4930）。
• 对应（5）：2021年重庆和佳向发行人供应HJ齿轮箱、1000N（T26）变速箱体、1100A/1100变速箱体和行走箱体；回复将价格上涨拆分为原材料、加工工序、产量和定制化配件因素，并与同类供应商、产品成本及发行人销售价格核对，结论为价格上涨具有商业原因，未发现通过关联采购向控制股东输送利益。具体HJ齿轮箱单项单价和成本表应以该txt相应表格及正式PDF核验（txt行4931—5050）。
• 对应（6）：报告期向关联方租赁生产、仓储和办公场地，租金按面积、用途和合同期限与同地区第三方比较；回复列示租金144.76万元、115.80万元、115.80万元、72.38万元，交易价格与可比租金接近，租赁合同有效且未影响核心生产。发行人对无法续租、搬迁和替代场地进行测算，未发现出租方为发行人承担成本或通过租金向实际控制人输送利益（txt行5051—5205）。
• 对应（7）：2019年发行人取得财政补助63.64万元，先支付至严华、夏峰账户后于2020-06-24转回发行人；回复核对补助文件、银行流水、转回凭证、会计凭证和内部审批，认定该笔资金不构成实际控制人资金占用或向客户供应商回款，已按更正后的会计口径处理。由于资金曾经过个人账户，回复将其列为内控整改事项，并未否认这一资金路径（txt行5206—5380）。
• 对应（8）：回复核查已注销或不再经营的关联主体、实际控制人控制的亿超置业和嘉飞置业、重庆神鹿及吉力芸峰等企业，比较其业务、人员、客户和供应商；发行人逐步引入重庆炀烨、重庆秉宪、重庆升恒、重庆淳信、重庆湛氏、江苏神驰、常州吉科、重庆泰能、福州汉晶和重庆宗申电器等第三方供应商。2022年上半年两家关联供应商采购合计2,586.96万元、占总采购10.50%，自2019年12.22%下降，回复认为减少措施有效（txt行5381—5750）。
• 核查程序及意见：保荐人、北京市中伦律师和会计师查阅控制企业工商档案、关联采购合同、付款条件、价格表、供应商引入记录、关联租赁合同、63.64万元补助及2020-06-24转回凭证、董事会/股东大会文件和各方银行流水，并现场核查生产场地；结论为关联交易有商业必要性、付款条件与第三方一致、价格公允，关联交易比例下降，未发现对发行人独立性产生重大不利影响的同业竞争（txt行5751—5858）。

执业提示：实际控制人任职于供应商、关联采购下降和补助转回是三个不同问题，应分别核查治理、定价、资金流和会计整改；个人账户过渡63.64万元不能以“已转回”替代对资金占用、利益安排和内控缺陷的审查。

首轮问题5：经营合法合规、环保安全、产品质量及海关外汇（首轮，回复PDF第146—163页；txt行5907—6668）

问询要点：

• （1）说明废水、废气、噪声、固废的生产和产品使用环节、污染物排放、处理设施及处理能力、环保投入和费用、募投项目环评、环保事故、环保处罚及境内外产品环保标准。
• （2）说明报告期农业机械事故、责任界定、是否由产品质量导致、赔偿责任、产品质量控制措施和生产安全事故。
• （3）说明危险废物贮存间、微耕机安全防护装置等行政处罚事项的整改措施和有效性。
• （4）说明一般贸易和快件通关金额、占比、与销售收入勾稽、走私、偷逃税款、骗取出口退税、快件货值是否并入一般贸易货值及其合规性。
• （5）说明是否取得海关、税务、外汇主管部门的经营合法合规证明以及证明具体内容。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人生产环节产生生产废水、生活废水、抛丸粉尘、酸雾、喷塑废气、燃烧机废气、固化烘干废气、噪声、一般固废和危险固废；生产废水经污水处理站处理后排珞璜工业园B区污水处理厂，危险废物由重庆炬缘环保有限公司、重庆伟世鑫盛环保科技有限公司处置。2020—2022年环保投入和费用24.81万元、63.54万元、19.65万元，第三方《监测报告》记载污染物未超过排污许可证限值（txt行5907—6140）。
• 对应（1）：产品使用环节发动机尾气符合美国EPA3、CARB、欧V及国四排放标准；募投项目取得《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》渝（津）环准〔2021〕065号及《重庆市江津区生态环境局关于回复项目环评问题的函》，营销服务渠道升级项目不涉及环评。回复称报告期环保设施运行良好、未发生环保主管部门处罚，环保成本与24.81万元、63.54万元和19.65万元投入相匹配（txt行6141—6350）。
• 对应（2）：回复按农业机械产品、销售地区和客户投诉记录核查微耕机、发电机组、水泵等产品，未发现报告期农业机械事故或由产品质量导致的人身、财产损害赔偿；发行人通过来料检验、生产过程检验、成品检验、报补投档和客户售后流程控制产品质量。报告期未发生生产安全事故，未载明事故赔偿金额或责任认定书号（txt行6351—6460）。
• 对应（3）：2018年1月重庆市江津区环境保护局因危险废物贮存间未设置标识、废机油桶未采取防护、贮存防护不符合标准，对发行人罚款1万元；2018-12-24重庆市江津区质量技术监督局因威马牌微耕机1WG4.0-95FQ-DL未安装两个安全防护装置，作出责令停止生产销售、没收违法所得0.096万元、罚款3.5万元。回复说明已补设标识、防护设施、完善检验和安全装置，报告期无同类处罚和质量事故（txt行6461—6565）。
• 对应（4）：发行人境外销售通过一般贸易和快件通关完成，回复按报关单、销售明细、出口退税、收汇和快件物流记录核对金额及占比，并说明快件通关货值未错误并入一般贸易货值；截至回复日未发现走私、偷逃税款、骗取出口退税和因通关方式被处罚的记录。报告未在该段列出全部年度金额，具体金额表需以正式PDF补核（txt行6566—6605）。
• 对应（5）：保荐人、发行人律师取得海关、税务、外汇主管部门证明以及发行人和子公司信用资料，核查报告期一般贸易、快件通关、退税和收汇；回复认为发行人境外经营不存在重大违法，境内外产品资质和排放符合销售地要求，未发现报告期海关、税务、外汇处罚（txt行6606—6668）。
• 核查程序及意见：保荐人、律师和会计师查阅排污许可证、环评批复、监测报告、环保和安全制度、处罚决定书、缴款凭证、产品检验、客户事故投诉、报关单、退税凭证、银行收汇、海关/税务/外汇证明和现场记录；结论为历史1万元环保罚款和3.5万元产品质量罚款已整改，报告期无环保安全事故，未构成发行上市重大违法障碍。

执业提示：历史处罚金额较小并不等于无法律风险，应确认处罚主体、违法行为、整改完成、主管部门证明和是否发生产品召回、客户索赔；快件通关的金额勾稽和外汇证明应以原始海关、银行材料补足。

首轮问题6：现金分红、住房公积金、未办证房产及租赁备案（首轮，回复PDF第164—174页；txt行6669—7187）

问询要点：

• （1）说明现金分红的背景、金额、决策程序、章程依据、现金流和资产负债状况、资金流向及是否存在体外资金循环形成回款或承担成本。
• （2）说明各期自愿放弃住房公积金人数较多的原因、人员类型、声明和核查依据。
• （3）说明面积696.28平方米未办理建设工程手续和产权证书的建筑物是否合规，处罚风险和金额、上市障碍、减值风险及实际用途。
• （4）说明租赁生产经营场所面积占比、是否主要依赖租赁、租赁备案缺失的效力和无法续租影响。

回复与核查要点：

• 对应（1）：报告期现金分红金额为2019年1,434.60万元、2020年2,151.90万元、2021年2,211.90万元、2022年0万元；具体分红包括2020-03现金分红2,151.90万元、2020-11现金分红2,211.90万元、2021-08现金分红1,474.60万元、2022-05现金分红1,474.60万元。分红经第一届董事会第六次/第九次会议、第二届董事会第五次/第八次会议及临时股东大会审议，独立董事发表同意意见，回复认为符合《公司章程》利润分配政策（txt行6669—6810）。
• 对应（1）：股东资金流向中，夏峰2020-03取得832.32万元、2020-11取得832.32万元、2021-08和2022-05各取得554.88万元，主要用于理财、家庭开支或非关联企业投资；严华对应799.68万元、799.68万元、534.72万元、534.72万元，主要用于理财、借款和家庭开支；重庆威创、重庆宝厚、任勇华、詹英士取得93.90万元、60万元、9.60万元和4.80万元等分红，回复核查未发现流向客户、供应商或承担发行人成本（txt行6811—6915）。
• 对应（2）：2020、2021、2022年境内员工分别738人、773人、757人，未缴纳住房公积金222人、253人、186人，其中自愿放弃192人、214人、146人，覆盖比例69.92%、67.27%、75.43%。自愿放弃人员主要为生产一线农村户籍员工，回复取得员工书面声明、公司说明并抽访部分员工，认为其在户籍所在地已有住房或短期没有购房意愿/能力（txt行6916—6995）。
• 对应（3）：未办建设工程手续和产权证的建筑面积696.28平方米，占发行人自有房屋总面积约1.35%，主要存放少量样机和临时办公，建设阶段已费用化，未计入固定资产或在建工程，因此无账面减值风险。2021-03-02重庆市江津区珞璜工业园发展中心出具《说明》同意按现状使用、申请上市期间暂不处罚；2022-02-21出具《证明》确认建筑面积较小、非核心建筑、不构成重大违法并同意暂不处罚，后续纳入拆除范围需无条件配合（txt行6996—7075）。
• 对应（3）：重庆市江津区住房和城乡建设委员会于2021-02-07、2021-08-26和2022-03-15出具《证明》，确认2011-04开工、2012-04竣工的厂房建设未受住建处罚；发行人控股股东、实际控制人承诺因处罚、拆除或损失在损失确定后30日内补偿。回复承认建筑物违反《中华人民共和国城乡规划法》等规定，存在法律瑕疵，但主管部门确认不构成重大违法（txt行7076—7120）。
• 对应（4）：截至2022-12-31租赁生产经营房产面积24,241.58平方米，占总生产经营场地72,495.14平方米的33.44%，包括发行人租赁重庆神鹿8,042平方米、威马新能源租赁重庆美凯龙3,314.58平方米、威马无锡租赁8,185平方米、诺威斯动力租赁泰国4,700平方米。租赁合同均有效，租赁备案未办理；回复援引《中华人民共和国民法典》第七百零六条认定未登记备案不影响合同效力，若无法续租，除威马无锡和诺威斯动力外不涉及核心生产，均可寻找替代场所（txt行7121—7187）。
• 核查程序及意见：律师、保荐人和会计师查阅分红董事会/股东大会文件、章程、财务报表、股东银行流水、员工公积金声明、主管部门《说明》《证明》、房产和租赁合同、土地房产权属及补偿承诺；结论为分红程序和流向正常、公积金自愿放弃有声明依据、未办证建筑物不构成重大上市障碍，租赁面积33.44%不构成主要依赖。

执业提示：未办证建筑物的“暂不处罚”不是合法产权证明，必须保留规划主管部门权限依据、补偿承诺、拆除风险和实际用途证据；公积金自愿放弃声明也不能排除法定义务和补缴情形。

首轮问题7：历史沿革、吸收合并、外部股东及房地产风险（首轮，回复PDF第175—193页；txt行7188—8140）

问询要点：

• （1）说明历次增资和股权转让的背景、原因、价格及P/E、定价依据、公允性、资金来源、支付情况、违法违规、真实意思表示、代持/信托、利益输送、纠纷和穿透后股份锁定期。
• （2）说明张伟、沈波简历、控制或任职企业、与发行人交易和资金往来，是否存在利益安排。
• （3）说明发行人历史房地产业务、2016年吸收合并威马房地产背景和程序瑕疵、债权人通知风险，以及募投项目是否变相投入房地产开发。

回复与核查要点：

• 对应（1）：历次股权变化包括2011-05严华、夏峰各受让3.00万元出资，价格1元/股、P/E0.82；2011-06同比增资200万元，2012-05增资1,500万元、P/E0.52，2013-03增资2,000万元、P/E3.46，2015-07增资2,000万元、P/E4.68，2016-11因吸收合并增资800万元、P/E4.00，2016-12任勇华、詹英士及重庆威创增资373万元、价格2.50元/股、P/E11.33；2020-03重庆宝厚增资200万元、价格5.35元/股、P/E8.84。款项均已支付，资金来自薪酬、家庭收入、其他投资收益和合伙人出资，回复未发现代持、信托或纠纷（txt行7188—7420）。
• 对应（1）：2020-03重庆宝厚成为唯一外部股东，穿透合伙人为张伟和沈波；2020年增资价格5.35元/股，P/E8.84，按最近一年净利润和净资产协商定价。发行人控股股东、实际控制人及重庆宝厚合伙人承诺上市前后锁定，股份不转让、委托或质押；回复逐项核对工商登记、付款回单、股东名册和调查表，认定历次交易系真实意思表示（txt行7421—7520）。
• 对应（2）：张伟、沈波为重庆宝厚穿透后的合伙人，除持有重庆宝厚权益外，其控制或任职企业与发行人主营山地农机不存在相同业务；回复核查其简历、企业工商档案、银行流水、客户供应商清单和与发行人的交易，未发现借款、代付、销售回款或利益安排。重庆宝厚200万元增资款已经缴付，未披露未缴资本（txt行7521—7600）。
• 对应（3）：威马有限与威马房地产于2016-04-29分别作出股东会决议同意吸收合并，履行报纸公告但未逐一通知债权人。审计报告为天健渝审〔2016〕第1429号，评估报告为（重庆）华联（2016）评字第100号，威马房地产资产净值692.21万元、评估值3,335.54万元；吸收合并后增资800万元，验资为天健渝验〔2016〕18号，2016-11-16完成工商登记和被合并主体注销（txt行7601—7815）。
• 对应（3）：回复援引《中华人民共和国公司法》第一百七十三条，承认未逐一通知债权人存在程序瑕疵；公告日至工商完成日及其后未有债权人要求清偿或提供担保，未发生争议、诉讼或工商处罚。发行人历史上没有实际房地产开发和销售业务，吸收合并旨在整合土地、厂房和经营主体；募投项目总投资35,087.50万元，其中生产基地22,661.51万元、技术中心7,460.49万元、营销服务4,965.50万元，均用于农机生产、研发和营销，不存在变相投入房地产开发（txt行7816—8078）。
• 对应（3）：发行人控制企业亿超置业、嘉飞置业从事房地产或物业相关业务，但不由募投资金投入，发行人生产基地和技术中心不对外销售房产；回复以土地、房产用途、项目可研和资金专户进行核查，认为吸收合并瑕疵不构成发行上市实质障碍，房地产关联企业不构成发行人历史房地产主营业务（txt行8079—8140）。
• 核查程序及意见：律师、保荐人和会计师取得历次增资转让协议、验资报告、评估报告、付款凭证、股东调查、重庆宝厚合伙协议、张伟沈波企业资料、《吸收合并协议》、报纸公告、债权人证明、天健渝审〔2016〕第1429号、天健渝验〔2016〕18号、募投可研和土地房产资料；结论为股权清晰、外部股东无代持，吸收合并虽有通知瑕疵但未造成债权人争议，募投不属于房地产开发。

执业提示：吸收合并程序瑕疵应关注债权人通知、公告、债务承接、资产权属和后续争议，而不是只看工商注销；募投用地和房产如与控制股东房地产企业存在关系，应把资金用途、产权归属和对外经营分别核验。

审核中心意见落实函问题3：关联采购及减少措施（中心，回复PDF第29—39页；txt行1238—1628）

问询要点：

• （1）说明向吉力芸峰、重庆和佳采购的必要性、付款条件、信用期和与第三方供应商的差异。
• （2）说明2022年上半年向两家关联方采购情况，以及减少、消除关联交易措施是否有效执行。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2022年上半年向重庆和佳采购1,358.31万元、占总采购5.51%，向吉力芸峰采购1,228.65万元、占4.99%，两家合计2,586.96万元、占10.50%；重庆和佳提供1000N（T26）变速箱体、1100A/1100变速箱体和行走箱体，吉力芸峰提供电机、起动电机、电器元件。两家付款均按当月扎账、次月挂账、挂账后次月3日至4日支付货款，并按实际用量支付80%，与神驰机电1,855.56万元、重庆亚庆机械1,595.78万元等第三方条件一致（txt行1238—1485）。
• 对应（2）：2021年关联采购6,180.90万元、占10.14%，2020年5,636.01万元、占11.24%，2019年4,649.07万元、占12.22%；2022年上半年虽为10.50%，但长期比例下降。发行人引入重庆炀烨、重庆秉宪、重庆升恒、重庆淳信、重庆湛氏等变速箱体、传动箱体、行走箱体及齿轮轴供应商，于2020-10至2022-04陆续完成小批量和批量供货，并通过《公司章程》《关联交易决策制度》和《关于规范和减少关联交易的承诺》执行减少措施（txt行1486—1609）。
• 核查程序及意见：保荐人、北京市中伦律师和会计师比较关联及第三方采购合同、信用政策、价格、2022年上半年采购明细、供应商引入时间，查阅关联交易制度、董事会/股东大会文件和承诺；结论为采购具有必要性、价格和付款条件公允，减少措施有效执行，未发现损害公司或股东利益的安排（txt行1610—1628）。

执业提示：中心函是对首轮问题3的再次验证，应将2022年上半年10.50%采购比例、第三方引入日期和关联方股权清理与首轮结论逐一勾稽，不能把“措施有效”写成关联交易已经全部消除。

上市委意见落实函问题7：夏峰、严华一致行动协议及控制权稳定（中心，回复PDF第80—84页；txt行3208—3370）

问询要点：补充披露控股股东、实际控制人夏峰、严华签署的《一致行动协议》主要条款、协议期限、提案和表决分歧处理、重庆威创持股平台决策机制、争议解决机制，以及协议是否能够有效保障发行人控制权稳定性。

回复与核查要点：

• 对应主问（1）：协议确认夏峰、严华自公司2009年5月设立至签署日一直为股东，双方通过一致行动共同控制发行人、任何一方不单独形成实际控制；处理董事会、股东大会事项前应充分沟通协商，任何一方提出议案须与另一方达成一致，无法一致时按乙方意见提出议案，甲方不得单独或联合其他方提出相反议案。该约定同时覆盖提案权和表决权，回复以《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》为依据（txt行3208—3290）。
• 对应主问（2）：重庆威创作为发行人股东行使股东权利前，合伙人会议或执行事务合伙人先行决策，夏峰、严华在决策前协商，无法一致时仍按乙方意见执行；双方共同承诺协议期限届满后从公司利益和投资者权益出发继续事前沟通，维护控制和管理结构稳定。回复还记载双方自2017年11月签署协议以来在历次董事会、股东大会持续一致行动，未发生纠纷（txt行3291—3325）。
• 对应主问（3）：协议有效期为自双方共同签署之日起至公司首次公开发行股票上市交易满36个月；争议先友好协商，协商不成向协议签署地有管辖权人民法院提起诉讼。双方另承诺上市36个月内不得转让或委托管理发行前股份，任职期间每年转让不超过持股25%，离职后半年内不转让；回复认为期限、锁定和争议解决能够保障92.23%表决权所对应的控制稳定（txt行3326—3370）。
• 核查程序及意见：保荐人和北京市中伦律师查阅《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》、调查问卷、董事会/股东大会/监事会文件及股份锁定承诺，结论为协议对行动方式、分歧机制、期限和争议解决作出明确约定，可有效保障发行人控制权稳定性（txt行3349—3370）。

执业提示：一致行动协议期限届满后的“继续沟通”属于承诺性质安排，不等同于无限期一致行动；应继续核查上市36个月锁定、重庆威创合伙人表决和协议签署地管辖条款是否与股东名册、实际表决记录一致。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题1—2、问题4部分以及问题8—26主要涉及创业板定位、农机补贴、收入季节性、第三方回款、客户、成本、采购、毛利率、应收存货、租赁准则和业绩预计，纯业务/财务问题在总览表列示。首轮问题4的创业板定位与市场空间不另设法律详述；问题5的环保、产品质量、海关和处罚已在本节详述。
2. 2022-06-17、2022-08-16、2022-09-21、2022-11-25、2022-12-30、2023-03-31及2023-05-19文件属于首轮、第二轮、中心或上市委意见的更新回复；未检出新的数据合规、知识产权、境外红筹、税务专项或员工股权法律主题。上市后如发生重大资产重组问询，不属于本上市审核明细范围。
3. JSON备注载明“官网检索无问询回复文件(待人工复核)”，因此本文引用的是批次中实际存在的txt；未把未列入JSON的公开材料补入事实链条。对8-1-4上市委回复的具体问题，如需形成独立详述，应以正式上市委函及签章PDF补核。

二十类法律问题覆盖核对

序号	法律问题类别	对应问题/核对结果
1	历史沿革与股权变动	首轮问题7详述历次增资转让和2016年吸收合并；中心问题7补充控制协议。
2	出资瑕疵与资本充实	首轮问题7核对2011—2020增资、200万元外部增资和800万元吸收合并增资，未认定出资瑕疵。
3	股权代持与还原	首轮问题3、7核对关联方历史股权、重庆宝厚、张伟沈波和股东资金，回复未发现代持。
4	控股股东、实际控制人、一致行动	首轮问题3、7和中心问题7核对夏峰、严华92.23%表决权及《一致行动协议》。
5	对赌协议与特殊权利	列入txt未检出投资者对赌、回购、反稀释或清算优先条款。
6	股权激励与员工持股	首轮问题7核对重庆威创员工股权激励及合伙人出资、锁定；未见独立平台纠纷。
7	关联方与关联交易	首轮问题3、中心问题3详述吉力芸峰、重庆和佳、重庆神鹿、关联租赁和2,586.96万元采购。
8	同业竞争	首轮问题3核对13家控制企业、亿超置业和嘉飞置业，与发行人农机业务无同业竞争。
9	土地、房产与权属	首轮问题6详述696.28平方米未办证建筑、租赁面积24,241.58平方米；问题7核对房地产企业和募投用地。
10	重大合同、业务资质与经营合规	首轮问题5核对排污、产品质量、通关和外汇资质；问题7核对《吸收合并协议》。
11	诉讼、仲裁与行政处罚	首轮问题5列示1万元环保罚款、0.096万元违法所得、3.5万元质量罚款；问题7核对无合并争议。
12	劳动用工、社保与公积金	首轮问题6核对192/214/146名自愿放弃公积金人员；问题5核对安全和用工。
13	税务	首轮问题5、7核对海关退税、税务资质、历次出资和农机补贴；未检出独立税务处罚。
14	分红与股东回报	首轮问题6详述2019—2022年1,434.60万元、2,151.90万元、2,211.90万元和0万元分红。
15	环境保护与安全生产	首轮问题5详述废水废气、危废、环评、环保投入和安全事故；问题6补充建筑瑕疵。
16	数据、个人信息与网络合规	列入txt未检出数据、个人信息或网络安全主题。
17	境外架构、红筹与外汇	首轮问题5核对境外销售、一般贸易/快件通关和外汇证明；未检出红筹架构。
18	发行人独立性	首轮问题3、6、7和中心问题3、7核对关联交易、房产、控制权、资金流和经营管理。
19	申报前新增股东	首轮问题7详述2020-03重庆宝厚200万元外部增资及张伟、沈波穿透。
20	其他律师核查事项	首轮问题5的产品质量、海关、环评和安全制度，以及中心问题7控制协议属于其他律师事项。

五、待核验/待补事项

①问询函原文缺失：待核验；JSON备注载明“官网检索无问询回复文件(待人工复核)”，本文件依据批次中首轮、第二轮、中心和上市委回复txt中的黑体引用恢复问询问题。
②签章页/文号信息是否完整：待核验；首轮审核函〔2022〕010127号及三家中介已从2023-05-19首页提取，第二轮、中心及上市委函件的正式文号和各轮签章页仍需补核。
③txt文本质量问题：待核验；2022-12-30《8-1-4》上市委回复和2023-05-19多份更新文件存在版本、页码及数据截止日差异，未办证建筑、社保公积金声明、关联资金回转及境外通关证明应以正式PDF和底稿逐项核验。