惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（301555·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-10-31；问询轮次：第一轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函及2022年年度财务数据更新；依据文件：2023-06-26《8-1 发行人及保荐机构回复意见（2022年年报财务数据更新版）》、2023-06-26《8-1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2022年年报财务数据更新版）》、2023-06-26《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年年报财务数据更新版）》及2023-06-26对应的《8-2 会计师事务所回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》《8-2 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见（2022年年报更新版）》《8-2 会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复（2022年年报财务数据更新版）》。前轮问询文号为审核函〔2021〕010966号。中介机构：保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司；发行人律师北京大成律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
发行人主要从事环氧树脂及复合材料相关产品的研发、生产和销售，客户和供应链涉及风电、轨道交通、汽车及工业应用。法律审核重点为杨裕镜、游仲华、康耀伦三人共同实际控制及其一致行动协议，东瑞国际和湖州恒蕴的表决权安排，非员工股东和员工持股平台的股份支付，外资股东和香港平台分红、外汇、税务及人员来源，创一、恒益隆、惠顺、惠盛、皇隆等关联方及关联交易，未取得完整房产手续的租赁场所，未完成项目备案或环保验收、危险化学品和安全生产标准化，关联水电和薪酬，VAM特殊权利，以及大光瑞购销合同诉讼。回复对控制权协议、股东承诺、港资审批、评估报告、专利、社保公积金、环评和法院裁判均给出具体文件或数据。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1-9 | 行业、收入、客户、成本、供应商、毛利、费用、应收、存货及股份支付 | 纯业务/财务类；员工持股/激励 | 依问题 |
| 第一轮 | 问题10 | 实际控制人和控制权稳定 | 实控人/一致行动；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题11 | 历史沿革、外资股东、平台和股份支付 | 历史沿革/股权变动；境外架构/红筹/外汇；员工持股/激励 | 是 |
| 第一轮 | 问题12 | 关联方和关联交易 | 关联方/关联交易；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题13 | 固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题14 | 土地房产及租赁 | 土地/房产；关联方/关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题15 | 财务内控及票据、转贷 | 重大合同/经营资质；其他律师问题 | 是或会计师意见 |
| 第一轮 | 问题16-17 | 应付款、会计差错 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题18 | 对赌协议及回购权 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 第一轮 | 问题19 | 专利及核心技术 | 重大合同/经营资质；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题20 | 环保、安全、能耗和危险化学品 | 环保/安全生产；重大合同/经营资质 | 是 |
| 第一轮 | 问题21 | 新三板挂牌 | 其他律师问题 | 是 |
| 第一轮 | 问题22 | 关联任职、水电及同业竞争 | 关联方/关联交易；同业竞争；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题23 | 产能、资质及诉讼 | 重大合同/经营资质；诉讼/仲裁/行政处罚 | 是 |
20类法律问题逐项筛查
| 序号 | 法律类别 | 本批次筛查结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革/股权变动 | 问题10、问题11、问题16，已详述或核对 |
| 2 | 出资瑕疵 | 问题11、平台和外资出资核对，未见未补足结论 |
| 3 | 代持/返还 | 问题10、问题11询问其他股东及平台，未发现未披露代持 |
| 4 | 实控人/一致行动 | 问题10，已详述 |
| 5 | 对赌/特殊权利 | 问题18，已详述 |
| 6 | 员工持股/激励 | 问题11、问题15，已详述或核对 |
| 7 | 关联方/关联交易 | 问题12、问题22、问题14，已详述 |
| 8 | 同业竞争 | 问题12、问题22，已详述 |
| 9 | 土地/房产 | 问题14、问题23，已详述 |
| 10 | 重大合同/经营资质 | 问题15、问题19、问题20、问题23，已详述 |
| 11 | 诉讼/仲裁/行政处罚 | 问题20、问题23，已详述 |
| 12 | 劳动用工/社保公积金 | 问题22及员工合规资料已核对 |
| 13 | 税收 | 问题11外资股东分红及历史出资，已核对 |
| 14 | 利润分配 | 问题11分红资料已核对 |
| 15 | 环保/安全生产 | 问题20、问题23，已详述 |
| 16 | 数据合规/个人信息 | 可读回复未见单列数据合规问题 |
| 17 | 境外架构/红筹/外汇 | 问题11东瑞国际及外资审批，已详述 |
| 18 | 独立性 | 问题10、问题12、问题14、问题22，已详述 |
| 19 | 新增股东/发行人股东 | 问题10、问题11、问题18，已详述 |
| 20 | 其他律师问题 | 问题19专利、问题21挂牌和信息披露，已纳入核查 |
三、重点法律问题详述
（一）共同实际控制人、一致行动及控制权稳定
问询要点（问题10，TXT第10572-10880行，PDF回复第253-260页）
（1）依据创业板审核问答问题9，说明杨裕镜、游仲华、康耀伦共同作为实际控制人的事实、持股比例、职务和控制方式；
（2）说明三人一致行动协议的签署、期限、效力、争议解决及最近两年控制权是否稳定；
（3）说明东瑞国际章程和决策机制、香港法律意见、湖州恒蕴普通合伙人及最终决策机构；
（4）说明其他股东是否存在一致行动、表决权委托、代持或谋求控制权；
（5）说明稳定控制权的制度、承诺、股份锁定和潜在风险。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：惠利环氧持股58.50%，湖州恒蕴持股2.00%，游仲华直接持股1.22%，康耀伦直接持股1.34%，三人及其一致行动主体合计控制约63.06%；杨裕镜任董事长、法定代表人，游仲华任董事，康耀伦任董事兼总经理。三人共同提名及控制董事会和经营层，实际控制认定不以单一持股比例为唯一依据。
- 对第（2）项，2015-04-08杨裕镜与游仲华签署一致行动协议，期限至挂牌上市后三十六个月；2018-07补充或重新签署协议至2021-12-31；2021-04-28三方签署新协议，期限至2026-04-27，旧协议终止。协议约定三人对股东会和董事会事项保持一致，发生意见不一致时以杨裕镜意见作为最终意见，协议效力和争议解决条款由律师逐项核对。发行人于2021-04-30更正新三板实际控制人披露。
- 对第（3）项，东瑞国际持有发行人14.69%，康耀伦在东瑞国际持有2,770股、约0.01%，不因该持股单独控制东瑞；香港法律意见确认董事李得义、何正宇的职权，何正宇依授权对东瑞国际重大事项作最终表决。湖州恒蕴由康耀伦担任普通合伙人，合伙协议赋予其独立执行事务和对外决策权限，发行人据此说明湖州恒蕴不构成三人之外的控制主体。
- 对第（4）项，除三人及其一致行动方外，其他六名股东合计约30.02%，分别签署《不谋求控制权的承诺》，承诺自上市后60个月内不谋求控制、不委托表决、不与其他股东形成一致行动、不代持或受托持有股份。律师核对承诺文本、股东调查表、资金来源和表决记录，未发现表决权转让或隐名持股。
- 对第（5）项，回复以三方协议、章程、董事提名、股东承诺和股份锁定安排保障控制权稳定；发行人未承诺回购或最低收益，实际控制人未将控制权质押给外部主体。风险主要是三方协议到期、离婚或继承、股东退出和董事改选等情形，发行人已在招股书中提示。
核查程序、核查意见及执业提示
律师查阅股东名册、惠利环氧股权、三方一致行动协议、2015年和2018年协议、2021-04-28新协议、东瑞国际章程、香港法律意见、湖州恒蕴合伙协议、董事会记录及股东承诺，访谈三名控制人和其他股东。律师认为共同控制事实和协议有效，最近两年控制权稳定。共同实际控制人案件必须把“控制主体、表决机制、协议效力、其他股东承诺和到期风险”分开写明。
（二）外资股东、香港平台、分红及员工份额
问询要点（问题11，TXT第10881-11365行）
（1）说明惠利环氧、东瑞国际等外资股东投资、增资、减资、股权转让、分红的审批、外汇登记、税务和负面清单合规；
（2）说明东瑞国际37名股东的身份、员工任职、持股来源、非员工股东、代持和资金来源；
（3）说明东瑞国际及湖州恒蕴向员工或管理人员授予权益是否构成股份支付，公允价值、服务期和会计处理。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：2010-12外商投资注册资本1,500万美元，嘉府审外批[2010]623号、商外资沪嘉独资字[2010]3569号为设立及外资批准文件；2011-03出资300.01万美元，2012-12出资200万美元，2013年减资至500.01万美元，审批文号为嘉府审外批[2013]420号；2014-11向东瑞国际和上海德其转让18.15%、1.04%权益并增资至5,500万元人民币，审批文号为沪商外资批[2014]3503号；2015年完成外资转内资或资本转换，文号为沪商外资批[2015]1000号。回复核对外汇登记和负面清单，发行人业务不属于限制或禁止领域。
- 对第（1）项分红，2013年、2014年向外资股东支付5,159,824.28元、18,817,981.23元；2016年分红1,954.24万元，其中惠利环氧1,339.712万元、东瑞国际325.248万元；2017年分红3,460万元，其中2,093.30万元、508.20万元；2019年分红1,038万元，其中627.99万元、152.46万元；2020年分红5,536万元，其中3,349.28万元、813.12万元；2021年分红3,806万元，其中2,226.4715万元、559.02万元；2022年分红1,730万元，其中1,012.0325万元、254.10万元。公司代扣代缴税款，银行付款和税务资料相互对应。
- 对第（2）项，东瑞国际股东名册载明37名持有人、合计30,157,209股；其中部分为发行人或关联企业员工，部分为员工亲友和非员工自然人。回复通过任职证明、合伙协议、银行流水、股东访谈和承诺核查，未发现东瑞国际为发行人或实际控制人代持，非员工股东持股系历史投资或亲友关系。
- 对第（3）项，湖州恒蕴持有发行人2.14%权益，取得价格18.50元/股；回复对湖州恒蕴和员工平台的授予对象、服务期、限制性条款和公允价值进行测算，确认管理费用中的股份支付约1,271.22万元，并按会计准则确认服务期费用。发行人律师核对员工身份和协议，未发现以员工持股掩盖实际控制人代持。
核查程序、核查意见及执业提示
查阅外商投资批准文件、外汇登记、审批文号、股权转让及分红凭证、东瑞国际股东名册、香港法律文件、员工劳动合同、平台合伙协议和个税资料。律师认为历史外资投资和分红手续具备依据，未发现违反外资准入或外汇监管事项。香港平台分红应同时看公司层面扣缴、自然人股东身份和资金最终去向。
（三）关联方、创一交易、收购及租赁
问询要点（问题12，TXT第11366-13229行）
（1）说明关联方之间的控制、资金、销售、采购、客户供应商重叠和独立性；
（2）说明创一合作的背景、股权关系、产品、定价和是否构成同业竞争；
（3）说明向关联方采购的必要性、公允性及交易变化；
（4）比较关联销售和采购的价格、毛利、付款条件与第三方；
（5）说明关联方房屋租赁面积、用途、期限、租金和价格公允性。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复对创一、恒益隆、惠顺、惠盛、皇隆及控制人、董事高管的股权和任职进行穿透，核对银行流水和客户供应商名单，未发现关联方代发行人承担成本或通过交易转移利润。
- 对第（2）项，创一在新三板挂牌，代码836703；2021年资产22,852.89万元、净资产11,270.98万元、收入48,001.69万元，2020年资产30,001.85万元、净资产11,023.78万元、收入58,110.04万元。发行人向创一销售环氧材料，2020年9,517.70万元、2021年1,608.71万元、2022年226.02万元，占同类产品收入7.82%、1.15%、0.15%，价格分别约22.82元/千克、21.87元/千克、23.84元/千克；交易减少后未形成依赖或同业竞争。
- 对第（3）项，恒益隆2020年采购或租赁交易14.79万元、2022年1.72万元及租金1.47万元，交易金额较小；发行人根据材料型号、数量、市场价格和账期确定采购，未发现关联方以低价或高价调节利润。
- 对第（4）项，回复比较创一、非关联客户和供应商报价、销售毛利和折扣，认为关联销售价格与同期第三方不存在重大差异，采购以市场价格为基础；惠顺、惠盛、皇隆等企业虽存在同一控制或亲属关系，但产品、客户和应用领域不同。
- 对第（5）项，关联租赁按实际面积、用途、期限和园区市场价结算，合同、发票、银行付款和关联方账簿相互匹配；无证房屋和关联房屋的独立性影响另见问题14。
核查程序、核查意见及执业提示
律师查阅关联方工商档案、股权结构、交易合同、报价、发票、租赁合同、银行流水和客户供应商清单，访谈创一及其他关联企业。结论为交易具有必要性、价格公允、披露充分，不构成对关联方重大依赖。关联交易应与同业竞争、独立性和租赁合法性分别判断。
（四）未取得完整建设手续的租赁房产
问询要点（问题14，TXT第13230-?行）
（1）说明无证租赁房屋的面积、用途、权属、规划及被拆除或责令搬迁风险；
（2）说明关联方房屋占比、生产用途、租金和必要性；
（3）说明房屋瑕疵对资产完整性、生产连续性和独立性的影响。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：嘉定区江桥博园路558号17处房屋合计约2,946.55平方米，占自有及租赁房屋面积8.80%，用途包括仓库、办公室、实验室和食堂；出租方华泰纸品拥有相应土地或房屋权益，但部分建筑未取得完整建设手续。搬迁估算费用约77万元，场所用途普通、可替代，发行人并非违法建设主体。
- 对第（1）项法律风险，回复引用《城乡规划法》第六十四条、《建设工程质量管理条例》第五十七条及最高人民法院房屋租赁司法解释第二条、第三条；江桥地区主管部门证明自2018-01-01以来未因该房屋对发行人作出行政处罚。实际控制人承诺承担搬迁、罚款、租金差额和全部损失。
- 对第（2）项，关联方惠泰纸品房屋约占发行人全部生产经营房屋42%，用于主要生产和办公，发行人已规划迁入新厂，租赁期限、租金和权属文件已经核对，未发现关联方无偿提供生产资产。
- 对第（3）项，发行人环氧树脂生产均在有权属或稳定租赁的场所完成，无证房屋为仓储、实验或辅助用途；回复认为短期内不影响生产，搬迁费用和替代场所可控，未损害资产完整性和独立经营能力。
核查程序、核查意见及执业提示
查阅房屋租赁合同、出租方权属证明、土地规划证明、现场照片、面积测算、搬迁预算和实际控制人承诺，访谈出租方及园区主管部门。律师认为租赁合同不因未登记当然无效，瑕疵房屋可替代；但关联方房屋占比42%，仍应在定稿中保留搬迁进度和替代厂房证据。
（五）财务内控、票据找零及转贷
问询要点（问题15，TXT对应问题段）
（1）说明票据找零、票据贴现和转贷的具体金额、对象、时间、用途、清理和合规性；
（2）说明是否违反票据法、银行监管或贷款合同，是否受到处罚；
（3）说明整改、内部控制有效性及实际控制人损失承担。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：2020年发行人向客户进行票据找零20笔、金额477.03万元，向供应商进行票据找零6笔、金额32.90万元，相关安排已于2020年11月停止。转贷事项涉及客户创一提供贷款资金或银行贷款配合，发行人对资金用途、还款和银行流水进行清理。
- 对第（2）项，回复承认票据找零不符合票据流通的规范要求，但未受到行政处罚或刑事追究；人民银行上海地区证明及银行资料未显示重大违法。律师结合实际资金去向、是否形成资金占用、是否造成银行损失和是否已整改判断风险。
- 对第（3）项，发行人完善付款审批、票据管理和银行融资制度，停止票据找零和转贷，取得内控鉴证和主管机关证明；实际控制人承诺承担因历史内控瑕疵导致的罚款、利息和损失，回复认为整改后内部控制有效。
（六）VAM、回购权及发行人责任
问询要点（问题18，TXT第14726-?行）
（1）说明与深圳市信诺新材料产业投资基金企业（有限合伙）、平潭雪球、上海昇璟、陈乐聪、胡宏根、朱红勤等签署的回购及补充协议内容、触发条件、价格和保证；
（2）说明发行人是否为回购或特殊权利义务主体，发行人申请上市受理、终止或撤回时权利是否恢复，是否符合创业板审核问答问题13。
回复与核查要点
- 对第（1）项，2020年11月签署《关于深圳市信诺新材料产业投资基金企业（有限合伙）出资份额之回购协议之补充协议》，涉及剩余7.65%权益，触发条件包括2020年净利润低于4,000万元、2021年低于4,800万元、未于2021-06-30前提交符合条件的上市申请、公开发行未在2022-06-30前完成，因不可抗力可延至2021-12-31；回购价格按每股17.68元、公式价格或净资产价格取高，并约定惠利环氧连带保证。
- 对第（1）项，2020年12月签署《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司股份之回购协议》，涉及1.70%权益，权利主体包括平潭雪球、上海昇璟、陈乐聪、胡宏根、朱红勤，触发条件和价格机制与前述安排相近，惠利环氧提供保证；发行人核对没有与实际控制人协议之外的隐性收益。
- 对第（2）项，2021年6月补充协议将特殊权利在上市申请正式受理时暂停或终止，若申请被否决、撤回或终止则按约恢复；发行人不是回购义务主体，不承担投资人固定收益或现金补偿，特殊权利不影响控制权、生产经营或发行人市值。律师依据创业板审核问答问题13认为清理安排符合发行审核要求。
核查程序、核查意见及执业提示
查阅投资协议、回购协议及补充协议、股东名册、股权结构、董事会文件和投资人确认，访谈发行人及投资人，核对是否有侧协议、回购付款或担保责任。对赌文件应区分发行人是否为签约方、权利是否终止、何时恢复以及恢复后是否触发发行人义务。
（七）专利、核心技术和经营许可
问询要点（问题19，TXT第?行）
（1）说明专利数量、核心技术、研发人员、技术来源、职务发明和原单位争议；
（2）说明受让或共同持有专利的权属、授权范围、客户使用、转让和纠纷。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复列示65项专利、20项核心技术和16个研发项目，核对核心人员劳动合同、保密义务、职务发明和原单位竞业限制，未发现原单位主张或专利权属纠纷。
- 对第（2）项，发行人查阅专利证书、转让协议、国家知识产权局登记、研发记录和客户合同，确认专利权利人、使用范围、申请和维护主体清晰，未发现他方无偿使用或影响发行人研发独立性的安排。
（八）环保、安全、能耗和危险化学品
问询要点（问题20，TXT第18093-19624行，PDF回复第424-449页）
（1）说明安全生产和环保检查、行政处罚、事故及整改；
（2）说明化肥、工业产品或相关产品登记审批；
（3）说明工业政策、规划和项目类别；
（4）说明能源消费和节能审查；
（5）说明是否建设自备燃煤电厂；
（6）说明环评批复、验收、污染物总量及建设手续；
（7）说明燃煤及主要大气污染物排放；
（8）说明高污染燃料禁燃区要求；
（9）说明排污许可及固定污染源登记；
（10）说明高污染、高环境风险产品目录适用性；
（11）说明污染物排放量、环保投入、成本、处理设施和监测；
（12）说明近36个月环境处罚、重大违法和安全事故。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复称发行人未发生重大环境污染或安全生产事故，报告期没有环保行政处罚；环保投入为45.35万元、103.39万元、155.31万元，环保设施和监测记录能够覆盖废气、危险废物和噪声。
- 对第（2）项，回复核对使用三氯甲烷、丙酮、甲苯、盐酸和硫酸等危险化学品的数量和浓度，均低于需取得专项安全使用许可的阈值，发行人未生产列入高危目录的危险产品。
- 对第（3）项，发行人项目按照环氧树脂及复合材料生产规划实施，回复核对产业政策、园区规划和项目备案，未发现属于禁止或淘汰产能。
- 对第（4）项，报告期标准煤消耗390.63吨、471.88吨、519.36吨，单位能耗0.0027、0.0028、0.0029吨标准煤/万元，能耗占比0.48%、0.50%、0.52%；回复称项目不属于需单独开展重大节能审查的类型。
- 对第（5）项，回复明确没有建设自备燃煤电厂，生产能源由园区和外部供应，未发生燃煤锅炉专项许可问题。
- 对第（6）项，环评审批文件包括沪奉环保许管[2020]875号、沪114环保许管[2021]191号；部分项目存在备案或验收手续滞后，发行人已补办或整改，未因未验收投产受到处罚。
- 对第（7）项，回复说明生产工艺不以燃煤为主要燃料，废气处理、危险废物贮存和噪声设施按环评要求运行；未发现超总量排放或无证排放。
- 对第（8）项，发行人核对上海高污染燃料禁燃区政策和园区要求，生产场所未使用被禁止的高污染燃料。
- 对第（9）项，排污许可、固定污染源登记和环保验收资料已在更新版补充；相关登记未改变发行人实际排放种类和处理责任。
- 对第（10）项，回复将产品与生态环境部门高污染、高环境风险产品目录比较，未发现发行人产品属于需要特别限制的项目；危险化学品使用量和用途均已说明。
- 对第（11）项，报告期没有工业废水，主要污染物为有机废气、危险废物和噪声，执行《合成树脂工业污染物排放标准》《恶臭（异味）污染物排放标准》《锅炉大气污染物排放标准》《工业企业厂界环境噪声排放标准》《污水综合排放标准》《危险废物转移联单管理办法》，监测记录均未显示重大超标。
- 对第（12）项，发行人及子公司近36个月未受到环保或安全生产重大行政处罚，未发生重大事故；安全生产标准化证书曾于2022-02-01到期，后依据《嘉定区应急管理局关于确认2022年第1批工贸行业安全生产标准化三级达标的公告》续期，有效至2025-10-30。
核查程序、核查意见及执业提示
律师查阅项目备案、环评批复、环保验收、排污登记、危险化学品清单、监测报告、安全生产标准化公告、环保投入凭证和主管机关证明，查询处罚和事故信息。结论为未发现重大环保安全违法，但项目备案、验收、排污登记必须保持连续。环境合规问题必须把12项子问逐一闭环，不能用“无处罚”替代手续完备。
（九）关联任职、代付水电及同业竞争
问询要点（问题22，TXT第19625-19939行）
（1）说明董事、监事、高管在发行人和关联方任职、薪酬、报销；
（2）说明钜钲金属、惠利衣架支付水电的原因、金额、分摊和是否代发行人承担成本；
（3）说明主要关联企业业务、客户、供应商和是否形成同业竞争。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：杨裕镜在恒益隆领取董事津贴7.30万元、8.33万元、7.55万元；游仲华在恒益隆领取6.00万元、6.00万元、6.00万元，在惠泰纸品领取26.88万元、15.60万元、15.60万元；康耀伦在创一领取6.00万元、6.00万元、6.00万元；丁晓琼在信诺资产领取10.80万元、10.80万元、10.80万元；郭建南在淡水泉领取14.40万元、11.60万元、9.60万元。各主体按人力和财务制度审批，未发现发行人无偿承担关联方薪酬。
- 对第（2）项，关联方同处园区，钜钲金属、惠利衣架先行缴纳水电，再按实际面积、设备和用量分摊；董事会或股东会审议，发行人取得水电发票、分摊表和付款凭证，未发现免费使用、资金占用或利益输送。
- 对第（3）项，恒益隆、惠顺、惠盛、皇隆收入分别列示为恒益隆22,762.16万元、35,397.23万元、40,891.56万元，惠顺4,043.98万元、3,152.67万元、2,688.28万元，惠盛15,067.54万元、15,775.95万元、14,038.26万元，皇隆4,808.34万元、8,205.48万元、5,361.43万元；其产品、客户和应用场景不同，未形成对发行人的重大不利同业竞争。
（十）产能、危险化学品及购销合同诉讼
问询要点（问题23，TXT第19940-?行）
（1）说明产能利用率超过100%、4,000吨/年及15,000吨/年项目未批先建的事实、环评和处罚风险；
（2）说明危险化学品品种、储存使用、许可和证照；
（3）说明上海大光瑞购销合同纠纷的合同、付款、判决、执行、股东责任和影响。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复列示产能利用率107.56%、150.34%、208.59%，涉及4,000吨/年及15,000吨/年项目；项目手续存在备案、环评或验收滞后，风险依据《环境影响评价法》第二十四条、第三十一条和《建设项目环境保护管理条例》第二十三条，可能被责令改正或罚款，但报告期未受相关行政处罚，实际控制人承诺承担整改和损失。
- 对第（2）项，危险化学品包括三氯甲烷、丙酮、甲苯、盐酸和硫酸，发行人核对采购、储存、用量、MSDS、消防和安全管理制度，因数量和浓度低于法定阈值未取得危险化学品使用专项许可；经营资质和安全生产文件与实际产品范围匹配。
- 对第（3）项，上海大光瑞与上海客属签署《购销合同》，标的900立方米、单价13,500元/立方米、总价1,215万元；发行人已付款但未交付。2021-03-12起诉、2021-03-18受理，上海市嘉定区人民法院于2021-12-13作出（2021）沪0114民初6517号《民事判决书》，判令解除合同、返还13,843,179.15元；执行案号为（2022）沪0114执1912号，已回收189,795元，因无财产终止执行，未收回13,653,384.15元，发行人按100%计提坏账，影响2020年利润20.70%、资产0.72%。2022年11月发行人另行起诉股东，案号为（2023）沪0114民初6363号，回复出具时待审。
核查程序、核查意见及执业提示
查阅项目备案、环评、处罚查询、危险化学品清单、购销合同、付款、判决、执行和新案受理材料。律师认为产能和环保手续风险已经披露，诉讼已按金额、执行和财务影响披露，不影响发行上市；新案判决和未回收款仍须持续跟踪。
四、未纳入详述事项
问题1至问题9、问题13、问题16、问题17及问题21中的收入、成本、供应商、毛利、应收、存货、会计差错和新三板挂牌财务部分按要求列入总览，纯业务/财务内容不另行展开。与法律相关的股权、租赁、对赌、资质、环保、关联和诉讼已在本节分别详述。未发现上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询原文：本报告依据批次TXT和回复中黑体引用，长问题的结束行及最新审核中心版本应在定稿前与原始问询函逐项复核。
- 签章及文号：东兴证券、北京大成律师事务所、立信会计师事务所已从批次首页提取；部分环评、排污登记和香港文件应复核原件签章。
- TXT质量：批次TXT可检索，无 scan_files；部分问题页码在更新版中随年度数据变化，本文同时保留TXT行号，避免只依赖PDF页码。
